Erklärung des Vorstands und des Aufsichtsrats der STS GROUP AG zu den Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex” gemäß § 161 Aktiengesetz
Vorstand und Aufsichtsrat der STS Group AG mit Sitz in Hagen (die „Gesellschaft“) erklären:
Die Gesellschaft hat den Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ in ihrer letzten Fassung vom 28. April 2022, bekannt gemacht im Bundesanzeiger am 27. Juni 2022 (der „Kodex“), seit der letzten Entsprechenserklärung im Februar 2024 entsprochen und wird diesen auch künftig entsprechen, jeweils mit folgenden Ausnahmen:
1. Ziffer A.5 des Kodes:
Mit der aktualisierten Fassung des Kodex vom 28. April 2022 empfiehlt der Kodex seitdem auch, dass im Lagebericht die wesentlichen Merkmale des gesamten internen Kontrollsystems und des Risikomanagementsystems beschrieben werden sollen und zur Angemessenheit und Wirksamkeit dieser Systeme Stellung genommen werden soll.
Bereits zum Zeitpunkt der Aufstellung des Lageberichts für das Geschäftsjahr 2022 war die Aufnahme der wesentlichen Merkmale des gesamten internen Kontrollsystems und des Risikomanagementsystems sowie einer Stellungnahme zu deren Angemessenheit und Wirksamkeit in den Lagebericht eine Empfehlung des DCGK. Diese Empfehlung wurde seitdem sowohl in der Entsprechenserklärung im Februar 2023 als auch in der Entsprechenserklärung im Februar 2024 berücksichtigt Die Gesellschaft befasste sich bereits Anfang des Geschäftsjahres 2022 sowie wiederholt Anfang des Geschäftsjahres 2023 und 2024 – während der Aufstellung des Lageberichts für das jeweilige Geschäftsjahr – mit dieser Empfehlung des DCGK und befand sich diesbezüglich auch im Austausch mit der für die Aufstellung des Lageberichts beauftragten Wirtschaftsprüfungsgesellschaft der Gesellschaft. Die Gesellschaft entschied sich jedoch, sowohl im Lagebericht für das Geschäftsjahr 2021 als auch in den Lageberichten der folgenden Geschäftsjahre 2022 und 2023 gegen eine Aufnahme der vorgenannten Punkte, weil die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft für die Abschlussprüfung bestellt wurde und zuständig ist. Bei einer Aufnahme der vorgenannten Punkte müsste die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft jedoch das gesamte interne Kontrollsystem der Gesellschaft einer Prüfung unterziehen, für die die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft im Grunde nicht bestellt wurde. Auch im Lagebericht für das Geschäftsjahr 2024 beabsichtigt die Gesellschaft deshalb, keine Prüfung ihres internen Kontrollsystems durch die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft vornehmen zu lassen.
2. Ziffer B.5 des Kodex:
Der Kodex empfiehlt, dass für Vorstandsmitglieder eine Altersgrenze festgelegt und in der Erklärung zur Unternehmensführung angegeben werden soll.
Der Aufsichtsrat hat wiederholt keinen Beschluss gefasst, der eine konkrete Altersgrenze für Vorstandsmitglieder festlegt, weswegen auch keine Angabe in der Erklärung zur Unternehmensführung erfolgen kann. Der Aufsichtsrat vertritt weiterhin die Auffassung, dass bei der Auswahl von Kandidaten entscheidend ist, dass es sich um Personen handelt, die über die zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung der Aufgaben erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten sowie fachlichen und persönlichen Erfahrungen verfügen. Diese Voraussetzungen sind nach beständiger Überzeugung der Gesellschaft nicht an ein bestimmtes Alter gebunden, weswegen die Gesellschaft eine konkrete Altersgrenze für Vorstandsmitglieder weiterhin als nicht geeignet ansieht, um die erforderlichen Fähigkeiten der betreffenden Personen sicherstellen zu können.
3. Ziffer C.1 des Kodex:
Der Kodex empfiehlt, dass der Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung konkrete Ziele benennen und ein Kompetenzprofil für das Gesamtgremium erarbeiten soll. Dabei soll der Aufsichtsrat auf Diversität achten. Das Kompetenzprofil des Aufsichtsrats soll auch Expertise zu den für das Unternehmen bedeutsamen Nachhaltigkeitsfragen umfassen. Vorschläge des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung sollen diese Ziele berücksichtigen und gleichzeitig die Ausfüllung des Kompetenzprofils für das Gesamtgremium anstreben. Der Stand der Umsetzung soll in Form einer Qualifikationsmatrix in der Erklärung zur Unternehmensführung offengelegt werden. Diese soll auch über die nach Einschätzung der Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat angemessene Anzahl unabhängiger Anteilseignervertreter und die Namen dieser Mitglieder informieren.
Der Aufsichtsrat hat auch im Geschäftsjahr 2024 wiederholt keinen Beschluss gefasst, der konkrete Ziele zur Zusammensetzung des Aufsichtsrates oder ein Kompetenzprofil für das Gesamtgremium, welches auch die Expertise zu den für das Unternehmen bedeutsamen Nachhaltigkeitsfragen umfasst, formuliert. Die Gesellschaft vertritt weiterhin die Auffassung, dass die derzeitige Zusammensetzung des Aufsichtsrates den Anforderungen aus Ziffer C.1 des Kodex entspricht. Dies wurde durch die Beschlussfassung zur Wiederwahl der Mitglieder des Aufsichtsrats in der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am 13. Juni 2024 auch bestätigt. Mit Ablauf der für den 13. Juni 2024 einberufenen ordentlichen Hauptversammlung endete die Amtsperiode sämtlicher Mitglieder des Aufsichtsrats, namentlich der Herren Paolo Scudieri, Pietro Gaeta und Pietro Lardini. Vor diesem Hintergrund war eine Neu- bzw. Wiederwahl der Mitglieder des Aufsichtsrats erforderlich. Die Hauptversammlung bestätigte durch Beschluss den Vorschlag des Aufsichtsrats, die Herren Paolo Scudieri, Pietro Gaeta und Pietro Lardini bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2026 beschließt, wieder zu Mitgliedern des Aufsichtsrats der Gesellschaft zu wählen.
Bei der Auswahl von Kandidaten, die zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagen werden, achtet die Gesellschaft stets darauf, dass es sich um Personen handelt, die über die zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung der Aufgaben erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten sowie fachlichen und persönlichen Erfahrungen, auch in Bezug auf die die Gesellschaft betreffenden Nachhaltigkeitsfragen, verfügen. Die in der ordentlichen Hauptversammlung am 13. Juni 2024 wieder zu Mitgliedern des Aufsichtsrats gewählten Herren Paolo Scudieri, Pietro Gaeta und Pietro Lardini erfüllen aus Sicht der Gesellschaft die Anforderungen aus Ziffer C.1 des Kodex. Aus diesem Grund ist die Gesellschaft weiterhin der Überzeugung, dass festgesetzte Ziele in Bezug auf die konkrete Zusammensetzung für die Wahl eines effizienten und qualifizierten Aufsichtsrates nicht erforderlich sind.
4. Ziffer C.2 des Kodex:
Der Kodex empfiehlt, dass für Aufsichtsratsmitglieder eine Altersgrenze festgelegt und in der Erklärung zur Unternehmensführung angegeben werden soll.
Der Aufsichtsrat hat auch weiterhin keinen Beschluss gefasst, der eine konkrete Altersgrenze festgelegt, weswegen auch keine Angabe in der Erklärung zur Unternehmensführung erfolgen kann. Unter Verweis auf die vorstehenden Ausführungen zu Ziffer C.1 vertritt die Gesellschaft die Auffassung, dass bei der Auswahl von Kandidaten entscheidend ist, dass es sich um Personen handelt, die über die zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung der Aufgaben erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten sowie fachlichen und persönlichen Erfahrungen, auch in Bezug auf die die Gesellschaft betreffenden Nachhaltigkeitsfragen, verfügen. Diese Voraussetzungen sind nach fortwährender Überzeugung der Gesellschaft nicht an ein bestimmtes Alter gebunden, weswegen die Gesellschaft auch zukünftig eine konkrete Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder als nicht erforderlich ansieht, um die erforderlichen Fähigkeiten der betreffenden Personen sicherstellen zu können.
5. Ziffer C.10 des Kodex:
Der Kodex empfiehlt, dass der Aufsichtsratsvorsitzende, der Vorsitzende des Prüfungsausschusses sowie der Vorsitzende des mit der Vorstandsvergütung befassten Ausschusses unabhängig von der Gesellschaft und vom Vorstand sein sollen. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses soll zudem auch unabhängig vom kontrollierenden Aktionär sein.
Der bisherige Aufsichtsratsvorsitzende wurde – durch den in der ordentlichen Hauptversammlung am 13. Juni 2024 wiedergewählten Aufsichtsrat – im Rahmen einer vorsorglich anberaumten konstituierenden Sitzung des Aufsichtsrates in seiner Position bestätigt. Der auch nach der Wiederwahl des Aufsichtsrats amtierende Aufsichtsratsvorsitzende ist nach Überzeugung der Gesellschaft weiterhin unabhängig von der Gesellschaft und vom Vorstand. Da aber der Aufsichtsrat der Gesellschaft satzungsgemäß nur aus drei Personen besteht, werden keine Ausschüsse gebildet, mit Ausnahme des nach § 107 Abs. 4 AktG mittlerweile verpflichtenden Prüfungsausschusses. Dementsprechend existiert bei der Gesellschaft kein Vorsitzender des mit der Vorstandsvergütung befassten Ausschusses, sondern lediglich ein Vorsitzender des Prüfungsausschusses. Dieser ist nach Überzeugung der Gesellschaft auch unabhängig vom Vorstand und von der Gesellschaft, aufgrund seiner Organstellung bei der Mehrheitsaktionärin aber nicht unabhängig vom kontrollierenden Aktionär. Das primäre Ziel der Gesellschaft war es, der nun seit ein paar Jahren bestehenden neuen gesetzlichen Pflicht zur Einrichtung eines Prüfungsausschusses nachzukommen, ohne zugleich den Aufsichtsrat um weitere Mitglieder zu erweitern. Dies änderte sich auch im Zuge der Wiederwahl des Aufsichtsrats in der ordentlichen Hauptversammlung am 13. Juni 2024 nicht, da die Satzung diesbezüglich unverändert blieb und weiterhin lediglich drei Aufsichtsratsmitglieder vorsieht.
Mit Blick auf die außerordentliche Arbeitsbelastung des Aufsichtsratsvorsitzenden, die mit einer Kombination der Aufgaben Aufsichtsratsvorsitz und Vorsitz im Prüfungsausschuss verbunden wäre, war es aus Sicht der Gesellschaft wichtiger, dass der Aufsichtsratsvorsitzende nicht zugleich Vorsitzender des Prüfungsausschusses ist, weswegen die fehlende Unabhängigkeit des Vorsitzenden des Prüfungsausschusses gegenüber dem kontrollierenden Aktionär auch für die neue Amtsperiode bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2026 beschließt, hingenommen wird, zumal schon die institutionelle Trennung von Prüfungsausschuss und Vorstand nach weiterhin bestehender Überzeugung der Gesellschaft ein hohes Maß an Unabhängigkeit sicherstellt. Der Aufsichtsrat wurde im Geschäftsjahr 2024 seit der letzten Entsprechenserklärung im Februar 2024 – weder vor noch nach der Wiederwahl des Aufsichtsrats – bis heute um keine neuen Mitglieder erweitert, da nach fortbestehender Überzeugung der Gesellschaft die institutionelle Trennung von Prüfungsausschuss und Vorstand bereits ein hohes Maß an Unabhängigkeit sicherstellt und die Gesellschaft eine Erweiterung des Aufsichtsrats deshalb weiterhin nicht für erforderlich hält. Die Amtszeit der in der ordentlichen Hauptversammlung am 13. Juni 2024 gewählten Aufsichtsratsmitglieder dauert bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2026 beschließt, noch fort. Die Zusammensetzung des vorherigen Aufsichtsrats hatte sich bis zur ordentlichen Hauptversammlung am 13. Juni 2024 bewährt, weshalb eine Wiederwahl dieser Aufsichtsratsmitglieder erfolgte. Eine Änderung soll sich auch – unter Einhaltung der maximal zulässigen Amtsdauer von Aufsichtsratsmitgliedern– zukünftig weiter bewähren.
6. Ziffer D.1 des Kodex:
Der Kodex empfiehlt, dass sich der Aufsichtsrat eine Geschäftsordnung geben und diese auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich machen soll.
Der Aufsichtsrat hat sich zwar eine Geschäftsordnung gegeben, zugleich aber bewusst gegen eine Veröffentlichung der Geschäftsordnung auf der Internetseite der Gesellschaft entschieden. Der Aufsichtsrat ist der Ansicht, dass die Geschäftsordnung sehr detaillierte Regelungen für die Zusammenarbeit innerhalb des Aufsichtsrats und mit dem Vorstand enthält, dies aber lediglich die internen Abläufe innerhalb des Organs bzw. zwischen den Organen betrifft und eine Zugänglichmachung der Geschäftsordnung daher für die Anleger keinen Mehrwert bietet. Umgekehrt enthält die Geschäftsordnung jedoch auch vertrauliche Ausführungen mit Blick auf zustimmungspflichtige Maßnahmen, die bewusst nicht veröffentlicht werden sollen. An dieser Auffassung hält die Gesellschaft auch zukünftig weiter fest.
7. Ziffer D.2, D.3 Satz 1 bis Satz 3 und D.4 des Kodex:
Der Kodex empfiehlt, dass der Aufsichtsrat abhängig von den spezifischen Gegebenheiten des Unternehmens und der Anzahl seiner Mitglieder fachlich qualifizierte Ausschüsse bilden soll. Die jeweiligen Ausschussmitglieder und der Ausschussvorsitzende sollen namentlich in der Erklärung zur Unternehmensführung genannt werden. Der Sachverstand auf dem Gebiet Rechnungslegung soll in besonderen Kenntnissen und Erfahrungen in der Anwendung von Rechnungslegungsgrundsätzen und interner Kontroll- und Risikomanagementsysteme bestehen und der Sachverstand auf dem Gebiet Abschlussprüfung in besonderen Kenntnissen und Erfahrungen in der Abschlussprüfung. Zur Rechnungslegung und Abschlussprüfung gehören auch die Nachhaltigkeitsberichterstattung und deren Prüfung. Der Aufsichtsrat soll einen Nominierungsausschuss bilden, der ausschließlich mit Vertretern der Anteilseigner besetzt ist und dem Aufsichtsrat geeignete Kandidaten für dessen Vorschläge an die Hauptversammlung zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern benennt. Der Prüfungsausschuss soll regelmäßig eine Beurteilung der Qualität der Abschlussprüfung vornehmen.
Da der Aufsichtsrat der Gesellschaft satzungsgemäß nur aus drei Personen besteht, werden – abgesehen von dem gesetzlich verpflichtend einzurichtenden Prüfungsausschuss (vgl. § 107 Abs. 4 AktG) – keine Ausschüsse gebildet. Dementsprechend finden die vorstehenden Empfehlungen insoweit keine Anwendung auf die Gesellschaft bzw. kann die Gesellschaft den vorstehenden Empfehlungen weiterhin nicht Folge leisten. Aufgrund der Tatsache, dass der Prüfungsausschuss zugleich das Plenum des Aufsichtsrats darstellt, befassen sich neben dem Plenum zugleich sämtliche Mitglieder des Prüfungsausschusses insbesondere mit der Rechnungslegung unter Anwendung der Rechnungslegungsgrundsätze, den internen Kontroll- und Risikomanagementsystemen und der Abschlussprüfung, einschließlich der Nachhaltigkeitsberichterstattung und deren Prüfung. Der auch nach der in der ordentlichen Hauptversammlung am 13. Juni 2024 durchgeführten Wiederwahl des Aufsichtsrats unverändert gebliebene Vorsitzende des Prüfungsausschusses (welcher im Rahmen einer konstituierenden Sitzung des vom Aufsichtsrat vorsorglich neu eingerichteten Prüfungsausschusses in seiner Position bestätigt wurde) verfügt zudem über besondere Kenntnisse und Erfahrungen in der Anwendung von Rechnungslegungsgrundsätzen und internen Kontrollverfahren und hat auch nicht zugleich das Amt des Aufsichtsratsvorsitzenden inne. Allerdings ist der Vorsitzende des Prüfungsausschusses noch nicht vertieft mit der Abschlussprüfung und der Nachhaltigkeitsberichterstattung vertraut und – wie in Ziffer C.10 ausgeführt – auch nicht unabhängig vom kontrollierenden Aktionär. Das primäre Ziel der Gesellschaft war zunächst, der neuen gesetzlichen Pflicht zur Einrichtung eines Prüfungsausschusses nachzukommen, ohne zugleich den Aufsichtsrat um weitere Mitglieder zu erweitern. Mit Blick auf die außerordentliche Arbeitsbelastung des Aufsichtsratsvorsitzenden, die mit einer Kombination der Aufgaben Aufsichtsratsvorsitz und Vorsitz im Prüfungsausschuss verbunden wäre, war es aus Sicht der Gesellschaft wichtiger, dass der Aufsichtsratsvorsitzende nicht zugleich Vorsitzender des Prüfungsausschusses ist, weswegen einerseits die fehlende Unabhängigkeit des Vorsitzenden des Prüfungsausschusses gegenüber dem kontrollierenden Aktionär und andererseits die fehlende Vertrautheit mit der Abschlussprüfung auch nach der Wiederwahl des Aufsichtsrats in der ordentlichen Hauptversammlung am 13. Juni 2024 mindestens für die laufende Amtsperiode des wiedergewählten Aufsichtsrats hingenommen werden. Dies erfolgt insbesondere vor dem Hintergrund, dass der Aufsichtsrat aufgrund seiner Größe dem Prüfungsausschuss entspricht und damit auch der Vorsitzende des Aufsichtsrats, welcher zugleich mit der Abschlussprüfung vertraut, Mitglied des Prüfungsausschusses ist, wodurch aus fortbestehender Sicht der Gesellschaft die entsprechende Kompetenz des Prüfungsausschusses sichergestellt wird. Die Zusammensetzung des Aufsichtsrates und damit Prüfungsausschusses hatte sich zudem – auch nach der Wiederwahl des Aufsichtsrats am 13. Juni 2024 – bewährt und soll sich auch weiterhin bewähren.
8. Ziffer D.11 des Kodex:
Der Kodex empfiehlt, dass die Gesellschaft die Mitglieder des Aufsichtsrats bei ihrer Amtseinführung sowie den Aus- und Fortbildungsmaßnahmen angemessen unterstützen und über durchgeführte Maßnahmen im Bericht des Aufsichtsrats berichten soll.
Die Gesellschaft hat, die in der ordentlichen Hauptversammlung am 13. Juni 2024 wiedergewählten Aufsichtsratsmitglieder, nicht nur bei deren erster Amtseinführung im Juli 2021, sondern auch nach deren Wiederwahl im Juni 2024 angemessen unterstützt und wird die Mitglieder des Aufsichtsrats auch in Zukunft weiterhin angemessen unterstützen.
Zwar wurden von den Aufsichtsratsmitgliedern bis heute keine Aus- oder Fortbildungsmaßnahmen durchgeführt, was insbesondere auf letzte Ausläufer der COVID-19-Pandemie sowie die geografische Entfernung zwischen Wohnsitz der einzelnen Aufsichtsratsmitglieder und Sitz der Gesellschaft zurückzuführen ist. Allerdings beabsichtigt die Gesellschaft auch für die Zukunft, die Mitglieder des Aufsichtsrats bei entsprechenden Aus- und Fortbildungsmaßnahmen wieder angemessen zu unterstützen; aktuell laufen auch wieder Gespräche mit verschiedenen Anbietern von Schulungen, die auf ihre Eignung überprüft werden, und eine Durchführung für das laufende Geschäftsjahr avisiert ist.
9. Ziffer G.3 des Kodex:
Der Kodex empfiehlt zur Beurteilung der Üblichkeit der konkreten Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder im Vergleich zu anderen Unternehmen, dass der Aufsichtsrat eine geeignete Vergleichsgruppe anderer Unternehmen (Peer-Group-Vergleich) heranzieht, deren Zusammenhang er offenlegt.
Die Vertragsunterlagen betr. die Vergütung der Vorstandsmitglieder sieht derzeit keinen Vergleich zur Vorstandsvergütung anderer Unternehmen vor. Die Vorstandsvergütung soll sich dennoch an dem in der Hauptversammlung vom 23. Juli 2021 beschlossenen Vorstandsvergütungssystem orientieren, welches unter Punkt 3. einen Vergleich mit anderen geeigneten Unternehmen vorsieht. Eine zusätzliche ausdrückliche Erwähnung in der vertraglichen Grundlage der Vorstandsvergütung wurde dementsprechend als nicht erforderlich angesehen. Nach § 120a Abs. 1 AktG beschließt die Hauptversammlung der Gesellschaft mindestens alle vier Jahre über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder, sodass in der ordentlichen Hauptversammlung des laufenden Geschäftsjahres ein solcher billigender Beschluss zu fassen ist. Der Aufsichtsrat beabsichtigt einen solchen Peer-Group-Vergleich in dem von ihm der Hautversammlung zur Billigung vorzulegenden Vergütungssystem bei der Üblichkeit der konkreten Gesamtvergütung nicht zu berücksichtigen, da die Gesamtvergütung aus Sicht der Gesellschaft insbesondere abhängig von den spezifischen Gegebenheiten des Unternehmens ist und ein Peer-Group-vergleich aufgrund der spezifischen aus Sicht der Gesellschaft keine verwertbaren Erkenntnisse bringen würde.
10. Ziffer G.4 des Kodex:
Der Kodex empfiehlt zur Beurteilung der Üblichkeit innerhalb des Unternehmens, dass der Aufsichtsrat das Verhältnis der Vorstandsvergütung zur Vergütung des oberen Führungskreises und der Belegschaft insgesamt und dieses auch in der zeitlichen Entwicklung berücksichtigt.
Diese Empfehlung wird derzeit nicht berücksichtigt, da sich die Gesellschaft auch im Geschäftsjahr 2024 in Folge der Übernahme durch die Mehrheitsaktionärin weiterhin in einem Umbruch befindet. Zudem hat die Gesellschaft im Geschäftsjahr 2024 nur noch einen Mitarbeiter unterhalb der Ebene des Führungskreises beschäftigt. Dieser ist als einzige Vergleichsperson nicht aussagekräftig genug. Der Vorstand besteht derzeit weiterhin nur aus einem alleinigen Vorstandsmitglied, sodass auch ein Vergleich mit der Vergütung anderer Vorstandsmitglieder ausscheidet. Gleichwohl ist beabsichtigt, die Vergütung des oberen Führungskreises und der Belegschaft insgesamt zukünftig zu berücksichtigen, sofern und soweit ein Vergleich sinnvoll erscheint.
11. Ziffer G.6 des Kodex:
Der Kodex empfiehlt, dass die variable Vergütung, die sich aus dem Erreichen langfristig orientierter Ziele ergibt, den Anteil aus kurzfristig orientierten Zielen übersteigen soll.
Diese Empfehlung wurde nicht umgesetzt, da der Beschluss des Aufsichtsrats über die Vorstandsvergütung durch den vorgenannten Übernahmeprozess beeinflusst wurde. Die Empfehlung ist auf absehbare Zeit jedoch umsetzbar; der Aufsichtsrat beabsichtigt, diese Empfehlung in dem von ihm der ordentlichen Hautversammlung im Geschäftsjahr 2025 zur Billigung vorzulegenden Vergütungssystem entsprechend zu berücksichtigen, sofern und soweit eine Berücksichtigung sinnvoll erscheint.
12. Ziffer G.10 des Kodex:
Der Kodex empfiehlt, dass die dem Vorstandsmitglied gewährten variablen Vergütungsbeträge von ihm unter Berücksichtigung der jeweiligen Steuerbelastung überwiegend in Aktien der Gesellschaft angelegt oder entsprechend aktienbasiert gewährt werden sollen.
Diese Empfehlung wurde nicht umgesetzt, da die vertragliche Grundlage dafür fehlte und in der derzeitigen Unternehmenslage nicht umsetzbar war und nach fortbestehender Überzeugung der Gesellschaft auf absehbare Zeit auch weiterhin nicht umsetzbar ist.
13. Ziffer G.11 des Kodex:
Der Kodex empfiehlt, dass der Aufsichtsrat die Möglichkeit haben soll, außergewöhnlichen Entwicklungen in angemessenem Rahmen Rechnung zu tragen. In begründeten Fällen soll eine variable Vergütung auch einbehalten oder zurückgefordert werden können.
Diese Empfehlung wurde nicht umgesetzt, da die Gesellschaft weiterhin davon ausgeht, dass das variable Vergütungsmodell bereits durch den automatischen Mechanismus, welches dem Vergütungssystem immanent ist, außergewöhnlichen Entwicklungen Rechnung trägt. Zum einen werden am Anfang jedes Jahres konkrete Kriterien für jedes Vorstandsmitglied neu definiert. Zum anderen entsteht eine auszahlungsfähige variable Vergütung nur dann, wenn mindestens 80% des Ziels, wie z.B. des EBITDA erreicht werden. Auch in dem der ordentlichen Hautversammlung im Geschäftsjahr 2025 zur Billigung vorzulegenden Vergütungssystem soll diese Empfehlung nicht umgesetzt werden. Der Aufsichtsrat und die Gesellschaft sind weiterhin der Ansicht, dass das variable Vergütungsmodell bereits durch den automatischen Mechanismus, welches dem Vergütungssystem immanent ist, außergewöhnlichen Entwicklungen Rechnung trägt.
14. Ziffer G.12 des Kodex:
Der Kodex empfiehlt, dass im Fall der Beendigung eines Vorstandsvertrags die Auszahlung noch offener variabler Vergütungsbestandteile, die auf die Zeit bis zur Vertragsbeendigung entfallen, nach den ursprünglich vereinbarten Zielen und Vergleichsparametern und nach den im Vertrag festgelegten Fälligkeitszeitpunkten oder Haltedauern erfolgen soll.
Diese Empfehlung wird aus Sicht der Gesellschaft mit anderen Mitteln erreicht: Die Vorstandsvergütung modifiziert die Empfehlung dergestalt, dass die Auszahlung der variablen Vergütungsbestandteile sogar entfällt, wenn die Fälligkeit der Auszahlung auf einen Zeitpunkt nach Beendigung des Vorstandsvertrags fällt. Die Gesellschaft ging davon aus, dass das Vorstandsmitglied zum Zeitpunkt der Fälligkeit der Auszahlung nur bei einem bestehenden Vorstandsvertrag an der Zielerreichung partizipieren können soll, da nur mit dieser Regelung eine Bindung des Vorstandsmitglieds an das Unternehmen erreicht wurde. Eine Änderung erfolgte nicht und ist auf absehbare Zeit deshalb auch weiterhin nicht vorgesehen; auch nicht in der ordentlichen Hauptversammlung im Geschäftsjahr 2025, die wieder über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorzulegenden Vergütungssystem Beschluss zu fassen hat.
15. Ziffer G.15 des Kodex:
Der Kodex empfiehlt, dass sofern Vorstandsmitglieder konzerninterne Aufsichtsratsmandate wahrnehmen, die Vergütung angerechnet werden soll.
Diese Empfehlung wurde mittelbar umgesetzt, enthält jedoch nicht den vorgesehenen Automatismus: Die vertragliche Grundlage der Vorstandsvergütung sieht für Fälle konzerninterner Aufsichtsratsmandate ein vorheriges Zustimmungsbedürfnis der Gesellschaft vor. Zudem soll erst bei Einholung der Zustimmung vereinbart werden, wie mit dem weiteren konzerninternen Aufsichtsratsmandat umzugehen ist. Die Umsetzung der Empfehlung ist somit in den vertraglichen Grundlagen angelegt und damit umsetzbar. Der Aufsichtsrat stellt weiterhin und auch in dem der ordentlichen Hauptversammlung im Geschäftsjahr 2025 zur Billigung vorzulegenden Vergütungssystem sicher, dass in Fällen konzerninterner Aufsichtsratsmandate die Anrechnung der Vergütung zukünftig auch gewährleistet ist.
16. Ziffer G.16 des Kodex:
Der Kodex empfiehlt, dass bei der Übernahme konzernfremder Aufsichtsratsmandate der Aufsichtsrat entscheiden soll, ob und inwieweit die Vergütung anzurechnen ist.
Diese Empfehlung wurde gemäß den vorgenannten Erläuterungen zu Ziffer G.15 umgesetzt: Auch für Fälle konzernfremder Aufsichtsratsmandate sieht die vertragliche Grundlage der Vorstandsvergütung eine Vereinbarung zum Umgang mit solchen Mandaten im Einzelfall vor. Die Umsetzung der Empfehlung ist somit ebenfalls in den vertraglichen Grundlagen angelegt und damit umsetzbar. Der Aufsichtsrat stellt auch hier weiterhin sicher, dass in Fällen konzernfremder Aufsichtsratsmandate die Anrechnung der Vergütung auch zukünftig gewährleistet ist.
17. Ziffer G.17 des Kodex:
Der Kodex empfiehlt, dass bei der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder der höhere zeitliche Aufwand des Vorsitzenden und des stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats sowie des Vorsitzenden und der Mitglieder von Ausschüssen angemessen berücksichtigt werden soll.
Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder berücksichtigt derzeit weiterhin zwar den Vorsitz im Aufsichtsrat, aber nicht den stellvertretenden Vorsitz im Aufsichtsrat sowie den Vorsitz oder die Mitgliedschaft in Ausschüssen. Die Gesellschaft ging bei der Festlegung des Vergütungssystems für die Aufsichtsratsmitglieder davon aus, dass mit Blick auf die beabsichtigte Aufgaben- bzw. Arbeitsteilung der Aufsichtsratsmitglieder zwar der Vorsitzende des Aufsichtsrats voraussichtlich einen deutlich höheren zeitlichen Aufwand haben würde, nicht jedoch der stellvertretende Vorsitzende im Vergleich zum dritten Aufsichtsratsmitglied. Daher wird bei der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder weiterhin lediglich der höhere zeitliche Aufwand des Vorsitzenden angemessen berücksichtigt. Der Vorsitz im Prüfungsausschuss wird nicht berücksichtigt, weil die Gesellschaft auch diesbezüglich nicht von einem wesentlichen Mehraufwand ausgeht. Da die Gesellschaft in Anbetracht der Größe des Aufsichtsrats von drei Mitgliedern – abgesehen vom Prüfungsausschuss – weiterhin keine Ausschüsse gebildet hat, ist die vorstehende Empfehlung im Hinblick auf Ausschussmitglieder nach Ansicht der Gesellschaft – auch nach der Wiederwahl des Aufsichtsrats in der ordentlichen Hauptversammlung am 13. Juni 2024 – nicht einschlägig.
Hagen, im Februar 2025
STS Group AG
Der Vorstand Der Aufsichtsrat