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DGAP-News: EnBW Energie Baden-Württemberg AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
29.03.2019 / 15:03
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
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EnBW Energie Baden-Württemberg AG
Karlsruhe
ISIN DE0005220008 / WKN 522 000
Einberufung der Hauptversammlung
Wir laden unsere Aktionäre hiermit ein zur
ordentlichen Hauptversammlung
am
Mittwoch, den 8. Mai 2019,
um 10:00 Uhr
in die
Schwarzwaldhalle des Kongresszentrums Karlsruhe
Festplatz 5
76137 Karlsruhe
I. Tagesordnung
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der EnBW Energie Baden-Württemberg AG und des gebilligten Konzernabschlusses,
jeweils zum 31. Dezember 2018, des zusammengefassten Lageberichts für die EnBW Energie Baden-Württemberg AG und den Konzern
(einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach den §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB) sowie des
Berichts des Aufsichtsrats jeweils für das Geschäftsjahr 2018
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss am 27. März 2019 gebilligt. Der Jahresabschluss
ist damit gemäß § 172 AktG festgestellt. Eine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu diesem Tagesordnungspunkt ist daher
gesetzlich nicht erforderlich und aus diesem Grund nicht vorgesehen. Die unter diesem Tagesordnungspunkt genannten Unterlagen
sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter
zugänglich. Ferner werden diese Unterlagen in der Hauptversammlung zugänglich sein und dort näher erläutert werden.
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| 2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2018
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im festgestellten Jahresabschluss der EnBW Energie Baden-Württemberg AG zum 31.
Dezember 2018 ausgewiesenen Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2018 in Höhe von 279.055.118,92 EUR zur Ausschüttung einer Dividende
von 0,65 EUR je dividendenberechtigter Aktie, das entspricht bei 270.855.027 dividendenberechtigten Stückaktien einem Betrag
von 176.055.767,55 EUR, zu verwenden und den Restbetrag von 102.999.351,37 EUR auf neue Rechnung vorzutragen.
Die Auszahlung der beschlossenen Dividende erfolgt gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG am 13. Mai 2019.
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| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2018
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen.
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| 4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen.
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| 5. |
Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2019 sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht
unterjähriger Finanzinformationen
Der Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats hat gemäß Art. 16 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und
des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse
und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission ('EU-Verordnung 537/2014') ein Auswahlverfahren durchgeführt
für die Prüfung des Einzel- und Konzernabschlusses der EnBW Energie Baden-Württemberg AG und bestimmter Einzelabschlüsse und
Teilkonzernabschlüsse der in den EnBW-Konzernabschluss einbezogenen Konzerngesellschaften jeweils für die Geschäftsjahre 2019
bis einschließlich 2023 (mit Verlängerungsoption um zwei Jahre). Im Anschluss an dieses Auswahlverfahren hat der Prüfungsausschuss
dem Aufsichtsrat die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, und die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Hamburg, als Abschlussprüfer empfohlen und dies begründet. Dabei wurde dem Aufsichtsrat unter Angabe von Gründen mitgeteilt,
dass der Prüfungsausschuss die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, präferiert. Der Prüfungsausschuss
hat zudem erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm insbesondere keine
Klausel der in Art. 16 Abs. 6 der EU-Verordnung 537/2014 genannten Art auferlegt wurde, die seine Auswahl auf bestimmte Abschlussprüfer
beschränkt hätte.
| a) |
Der Aufsichtsrat schlägt gestützt auf die Empfehlung und Präferenz seines Prüfungsausschusses vor, die Ernst & Young GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, für das Geschäftsjahr 2019 zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer sowie
zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des im Halbjahresfinanzbericht zum 30. Juni 2019 enthaltenen verkürzten Abschlusses
und Zwischenlageberichts sowie für eine etwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen im Sinne
von § 115 Abs. 7 WpHG des Geschäftsjahres 2019 zu wählen.
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| b) |
Der Aufsichtsrat schlägt gestützt auf die Empfehlung und Präferenz seines Prüfungsausschusses vor, die Ernst & Young GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher unterjähriger
Finanzinformationen im Sinne von § 115 Abs. 7 WpHG des Geschäftsjahres 2020 zu wählen, sofern eine solche prüferische Durchsicht
vor der nächsten Hauptversammlung erfolgt.
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| 6. |
Wahlen zum Aufsichtsrat
Gemäß § 8 Abs. 1 der Satzung besteht der Aufsichtsrat der Gesellschaft aus 20 Mitgliedern und setzt sich gemäß den §§ 96 Abs.
1 und 2, 101 Abs. 1 AktG und § 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3 MitbestG aus zehn von der Hauptversammlung und zehn von den Arbeitnehmern
zu wählenden Mitgliedern sowie zu mindestens 30% aus Frauen und zu mindestens 30% aus Männern (also mindestens sechs Frauen
und sechs Männern) zusammen. Die Vertreter der Anteilseigner und der Arbeitnehmer im Aufsichtsrat haben jeweils gemäß § 96
Abs. 2 Satz 3 AktG Widerspruch gegen eine gesamthafte Erfüllung des Mindestanteils von Frauen und Männern im Aufsichtsrat
erklärt. Dies hat zur Folge, dass der Mindestanteil von der Seite der Anteilseigner und der Seite der Arbeitnehmer jeweils
getrennt zu erfüllen ist. Von den zehn Sitzen der Anteilseigner im Aufsichtsrat müssen daher mindestens drei mit Frauen und
mindestens drei mit Männern besetzt sein. Dieser Mindestanteil ist unabhängig vom Ergebnis der in dieser Hauptversammlung
vorzunehmenden Ergänzungswahl bereits erfüllt.
Frau Silke Krebs hat ihr Amt als Mitglied des Aufsichtsrats niedergelegt und ist mit Wirkung zum Ablauf des 31. Dezember 2018
aus dem Aufsichtsrat ausgeschieden. Auch Herr Heinz Seiffert hat sein Amt als Mitglied des Aufsichtsrats niedergelegt. Er
ist ebenfalls mit Wirkung zum Ablauf des 31. Dezember 2018 aus dem Aufsichtsrat ausgeschieden.
Durch Beschluss des Amtsgerichts Mannheim vom 6. Dezember 2018 wurde Herr Harald Sievers, Landrat des Landkreises Ravensburg,
als Nachfolger von Herrn Seiffert mit Wirkung ab dem 1. Januar 2019 zum Mitglied des Aufsichtsrats bestellt. Durch weiteren
Beschluss des Amtsgerichts Mannheim vom 14. Februar 2019 wurde Frau Marika Lulay, Vorsitzende der geschäftsführenden Direktoren
(CEO) der GFT Technologies SE mit Sitz in Stuttgart, als Nachfolgerin von Frau Krebs mit sofortiger Wirkung zum Mitglied des
Aufsichtsrats bestellt.
Entsprechend der Empfehlung in Ziffer 5.4.3 Satz 2 des Deutschen Corporate Governance Kodex wurden beide gerichtlichen Bestellungen
bis zum Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft im Jahr 2019 befristet, so dass nunmehr eine Nachwahl von
zwei Aufsichtsratsmitgliedern der Anteilseigner durch die Hauptversammlung erforderlich wird.
Der Aufsichtsrat schlägt vor,
| a) |
Herrn Harald Sievers, Ravensburg, Landrat des Landkreises Ravensburg, und
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| b) |
Frau Marika Lulay, Heppenheim, Vorsitzende der geschäftsführenden Direktoren (CEO) und Mitglied des Verwaltungsrats der GFT
Technologies SE mit Sitz in Stuttgart,
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jeweils mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung am 8. Mai 2019 für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung,
die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020 beschließt, als Vertreter der Anteilseigner
zu Mitgliedern des Aufsichtsrats der EnBW Energie Baden-Württemberg AG zu wählen.
Die vorgenannten Wahlvorschläge stützen sich auf die Empfehlung des Nominierungsausschusses des Aufsichtsrats, berücksichtigen
die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele und streben die Ausfüllung des vom Aufsichtsrat erarbeiteten
Kompetenzprofils für das Gesamtgremium an.
Es ist beabsichtigt, entsprechend der Empfehlung in Ziffer 5.4.3 Satz 1 des Deutschen Corporate Governance Kodex über die
Wahl der vorgeschlagenen Kandidaten jeweils im Wege der Einzelwahl gesondert abzustimmen.
Zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung bestehen bei den zur Wahl vorgeschlagenen Personen folgende Mitgliedschaften
in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten (1) und in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen
(2):
zu a) Herr Harald Sievers:
(1)
| - |
Oberschwabenklinik gGmbH (Vorsitzender des Aufsichtsrats)
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(2)
| - |
Gesellschaft für Wirtschafts- und Innovationsförderung Landkreis Ravensburg mbH (WiR) (Vorsitzender des Aufsichtsrats)
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| - |
Ravensburger Entsorgungsanlagengesellschaft mbH (REAG) (Vorsitzender des Aufsichtsrats)
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| - |
Bodensee-Oberschwaben Verkehrsverbundgesellschaft mbH (stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats)
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| - |
Bodensee-Oberschwaben-Bahn VerwaltungsGmbH (Mitglied des Beirats)
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| - |
Kreissparkasse Ravensburg (Vorsitzender des Verwaltungsrats)
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| - |
SV SparkassenVersicherung - Lebensversicherung AG (Mitglied des Aufsichtsrats)
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| - |
Zweckverband Oberschwäbische Elektrizitätswerke (Mitglied der Verbandsversammlung)
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zu b) Frau Marika Lulay:
(1)
| - |
Wüstenrot & Württembergische AG (Mitglied des Aufsichtsrats)
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(2)
Keine Mitgliedschaften
Weitere Informationen zu den vorgeschlagenen Kandidaten, insbesondere ein aktueller Lebenslauf, stehen vom Tag der Einberufung
der Hauptversammlung an zum Abruf im Internet unter
zur Verfügung.
Angaben zu Ziffer 5.4.1 Abs. 4 bis 7 des Deutschen Corporate Governance Kodex
Der Aufsichtsrat hat sich bei den zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten vergewissert, dass diese jeweils über für das Aufsichtsratsmandat
geeignete Kenntnisse und Fähigkeiten verfügen und den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen können.
Herr Harald Sievers ist als Landrat des Landkreises Ravensburg für diesen Mitglied der Verbandsversammlung und des Verwaltungsrats
des Zweckverbands Oberschwäbische Elektrizitätswerke, welcher mittelbar über seine 100%ige Tochtergesellschaft OEW Energie-Beteiligungs
GmbH 46,75% des Grundkapitals der EnBW Energie Baden-Württemberg AG hält. Abgesehen davon stehen die vorgeschlagenen Kandidaten
in keiner persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zur Gesellschaft oder ihren Konzernunternehmen, den Organen der Gesellschaft
oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär, deren Offenlegung nach Einschätzung des Aufsichtsrats ein
objektiv urteilender Aktionär für seine Wahlentscheidung als maßgebend ansehen würde.
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| 7. |
Beschlussfassung über die Zustimmung zur Änderung des Gewinnabführungsvertrages zwischen der EnBW Energie Baden-Württemberg
AG und der terranets bw GmbH
Zwischen der EnBW Energie Baden-Württemberg AG als Organträger und der terranets bw GmbH mit Sitz in Stuttgart als Organgesellschaft
besteht ein Gewinnabführungsvertrag vom 15. Dezember 2003, der seither durch Vereinbarungen vom 18. Dezember 2012, 9. Dezember
2013 und vom 3. November 2014 geändert worden ist.
Die EnBW Energie Baden-Württemberg AG hält an der terranets bw GmbH unmittelbar 100 % der Geschäftsanteile. Der bestehende
Gewinnabführungsvertrag soll hinsichtlich der Gewinnabführung flexibler ausgestaltet werden, so dass die EnBW Energie Baden-Württemberg
AG künftig auch Vorauszahlungen der terranets bw GmbH auf die zu erwartende Gewinnabführung verlangen kann. Eine solche Regelung
enthalten auch zahlreiche andere Unternehmensverträge im EnBW-Konzern. Die EnBW Energie Baden-Württemberg AG hat daher am
5. März 2019 mit der terranets bw GmbH eine entsprechende Änderungsvereinbarung abgeschlossen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
Der Änderungsvereinbarung vom 5. März 2019 zwischen der EnBW Energie Baden-Württemberg AG und der terranets bw GmbH mit Sitz
in Stuttgart zur Änderung des zwischen ihnen bestehenden Gewinnabführungsvertrages vom 15. Dezember 2003 in der Fassung vom
3. November 2014 wird zugestimmt.
Die Änderungsvereinbarung vom 5. März 2019 hat folgenden wesentlichen Inhalt:
| * |
Die EnBW Energie Baden-Württemberg AG kann künftig von der terranets bw GmbH Vorauszahlungen auf die Gewinnabführung verlangen.
Sollten die unterjährigen Vorauszahlungen den Jahresüberschuss vor Ergebnisabführung, Ausgleichszahlung und Ertragsteuern
übersteigen, sind die überschießenden Vorauszahlungen als verzinsliches Darlehen zu behandeln und an die terranets bw GmbH
zurückzuzahlen.
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Die Änderungsvereinbarung vom 5. März 2019 bedarf zu ihrer Wirksamkeit neben der Zustimmung der Gesellschafterversammlung
der terranets bw GmbH auch der Zustimmung der Hauptversammlung der EnBW Energie Baden-Württemberg AG und der Eintragung in
das Handelsregister der terranets bw GmbH. Die Gesellschafterversammlung der terranets bw GmbH hat der dargestellten Änderung
des Gewinnabführungsvertrages vom 15. Dezember 2003 in der Fassung vom 3. November 2014 bereits zugestimmt.
Die Änderung des vorgenannten Gewinnabführungsvertrages ist in einem gemeinsamen Bericht des Vorstands der EnBW Energie Baden-Württemberg
AG und der Geschäftsführung der terranets bw GmbH entsprechend den §§ 295 Abs. 1, 293a Abs. 1 AktG näher erläutert und begründet.
Der vorgenannte gemeinsame Bericht, die Änderungsvereinbarung vom 5. März 2019 und der Gewinnabführungsvertrag vom 15. Dezember
2003 zwischen der EnBW Energie Baden-Württemberg AG und der terranets bw GmbH in der Fassung der letzten Änderungsvereinbarung
vom 3. November 2014, die Jahresabschlüsse und Lageberichte der terranets bw GmbH der letzten drei Geschäftsjahre, sowie die
Jahresabschlüsse, Konzernabschlüsse und zusammengefassten Lageberichte für die EnBW Energie Baden-Württemberg AG und den Konzern
der letzten drei Geschäftsjahre sind von der Einberufung der Hauptversammlung an und bis zu deren Ablauf auf der Internetseite
der Gesellschaft unter
zugänglich. Diese Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung zugänglich sein.
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II. Weitere Angaben zur Einberufung
| 1. |
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung sind von der EnBW Energie Baden-Württemberg AG insgesamt 276.604.704 Aktien
ausgegeben. Alle ausgegebenen Aktien gewähren jeweils eine Stimme; die Anzahl der Stimmrechte beträgt demnach 276.604.704.
Von den 276.604.704 Aktien werden zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 5.749.677 Aktien von der Gesellschaft
selbst oder von Unternehmen, die von ihr abhängig sind, gehalten (eigene Aktien). Die eigenen Aktien gewähren, solange sie
von der EnBW Energie Baden-Württemberg AG oder von Unternehmen, die von ihr abhängig sind, gehalten werden, keine Rechte.
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| 2. |
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 16 Abs. 1 der Satzung nur diejenigen Aktionäre
berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft unter Wahrung der Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder
englischer Sprache anmelden und ihren Aktienbesitz nachweisen.
Der Nachweis des Aktienbesitzes ist durch eine in Textform in deutscher oder englischer Sprache erstellte Bescheinigung des
depotführenden Instituts zu erbringen und hat sich auf den Beginn des 17. April 2019 (d.h. 17.04.2019, 0:00 Uhr - sog. 'Nachweisstichtag')
zu beziehen.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär
nur, wer den Nachweis erbracht hat. Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit oder Echtheit des Nachweises
einen geeigneten weiteren Nachweis zu verlangen. Wird dieser Nachweis nicht oder nicht in gehöriger Form erbracht, kann die
Gesellschaft den Aktionär zurückweisen.
Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und die Zahl der Stimmrechte bestimmen sich ausschließlich nach dem
Aktienbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit der Aktien
einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung der Aktien nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme
an der Hauptversammlung und die Zahl der Stimmrechte ausschließlich der Aktienbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich;
d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben im Verhältnis zur Gesellschaft keine Auswirkungen auf die Berechtigung
zur Teilnahme und auf die Zahl der Stimmrechte. Entsprechendes gilt für Erwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen,
die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär der Gesellschaft werden, sind für die von ihnen
gehaltenen Aktien in der Hauptversammlung nur teilnahme- und stimmberechtigt, wenn der Gesellschaft form- und fristgerecht
eine Anmeldung nebst Aktienbesitznachweis des bisherigen Aktionärs zugeht und dieser den neuen Aktionär bevollmächtigt oder
zur Rechtsausübung ermächtigt. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Dividendenberechtigung.
Die Anmeldung zur Hauptversammlung und der Nachweis des Aktienbesitzes müssen der Gesellschaft spätestens im Zeitpunkt des
Ablaufs des 1. Mai 2019 (d.h. 01.05.2019, 24:00 Uhr) unter einer der folgenden Adressen zugehen:
EnBW Energie Baden-Württemberg AG
c/o Landesbank Baden-Württemberg
4035/H Hauptversammlungen
Am Hauptbahnhof 2
70173 Stuttgart
oder Telefax: +49 (0)711 - 12 77 92 64
oder E-Mail: HV-Anmeldung@LBBW.de
Die Übersendung der Anmeldung und des Nachweises des Aktienbesitzes werden in der Regel durch das depotführende Institut vorgenommen.
Aktionäre, die rechtzeitig eine Eintrittskarte für die Hauptversammlung über ihr depotführendes Institut anfordern, brauchen
in diesem Fall nichts weiter zu veranlassen. Im Zweifel sollten sich Aktionäre bei ihrem depotführenden Institut erkundigen,
ob dieses für sie die Anmeldung und den Nachweis des Aktienbesitzes vornimmt. Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises
des Aktienbesitzes bei der Gesellschaft unter einer der vorgenannten Adressen werden den Aktionären Eintrittskarten für die
Teilnahme an der Hauptversammlung ausgestellt und zugesandt. Für jedes Aktiendepot werden grundsätzlich höchstens zwei Eintrittskarten
zur Hauptversammlung ausgestellt. Die Eintrittskarten sind lediglich Organisationsmittel und stellen keine Voraussetzung für
die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts dar.
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| 3. |
Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten
Die Aktionäre können ihr Stimmrecht und ihre sonstigen Rechte in der Hauptversammlung nach entsprechender Vollmachtserteilung
auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung, von der Gesellschaft benannte
Stimmrechtsvertreter oder einen Dritten ausüben lassen. Auch in diesen Fällen sind eine fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung
und ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen nach §
16 der Satzung der Textform. Für den Fall, dass ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine diesen nach § 135
Abs. 8 oder 10 AktG gleichgestellte andere Person oder Institution bevollmächtigt werden soll, sehen § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG
und die Satzung kein Textformerfordernis vor. In diesen Fällen sind die vorgenannten Personen oder Institutionen jedoch verpflichtet,
die Vollmacht nachprüfbar festzuhalten; sie muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene
Erklärungen enthalten. Darüber hinaus sind in diesen Fällen die Regelungen in § 135 AktG sowie möglicherweise weitere Besonderheiten
zu beachten, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind.
Die Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen.
Für Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, hält die Gesellschaft Formulare bereit, die die Aktionäre verwenden
können, aber nicht müssen. Ein Vollmachtsformular wird den ordnungsgemäß angemeldeten Personen zugesandt. Darüber hinaus können
Vollmachtsformulare auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter
heruntergeladen werden.
Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Der Nachweis einer vor der Hauptversammlung erteilten Bevollmächtigung bedarf der Textform und kann dadurch geführt werden,
dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung den Nachweis (z.B. das Original oder eine Kopie der Vollmacht) an der
Anmeldung vorweist. Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten können den Nachweis der Bevollmächtigung auch an eine der folgenden
Adressen übermitteln:
EnBW Energie Baden-Württemberg AG
Gremien & Aktionärsbeziehungen
Durlacher Allee 93
76131 Karlsruhe
oder Telefax: +49 (0)721 - 91 42 01 00
oder E-Mail: hauptversammlung2019@enbw.com
Vorstehende Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft
erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung erübrigt sich in diesem Fall. Auch der Widerruf
einer bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen in Textform unmittelbar gegenüber der Gesellschaft
erklärt werden.
Werden Vollmachten, deren Widerruf oder Nachweise der Bevollmächtigung der Gesellschaft auf dem Postweg übersandt, wird darum
gebeten, dass diese der Gesellschaft aus organisatorischen Gründen bis zum Ablauf des 3. Mai 2019 (d.h. 03.05.2019, 24:00
Uhr) zugehen. Eine Übermittlung an die Gesellschaft per Telefax oder per E-Mail ist auch am Tag der Hauptversammlung bis zum
Ende der Generaldebatte noch möglich.
Der Nachweis einer in bzw. während der Hauptversammlung erteilten Bevollmächtigung kann dadurch geführt werden, dass der Nachweis
(z.B. das Original der Vollmacht) an der Ausgangskontrolle vorgelegt wird.
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| 4. |
Verfahren für die Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
Allen Aktionären, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen können oder möchten, bieten wir an, bereits vor
der Hauptversammlung von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen. Die Stimmrechtsvertreter sind
verpflichtet, jeweils nur nach Weisung des die Vollmacht erteilenden Aktionärs abzustimmen; sie können die Stimmrechte nicht
nach eigenem Ermessen ausüben. Aktionäre, die diesen Service nutzen möchten, werden gebeten, über ihr depotführendes Institut
eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung anzufordern. Das Vollmachtsformular, das zusammen mit der Eintrittskarte übersandt
wird oder von der Internetseite
heruntergeladen werden kann und auf dem der Aktionär seine Vollmacht nebst Weisungen zur Ausübung des Stimmrechts erteilt,
ist bis spätestens 3. Mai 2019, 24:00 Uhr, (Zugang bei der Gesellschaft) an eine der im vorhergehenden Abschnitt (Abschnitt
3.) genannten Adressen zu übermitteln.
Aktionäre, die an der Hauptversammlung teilnehmen, können dort ebenfalls die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
bevollmächtigen, das Stimmrecht aus ihren Aktien gemäß ihren Weisungen auszuüben.
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| 5. |
Rechte der Aktionäre nach den §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 AktG
| a) |
Erweiterung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder einen anteiligen Betrag am Grundkapital von
500.000,00 EUR (das entspricht mindestens 195.313 Aktien an der EnBW Energie Baden-Württemberg AG) erreichen, können gemäß §
122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand
der Tagesordnung muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Die Antragsteller haben gemäß § 122 Abs. 2 AktG
in Verbindung mit § 122 Abs. 1 Satz 3 AktG nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens
Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. Bei der Berechnung
dieser 90 Tage bestehen nach § 70 AktG bestimmte Anrechnungsmöglichkeiten, auf die ausdrücklich hingewiesen wird. Bei der
Fristberechnung sind ferner die Bestimmungen des § 121 Abs. 7 AktG entsprechend anzuwenden.
Das Verlangen zur Erweiterung der Tagesordnung ist schriftlich (§ 126 BGB) oder in elektronischer Form, d.h. unter Verwendung
einer qualifizierten elektronischen Signatur (§ 126a BGB), an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft
spätestens bis zum Ablauf des 7. April 2019 (d.h. 07.04.2019, 24:00 Uhr) zugehen. Aktionäre werden gebeten, für ein entsprechendes
Verlangen die folgende Postanschrift bzw., bei Verwendung einer qualifizierten elektronischen Signatur, die folgende E-Mail-Adresse
zu verwenden:
EnBW Energie Baden-Württemberg AG
Gremien & Aktionärsbeziehungen
Durlacher Allee 93
76131 Karlsruhe
oder E-Mail: hauptversammlung2019@enbw.com
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| b) |
Anträge und Wahlvorschläge nach den §§ 126 Abs. 1, 127 AktG
Aktionäre können der Gesellschaft Gegenanträge übersenden, die sich gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat
zu Gegenständen der Tagesordnung richten und die zu begründen sind. Entsprechendes gilt für den Vorschlag eines Aktionärs
zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern, der nicht begründet werden muss. Gegenanträge zur Tagesordnung
gemäß § 126 Abs. 1 AktG und Wahlvorschläge gemäß § 127 AktG sind ausschließlich an eine der folgenden Adressen der Gesellschaft
zu richten:
EnBW Energie Baden-Württemberg AG
Gremien & Aktionärsbeziehungen
Durlacher Allee 93
76131 Karlsruhe
oder Telefax: +49 (0)721 - 91 42 01 00
oder E-Mail: hauptversammlung2019@enbw.com
Bis spätestens zum Ablauf des 23. April 2019 (d.h. 23.04.2019, 24:00 Uhr) unter einer der vorgenannten Adressen bei der Gesellschaft
eingegangene Gegenanträge und Wahlvorschläge werden den anderen Aktionären unverzüglich im Internet unter
zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter dieser Internetadresse zugänglich gemacht.
Gegenanträge und Wahlvorschläge, die nicht an eine der vorgenannten Adressen der Gesellschaft adressiert sind oder zu denen
kein Nachweis der Aktionärseigenschaft des Antragstellers bzw. Vorschlagenden erbracht wird sowie Gegenanträge ohne Begründung
werden von der Gesellschaft nicht im Internet veröffentlicht. In den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Fällen müssen ein Gegenantrag
und dessen Begründung bzw. ein Wahlvorschlag von der Gesellschaft nicht zugänglich gemacht werden. Danach muss ein Gegenantrag
unter anderem dann nicht zugänglich gemacht werden, wenn sich der Vorstand durch das Zugänglichmachen strafbar machen würde
oder wenn der Gegenantrag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde. Die Begründung
eines Gegenantrags bzw. Wahlvorschlags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen
beträgt. Wahlvorschläge müssen ferner nicht zugänglich gemacht werden, wenn sie die Angaben nach § 124 Abs. 3 Satz 4 AktG
und § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG nicht enthalten.
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| c) |
Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG
In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär und Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft
sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen verlangen, soweit die Auskunft jeweils
zur sachgemäßen Beurteilung der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen
und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen, wenn auch diesbezüglich die Auskunft zur
sachgemäßen Beurteilung der Tagesordnung erforderlich ist. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich
im Rahmen der Generaldebatte zu stellen.
Nach § 17 Abs. 2 der Satzung ist der Versammlungsleiter ermächtigt, das Frage- und Rederecht des Aktionärs zeitlich angemessen
zu beschränken. Er kann insbesondere den zeitlichen Rahmen des Versammlungsverlaufs, der Aussprache zu den einzelnen Tagesordnungspunkten
sowie des einzelnen Frage- und Redebeitrags angemessen festsetzen.
Von einer Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen und die Auskunft
ablehnen. Die Auskunft kann unter anderem etwa verweigert werden, soweit die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer
Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen
oder soweit der Vorstand sich durch die Erteilung der Auskunft strafbar machen würde. Die Auskunft kann auch verweigert werden,
soweit sie sich auf steuerliche Wertansätze oder die Höhe einzelner Steuern bezieht oder wenn die begehrte Auskunft auf der
Internetseite der Gesellschaft über mindestens sieben Tage vor Beginn und in der Hauptversammlung durchgängig zugänglich ist.
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| 6. |
Hinweis auf zugängliche Informationen
Die Gesellschaft hat für die Hauptversammlung unter der Adresse
eine Internetseite eingerichtet.
Auf dieser Internetseite sind ab der Einberufung der Hauptversammlung und mindestens bis zu deren Ablauf zahlreiche Informationen
im Zusammenhang mit der Hauptversammlung zugänglich. Insbesondere sind hier der Text der Einberufung mit den gesetzlich vorgeschriebenen
Angaben und Erläuterungen, darunter weitergehende Erläuterungen zu den in Abschnitt II. 5. dargestellten Rechten der Aktionäre,
abrufbar. Dort sind auch alle für die Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen und Formulare bereitgestellt. Die
Unterlagen und Formulare werden auch in der Hauptversammlung ausgelegt.
Weiterhin können die Aktionäre und andere Interessierte die Ausführungen des Versammlungsleiters zur Eröffnung der Hauptversammlung
sowie die Rede des Vorstandsvorsitzenden direkt über das Internet unter der vorgenannten Internetadresse verfolgen.
Schließlich werden unter dieser Internetadresse nach der Hauptversammlung auch die Abstimmungsergebnisse veröffentlicht.
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Karlsruhe, im März 2019
EnBW Energie Baden-Württemberg AG
Der Vorstand
Hinweise zum Datenschutz für Aktionäre, Aktionärsvertreter und Gäste
Die EnBW Energie Baden-Württemberg AG nimmt den Schutz Ihrer personenbezogenen Daten sehr ernst. Im Folgenden wollen wir Sie
darüber informieren, welche personenbezogenen Daten wir von Ihnen erheben, wie wir Ihre Daten verarbeiten und welche Rechte
Ihnen im Hinblick auf Ihre personenbezogenen Daten zustehen.
Hinsichtlich der personenbezogenen Daten, die wir beim Besuch unserer Internetseiten erheben, verweisen wir auf unsere Informationen
zum Datenschutz unter der Internetadresse
https://www.enbw.com/service/datenschutz/
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Wer ist verantwortlich für die Verarbeitung meiner Daten?
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EnBW Energie Baden-Württemberg AG
Gremien & Aktionärsbeziehungen
Durlacher Allee 93
76131 Karlsruhe
oder Telefax: +49 (0)721 - 91 42 01 00
oder E-Mail: hauptversammlung2019@enbw.com
Bei Fragen, Anregungen oder Beschwerden zum Umgang mit Ihren personenbezogenen Daten können Sie uns unter den oben angegebenen
Kontaktdaten erreichen.
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Wie kann ich den Datenschutzbeauftragten erreichen?
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Unseren Datenschutzbeauftragten erreichen Sie unter
datenschutz@enbw.com
Er steht Ihnen für Fragen zum Datenschutz gerne zur Verfügung.
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Welche personenbezogenen Daten werden erfasst?
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Wenn Sie sich als Aktionär, Aktionärsvertreter oder Gast für die Hauptversammlung anmelden oder eine Stimmrechtsvollmacht
erteilen, erheben und verarbeiten wir folgende personenbezogene Daten über Sie und/oder über Ihren Bevollmächtigten:
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Vor- und Nachname;
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Kontaktdaten (z.B. Anschrift, E-Mail-Adresse).
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Von Aktionären bzw. deren Bevollmächtigten erheben und verarbeiten wir außerdem die folgenden Daten:
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Aktienbezogene Daten (z.B. Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien);
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Hauptversammlungsbezogene Daten (z.B. Nummer der Eintrittskarte, Vollmachten, Weisungen).
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| 4. |
Für welche Zwecke und auf welcher Rechtsgrundlage werden personenbezogene Daten verarbeitet?
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Wir erheben und verwenden Ihre personenbezogenen Daten für folgende Zwecke:
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Für Ihre Teilnahme an der Hauptversammlung und die diesbezüglichen Vorbereitungen;
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Zur Erfüllung der aktienrechtlichen Anforderungen (z.B. für das Teilnehmerverzeichnis);
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Um Aktionären und Aktionärsvertretern die Ausübung von Aktionärsrechten zu ermöglichen (z.B. Wortmeldung und Stimmabgabe).
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Rechtsgrundlage für die Verarbeitung sind das Aktiengesetz (AktG), insbesondere § 123 Absatz 2 und 3 AktG in Verbindung mit
§ 16 Absatz 1 der Satzung der EnBW Energie Baden-Württemberg AG und § 129 Absatz 1 Satz 2 AktG, sowie Artikel 6 Absatz 1 c)
Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO). Daneben verarbeiten wir personenbezogene Daten zur Wahrung der folgenden berechtigten
Interessen im Sinne von Artikel 6 Absatz 1 f) der DSGVO: Organisation und geordnete Durchführung der Hauptversammlung.
| 5. |
Wer bekommt Ihre Daten?
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Ihre Daten werden innerhalb der EnBW Energie Baden-Württemberg AG von den mit der Organisation der Hauptversammlung befassten
Mitarbeitern verarbeitet. Die EnBW Energie Baden-Württemberg AG ist Obergesellschaft des EnBW-Konzerns und wirkt arbeitsteilig
mit anderen Konzerngesellschaften zusammen. Eine Übermittlung personenbezogener Daten an Mitarbeiter anderer Konzerngesellschaften
erfolgt ebenfalls nur dann, wenn hierfür eine Rechtsgrundlage besteht und dies für einen der oben genannten Zwecke erforderlich
ist. Daneben bedienen wir uns zur Erfüllung unserer vertraglichen und gesetzlichen Pflichten zum Teil unterschiedlicher externer
Dienstleister, die durch Auftragsverarbeitungsverträge datenschutzrechtlich verpflichtet sind (Artikel 4 Nr. 8 und Artikel
28 DSGVO). Diese erhalten von uns nur solche personenbezogenen Daten, die zur Ausführung des jeweiligen Auftrags erforderlich
sind und verarbeiten diese Daten ausschließlich nach unseren Weisungen. Ferner werden personenbezogene Daten im Rahmen der
gesetzlichen Vorschriften den Aktionären und Aktionärsvertretern zur Verfügung gestellt, namentlich über das Teilnehmerverzeichnis
nach § 129 Absatz 1 Satz 2 AktG.
Darüber hinaus übermitteln wir Ihre Daten an weitere Empfänger außerhalb des Unternehmens, die Ihre Daten in eigener Verantwortlichkeit
verarbeiten (Artikel 4 Nr. 7 DSGVO). Dies können z.B. die folgenden Kategorien von Verantwortlichen sein:
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Öffentliche Stellen aufgrund gesetzlicher Vorschriften (z.B. Aufsichtsbehörden).
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Ihre Daten werden durch uns nicht außerhalb des Europäischen Wirtschaftsraumes gespeichert. Allerdings ist im Wege von Administrationszugriffen
auch ein Zugriff aus einem Land außerhalb des Europäischen Wirtschaftsraumes möglich, da oftmals die Betriebsfähigkeit der
Systeme nach dem Follow-the-Sun Prinzip sichergestellt wird. Ein Datenzugriff erfolgt in diesen Fällen nur, wenn entweder
für das jeweilige Land ein Angemessenheitsbeschluss der EU-Kommission existiert, wir mit den Dienstleistern die von der EU-Kommission
für diese Fälle vorgesehenen Standardvertragsklauseln vereinbart haben oder das jeweilige Unternehmen eigene intern verbindliche
Datenschutzvorschriften aufgestellt hat, welche von den Datenschutzaufsichtsbehörden anerkannt worden sind.
| 6. |
Welche Rechte haben Sie im Hinblick auf Ihre personenbezogenen Daten?
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Sofern die jeweiligen rechtlichen Voraussetzungen dafür erfüllt sind, haben Sie das Recht auf:
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Auskunft über Ihre personenbezogenen Daten (Artikel 15 DSGVO). Darüber hinaus gelten die Einschränkungen des § 34 Bundesdatenschutzgesetz
(BDSG);
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Information über die Herkunft der Daten, den Zweck und das Ende der Verarbeitung, die Details der zur Verarbeitung Verantwortlichen,
der Auftragsverarbeiter und der Parteien, denen die Daten offengelegt werden;
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Berichtigung und Aktualisierung Ihrer personenbezogenen Daten sowie Vervollständigung unvollständiger personenbezogener Daten
(Artikel 16 DSGVO);
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Einschränkung der Verarbeitung gemäß Artikel 18 DSGVO;
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Datenübertragbarkeit durch das Zugänglichmachen in elektronischer Form (Artikel 20 DSGVO);
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Löschung Ihrer personenbezogenen Daten, sofern diese nicht länger zur Erfüllung der oben benannten Zwecke benötigt werden
(Artikel 17 DSGVO). Außerdem gelten die Ausnahmen des § 35 BDSG;
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Information über Ihr Widerspruchsrecht nach Artikel 21 DSGVO (die Information finden Sie in dem durch Fettdruck hervorgehobenen
Text unten);
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Widerspruch gegen die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten (Artikel 21 DSGVO), näher erläutert in dem hervorgehobenen
Text unten;
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Einreichung einer Beschwerde bei uns und/oder der zuständigen Datenschutzbehörde (Artikel 77 DSGVO). Zuständig ist die Datenschutzaufsichtsbehörde
des (Bundes-)Landes, in dem Sie Ihren Wohnsitz oder ständigen Aufenthaltsort haben, oder des Bundeslandes Baden-Württemberg,
in dem die EnBW Energie Baden-Württemberg AG ihren Sitz hat. Das Beschwerderecht gilt unbeschadet anderweitiger verwaltungsrechtlicher
oder gerichtlicher Rechtsbehelfe.
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Um von Ihren Rechten Gebrauch zu machen, kontaktieren Sie uns bitte unter den unter vorstehender Ziffer 1 angegebenen Kontaktdaten.
Information über das Widerspruchsrecht nach Artikel 21 DSGVO
Sofern wir Ihre Daten aufgrund berechtigter Interessen (Artikel 6 Abs. 1 f) DSGVO) oder zur Wahrnehmung einer öffentlichen
Aufgabe (Artikel 6 Abs. 1 e) DSGVO) verarbeiten und wenn sich aus Ihrer besonderen Situation Gründe gegen diese Verarbeitung
ergeben, haben Sie gemäß Artikel 21 Abs. 1 DSGVO das Recht auf Widerspruch gegen diese Verarbeitung. Im Falle eines Widerspruchs
verarbeiten wir Ihre Daten nicht mehr zu diesen Zwecken, es sei denn, wir können zwingende schutzwürdige Gründe für die Verarbeitung
nachweisen, die Ihre Interessen, Rechte und Freiheiten überwiegen oder die Verarbeitung dient der Geltendmachung, Ausübung
oder Verteidigung von Rechtsansprüchen.
| 7. |
Bin ich verpflichtet, die angeforderten personenbezogenen Daten mitzuteilen?
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Damit Sie an der Hauptversammlung teilnehmen und/oder Aktionärsrechte ausüben und insbesondere abstimmen können, ist die Erhebung
und Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten zwingend erforderlich.
| 8. |
Wie lange halten wir Ihre personenbezogenen Daten vor?
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Wir halten Ihre personenbezogenen Daten nicht länger vor, als es zur Erfüllung der genannten Zwecke notwendig ist und löschen
diese dann. In der Regel sind die Daten 10 Jahre bei uns gespeichert. Wir halten Ihre personenbezogenen Daten so lange vor,
wie dies gesetzlich geboten ist oder die Gesellschaft ein berechtigtes Interesse an der Speicherung hat, etwa im Falle gerichtlicher
oder außergerichtlicher Streitigkeiten im Zusammenhang mit der Hauptversammlung.
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