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DGAP-News: EnBW Energie Baden-Württemberg AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
30.03.2017 / 15:00
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
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EnBW Energie Baden-Württemberg AG
Karlsruhe
ISIN DE0005220008 (WKN 522 000)
Einberufung der Hauptversammlung
Wir laden unsere Aktionäre hiermit ein zur
ordentlichen Hauptversammlung
am
Dienstag, den 9. Mai 2017,
um 10:00 Uhr
in die
Stadthalle des Kongresszentrums Karlsruhe
Festplatz 9
76137 Karlsruhe
I. Tagesordnung
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der EnBW Energie Baden-Württemberg AG und des gebilligten Konzernabschlusses
jeweils zum 31. Dezember 2016, des zusammengefassten Lageberichts für die EnBW Energie Baden-Württemberg AG und den Konzern
(einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach den §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB) sowie des Berichts
des Aufsichtsrats jeweils für das Geschäftsjahr 2016
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss entsprechend § 172 AktG am 27. März
2017 gebilligt und den Jahresabschluss damit festgestellt. Eine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu diesem Tagesordnungspunkt
ist daher gesetzlich nicht erforderlich und aus diesem Grund nicht vorgesehen. Die unter diesem Tagesordnungspunkt genannten
Unterlagen sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://hv.enbw.com zugänglich. Ferner werden diese Unterlagen
in der Hauptversammlung zugänglich sein und dort näher erläutert werden.
Der nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuchs aufgestellte Jahresabschluss der EnBW Energie Baden-Württemberg AG zum 31.
Dezember 2016 weist einen Bilanzverlust aus. Daher enthält die Tagesordnung der diesjährigen Hauptversammlung keinen Gegenstand,
der eine Beschlussfassung der Hauptversammlung über die Verwendung eines Bilanzgewinns vorsieht.
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| 2. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2016
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen.
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| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen.
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| 4. |
Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2017 sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht
unterjähriger Finanzinformationen
| a) |
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin,
für das Geschäftsjahr 2017 zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer sowie zum Prüfer für die prüferische Durchsicht
des im Halbjahresfinanzbericht zum 30. Juni 2017 enthaltenen verkürzten Abschlusses und Zwischenlageberichts sowie für eine
etwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen im Sinne von § 37w Abs. 7 WpHG des Geschäftsjahres
2017 zu wählen.
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| b) |
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin,
zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen im Sinne von § 37w Abs.
7 WpHG des Geschäftsjahres 2018 zu wählen, sofern eine solche prüferische Durchsicht vor der nächsten Hauptversammlung erfolgt.
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| 5. |
Wahlen zum Aufsichtsrat
Gemäß § 8 Abs. 1 der Satzung besteht der Aufsichtsrat der Gesellschaft aus 20 Mitgliedern und setzt sich gemäß den §§ 96 Abs.
1 und 2, 101 Abs. 1 AktG und § 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3 MitbestG aus zehn von der Hauptversammlung und zehn von den Arbeitnehmern
zu wählenden Mitgliedern sowie zu mindestens 30% aus Frauen und zu mindestens 30% aus Männern (also mindestens sechs Frauen
und sechs Männern) zusammen. Die Vertreter der Anteilseigner und der Arbeitnehmer im Aufsichtsrat haben jeweils gemäß § 96
Abs. 2 Satz 3 AktG Widerspruch gegen eine gesamthafte Erfüllung des Mindestanteils von Frauen und Männern im Aufsichtsrat
erklärt. Dies hat zur Folge, dass der Mindestanteil von der Seite der Anteilseigner und der Seite der Arbeitnehmer jeweils
getrennt zu erfüllen ist. Von den zehn Sitzen der Anteilseigner im Aufsichtsrat müssen daher mindestens drei mit Frauen und
mindestens drei mit Männern besetzt sein. Dieses Mindestquorum ist unabhängig vom Ergebnis der in dieser Hauptversammlung
vorzunehmenden Ergänzungswahl bereits erfüllt.
Frau Carola Wahl hat ihr Amt als Mitglied des Aufsichtsrats niedergelegt und ist mit Wirkung zum Ablauf des 31. Juli 2016
aus dem Aufsichtsrat ausgeschieden. Auch Herr Dr. Nils Schmid hat sein Amt als Mitglied des Aufsichtsrats niedergelegt. Er
ist mit Wirkung zum Ablauf des 31. August 2016 aus dem Aufsichtsrat ausgeschieden. Durch Beschluss des Amtsgerichts Mannheim
vom 5. September 2016 wurden Frau Edith Sitzmann, Ministerin für Finanzen des Landes Baden-Württemberg und Mitglied des Landtags
von Baden-Württemberg, und Herr Dr. Dietrich Birk, Geschäftsführer des Verbandes Deutscher Maschinen- und Anlagenbau e.V.
(VDMA) Baden-Württemberg, Stuttgart, mit sofortiger Wirkung zu Mitgliedern des Aufsichtsrats bestellt. Entsprechend der Empfehlung
in Ziffer 5.4.3 Satz 2 des Deutschen Corporate Governance Kodex wurden diese Bestellungen bis zum Ablauf der ordentlichen
Hauptversammlung der Gesellschaft im Jahr 2017 befristet, so dass nunmehr die Neuwahl von zwei Aufsichtsratsmitgliedern durch
die Hauptversammlung erforderlich wird.
Der Aufsichtsrat schlägt vor,
| a) |
Frau Edith Sitzmann, Freiburg, Ministerin für Finanzen des Landes Baden-Württemberg und Mitglied des Landtags von Baden-Württemberg,
und
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| b) |
Herrn Dr. Dietrich Birk, Göppingen, Geschäftsführer des Verbandes Deutscher Maschinen- und Anlagenbau e.V. (VDMA) Baden-Württemberg,
Stuttgart,
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mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung am 9. Mai 2017 für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über
die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020 beschließt, als Vertreter der Anteilseigner zu
Mitgliedern des Aufsichtsrats der EnBW Energie Baden-Württemberg AG zu wählen.
Die vorgenannten Wahlvorschläge stützen sich auf die Empfehlung des Nominierungsausschusses des Aufsichtsrats und berücksichtigen
die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Besetzungsziele.
Es ist beabsichtigt, entsprechend der Empfehlung in Ziffer 5.4.3 Satz 1 des Deutschen Corporate Governance Kodex über die
Wahl der vorgeschlagenen Kandidaten jeweils im Wege der Einzelwahl gesondert abzustimmen.
Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung für den 9. Mai 2017 bestehen bei den zur Wahl vorgeschlagenen Personen
folgende Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten (1) bzw. in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien
von Wirtschaftsunternehmen (2):
zu a) Frau Edith Sitzmann:
(1)
| - |
Landesbank Baden-Württemberg, Anstalt des öffentlichen Rechts (stellvertretende Vorsitzende)
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| - |
Landeskreditbank Baden-Württemberg, Förderbank, Anstalt des öffentlichen Rechts (Vorsitzende des Verwaltungsrats)
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| - |
Kreditanstalt für Wiederaufbau, Anstalt des öffentlichen Rechts
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(2)
| - |
Baden-Württemberg Stiftung gGmbH
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zu b) Herr Dr. Dietrich Birk:
(2)
Weitere Informationen zu den vorgeschlagenen Kandidaten stehen vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an zum Abruf im
Internet unter http://hv.enbw.com zur Verfügung.
Angaben zu Ziffer 5.4.1 Abs. 4 bis 7 des Deutschen Corporate Governance Kodex
Der Aufsichtsrat hat sich bei den zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten vergewissert, dass diese jeweils über für das Aufsichtsratsmandat
geeignete Kenntnisse und Fähigkeiten verfügen und den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen können.
Frau Edith Sitzmann ist als Ministerin Mitglied der Landesregierung des Landes Baden-Württemberg, das mittelbar 46,75% des
Grundkapitals der EnBW Energie Baden-Württemberg AG hält. Abgesehen davon unterhalten die vorgeschlagenen Kandidaten nach
Einschätzung des Aufsichtsrats keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zur Gesellschaft oder ihren Konzernunternehmen,
den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär, deren Offenlegung nach Ziffer
5.4.1 Abs. 4 bis 7 des Deutschen Corporate Governance Kodex empfohlen wird.
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| 6. |
Beschlussfassung über die Zustimmung zu einem Ausgliederungs- und Übernahmevertrag zwischen der EnBW Energie Baden-Württemberg
AG und der WTT CampusONE GmbH
In der EnBW Energie Baden-Württemberg AG wurde für den konzerninternen Gebrauch eine IT-Lösung zur Vermittlung von Wissen
und Lerninhalten im Vertrieb entwickelt. Mit dieser Lösung konnten sich Vertriebsmitarbeiter bequem und insbesondere online
komplexes energiewirtschaftliches Wissen und Kenntnisse über neue Produkte aneignen. Um diese Lösung zu vielseitig einsetzbaren
E-Learning Produkten weiter zu entwickeln und diese im wachsenden Markt der professionellen Lern-Management-Systeme zu vermarkten,
wurde im Januar 2015 das Projekt WTT CampusONE im EnBW-Innovationscampus gestartet. WTT CampusONE entwickelt und vermarktet
zwischenzeitlich sehr erfolgreich webbasierte Tools und Lernmanagement-Systeme, mit denen Ressourcen gesteuert, Informationen
ausgetauscht und Wissen weitergegeben werden können. Darüber hinaus werden E-Learnings und Erklärfilme angeboten. WTT CampusONE
ist heute im deutschsprachigen Raum der führende Anbieter im Bereich digitales Lernen im Energiemarkt, bietet branchenübergreifend
45 standardisierte E-Trainings und hat außerhalb des EnBW-Konzerns bisher eine dreistellige Zahl von Kunden mit den Schwerpunkten
Stadtwerke, Kommunen, Landkreise und Industrie.
Um das Wachstum von WTT CampusONE weiter zu steigern, sollen alle diesbezüglichen Aktivitäten in einer eigenen Gesellschaft
in der Rechtsform einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) zusammengefasst werden. Ziel ist insbesondere eine stärkere
Unabhängigkeit unter wettbewerbsfähigen Bedingungen mit einer Fokussierung auf die Skalierung des Geschäfts und auf die Steigerung
von Umsatz und Profitabilität. Darüber hinaus soll die Bündelung der WTT CampusONE-Aktivitäten in einer GmbH die künftige
Eingehung strategischer und operativer Partnerschaften erleichtern und auch eine etwaige künftige Beteiligung von Investoren
ermöglichen.
Dazu ist beabsichtigt, die hauptsächlich in Ludwigsburg angesiedelten WTT CampusONE-Aktivitäten auf eine bereits bestehende
100%ige und unmittelbare Tochtergesellschaft der EnBW Energie Baden-Württemberg AG auszugliedern (Ausgliederung zur Aufnahme
gemäß § 123 Abs. 3 Nr. 1 UmwG). Diese auf Vorrat gegründete und bis zum 31. Dezember 2016 geschäftlich nicht aktive Tochtergesellschaft
wurde bereits in 'WTT CampusONE GmbH' umfirmiert und der Sitz der Gesellschaft nach Ludwigsburg verlegt. Seit dem 1. Januar
2017 ist die WTT CampusONE GmbH bereits vertrieblich für den Geschäftsbereich WTT CampusONE aktiv. Zwischen der EnBW Energie
Baden-Württemberg AG und der WTT CampusONE GmbH soll ein Ausgliederungs- und Übernahmevertrag abgeschlossen werden, durch
den die WTT CampusONE-Aktivitäten mit allen darin näher bestimmten Vermögenswerten, Rechten und Pflichten im Wege der Ausgliederung
zur Aufnahme gemäß § 123 Abs. 3 Nr. 1 Umwandlungsgesetz (UmwG) auf die WTT CampusONE GmbH übertragen werden. Die Ausgliederung
soll mit wirtschaftlicher Rückwirkung zum 1. Januar 2017, 0:00 Uhr (Ausgliederungsstichtag), erfolgen. Von diesem Zeitpunkt
an gelten alle Handlungen und Geschäfte der EnBW Energie Baden-Württemberg AG in Bezug auf den auszugliedernden Bereich WTT
CampusONE als für Rechnung des aufnehmenden Rechtsträgers WTT CampusONE GmbH vorgenommen.
Die beabsichtigte Ausgliederung des Bereichs WTT CampusONE ist in einem nach § 127 UmwG vom Vorstand der EnBW Energie Baden-Württemberg
AG und der Geschäftsführung der WTT CampusONE GmbH erstatteten schriftlichen Ausgliederungsbericht näher rechtlich und wirtschaftlich
erläutert und begründet. Dieser Bericht ist für die Aktionäre wie untenstehend beschrieben zugänglich. Eine Prüfung findet
bei der Ausgliederung nach § 125 Satz 2 UmwG nicht statt.
Der Entwurf des Ausgliederungs- und Übernahmevertrages wurde vom Vorstand der EnBW Energie Baden-Württemberg AG und der Geschäftsführung
der WTT CampusONE GmbH aufgestellt und Ende März 2017 dem zuständigen Betriebsrat zugeleitet. Der Ausgliederungs- und Übernahmevertrag
soll am 10. Mai 2017 abgeschlossen werden. Er wird nur wirksam, wenn ihm die Hauptversammlung der EnBW Energie Baden-Württemberg
AG und die Gesellschafterversammlung der WTT CampusONE GmbH durch Beschluss zustimmen. Es ist vorgesehen, dass die Gesellschafterversammlung
der WTT CampusONE GmbH dem Ausgliederungs- und Übernahmevertrag am 10. Mai 2017 zustimmt. Die Ausgliederung bedarf zu ihrer
Wirksamkeit ferner der Eintragung in das für die EnBW Energie Baden-Württemberg AG zuständige Handelsregister beim Amtsgericht
Mannheim. Diese darf erst erfolgen, nachdem die Eintragung in das für die WTT CampusONE GmbH zuständige Handelsregister beim
Amtsgericht Stuttgart erfolgt ist.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, folgende Beschlüsse zu fassen:
| 1. |
Dem Entwurf des Ausgliederungs- und Übernahmevertrages zwischen der EnBW Energie Baden-Württemberg AG als übertragender Rechtsträger
und der WTT CampusONE GmbH als übernehmender Rechtsträger wird zugestimmt.
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| 2. |
Der Vorstand der EnBW Energie Baden-Württemberg AG wird ermächtigt, alle notwendigen Maßnahmen zu treffen, um die Ausgliederung
entsprechend dem Entwurf des Ausgliederungs- und Übernahmevertrages und dem Ausgliederungsbericht durchzuführen.
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Der Entwurf des Ausgliederungs- und Übernahmevertrages ohne Vertragsrubrum und Anlagen hat folgenden wesentlichen Inhalt:
§ 1
Übertragung des auszugliedernden Vermögens
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| (1) |
Die übertragende Gesellschaft überträgt das auszugliedernde Vermögen (§ 3) als Gesamtheit nach § 123 Abs. 3 Nr. 1 UmwG auf
die übernehmende Gesellschaft gegen Gewährung von Geschäftsanteilen der übernehmenden Gesellschaft an die übertragende Gesellschaft
(Ausgliederung zur Aufnahme).
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| (2) |
Die übernehmende Gesellschaft nimmt die Übertragung an.
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| (3) |
Die Übertragung des auszugliedernden Vermögens erfolgt mit dinglicher Wirkung zum Zeitpunkt der Eintragung der Ausgliederung
in das Handelsregister der übertragenden Gesellschaft (Vollzugstag).
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§ 2
Ausgliederungsstichtag, Schlussbilanz
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| (1) |
Die Übernahme des auszugliedernden Vermögens erfolgt im Innenverhältnis mit Wirkung zum Ablauf des 31. Dezember 2016 (24:00
Uhr). Vom Beginn des 1. Januars 2017 (0:00 Uhr) an gelten alle Handlungen der übertragenden Gesellschaft hinsichtlich des
auszugliedernden Vermögens als für Rechnung der übernehmenden Gesellschaft vorgenommen (Ausgliederungsstichtag).
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| (2) |
Der Ausgliederung wird die mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk der KPMG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft versehene
Bilanz der übertragenden Gesellschaft zum 31. Dezember 2016 als Schlussbilanz zugrunde gelegt.
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§ 3
Auszugliederndes Vermögen
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| (1) |
Auszugliederndes Vermögen sind Barvermögen in Höhe von EUR 1.000,00, sämtliche Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens
der übertragenden Gesellschaft oder Teile davon zum Zeitpunkt des Vollzugstags, welche dem Bereich WTT CampusONE der übertragenden
Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar rechtlich oder wirtschaftlich nach dem Stand am Vollzugstag zuzuordnen sowie für dessen
Betrieb notwendig sind, auch soweit diese nicht bilanziert sind, sowie Vermögensteile, die durch die als Anlage 3 beigefügte Teilbilanz für den Bereich WTT CampusONE zum 31. Dezember 2016 erfasst werden.
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| (2) |
Die übertragende Gesellschaft hat die übergehenden Vermögensgegenstände in der Bilanz insgesamt mit dem Buchwert angesetzt.
Für die bilanziellen Wertansätze der auf die übernehmende Gesellschaft übergegangenen Vermögensgegenstände gelten § 125 i.V.m.
§ 24 UmwG.
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§ 4
Einzelpositionen des auszugliedernden Vermögens
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Zum Auszugliedernden Vermögen gehören insbesondere
| a) |
Barvermögen in Höhe von EUR 1.000,00,
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| b) |
sämtliche in der Anlage 4 b) aufgeführten Kundenverträge,
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| c) |
sonstige Verträge, die dem Bereich WTT CampusONE zuzuordnen sind, insbesondere die in Anlage 4 c) aufgeführten Verträge,
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| d) |
Vertragsangebote und Bestellungen, insbesondere die in Anlage 4 d) aufgeführten,
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| e) |
sämtliches in der Anlage 4 e) aufgeführtes aktiviertes Anlagevermögen,
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| f) |
sämtliche immateriellen Vermögensgegenstände, insbesondere die in Anlage 4 f) aufgeführten Rechte, Schutzrechte (insbesondere Patente, Gebrauchs- und Geschmacksmuster und Marken, Domains), Plattform-backend
und entwickelte E-Trainings, Schutzrechtsanmeldungen sowie Nutzungsrechte an Schutzrechten und Urheberrechten (insbesondere
Lizenzen).
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Des Weiteren gehören zum Auszugliedernden Vermögen alle Rechte und Pflichten, die auf die Übertragung der erfassten Vermögensteile
gerichtet sind sowie alle diesen Vermögensteilen zuzuordnenden Forderungen und Verbindlichkeiten.
Die bis zum Vollzugstag erfolgenden Zugänge und Abgänge sowie Surrogate und Ersatzgegenstände des Auszugliedernden Vermögens
werden berücksichtigt. Zum Auszugliedernden Vermögen gehören daher auch solche Vermögensteile, die ihm bis zum Vollzugstag
zugegangen oder in ihm entstanden sind sowie Surrogate und Ersatzgegenstände. Entsprechend werden diejenigen Vermögensteile,
die bis zum Vollzugstag veräußert worden sind oder nach diesem Zeitpunkt nicht mehr bestehen, nicht auf die übernehmende Gesellschaft
übertragen.
§ 6
Eintritt in bestehende Vertrags- und Rechtsverhältnisse
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| (1) |
Die übernehmende Gesellschaft tritt in alle Verträge, die zum Auszugliedernden Vermögen gehören, ein.
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| (2) |
Die übernehmende Gesellschaft tritt ferner in sämtliche, die Verträge - die zum Auszugliedernden Vermögen gehören - betreffenden,
sonstigen Rechtsverhältnisse ein, soweit sie im Wege der partiellen Gesamtrechtsnachfolge übergehen.
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| (3) |
Ist eine Übertragung von bestehenden und sonstigen Rechtsverhältnissen im Wege der partiellen Gesamtrechtsnachfolge nicht
möglich, werden sich die Vertragsparteien im Innenverhältnis so stellen, als sei die Übertragung rechtswirksam erfolgt.
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§ 7
Rechtsgeschäftliche Übertragung von sonstigen Vermögensteilen
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| (1) |
Soweit dem Auszugliedernden Vermögen zugehörige Vermögensteile nicht kraft Gesetzes auf die übernehmende Gesellschaft übergehen,
überträgt die übertragende Gesellschaft hiermit diese Vermögensteile mit dinglicher Wirkung auf die übernehmende Gesellschaft.
Die übernehmende Gesellschaft nimmt die Übertragung hiermit an. Soweit es für die Übertragung der Vermögensteile auf den Besitz
ankommt und die übertragende Gesellschaft in der Lage ist, die tatsächliche Herrschaft über die Sache auszuüben, sind die
Vertragsparteien darüber einig, dass der Besitz an diesen Vermögensteilen auf die übernehmende Gesellschaft übergeht. Soweit
die Vermögensteile nicht im unmittelbaren Besitz der übertragenden Gesellschaft stehen, tritt diese ihre Ansprüche auf Herausgabe
der betreffenden Vermögensteile an die übernehmende Gesellschaft ab. Die übernehmende Gesellschaft nimmt die Abtretung hiermit
an. Die Übertragung von Vermögensteilen nach diesem Abs. (1) wird am Vollzugstag wirksam.
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| (2) |
Soweit das Auszugliedernde Vermögen weder kraft Gesetzes noch nach Abs. (1) wirksam übertragen wird, verpflichten sich die
Vertragsparteien, den betreffenden Vermögensteil - soweit rechtlich möglich - im Wege der Einzelrechtsnachfolge zu übertragen.
Die Vertragsparteien werden sich gemeinsam nach besten Kräften darum bemühen, etwa erforderliche Zustimmungen Dritter sowie
den Eintritt aller sonstigen Voraussetzungen (einschließlich etwaiger öffentlich-rechtlicher Genehmigungen und Registrierungen)
zur wirksamen Übertragung zu erreichen. Soweit die notwendige Zustimmung oder der Eintritt einer sonstigen Wirksamkeitsvoraussetzung
zur Übertragung eines Vermögensteils nicht oder nur mit unverhältnismäßig hohem Aufwand erreicht werden kann, werden sich
die Vertragsparteien im Innenverhältnis so stellen, als ob die Zustimmung und der Eintritt der sonstigen Wirksamkeitsvoraussetzungen
zur Übertragung ordnungsgemäß erreicht worden wäre.
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| (3) |
Die Übertragung von Vermögensteilen aufgrund Abs. (1) oder Abs. (2) erfolgt im Innenverhältnis mit Wirkung zum Ausgliederungsstichtag.
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| (4) |
Für die Zuordnung ist die übertragende Gesellschaft gemäß § 315 BGB bestimmungsberechtigt.
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§ 8
Folgen der Ausgliederung für die Arbeitnehmer und ihre Vertretungen
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| (1) |
Bei der übertragenden Gesellschaft sind Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmer am Ausgliederungsstichtag und am Vollzugstag beschäftigt.
Die übernehmende Gesellschaft beschäftigte zum Ausgliederungsstichtag keine Arbeitnehmerinnen oder Arbeitnehmer. Bei der übernehmenden
Gesellschaft ist es geplant, bis maximal 12 Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmer bis zum Vollzugstag einzustellen.
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| (2) |
Bei der übernehmenden Gesellschaft existiert kein Betriebsrat. Die Ausgliederung hat keine Auswirkungen auf die Arbeitnehmerinnen
und Arbeitnehmer der übernehmenden Gesellschaft.
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| (3) |
Bei der übertragenden Gesellschaft existiert unter anderem neben drei weiteren Spartengesamtbetriebsräten ein Spartengesamtbetriebsrat
Funktionaleinheiten (nachfolgend Gesamtbetriebsrat FE). Es wird festgestellt, dass der Entwurf des Ausgliederungs- und Übernahmevertrags
dem Gesamtbetriebsrat FE unter Einhaltung der Monatsfrist des § 126 Abs. 3 UmwG zugeleitet worden ist.
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| (4) |
Infolge der Ausgliederung werden mangels Betriebsübergangs nach § 613 a BGB keine Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmer der übertragenden
Gesellschaft auf die übernehmende Gesellschaft übergehen. Die Ausgliederung wird somit keine Auswirkung auf die gewählten
Arbeitnehmervertretungen bei der übertragenden Gesellschaft haben, da mit ihr keine Organisationsänderungen in den betrieblichen
Einheiten verbunden sind.
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| (5) |
Nur bei der übertragenden Gesellschaft besteht ein mitbestimmter Aufsichtsrat nach dem Mitbestimmungsgesetz. Auch nach der
Ausgliederung unterliegt die übertragende Gesellschaft der Unternehmensmitbestimmung nach dem Mitbestimmungsgesetz.
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| (1) |
Zur Durchführung der Ausgliederung erhält die übertragende Gesellschaft im Wege der (Bar-)Kapitalerhöhung 1.000 neu zu schaffende
Geschäftsanteile an der übernehmenden Gesellschaft im Nennbetrag von je EUR 1,00, somit im Gesamtnennbetrag von EUR 1.000,00.
Die Geschäftsanteile werden mit einem Agio ausgegeben. Die Höhe des Aufgeldes errechnet sich nach dem Wert des restlichen
Auszugliedernden Vermögens gemäß § 4 lit b) bis einschließlich lit f). Bare Zuzahlungen sind nicht zu leisten.
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| (2) |
Das Stammkapital der übernehmenden Gesellschaft wird von EUR 25.000,00 um EUR 1.000,00 auf EUR 26.000,00 erhöht. Der Erhöhungsbetrag
wird durch die Übertragung des Auszugliedernden Vermögens (§ 3 bis einschließlich § 5) erbracht. Der auszugliedernde Bar-Betrag
in Höhe von EUR 1.000,00 wird in voller Höhe in Anrechnung auf den Nominalbetrag der Kapitalerhöhung erbracht. Der Wert des
restlichen Auszugliedernden Vermögens gemäß § 4 lit b) bis einschließlich lit f) wird zum heutigen Tag mit EUR 270.256,00
festgelegt. Der Betrag, welcher die Einlageverpflichtung (Erhöhungsbetrag) in Höhe von EUR 1.000,00 übersteigt (Wert des Auszugliedernden
Vermögens abzüglich Barvermögen in Höhe von EUR 1.000,00), wird als übersteigender (Buch-)Wert des eingebrachten Vermögens
in die Kapitalrücklage (Agiorücklage, § 272 Abs. 2 Nr. 1 HGB) eingestellt.
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| (3) |
Die von der übernehmenden Gesellschaft zu gewährenden Geschäftsanteile sind ab dem Ausgliederungsstichtag gewinnberechtigt.
Es bestehen keine Besonderheiten in Bezug auf den Anspruch auf einen Anteil am Bilanzgewinn.
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§ 10
Keine besonderen Rechte und Vorteile
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Es werden keine Rechte im Sinne von § 126 Abs. 1 Nr. 7 UmwG oder besondere Vorteile im Sinne von § 126 Abs. 1 Nr. 8 UmwG gewährt.
Soweit die übertragende Gesellschaft oder die übernehmende Gesellschaft aufgrund § 133 UmwG oder anderer gesetzlicher Vorschriften
oder aufgrund vertraglicher Bestimmungen von Gläubigern für Verbindlichkeiten oder Verpflichtungen sowie aus Haftungsverhältnissen
in Anspruch genommen werden, die gemäß diesem Ausgliederungs- und Übernahmevertrag nach der Abgrenzung auf den Ausgliederungsstichtag
der jeweils anderen Gesellschaft zuzuordnen sind, hat die jeweils andere Gesellschaft die in Anspruch genommene Gesellschaft
auf erstes Anfordern von derartigen Verbindlichkeiten und Verpflichtungen sowie Haftungsverhältnissen unverzüglich freizustellen.
| (1) |
Die Kosten des Ausgliederungs- und Übernahmevertrags und etwaige Steuern sowie die Kosten der Ausführung des Ausgliederungs-
und Übernahmevertrags werden von der übernehmenden Gesellschaft getragen. Im Fall des Scheiterns der Ausgliederung werden
diese Kosten von der übertragenden Gesellschaft übernommen, wobei die Kosten der Gesellschafterversammlung der übernehmenden
Gesellschaft (3. Teil dieser Urkunde) durch diese selbst getragen werden.
|
| (2) |
Sollten einzelne Bestimmungen dieses Ausgliederungs- und Übernahmevertrags unwirksam sein oder werden, so bleibt dieser Ausgliederungs-
und Übernahmevertrag im Übrigen wirksam. An die Stelle der unwirksamen Bestimmungen treten solche, die den mit den unwirksamen
Bestimmungen verfolgten Zwecken in zulässiger Weise am nächsten kommen.
|
| (3) |
Änderungen und Ergänzungen zu diesem Ausgliederungs- und Übernahmevertrag bedürfen der Schriftform, soweit nicht gesetzlich
eine strengere Form vorgeschrieben ist. Dies gilt auch für eine Änderung des Satzes 1 dieses Absatzes 3.
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Die vorstehend in ihrem wesentlichen Inhalt wiedergegebenen Bestimmungen des Entwurfs des Ausgliederungs- und Übernahmevertrages
werden um Anlagen ergänzt, die Vertragsbestandteil sind. Die Anlagen haben den folgenden wesentlichen Inhalt (die Ziffern
der Anlagen entsprechen den Ziffern des Entwurfs des Ausgliederungs- und Übernahmevertrages, in denen die jeweilige Anlage
zum ersten Mal in Bezug genommen wird):
| - Anlage 3: |
Beinhaltet die Teilbilanz des Bereichs WTT CampusONE zum 31. Dezember 2016; |
| - Anlage 4 b): |
Führt Kundenverträge auf, die dem auszugliedernden Bereich zuzuordnen sind; |
| - Anlage 4 c): |
Führt weitere Verträge auf, die dem auszugliedernden Bereich zuzuordnen sind; |
| - Anlage 4 d): |
Führt Vertragsangebote und Bestellungen auf, die dem auszugliedernden Bereich zuzuordnen sind; |
| - Anlage 4 e): |
Führt aktiviertes Anlagevermögen auf, das dem auszugliedernden Bereich zuzuordnen ist; |
| - Anlage 4 f): |
Führt immaterielle Vermögensgegenstände auf, die dem auszugliedernden Betriebsteil zuzuordnen sind, insbesondere die dort
aufgeführten Rechte, Schutzrechte (insbesondere Patente, Gebrauchs- und Geschmacksmuster und Marken, Domains), Plattform-backend
und entwickelte E-Trainings, Schutzrechtsanmeldungen sowie Nutzungsrechte an Schutzrechten und Urheberrechten (insbesondere
Lizenzen).
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Bei den vorgenannten Anlagen zum Entwurf des Ausgliederungs- und Übernahmevertrages handelt es sich um Listen bzw. Tabellen.
Daher wurde von einem Abdruck dieser Anlagen in dieser Tagesordnung abgesehen. Auch diese Anlagen sind jedoch Bestandteil
der ab Einberufung der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft veröffentlichten Dokumente.
Von dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an und bis zu deren Ablauf sind auf der Internetseite der Gesellschaft
unter der Internetadresse http://hv.enbw.com neben weiteren Hauptversammlungsinformationen folgende Unterlagen zugänglich:
| - |
der Entwurf des Ausgliederungs- und Übernahmevertrages zwischen der Gesellschaft und der WTT CampusONE GmbH;
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| - |
die Jahresabschlüsse und Konzernabschlüsse der Gesellschaft jeweils für die Geschäftsjahre 2014, 2015 und 2016;
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| - |
die zusammengefassten Lageberichte für die Gesellschaft und den Konzern jeweils für die Geschäftsjahre 2014, 2015 und 2016;
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| - |
die Jahresabschlüsse der WTT CampusONE GmbH (vormals EnBW Omega Fünfundsiebzigste Verwaltungsgesellschaft mbH) für die Geschäftsjahre
2015 und 2016 (Lageberichte wurden wegen Inanspruchnahme der Erleichterungen gemäß § 264 Absatz 3 Handelsgesetzbuch in diesem
Zeitraum nicht erstellt) und die Eröffnungsbilanz vom 4. Februar 2015;
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| - |
der nach § 127 UmwG erstattete gemeinsame Bericht des Vorstands der Gesellschaft und der Geschäftsführung der WTT CampusONE
GmbH (Ausgliederungsbericht).
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Die vorgenannten Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung der Gesellschaft zugänglich sein.
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| 7. |
Beschlussfassung über die Zustimmung zu fünf Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträgen zwischen der EnBW Energie Baden-Württemberg
AG und fünf Tochtergesellschaften
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, jedem der fünf neuen Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge vom 6. März 2017
zwischen der EnBW Energie Baden-Württemberg AG als Organträger und deren folgenden fünf Tochtergesellschaften als jeweiliger
Organgesellschaft zuzustimmen:
| a) |
EnBW Omega Dreiundneunzigste Verwaltungsgesellschaft mbH mit Sitz in Karlsruhe,
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| b) |
EnBW Omega Vierundneunzigste Verwaltungsgesellschaft mbH mit Sitz in Karlsruhe,
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| c) |
EnBW Omega Fünfundneunzigste Verwaltungsgesellschaft mbH mit Sitz in Karlsruhe,
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| d) |
EnBW Omega Sechsundneunzigste Verwaltungsgesellschaft mbH mit Sitz in Stuttgart,
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| e) |
EnBW Omega Siebenundneunzigste Verwaltungsgesellschaft mbH mit Sitz in Stuttgart.
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Die EnBW Energie Baden-Württemberg AG hält an jeder der vorgenannten Tochtergesellschaften jeweils 100 % der Geschäftsanteile.
Die fünf Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge sollen Grundlage für sogenannte ertragsteuerliche Organschaften zwischen
der EnBW Energie Baden-Württemberg AG und den betreffenden Tochtergesellschaften sein.
Alle fünf Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge (nachfolgend 'Vertrag' genannt) haben den folgenden wesentlichen Inhalt:
| * |
Die Organgesellschaft unterstellt ihre Leitung dem Organträger, der demgemäß berechtigt ist, der Geschäftsführung der Organgesellschaft
hinsichtlich der Leitung der Gesellschaft uneingeschränkt Weisungen zu erteilen (§ 1 Abs. 1 des Vertrages). Der Organträger
wird sein uneingeschränktes Weisungsrecht nur durch seine Geschäftsleitung ausüben. Weisungen bedürfen keiner besonderen Form
(§ 1 Abs. 2 des Vertrages). Die Organgesellschaft verpflichtet sich, den Weisungen des Organträgers zu folgen (§ 1 Abs. 3
des Vertrages). Die Führung der Geschäfte und die Vertretung der Organgesellschaft obliegen weiterhin der Geschäftsführung
der Organgesellschaft. Die rechtliche Selbstständigkeit beider Gesellschaften bleibt unberührt (§ 1 Abs. 4 des Vertrages).
Der Organträger kann der Geschäftsführung der Organgesellschaft keine Weisungen erteilen, den Vertrag zu ändern, aufrecht
zu erhalten oder zu beendigen (§ 1 Abs. 5 des Vertrages). Schließlich kann der Organträger jederzeit die Bücher, Schriften
und sonstige Geschäftsunterlagen der Organgesellschaft einsehen und Auskünfte über die rechtlichen, geschäftlichen und organisatorischen
Angelegenheiten der Organgesellschaft verlangen. Die Organgesellschaft ist verpflichtet, dem Organträger über alle wichtigen
Geschäftsvorfälle zu berichten (§ 1 Abs. 6 des Vertrages).
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| * |
Die Organgesellschaft ist während der Dauer des Vertrages zur höchsten Gewinnabführung entsprechend den Vorschriften des §
301 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung verpflichtet (§ 2 Abs. 1 des Vertrages). Die Verpflichtung der Organgesellschaft,
ihren ganzen Gewinn abzuführen, umfasst - soweit rechtlich zulässig - auch den Gewinn aus der Veräußerung ihrer sämtlichen
Vermögensgegenstände sowie einen Übertragungsgewinn aus Umwandlungen. Die vorstehende Regelung gilt nicht für nach Auflösung
der Organgesellschaft anfallende Gewinne (§ 2 Abs. 2 des Vertrages).
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| * |
Der Organträger ist zur Verlustübernahme entsprechend den Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung verpflichtet
(§ 3 des Vertrages).
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| * |
Die Organgesellschaft ist mit Zustimmung des Organträgers berechtigt, Beträge aus dem Jahresüberschuss in die Gewinnrücklagen
gemäß § 272 Abs. 3 HGB einzustellen, soweit dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung
wirtschaftlich begründet ist. Während der Dauer des Vertrages bei der Organgesellschaft gebildete 'andere Gewinnrücklagen'
im Sinne von § 272 Abs. 3 HGB sind gegebenenfalls auf Verlangen des Organträgers aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrags
zu verwenden oder als Gewinn abzuführen (§ 4 Abs. 1 des Vertrages). Die Abführung von Erträgen aus der Auflösung sonstiger
Rücklagen oder das Heranziehen dieser Rücklagen zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrags wird ausdrücklich ausgeschlossen. Gleiches
gilt für einen zu Beginn der Vertragsdauer etwaig vorhandenen Gewinnvortrag (§ 4 Abs. 2 des Vertrages).
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| * |
Der Jahresabschluss der Organgesellschaft ist im Einvernehmen mit dem Organträger aufzustellen (§ 5 des Vertrages).
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| * |
Der Anspruch auf Abführung eines Gewinns entsteht mit Ablauf des Bilanzstichtags der Organgesellschaft und wird am Tage der
Feststellung des Jahresabschlusses der Organgesellschaft zur Zahlung fällig. Der Anspruch auf Ausgleich eines Jahresfehlbetrags
entsteht mit Ablauf des Bilanzstichtags der Organgesellschaft und wird zum gleichen Zeitpunkt zur Zahlung fällig (§ 6 Abs.
1 des Vertrages). Vor Feststellung des Jahresabschlusses kann der Organträger Vorschüsse auf eine ihm für das Geschäftsjahr
voraussichtlich zustehende Gewinnabführung verlangen, wenn und soweit die Zahlung einer Vorabdividende zulässig ist (§ 6 Abs.
2 des Vertrages). Die Organgesellschaft kann Vorschüsse auf einen an sie für das Geschäftsjahr voraussichtlich zu vergütenden
Jahresfehlbetrag verlangen, soweit sie solche Vorschüsse mit Rücksicht auf ihre Liquidität benötigt (§ 6 Abs. 3 des Vertrages).
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| * |
Der Vertrag wird unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Hauptversammlung des Organträgers und der Gesellschafterversammlung
der Organgesellschaft geschlossen (§ 7 Abs. 1 des Vertrages). Der Vertrag wird mit seiner Eintragung in das Handelsregister
des Sitzes der Organgesellschaft wirksam und gilt - mit Ausnahme der Leitungsbefugnis des Organträgers - für die Zeit ab dem
Beginn des Geschäftsjahres, in dem die Eintragung erfolgt. Das Weisungsrecht kann erst ab Eintragung des Vertrages in das
Handelsregister des Sitzes der Organgesellschaft ausgeübt werden (§ 7 Abs. 2 des Vertrages).
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| * |
Der Vertrag wird zunächst für eine Dauer von fünf (Zeit-)Jahren ab dem Beginn des Geschäftsjahres der Organgesellschaft, in
dem die Eintragung des Vertrages in das Handelsregister am Sitz der Organgesellschaft erfolgt, geschlossen. Er verlängert
sich bis zum Ende des nächsten Geschäftsjahres der Organgesellschaft, wenn er nicht unter Einhaltung einer Frist von 6 Monaten
vor Ablauf der Vertragszeit schriftlich gekündigt wird (§ 7 Abs. 3 des Vertrages). Für den Fall, dass ein Geschäftsjahr der
Organgesellschaft innerhalb der vorgenannten festen Laufzeit des Vertrages weniger als 12 Kalendermonate umfasst oder das
erste Jahr der Geltung des Vertrages durch das Finanzamt für eine körperschaftsteuerliche Organschaft nicht anerkannt wird,
verlängert sich die Mindestlaufzeit des Vertrages um weitere (Rumpf-)Geschäftsjahre der Organgesellschaft, bis zum Ablauf
von mindestens vollen fünf Zeitjahren, gerechnet ab dem ersten Tag des Geschäftsjahres der Organgesellschaft, in dem der Vertrag
steuerliche Wirkung erlangt. Wird der Vertrag während der gesamten Laufzeit des Vertrages in einem Geschäftsjahr durch das
Finanzamt für eine körperschaftsteuerliche Organschaft nicht anerkannt, so beginnt mit Wirkung ab dem ersten Tag des Geschäftsjahres,
in dem der Vertrag (wieder) steuerliche Wirkung erlangt, eine erneute Mindestlaufzeit von fünf (Zeit-)Jahren (§ 7 Abs. 4 des
Vertrages).
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| * |
Der Vertrag kann mittels einvernehmlicher Aufhebung oder mittels Kündigung vorzeitig beendet werden, wenn ein wichtiger Grund
vorliegt. Als wichtige Gründe für die vorzeitige Beendigung gelten insbesondere (§ 7 Abs. 5 des Vertrages):
| a) |
die Veräußerung, die Einbringung oder sonstige Übertragung von Anteilen an der Organgesellschaft in einem Umfang, der zur
Folge hat, dass die steuerlichen Voraussetzungen der finanziellen Eingliederung der Organgesellschaft in den Organträger nicht
mehr vorliegen,
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| b) |
die Verschmelzung, Spaltung oder Liquidation des Organträgers oder der Organgesellschaft,
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| c) |
der Formwechsel der Organgesellschaft, es sei denn, die Organgesellschaft wird in eine Kapitalgesellschaft anderer Rechtsform
umgewandelt,
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| d) |
die Verlegung des Satzungs- oder Verwaltungssitzes der Organgesellschaft, wenn dadurch die steuerliche Organschaft entfällt,
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| e) |
wenn die Beteiligung an der Organgesellschaft nicht mehr einer inländischen Betriebsstätte des Organträgers zuzurechnen ist,
und
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| f) |
der Eintritt eines außenstehenden Gesellschafters bei der Organgesellschaft unter entsprechender Anwendung des § 307 AktG.
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| * |
Im Falle einer einvernehmlichen Aufhebung oder einer Kündigung aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist ist
nach den für den Jahresabschluss der Organgesellschaft geltenden Bestimmungen eine Abgrenzungsbilanz für die Organgesellschaft
auf den Zeitpunkt der Wirksamkeit der Aufhebung bzw. der Kündigung aufzustellen; für den Gewinn oder Verlust, der in dieser
Abgrenzungsbilanz ausgewiesen wird, gelten die Regelungen des Vertrages zur Gewinnabführung und zur Verlustübernahme entsprechend
(§ 7 Abs. 6 des Vertrages).
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Die Gesellschafterversammlungen der vorgenannten fünf Tochtergesellschaften werden dem jeweils zwischen ihr und der EnBW Energie
Baden-Württemberg AG abgeschlossenen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vor der Hauptversammlung der EnBW Energie
Baden-Württemberg AG am 9. Mai 2017 zustimmen.
Jeder der fünf Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge ist in einem gemeinsamen Bericht des Vorstands der EnBW Energie
Baden-Württemberg AG und der jeweiligen Geschäftsführung der betreffenden Tochtergesellschaft gemäß § 293a Abs. 1 AktG näher
erläutert und begründet.
Diese Berichte, die Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge zwischen der EnBW Energie Baden-Württemberg AG und ihren vorgenannten
fünf Tochtergesellschaften, die Eröffnungsbilanzen dieser Tochtergesellschaften aus dem Geschäftsjahr 2017 sowie die Jahresabschlüsse,
Konzernabschlüsse und die zusammengefassten Lageberichte für die Gesellschaft und den Konzern der letzten drei Geschäftsjahre
sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Internetadresse http://hv.enbw.com zugänglich. Diese Unterlagen werden
auch in der Hauptversammlung der Gesellschaft zugänglich sein.
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II. Weitere Angaben zur Einberufung
| 1. |
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung sind von der EnBW Energie Baden-Württemberg AG insgesamt 276.604.704 Aktien
ausgegeben. Alle ausgegebenen Aktien gewähren jeweils eine Stimme; die Anzahl der Stimmrechte beträgt demnach 276.604.704.
Von den 276.604.704 Aktien werden zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 5.749.677 Aktien von der Gesellschaft
selbst oder von Unternehmen, die von ihr abhängig sind, gehalten (eigene Aktien). Die eigenen Aktien gewähren, solange sie
von der EnBW Energie Baden-Württemberg AG oder von Unternehmen, die von ihr abhängig sind, gehalten werden, keine Rechte.
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| 2. |
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 16 Abs. 1 der Satzung nur diejenigen Aktionäre
berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft unter Wahrung der Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder
englischer Sprache anmelden und ihren Aktienbesitz nachweisen.
Der Nachweis des Aktienbesitzes ist durch eine in Textform in deutscher oder englischer Sprache erstellte Bescheinigung des
depotführenden Instituts zu erbringen und hat sich auf den Beginn des 18. April 2017 (d.h. 18.04.2017, 0:00 Uhr - sog. 'Nachweisstichtag')
zu beziehen.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär
nur, wer den Nachweis erbracht hat. Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit oder Echtheit des Nachweises
einen geeigneten weiteren Nachweis zu verlangen. Wird dieser Nachweis nicht oder nicht in gehöriger Form erbracht, kann die
Gesellschaft den Aktionär zurückweisen.
Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und die Zahl der Stimmrechte bestimmen sich ausschließlich nach dem
Aktienbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit der Aktien
einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung der Aktien nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme
an der Hauptversammlung und die Zahl der Stimmrechte ausschließlich der Aktienbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich;
d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben im Verhältnis zur Gesellschaft keine Auswirkungen auf die Berechtigung
zur Teilnahme und auf die Zahl der Stimmrechte. Entsprechendes gilt für Erwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen,
die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär der Gesellschaft werden, sind für die von ihnen
gehaltenen Aktien in der Hauptversammlung nur teilnahme- und stimmberechtigt, wenn der Gesellschaft form- und fristgerecht
eine Anmeldung nebst Aktienbesitznachweis des bisherigen Aktionärs zugeht und dieser den neuen Aktionär bevollmächtigt oder
zur Rechtsausübung ermächtigt. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Dividendenberechtigung.
Die Anmeldung zur Hauptversammlung und der Nachweis des Aktienbesitzes müssen der Gesellschaft spätestens im Zeitpunkt des
Ablaufs des 2. Mai 2017 (d.h. 02.05.2017, 24:00 Uhr) unter einer der folgenden Adressen zugehen:
EnBW Energie Baden-Württemberg AG
c/o Landesbank Baden-Württemberg
4035/H Hauptversammlungen
Am Hauptbahnhof 2
70173 Stuttgart
oder Telefax: +49 (0)711 - 12 77 92 64
oder E-Mail: HV-Anmeldung@LBBW.de
Die Übersendung der Anmeldung und des Nachweises des Aktienbesitzes werden in der Regel durch das depotführende Institut vorgenommen.
Aktionäre, die rechtzeitig eine Eintrittskarte für die Hauptversammlung über ihr depotführendes Institut anfordern, brauchen
in diesem Fall nichts weiter zu veranlassen. Im Zweifel sollten sich Aktionäre bei ihrem depotführenden Institut erkundigen,
ob dieses für sie die Anmeldung und den Nachweis des Aktienbesitzes vornimmt. Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises
des Aktienbesitzes bei der Gesellschaft unter einer der vorgenannten Adressen werden den Aktionären Eintrittskarten für die
Teilnahme an der Hauptversammlung ausgestellt und zugesandt. Für jedes Aktiendepot werden grundsätzlich höchstens zwei Eintrittskarten
zur Hauptversammlung ausgestellt. Die Eintrittskarten sind lediglich Organisationsmittel und stellen keine Voraussetzung für
die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts dar.
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| 3. |
Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten
Die Aktionäre können ihr Stimmrecht und ihre sonstigen Rechte in der Hauptversammlung nach entsprechender Vollmachterteilung
auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung, von der Gesellschaft benannte
Stimmrechtsvertreter oder einen Dritten ausüben lassen. Auch in diesen Fällen sind eine fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung
und ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen nach §
16 der Satzung der Textform. Für den Fall, dass ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine diesen nach § 135
Abs. 8 und 10 AktG gleichgestellte andere Person oder Institution bevollmächtigt werden soll, sehen § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG
und die Satzung kein Textformerfordernis vor. In diesen Fällen sind die vorgenannten Personen oder Institutionen jedoch verpflichtet,
die Vollmacht nachprüfbar festzuhalten; sie muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene
Erklärungen enthalten. Darüber hinaus sind in diesen Fällen die Regelungen in § 135 AktG sowie möglicherweise weitere Besonderheiten
zu beachten, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind.
Die Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen.
Für Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, hält die Gesellschaft Formulare bereit. Ein Vollmachtsformular
wird den ordnungsgemäß angemeldeten Personen zugesandt. Darüber hinaus können Vollmachtsformulare auch auf der Internetseite
der Gesellschaft unter http://hv.enbw.com heruntergeladen werden.
Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Der Nachweis einer vor der Hauptversammlung erteilten Bevollmächtigung bedarf der Textform und kann dadurch geführt werden,
dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung den Nachweis (z.B. das Original oder eine Kopie der Vollmacht) an der
Anmeldung vorweist. Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten können den Nachweis der Bevollmächtigung auch an eine der folgenden
Adressen übermitteln:
EnBW Energie Baden-Württemberg AG
Gremien & Aktionärsbeziehungen
Durlacher Allee 93
76131 Karlsruhe
oder Telefax: +49 (0)721 - 91 42 01 00
oder E-Mail: hauptversammlung2017@enbw.com
Vorstehende Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft
erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung erübrigt sich in diesem Fall. Auch der Widerruf
einer bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen in Textform unmittelbar gegenüber der Gesellschaft
erklärt werden.
Werden Vollmachten, deren Widerruf oder Nachweise der Bevollmächtigung der Gesellschaft auf dem Postweg übersandt, wird darum
gebeten, dass diese der Gesellschaft aus organisatorischen Gründen bis zum Ablauf des 5. Mai 2017 zugehen. Eine Übermittlung
an die Gesellschaft per Telefax oder per E-Mail ist auch am Tag der Hauptversammlung noch möglich.
Der Nachweis einer in bzw. während der Hauptversammlung erteilten Bevollmächtigung kann dadurch geführt werden, dass der Nachweis
(z.B. das Original der Vollmacht) an der Ausgangskontrolle vorgelegt wird.
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| 4. |
Verfahren für die Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
Allen Aktionären, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen können oder möchten, bieten wir an, bereits vor
der Hauptversammlung von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen. Die Stimmrechtsvertreter sind
verpflichtet, jeweils nur nach Weisung des die Vollmacht erteilenden Aktionärs abzustimmen; sie können die Stimmrechte nicht
nach eigenem Ermessen ausüben. Aktionäre, die diesen Service nutzen möchten, werden gebeten, über ihr depotführendes Institut
eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung anzufordern. Das Vollmachtsformular, das zusammen mit der Eintrittskarte übersandt
wird oder für diesen Fall von der Internetseite http://hv.enbw.com heruntergeladen werden kann und auf dem der Aktionär seine
Vollmacht nebst Weisungen zur Ausübung des Stimmrechts erteilt, ist bis spätestens 5. Mai 2017 (Zugang bei der Gesellschaft)
an eine der im vorhergehenden Abschnitt (Abschnitt 3.) genannten Adressen zu übermitteln.
Aktionäre, die an der Hauptversammlung teilnehmen, können dort ebenfalls die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
bevollmächtigen, das Stimmrecht aus ihren Aktien gemäß ihren Weisungen auszuüben.
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| 5. |
Rechte der Aktionäre nach den §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 AktG
| a) |
Erweiterung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder einen anteiligen Betrag am Grundkapital von
500.000,00 EUR (das entspricht mindestens 195.313 Aktien an der EnBW Energie Baden-Württemberg AG) erreichen, können gemäß §
122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand
der Tagesordnung muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Die Antragsteller haben gemäß § 122 Abs. 2 AktG
in Verbindung mit § 122 Abs. 1 Satz 3 AktG nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens
Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. Bei der Berechnung
dieser 90 Tage bestehen nach § 70 AktG bestimmte Anrechnungsmöglichkeiten, auf die ausdrücklich hingewiesen wird. Bei der
Fristberechnung sind ferner die Bestimmungen des § 121 Abs. 7 AktG entsprechend anzuwenden.
Das Verlangen zur Erweiterung der Tagesordnung ist schriftlich (§ 126 BGB) oder in elektronischer Form, d.h. unter Verwendung
einer qualifizierten elektronischen Signatur (§ 126a BGB), an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft
spätestens am 8. April 2017 (24:00 Uhr) zugehen. Aktionäre werden gebeten, für ein entsprechendes Verlangen die folgende Postanschrift
bzw., bei Verwendung einer qualifizierten elektronischen Signatur, die folgende E-Mail-Adresse zu verwenden:
EnBW Energie Baden-Württemberg AG
Gremien & Aktionärsbeziehungen
Durlacher Allee 93
76131 Karlsruhe
oder E-Mail: hauptversammlung2017@enbw.com
|
| b) |
Anträge und Wahlvorschläge nach den §§ 126 Abs. 1, 127 AktG
Aktionäre können der Gesellschaft Gegenanträge übersenden, die sich gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu
Gegenständen der Tagesordnung richten und die zu begründen sind. Entsprechendes gilt für den Vorschlag eines Aktionärs zur
Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern, der nicht begründet werden muss. Gegenanträge zur Tagesordnung gemäß
§ 126 Abs. 1 AktG und Wahlvorschläge gemäß § 127 AktG sind ausschließlich an eine der folgenden Adressen der Gesellschaft
zu richten:
EnBW Energie Baden-Württemberg AG
Gremien & Aktionärsbeziehungen
Durlacher Allee 93
76131 Karlsruhe
oder Telefax: +49 (0)721 - 91 42 01 00
oder E-Mail: hauptversammlung2017@enbw.com
Bis spätestens zum Ablauf des 24. April 2017 (24:00 Uhr) unter einer der vorgenannten Adressen bei der Gesellschaft eingegangene
Gegenanträge und Wahlvorschläge werden den anderen Aktionären unverzüglich im Internet unter http://hv.enbw.com zugänglich
gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter dieser Internetadresse zugänglich gemacht.
Gegenanträge und Wahlvorschläge, die nicht an eine der vorgenannten Adressen der Gesellschaft adressiert sind oder zu denen
kein Nachweis der Aktionärseigenschaft des Antragstellers bzw. Vorschlagenden erbracht wird sowie Gegenanträge ohne Begründung
werden von der Gesellschaft nicht im Internet veröffentlicht. In den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Fällen müssen ein Gegenantrag
und dessen Begründung bzw. ein Wahlvorschlag von der Gesellschaft nicht zugänglich gemacht werden. Danach muss ein Gegenantrag
unter anderem dann nicht zugänglich gemacht werden, wenn sich der Vorstand durch das Zugänglichmachen strafbar machen würde
oder wenn der Gegenantrag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde. Die Begründung
eines Gegenantrags bzw. Wahlvorschlags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen
beträgt. Wahlvorschläge müssen ferner nicht zugänglich gemacht werden, wenn sie die Angaben nach § 124 Abs. 3 Satz 4 AktG
und § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG nicht enthalten.
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| c) |
Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG
In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär und Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft
sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen verlangen, soweit die Auskunft jeweils
zur sachgemäßen Beurteilung der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen
und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen, wenn auch diesbezüglich die Auskunft zur
sachgemäßen Beurteilung der Tagesordnung erforderlich ist. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich
im Rahmen der Generaldebatte zu stellen.
Nach § 17 Abs. 2 der Satzung ist der Versammlungsleiter ermächtigt, das Frage- und Rederecht des Aktionärs zeitlich angemessen
zu beschränken. Er kann insbesondere den zeitlichen Rahmen des Versammlungsverlaufs, der Aussprache zu den einzelnen Tagesordnungspunkten
sowie des einzelnen Frage- und Redebeitrags angemessen festsetzen.
Von einer Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen und die Auskunft
ablehnen. Die Auskunft kann unter anderem etwa verweigert werden, soweit die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer
Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen
oder soweit der Vorstand sich durch die Erteilung der Auskunft strafbar machen würde. Die Auskunft kann auch verweigert werden,
soweit sie sich auf steuerliche Wertansätze oder die Höhe einzelner Steuern bezieht oder wenn die begehrte Auskunft auf der
Internetseite der Gesellschaft über mindestens sieben Tage vor Beginn und in der Hauptversammlung durchgängig zugänglich ist.
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| 6. |
Hinweis auf zugängliche Informationen
Die Gesellschaft hat für die Hauptversammlung unter der Adresse
eine Internetseite eingerichtet.
Auf dieser Internetseite sind ab der Einberufung der Hauptversammlung und mindestens bis zu deren Ablauf zahlreiche Informationen
im Zusammenhang mit der Hauptversammlung zugänglich. Insbesondere sind hier der Text der Einberufung mit den gesetzlich vorgeschriebenen
Angaben und Erläuterungen, darunter weitergehende Erläuterungen zu den in Abschnitt II. 5. dargestellten Rechten der Aktionäre,
abrufbar. Dort sind auch alle für die Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen und Formulare bereitgestellt. Die
Unterlagen und Formulare werden auch in der Hauptversammlung ausgelegt.
Weiterhin können die Aktionäre und andere Interessierte die Ausführungen des Versammlungsleiters zur Eröffnung der Hauptversammlung
sowie die Rede des Vorstandsvorsitzenden direkt über das Internet unter der vorgenannten Internetadresse verfolgen.
Schließlich werden unter dieser Internetadresse nach der Hauptversammlung auch die Abstimmungsergebnisse veröffentlicht.
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Karlsruhe, im März 2017
EnBW Energie Baden-Württemberg AG
Der Vorstand
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