SHOP APOTHEKE EUROPE N.V. platziert EUR 75 Mio. Wandelanleihen zur Unterstützung des externen Wachstums.

^{NICHT ZUR DIREKTEN ODER INDIREKTEN VERÖFFENTLICHUNG, VERTEILUNG ODER VERÖFFENTLICHUNG IN DEN VEREINIGTEN STAATEN VON AMERIKA, AUSTRALIEN, KANADA UND JAPAN ODER IN EINER GERICHTSBARKEIT, IN DER DAS ANBIETEN ODER VERKAUFEN DER WERTPAPIERE NACH GELTENDEM RECHT VERBOTEN WÄRE.}
 

SHOP APOTHEKE EUROPE N.V. platziert EUR 75 Mio. Wandelanleihen zur Unterstützung des externen Wachstums.

• Ausgabepreis: 100 %.
• Kupon: 4,500 %.
• Prämie: 25,0 %.
• Laufzeit: 5 Jahre
• Verwendung des Nettoerlöses: primär zur Finanzierung von Akquisitionen im OTC-Segment in Deutschland, um das Wachstum der SHOP APOTHEKE EUROPE N.V. weiter zu beschleunigen

Venlo, 12. April 2018 - SHOP APOTHEKE EUROPE N.V. ("Shop Apotheke" oder die "Gesellschaft"), führende Online-Apotheke in Europa, hat heute erfolgreich bei institutionellen Investoren nicht nachrangige, unbesicherte Wandelanleihen mit einer Laufzeit von fünf Jahren und einer Stückelung von je EUR 100.000 platziert (die "Wandelanleihen"). Der Gesamtnennbetrag der begebenen Wandelanleihen beläuft sich auf EUR 75 Mio. Der Vorstand hat mit vorheriger Zustimmung des Aufsichtsrates heute beschlossen, den Bedingungen der Anleihebegebung zuzustimmen.

Die Wandelanleihen sind in neue, auf den Inhaber lautende Stammaktien der Gesellschaft (die "Neuen Aktien") oder in bestehende Aktien gleicher Gattung, die von der Gesellschaft als eigene Aktien gehalten werden, wandelbar. Der Beschluss sieht die Ausgabe von Schuldverschreibungen und die Gewährung von Bezugsrechten auf Aktien der Gesellschaft in Höhe von 19,9 % des derzeit ausgegebenen und ausstehenden Grundkapitals vor. Das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Wandelanleihen und somit auch auf die Neuen Aktien ist ausgeschlossen worden.
Der Nettoerlös dient in erster Linie zur Finanzierung von Akquisitionen im OTC-Bereich. Der Fokus liegt dabei vor allem auf dem deutschen Markt, um das Wachstum der Gesellschaft in dem am weitesten entwickelten Markt weiter zu beschleunigen. Zusätzlich dienen die erlösten Mittel auch allgemeinen Unternehmenszwecken.

Michael Köhler, CEO von SHOP APOTHEKE EUROPE N.V., sagt: "Shop Apotheke ist eine der spannendsten Wachstumsstorys in Europa. Neben uns existiert keine andere paneuropäische Marke im Apothekenmarkt, weder online noch offline. Mit dem Erlös aus der Anleiheemission wollen wir unsere führende Marktposition in Europa weiter ausbauen und die Chance ergreifen, die Marke Shop Apotheke in den nächsten Jahren in Kontinentaleuropa als das Synonym für Online-Apotheke zu etablieren."

Dr. Ulrich Wandel, CFO der SHOP APOTHEKE EUROPE N.V., ergänzt: "Nichts ist beständiger als der Wandel. Die Akquisitionen von Farmaline im Jahr 2016 und Europa Apotheek im Jahr 2017 zeigen, dass wir bereit sind, eine aktive Rolle bei der laufenden Marktkonsolidierung zu spielen. Mit dem Erlös sind wir in der Lage, weitere Akquisitionen umzusetzen und gleichzeitig unser starkes organisches Wachstum in sieben europäischen Ländern weiterhin dynamisch voranzutreiben."
Die Anleihe wird mit einem Zinssatz von 4,500 % per annum verzinst, der halbjährlich nachschüssig zahlbar ist. Die anfängliche Wandelprämie wurde mit EUR 46,6864 festgelegt. Dies entspricht einer Prämie von 25,0 % auf den volumengewichteten, durchschnittlichen Aktienkurs während des heutigen Bookbuilding-Verfahrens.

Die Wandelanleihen sollen innerhalb von zwei Wochen nach der Abwicklung zum Handel im Freiverkehr an der Frankfurter Wertpapierbörse (Open Market) eingeführt werden.
Die Wandelanleihen wurden in einem beschleunigten Bookbuilding-Verfahren nur bei institutionellen Anlegern außerhalb der Vereinigten Staaten in Anlehnung an die Regulation S des United States Securities Act von 1933 in der jeweils gültigen Fassung sowie außerhalb Australiens, Kanadas und Japans platziert.

Joh. Berenberg, Gossler & Co. KG fungierte bei der Begebung und Platzierung als Sole Global Coordinator und Sole Bookrunner.

 

ÜBER SHOP APOTHEKE EUROPE.

SHOP APOTHEKE EUROPE ist die führende und am stärksten wachsende Online-Apotheke in Kontinentaleuropa. Mit der Übernahme der Europa Apotheek Venlo im November 2017 hat SHOP APOTHEKE EUROPE ihre europäische Marktführerschaft mit einem erweiterten Produktsortiment für die ganze Familie in den Bereichen OTC-, Schönheits- und Pflegeprodukte sowie rezeptpflichtige Medikamente signifikant ausgebaut.

Bereits heute betreibt SHOP APOTHEKE EUROPE Online-Apotheken auf dem deutschen, österreichischen, französischen, belgischen, italienischen, spanischen und niederländischen Markt. In Deutschland ist die TÜV-zertifizierte shop-apotheke.com klarer Marktführer.
SHOP APOTHEKE EUROPE liefert schnell und zu attraktiven Preisen ein sehr breites Sortiment von über 100.000 Originalprodukten an rund 2,7 Millionen aktive Kunden. Das Angebot wird ergänzt durch umfassende pharmazeutische Beratung und Betreuung. SHOP APOTHEKE EUROPE ist seit dem 13. Oktober 2016 im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse (Prime Standard) notiert.

PRESSEKONTAKTE.

Publikums- und Fachmedien:
Sven Schirmer
Mobil: +49 152 28 50 63 61
E-Mail: presse@shop-apotheke.com

Finanz- und Wirtschaftsmedien:
Thomas Schnorrenberg
Mobil: +49 151 46 53 13 17
E-Mail: presse@shop-apotheke.com

Investor Relations:
Dr. Ulrich Wandel
Telefon: +31 77 850 6117
E-Mail: ulrich.wandel@shop-apotheke.com

HAFTUNGSAUSSCHLUSS.

Die in dieser Pressemitteilung enthaltenen Informationen dienen ausschließlich Informationszwecken und erheben keinen Anspruch auf Vollständigkeit. Es kann nicht auf die in dieser Pressemitteilung enthaltenen Informationen oder deren Richtigkeit und Vollständigkeit vertraut werden. Diese Pressemitteilung enthält oder stellt kein Angebot und keine Aufforderung zum Kauf oder zur Zeichnung von Wertpapieren dar und ist auch nicht als solche zu verstehen.

Die Verbreitung dieser Veröffentlichung sowie Angebot und Verkauf der Aktien können in manchen Ländern rechtlichen Beschränkungen unterliegen und jeder, der im Besitz dieses Dokuments oder der darin enthaltenen Informationen ist, sollte sich über solche Beschränkungen informieren und diese einhalten. Eine Nichteinhaltung solcher Beschränkungen kann eine Verletzung kapitalmarktrechtlicher Bestimmungen in dem jeweiligen Land darstellen.

Diese Pressemitteilung dient nicht zur direkten oder indirekten Verbreitung oder Veröffentlichung in den Vereinigten Staaten von Amerika (einschließlich ihrer Territorien und Besitzungen), Kanada, Australien oder Japan oder sonstigen Ländern, in denen ein Angebot oder Verkauf der hierin genannten Wertpapiere rechtswidrig sein könnte. Die in dieser Pressemitteilung genannten Wertpapiere wurden und werden weder nach dem U.S. Securities Act von 1933 in der derzeit gültigen Fassung (der "Securities Act"), noch nach den Gesetzen eines US-Bundesstaates, noch gemäß den anwendbaren Kapitalmarktgesetzen von Australien, Kanada oder Japan, registriert und dürfen in den Vereinigten Staaten von Amerika nur aufgrund einer Ausnahmeregelung von dem Registrierungserfordernis nach den Vorschriften des Securities Act verkauft oder zum Kauf angeboten werden. Die hierin genannten Wertpapiere werden ausschließlich außerhalb der USA, im Rahmen von "offshore transactions" (wie in Regulation S unter dem Securities Act definiert), verkauft und zum Kauf angeboten werden. Vorbehaltlich bestimmter Ausnahmen dürfen die hierin genannten Wertpapiere weder in Kanada, Australien oder Japan verkauft oder zum Kauf angeboten werden, noch an Stelle oder zugunsten von Einwohnern, Ansässigen oder Staatsbürgern von Kanada, Australien oder Japan verkauft und zum Kauf angeboten werden. In den USA, Kanada, Australien und Japan wird kein öffentliches Angebot der hierin genannten Wertpapiere erfolgen.

MiFID II Professionelle Kunden/Nur geeignete Gegenparteien/Keine PRIIPs KID - Der Hersteller Zielmarkt (MiFID II product governance) ist nur für geeignete Gegenparteien und professionelle Kunden (aller Vertriebskanäle) geeignet. Es wurde kein PRIIPs key information document (KID) erstellt, da kein Angebot an Kleinanleger ("Retail") im EWR erfolgt.

Diese Pressemitteilung richtet sich im Vereinigten Königreich ausschließlich an qualifizierte Investoren, (i) die über professionelle Erfahrung unter Artikel 19(5) des Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 in der derzeit gültigen Fassung (nachfolgend als "Order" bezeichnet) verfügen, oder (ii) die unter Artikel 49(2)(a) bis (d) der Order fallen, und (iii) an solche Personen, an die sie rechtmäßig verteilt werden darf (zusammen werden diese Personen als "relevante Personen" bezeichnet). Alle Personen, (i) die nicht relevante Personen im Vereinigten Königreich sind, oder (ii) die nicht qualifizierte Investoren in Mitgliedstaaten des EWR mit Ausnahme des Vereinigten Königreiches sind, dürfen nicht auf Grund dieser Presseerklärung tätig werden oder auf diese vertrauen.