SHS VIVEON AG: Vorstand beschließt Wandelanleihe über 4,0 Mio. Euro
24-02-09
DGAP-Ad-hoc: SHS VIVEON AG: Vorstand beschließt Wandelanleihe über 4,0 Mio. Euro
SHS VIVEON AG / Anleiheemission
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Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
Martinsried, 24.02.2009 - Der Vorstand der SHS VIVEON AG hat am 24. Februar
2009 mit der Zustimmung des Aufsichtsrates ebenfalls vom 24. Februar 2009
beschlossen, eine Wandelanleihe mit einem Volumen von bis zu 4,0 Millionen
Euro zu begeben. Die Begebung der Wandelanleihe erfolgt unter Wahrung der
Bezugsrechte der Aktionäre auf der Grundlage der Ermächtigungen des
Vorstands und des Aufsichtsrats durch die ordentlichen Hauptversammlungen
vom 5. Juli 2006 und vom 20. Juni 2007.
Die SHS VIVEON AG befindet sich bilanziell und finanziell in einer
schwierigen Situation. Die Begebung der Wandelanleihe repräsentiert die
zentrale Maßnahme im Rahmen der aus diesem Grund vom Vorstand und
Aufsichtsrat Ende 2008 eingeleiteten Rekapitalisierung der Gesellschaft. In
einem ersten Teilschritt hat die außerordentliche Hauptversammlung der SHS
VIVEON AG am 10. Februar 2009 eine Kapitalherabsetzung im Verhältnis 40 zu
1 auf 374.782,00 Euro beschlossen. Es wurden keine Widersprüche zur
Niederschrift des Protokolls der Hauptversammlung erhoben. Die Anmeldung
zur Eintragung der Kapitalherabsetzung wurde zeitnah beim zuständigen
Registergericht eingereicht, ist jedoch bisher noch nicht erfolgt. Der
Vorstand hat nun beschlossen, die Neukapitalisierung unverzüglich
einzuleiten. In einem zweiten Teilschritt soll der SHS VIVEON AG daher nun
über die Begebung der Wandelanleihe frisches Kapital zugeführt werden, um
das angesichts der gegenwärtig geringen Eigenkapitalausstattung erhöhte
Überschuldungsrisiko zeitnah zu reduzieren. Zielsetzung ist es hier
insbesondere, die Gesellschaft mit ausreichend Eigenkapital zu versorgen,
so dass sämtliche noch im Zusammenhang mit der spanischen
Tochtergesellschaft SHS Polar Sistemas Informáticos S.L. bestehenden
eventuellen bilanziellen Risiken abgedeckt sind. Die zufliessenden Mittel
werden zudem zur Stabilisierung der angespannten Liquiditätssituation der
SHS VIVEON AG sowie gegebenenfalls zur Teilrückführung der bestehenden
Wandelanleihe 2006 genutzt. Es ist geplant, die heute beschlossene
Wandelanleihe zeitnah in Eigenkapital umzuwandeln. Das Wandlungsverhältnis
der Wandelanleihe bleibt von der durch die außerordentliche
Hauptversammlung am 10.02.2009 beschlossenen Kapitalherabsetzung
(Kapitalherabsetzung 2009) unberührt.
Informationen und Erläuterungen des Emittenten zu dieser Mitteilung:
Im Rahmen der Begebung der Wandelanleihe bietet die Gesellschaft ihren
Aktionären bis zu 40.000 Teilschuldverschreibungen mit einem Nennwert von
je 100 Euro zum Bezug an. Den Aktionären wird das gesetzliche Bezugsrecht
in der Weise gewährt, dass die VEM Aktienbank AG, München, zur Zeichnung
und Übernahme der Teilschuldverschreibungen zugelassen wird mit der
Verpflichtung, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Das
Bezugsverhältnis beträgt 375 zu 1 (d.h. für 375 gehaltene Aktien erhält der
Aktionär das Recht, eine Teilschuldverschreibung zu erwerben). Die
Bezugsfrist läuft vom 27.02.2009 bis 13.03.2009 (jeweils einschließlich).
Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht für
Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben,
ausgeschlossen. Ein Bezugsrechtshandel findet nicht statt.
Die Laufzeit der Wandelanleihe beginnt am 13.03.2009 und endet nach vier
Jahren am 12.03.2013. Die Wandelanleihe wird in Höhe ihres Nennbetrages mit
7,5 % p.a. verzinst. Die Zinszahlungen erfolgen jährlich nachschüssig
jeweils zum 31.12. Die Wandelanleihe ist neben dem Wandlungsrecht der
Anleihegläubiger auch mit einem Zwangswandlungsrecht der Emittentin
ausgestattet. Der Wandlungspreis für eine Stückaktie beträgt 8,00 Euro. Das
Wandlungsverhältnis bleibt von der durch die außerordentliche
Hauptversammlung am 10.02.2009 beschlossenen Kapitalherabsetzung
(Kapitalherabsetzung 2009) unberührt. Sollte die Kapitalherbsetzung 2009
nicht bis spätestens 31.12.2009 ins Handelsregister eingetragen werden,
besteht ein außerordentliches Kündigungsrecht für die Anleihegläubiger.
Für den Fall, dass nicht alle Teilschuldverschreibungen im Rahmen des
Bezugsangebots bezogen werden, wurde die VEM Aktienbank AG beauftragt, die
nicht bezogenen Teilschuldverschreibungen mit Unterstützung der
Gesellschaft Dritten im Wege einer Privatplatzierung zum Bezugspreis zur
Zeichnung anzubieten.
Werden nicht mindestens 25.000 Teilschuldverschreibungen gezeichnet,
erfolgt eine Rückabwicklung der Begebung der Wandelanleihe.
Weitere Einzelheiten der Emission können der Veröffentlichung des
Bezugsrechtsangebotes am 26.02.2009 im elektronischen Bundesanzeiger sowie
der Pflichtveröffentlichung in der Börsenzeitung entnommen werden. Die für
die Wandelanleihe maßgebenden Wandelanleihebedingungen können ab dem
26.02.2009 auf der Homepage der SHS VIVEON AG unter www.SHS-VIVEON.com
eingesehen und heruntergeladen werden.
Die SHS VIVEON AG ist ein europaweit agierendes Business- und
IT-Beratungsunternehmen für Customer Management Lösungen mit einem auf
Customer Risk Management spezialisierten Produkthaus. Die SHS VIVEON AG,
mit Sitz in Martinsried bei München, ist im Prime Standard der Frankfurter
Wertpapierbörse notiert und mit vier Tochtergesellschaften an acht
Standorten in vier europäischen Ländern präsent: GUARDEAN GmbH (D), SHS
VIVEON Schweiz AG (CH), SHS Polar Sistemas Informáticos S.L. (E) und SHS
VIVEON Iberia S.L. (E). Mit rund 400 Mitarbeitern und über 150 Kunden in 15
Ländern, davon 30 Prozent aus der Liste der Fortune 500 International,
gehört SHS VIVEON zu Europas führenden Anbietern im Customer Management.
SHS VIVEON zählt namhafte Unternehmen aus Finanzdienstleistung, Industrie
und Handel und Telekommunikation zu ihren Kunden, darunter BayWa, BMW
Financial Services, Credit Suisse, Daimler, Deutsche Telekom, Ingram Micro,
RaabKarcher, Telefónica o2, Orange und SüdLeasing. Weitere Informationen
zum Unternehmen: www.The-Customer-Management-Company.com
24.02.2009 Finanznachrichten übermittelt durch die DGAP
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