SHS VIVEON AG: IKB-Darlehen über 8,8 Mio. Euro wird für 2,2 Mio. Euro abgelöst
20-12-06
DGAP-Ad-hoc: SHS VIVEON AG: IKB-Darlehen über 8,8 Mio. Euro wird für 2,2 Mio. Euro abgelöst
SHS VIVEON AG / Vereinbarung/Anleiheemission
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• Rückführungsplan für Steuernachzahlungen der spanischen
Tochtergesellschaft
• Vorstand beschließt Wandelanleihe über 4,0 Mio. Euro
Martinsried, 20.12.2006 – Die SHS VIVEON AG hat die Verhandlungen zur
Umstrukturierung des zwischen der spanischen Tochtergesellschaft SHS Polar
und der IKB Deutsche Industriebank AG bestehenden Darlehens in Höhe von 8,8
Millionen Euro erfolgreich abgeschlossen. Es wurde eine Vereinbarung
unterzeichnet, die nach der Aussprache von verschiedenen
Forderungsverzichten eine Ablösung der Darlehensforderung der IKB durch
eine einmalige Abstandszahlung in Höhe von 2,2 Millionen Euro vorsieht.
Nach Abschluss der Transaktion werden sämtliche Verpflichtungen aus dem
Darlehensverhältnis zwischen der IKB und der SHS VIVEON Gruppe abgegolten
sein. Zum 31.03.2007 wird sich die Nettoverschuldung der SHS VIVEON Gruppe
damit um rund 6,6 Millionen Euro deutlich reduzieren. Weiterhin wird die
SHS VIVEON AG die gegen die spanische Tochtergesellschaft SHS Polar
bestehende Steuernachforderung in Höhe von rund 2,0 Millionen Euro in drei
Teilzahlungen bis zum 30.11.2007 an die spanischen Steuerbehörden abführen.
Zur Finanzierung der Ablösung des Darlehens der IKB Deutsche Industriebank
AG sowie der Steuernachzahlung der spanischen Tochtergesellschaft SHS Polar
hat der Vorstand am 18. Dezember 2006 mit der Zustimmung des Aufsichtsrates
vom 20. Dezember 2006 beschlossen, eine Wandelanleihe mit einem Volumen von
bis zu 4,0 Millionen Euro zu begeben. Die Begebung der Wandelanleihe
erfolgt unter Wahrung der Bezugsrechte der Aktionäre auf der Grundlage der
Ermächtigung des Vorstands und des Aufsichtsrats durch die ordentliche
Hauptversammlung vom 5. Juli 2006.
Informationen und Erläuterungen des Emittenten zu dieser Mitteilung:
Im Rahmen der Begebung der Wandelanleihe bietet die Gesellschaft ihren
Aktionären bis zu 40.000 Teilschuldverschreibungen mit einem Nennwert von
je 100 Euro zum Bezug an. Den Aktionären wird das gesetzliche Bezugsrecht
in der Weise gewährt, dass die VEM Aktienbank AG, München, zur Zeichnung
und Übernahme der Teilschuldverschreibungen zugelassen wird mit der
Verpflichtung, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Das
Bezugsverhältnis beträgt 345 : 1 (d.h. für 345 gehaltene Aktien erhält der
Aktionär das Recht, eine Teilschuldverschreibung zu erwerben). Die
Bezugsfrist läuft vom 22. Dezember 2006 bis 11. Januar 2007 (jeweils
einschließlich). Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrates das
Bezugsrecht für Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses
ergeben, ausgeschlossen. Ein Bezugsrechtshandel findet nicht statt.
Die Laufzeit der Wandelanleihe beginnt am 20. Dezember 2006 und endet nach
vier Jahren am 19. Dezember 2010. Die Wandelanleihe wird in Höhe ihres
Nennbetrages mit 10 % p.a. verzinst. Die Zinszahlungen erfolgen jährlich
nachschüssig jeweils zum 2. Januar. Der Anleihegläubiger erhält darüber
hinaus am Endfälligkeitstermin sowie (pro rata temporis) zum
Zinszahlungszeitpunkt für den Fall der Wandlung oder vorzeitigen
Rückzahlung ein Agio in Höhe von 5 % p.a. auf den Nennbetrag
(Ausgabebetrag). Die Wandelanleihe ist frühestens zum 1. September 2009
wandelbar. Der Wandlungspreis für eine Stückaktie beträgt 80% des
volumengewichteten Durchschnittskurs (Bloomberg AQR) der Stamm-Aktien der
Emittentin (derzeitige WKN: 507240) auf der Handelsplattform Xetra der
Deutsche Börse AG in einem Referenzzeitraum von 10 Börsentagen beginnend 15
Börsentage vor dem Beginn des Wandlungszeitraum –, mindestens jedoch 1,00
Euro.
Für den Fall, dass nicht alle Teilschuldverschreibungen im Rahmen des
Bezugsangebots bezogen werden, wurde die VEM Aktienbank AG beauftragt, die
nicht bezogenen Teilschuldverschreibungen mit Unterstützung der
Gesellschaft Dritten im Wege einer Privatplatzierung zum Bezugspreis zur
Zeichnung anzubieten.
Weitere Einzelheiten der Emission können der Veröffentlichung des
Bezugsrechtsangebotes am 21. Dezember 2006 im elektronischen Bundesanzeiger
sowie der Pflichtveröffentlichung in der Börsenzeitung entnommen werden.
Die für die Wandelanleihe maßgebenden Wandelanleihebedingungen können auf
der Homepage der SHS VIVEON AG unter www.SHS-VIVEON.com eingesehen und
heruntergeladen werden.
Die SHS VIVEON AG mit Sitz in Martinsried ist im Prime Standard der
Frankfurter Wertpapierbörse notiert und ist mit Tochtergesellschaften auch
in Spanien und der Schweiz vertreten. Als Anbieter von Komplettlösungen von
der Beratung bis zur Systemintegration konzentriert sich SHS VIVEON auf das
Kundenrisiko- und Kundenwertmanagement in Unternehmen mit einer breiten
Kundenbasis. Im Jahre 2005 hat das Unternehmen 41 Millionen Euro an
Leistung erwirtschaftet. Zu den Kunden der SHS VIVEON zählen BMW Financial
Services, Crédit Agricole, DAB Bank, Danone, E-Plus, Ingram Micro,
Karstadt, O2, Orange, SüdLeasing, Telefónica, Toyota Kreditbank, T-Mobile,
T-Online und weitere international tätige Konzerne der Automobil-,
Telekommunikations- und Finanzdienstleistungsbranche. Weitere Informationen
unter: www.SHS-VIVEON.com.
SHS VIVEON AG
Daniela Nase
Tel.: +49 – 89 – 747257-37
e-mail: Investor.Relations@SHS-VIVEON.com
cometis AG
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Tel: +49 – 611 – 205855-15
e-mail: diegelmann@cometis.de
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Emittent: SHS VIVEON AG
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82152 Martinsried bei München Deutschland
Telefon: +49 (0)89 747-257-0
Fax: +49 (0)89 747-257-10
E-mail: investor.relations@shs-viveon.com
WWW: www.shs-viveon.com
ISIN: DE0005072409
WKN: 507240
Indizes:
Börsen: Geregelter Markt in Frankfurt (Prime Standard); Freiverkehr
in Berlin-Bremen, Stuttgart, München, Hamburg, Düsseldorf
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