Merck KGaA: Merck vereinbart Übernahmeangebot in bar für AZ Electronic Materials zur Stärkung der Sparte Performance Materials

Merck KGaA  / Schlagwort(e): Fusionen & Übernahmen/Firmenübernahme

05.12.2013 08:00

Veröffentlichung einer Ad-hoc-Mitteilung nach § 15 WpHG, übermittelt durch
die DGAP - ein Unternehmen der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.

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Merck vereinbart Übernahmeangebot in bar für AZ Electronic Materials zur
Stärkung der Sparte Performance Materials

Merck, ein weltweit tätiges Pharma-, Chemie- und Life-Science-Unternehmen,
hat heute eine Einigung mit dem Board of Directors von AZ Electronic
Materials (AZ) über die Abgabe eines Übernahmeangebots in bar für das
gesamte Aktienkapital von AZ erzielt. Ziel ist, das Materialien- und
Spezialchemiegeschäft von Merck durch den Zusammenschluss mit einem der
weltweit führenden Premiumanbieter von High-Tech-Materialien für die
Elektronikindustrie weiter auszubauen.

Laut Vereinbarung bietet Merck den AZ-Aktionären 403,5 GBpence in bar je
Aktie. Das Angebot bewertet AZ mit insgesamt rund 1,6 Mrd GBP (rund 1,9 Mrd
EUR). Die Prämie beträgt rund 41% auf den volumen-gewichteten
Durchschnittspreis der vorangegangenen drei Monate. Das Board of Directors
von AZ hat die Absicht, seinen Aktionären die Annahme des Angebots zu
empfehlen. Gleichzeitig haben sich die Mitglieder des Boards ihrerseits
verpflichtet, ihre eigenen Aktien zum vereinbarten Preis zu verkaufen (dies
entspricht rund 0,7% des Aktienkapitals). Die Übernahme wird vollständig
aus Barmitteln finanziert.

Der erfolgreiche Abschluss der Transaktion steht unter anderem unter dem
Vorbehalt kartellrechtlicher Freigaben sowie dem Erreichen einer
Mindestannahmeschwelle von 95% des Aktienkapitals.


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Informationen und Erläuterungen des Emittenten zu dieser Mitteilung:

WICHTIGER HINWEIS

NICHT BESTIMMT ZUR VERÖFFENTLICHUNG, VERBREITUNG ODER FREIGABE, VOLLSTÄNDIG
ODER IN TEILEN, DIREKT ODER INDIREKT, IN, NACH ODER VON KANADA, AUSTRALIEN
ODER JAPAN ODER EINER ANDEREN JURISDIKTION, IN WELCHER EIN SOLCHES VORGEHEN
EINEN VERSTOSS GEGEN ENTSPRECHENDE GESETZE DIESER JURISDIKTION DARSTELLT

Diese Ad hoc Mitteilung stellt kein Angebot, keine Aufforderung zur Abgabe
eines Angebots oder Ersuchen um ein Angebot zum Kauf, zum sonstigen Erwerb,
zur Übernahme, zum Verkauf oder zur sonstigen Abgabe von Wertpapieren oder
das Ersuchen um Ausübung von Stimmrechten oder Abgabe einer Zustimmung nach
den anwendbaren Bestimmungen einer Jurisdiktion dar, weder unter dem
Übernahmeangebot noch auf sonstige Weise, und ist auch kein Teil eines
solchen Angebots und beabsichtigt dies auch nicht. Das Übernahmeangebot
erfolgt allein auf Grundlage des Angebotsdokuments und des dazugehörigen
Annahmeformulars, die alle Bestimmungen und Konditionen des
Übernahmeangebots beinhalten, einschließlich der Einzelheiten zu dessen
Annahme. Jede Reaktion auf das Übernahmeangebot sollte ausschließlich auf
Grundlage der im Angebotsdokument enthaltenen Informationen erfolgen.

Die Verbreitung dieser Ad hoc Mitteilung in Jurisdiktionen außerhalb des
Vereinigten Königreichs oder der Vereinigten Staaten von Amerika und die
Verfügbarkeit des Übernahmeangebots für Aktionäre der AZ, die nicht im
Vereinigten Königreich oder in den Vereinigten Staaten von Amerika ansässig
sind, kann den Rechtsvorschriften der jeweiligen Jurisdiktion unterliegen.
Personen, die den Rechtsvorschriften einer anderen Jurisdiktion als der
Jurisdiktion des Vereinigten Königreichs oder der Vereinigten Staaten von
Amerika unterstehen, oder die nicht im Vereinigten Königreich oder in den
Vereinigten Staaten von Amerika ansässig sind, müssen sich deshalb über die
anwendbaren Regelungen und Bestimmungen informieren und sich an diese
halten, da es ansonsten zu Verstößen gegen die Vorschriften dieser
Jurisdiktionen kommen kann. Weitere Einzelheiten in Bezug auf solche
Aktionäre sind im Angebotsdokument enthalten.

Das Übernahmeangebot wird weder direkt noch indirekt abgegeben in oder in
Bezug auf oder mit Hilfe von postalischen oder sonstigen Mitteln des
zwischenstaatlichen Handels oder einer Einrichtung eines Staates oder einer
Wertpapierbörse einer Jurisdiktion (einschließlich aber nicht beschränkt
auf Kanada, Australien und Japan), in welcher Gesetze und Bestimmungen zu
erheblichen zivilrechtlichen, öffentlich-rechtlichen oder strafrechtlichen
Risiken führen können, sofern Informationen in Bezug auf das
Übernahmeangebot Aktionären der AZ in eine solchen Jurisdiktion geschickt
oder dort zugänglich gemacht werden (eine Ausgeschlossene Jurisdiktion).
Das Übernahmeangebot kann durch solche Mittel und Einrichtungen oder von
einer Ausgeschlossenen Jurisdiktion aus auch nicht angenommen werden.

Dementsprechend werden und dürfen diese Ad hoc Mitteilung und alle
Dokumente die sich auf das Übernahmeangebot beziehen, weder direkt noch
indirekt, in oder aus einer Ausgeschlossenen Jurisdiktion verteilt,
geschickt, übermittelt oder auf sonstige Weise weitergeleitet werden, und
Personen, welche diese Ad hoc Mitteilung erhalten (einschließlich aber
nicht beschränkt auf Vertreter, Beauftragte, Betreuer und Treuhänder)
dürfen sie nicht in oder aus einer Ausgeschlossenen Jurisdiktion verteilen
oder schicken. Personen (einschließlich aber nicht beschränkt auf
Vertreter, Beauftragte, Betreuer und Treuhänder), die einer vertraglichen
oder gesetzlichen Verpflichtung unterliegen oder ansonsten beabsichtigen,
diese Ad hoc Mitteilung und/oder das Angebotsdokument und/oder andere damit
in Zusammenhang stehenden Dokumente in eine Jurisdiktion außerhalb des
Vereinigten Königreichs oder der Vereinigten Staaten von Amerika
weiterzuleiten, sollten sich über anwendbare Gesetze und Vorschriften der
entsprechenden Jurisdiktion informieren und diese einhalten.

05.12.2013 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche 
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Internet:     www.merck.de
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Börsen:       Regulierter Markt in Frankfurt (Prime Standard); Freiverkehr
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              Terminbörse EUREX; London, SIX
 
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