Accentro Real Estate AG

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses sowie des Lageberichtes und des Konzernlageberichtes für das Geschäftsjahr 2022 mit dem Bericht des Aufsichtsrats und dem Bericht des Vorstands mit den erläuternden Angaben gemäß §§ 289a, 315a HGB

Zu Tagesordnungspunkt 1 ist eine Beschlussfassung nicht erforderlich, da der Aufsichtsrat den Jahres- und Konzernabschluss gemäß § 172 AktG bereits gebilligt hat und der Jahresabschluss damit festgestellt ist. Die vorgelegten Unterlagen dienen der Unterrichtung der Hauptversammlung über das abgelaufene Geschäftsjahr und die Lage der Gesellschaft sowie des Konzerns. Sämtliche vorstehenden Unterlagen sind vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an unter

zugänglich und werden während der Hauptversammlung ausliegen.

Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2022 der Gesellschaft in Höhe von EUR 97.624.123,21 vollständig auf neue Rechnung vorzutragen.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitglied des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2022

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 zu billigen.

Beschlussfassung über die Billigung des geänderten Vorstandvergütungssystems nach § 120a AktG

Nach § 120a Abs. 1 Satz 1 AktG entscheidet die Hauptversammlung über die Billigung des Systems zur Vergütung des Vorstands. Zuletzt hat die Hauptversammlung vom 22. Juni 2021 das vom Aufsichtsrat am 6. Mai 2021 beschlossene Vergütungssystem gebilligt. Der Aufsichtsrat hat am 24. April 2023 beschlossen, das Vergütungssystem aufgrund der praktischen Erfahrungen der letzten zwei Jahre sowie mit Blick auf die Zukunft in drei Punkten zu ändern. Dies sind (i) die Ergänzung einer Öffnungsklausel für temporäre Abweichungen vom Vergütungssystem gemäß § 87a Abs. 2 Satz 2 AktG, die im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig sind, (ii) eine ergänzende Regelung zur möglichen Bezuschussung von Reise- und Übernachtungskosten von Vorstandsmitgliedern, deren Wohnort nicht am Dienstort belegen ist sowie (iii) die Neuregelung des LTI unter Anpassung der Erfolgsziele aufgrund der aktuellen Gegebenheiten.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, dass von ihm beschlossene und nachfolgend dargestellte Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder zu billigen.

Das neue Vergütungssystem für den Vorstand orientiert sich an der Unternehmensstrategie der Gesellschaft und soll die Verfolgung und Verwirklichung der vom Vorstand im Rahmen seiner Leitungskompetenzen entwickelten langfristigen, nachhaltigen und erfolgsorientieren Unternehmensziele unter Vermeidung unverhältnismäßiger Risiken vorantreiben. Ziel ist daher den Gesamtvorstand sowie dessen einzelne Mitglieder durch die Setzung von angemessenen Anreizen zu einer nachhaltigen und langfristigen Unternehmensentwicklung anzuhalten, auch individuelle Leistungen zu honorieren und die Identifikation eines jeden Vorstandsmitglieds mit der Gesellschaft zu fördern. Gleichzeitig soll den Vorstandsmitgliedern eine marktübliche und wettbewerbsfähige Vergütung gewährt werden, damit die Gesellschaft weiterhin die besten Kandidaten für die Arbeit im Vorstand gewinnen kann.

Die Gesellschaft plant und ist bereits dabei neben ihrem derzeitigen Kerngeschäft der Privatisierung die Geschäftsfelder Wohninvestor, Bestandshalter und Dienstleister weiter auszubauen. Diese Ziele sollen, sobald sie messbar werden, insbesondere bei dem variablen, langfristigen Vergütungsbestandteil berücksichtigt werden, sodass sich die Erfolge dieser Strategie unmittelbar bei der Vergütung der Vorstandsmitglieder niederschlägt und so Anreize zu einer effektiven Umsetzung gesetzt werden; dies wird voraussichtlich nicht vor 2023 der Fall sein. Mit der (voranschreitenden) stärkeren Diversifizierung des Geschäftsmodells wird der Aufsichtsrat stets auch über die Auswahl geeigneter Steuerungskennzahlen entscheiden. Diese Kennzahlen sollen die Performance und Leistungsfähigkeit der Gesellschaft bzw. des Konzerns generell, aber auch der einzelnen Geschäftsbereiche adäquat widerspiegeln und eine faire Bewertung der Gesellschaft bzw. des Konzerns ermöglichen. Das Vergütungssystem bietet dem Aufsichtsrat daher die notwendige Flexibilität, auf eine geänderte Diversifizierung, organisatorische Änderungen und sich ändernde Marktgegebenheiten zu reagieren.

In regelmäßigen Abständen setzt die Gesellschaft spezielle Unternehmensprojekte und Individualziele um, die für das Gesellschaftswohl von wesentlicher Bedeutung sind. Um dem Vorstand in jeder individuellen Situation die notwendigen Anreize zu geben und seine projekt- und prozessbezogenen Bemühungen angemessen zu honorieren, wird der Aufsichtsrat die Erreichung von Unternehmensprojekten und Individualzielen ebenfalls in die Vergütungsstruktur einbeziehen, soweit dies im Einzelfall angemessen erscheint.

Die Gesellschaft will ihren Aktionären eine attraktive und nachhaltige Rendite gewähren können und somit am Erfolg des Konzerns beteiligen. Da sich diese Rendite aus den ausgeschütteten Dividenden und dem Aktienkurs zusammensetzt, sollen auch diese Komponenten bei der variablen Vergütung des Vorstands hinreichend berücksichtigt werden.

Gleichzeitig will die Gesellschaft ihr stetig wachsendes Immobilienportfolio weiter ausbauen. Bei den in diesem Rahmen häufig anstehenden Sanierungen der Immobilien verfolgt die Gesellschaft gemeinsam mit ihren Tochtergesellschaften eine Nachhaltigkeitsstrategie, bei der es unter anderem darum geht, im Asset und Property Management bei der Umsetzung und Bewertung zukünftiger Projekte verstärkt auf ESG-Maßnahmen, wie Arbeitssicherheit und Gesundheitsschutz, zu achten und die Energieeffizienz durch die Durchführung energetischer Sanierungsmaßnahmen (Einbau von neuen Heizungsanlagen und energiesparenden Fenstern etc.) zu steigern. Ebenso will die Gesellschaft über ihre operativen Tochtergesellschaften soweit möglich zukünftig bevorzugt Firmen beauftragen, die überwiegend regionale Bauprodukte verwenden bzw. die zur Verwendung kommenden Baustoffe im Hinblick der ökologischen Nachhaltigkeit und Umweltverträglichkeit auswählen. Darüber hinaus legen die Gesellschaft bzw. ihre Tochtergesellschaften bei den jeweiligen Bauprojekten Wert darauf, nicht nur die Immobilie selbst, sondern auch ihre unmittelbare Umgebung für die Mieter und potenziellen Käufer so attraktiv und lebenswert wie möglich zu gestalten. Die Umsetzung dieser Nachhaltigkeitsstrategie soll zum Gegenstand eines variablen Vergütungsbestandteils gemacht werden, um eine stetige Verfolgung und Weiterentwicklung dieser Strategie zu honorieren.

Das Vergütungssystem ist nach Ansicht des Aufsichtsrats so gestaltet, dass die Gesamtvergütung (einschließlich Nebenleistungen) in einem angemessenen Verhältnis zu den jeweiligen Aufgaben und Leistungen eines jeden Vorstandsmitglieds sowie zur Entwicklung und Lage der Gesellschaft steht.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erarbeiten und beschließen das Vorstandsvergütungssystem gemeinsam, wobei bei Bedarf – wie beispielweise im Kontext der Neuerungen durch ARUG II – externe Berater hinzugezogen werden können. Ausschüsse, die mit der Vorbereitung betraut werden können, bestehen aufgrund der Größe des Aufsichtsrats derzeit nicht. Soweit Interessenkonflikte innerhalb des Aufsichtsrats bestehen sollten, werden diese unverzüglich dem Aufsichtsratsvorsitzenden mitgeteilt, welcher entscheidet, ob das Aufsichtsratsmitglied einem Stimmverbot unterliegt. Im äußersten Fall kann das Aufsichtsratsmitglied von der Beschlussfassung ausgeschlossen werden oder muss das Amt – bei unauflöslichen dauerhaften Interessenkonflikten – niederlegen. In diesem Fall rückt ein Ersatzmitglied nach bzw. ist ein neues Aufsichtsratsmitglied zu bestellen, um die Beschlussfähigkeit des Aufsichtsrats zu gewährleisten. Interessenkonflikte im Zusammenhang mit der Vorstandsvergütung sind in der Vergangenheit nicht aufgetreten. Die Vorstandsvergütung wird regelmäßig durch den Gesamtaufsichtsrats überprüft und insbesondere bei außerordentlichen Entwicklungen angepasst.

Dem Aufsichtsrat steht gemäß § 87a Abs. 2 Satz 2 AktG die Möglichkeit zu, vorübergehend von einzelnen Bestandteilen des Vergütungssystem abzuweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist. Die besondere außergewöhnliche Situation und die Notwendigkeit einer Abweichung sind nach sorgfältiger Analyse der außergewöhnlichen Umstände durch einen Aufsichtsratsbeschluss festzustellen.

Besondere außergewöhnliche Umstände, die eine vorübergehende Abweichung rechtfertigen, liegen beispielsweise vor, wenn eine langfristige Tragfähigkeit und Rentabilität der Gesellschaft beeinträchtigt wäre, etwa aufgrund einer schweren Wirtschafts- oder Finanzkrise, einer Unternehmenskrise, der Notwendigkeit der (vorübergehenden) Bestellung eines Krisenmanagers, Sanierungsexpertens oder Interimsvorstands im Kontext einer gesellschaftsrechtlichen, operativen oder sonstigen unternehmerischen Umgestaltung/Restrukturierung der Gesellschaft sowie vergleichbare Umstände. Die reine Vergrößerung oder Verkleinerung des Vorstands, die Anwerbung eines Wunschkandidaten oder lediglich ungünstige Marktentwicklungen (die nicht zu einer Unternehmenskrise führen) rechtfertigen keine vorübergehende Abweichung.

Abgewichen werden darf von den folgenden Vergütungskomponenten: (i) den kurzfristigen variablen Vergütungskomponenten nebst diesbezüglichen Aufwands-Caps, (ii) der Vereinbarung einer langfristigen Vergütungskomponente, (iii) der Ziel- und Maximalvergütung (Aufwand-Caps) als solchen, (iv) dem relativen Verhältnis von variablen Vergütungskomponenten und Festgehalt sowie (iv) den im einzelnen vereinbarten Nebenleistungen. Anstelle der in diesem Vergütungssystem vorgesehenen variablen Vergütungskomponenten können im Einzelfall anderweitige variable Vergütungskomponenten vereinbart werden, sofern dies dem Aufsichtsrat im Einzelfall angemessen erscheint, um eine nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft zu gewährleisten.

Im Falle einer Abweichung muss sich die Vergütung weiterhin an der langfristigen und nachhaltigen Entwicklung der Gesellschaft orientieren und mit dem Unternehmenserfolg sowie der Vorstandsleistung im Einklang stehen. Der Aufsichtsrat berücksichtigt dabei sowohl die Verhältnismäßigkeit der Vergütung im Vergleich zu anderen unter diesen Umständen getroffenen Maßnahmen als auch die Aktionärsinteressen. Die Dauer der Abweichung bemisst sich nach den jeweiligen Umständen des Einzelfalles, sollte in der Regel aber nicht länger als zwei Jahre betragen. Abweichungen, die über diesen Zeitraum hinausgehen, etwa aufgrund langanhaltender Unternehmenskrisen, bedürfen der Aufnahme einer besonderen Begründung im Aufsichtsratsbeschluss. Im Vergütungsbericht des Folgejahres sind Angaben zu den Abweichungen, deren Notwendigkeit sowie den konkreten Bestandteilen, von denen abgewichen wurde, zu machen.

Bei Bedarf wird das Vergütungssystem als solches angepasst. In diesen Fällen, spätestens allerdings alle vier Jahre, wird das aktuelle Vergütungssystem erneut der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt.

Neben einer Festvergütung sieht das Vergütungssystem variable Vergütungskomponenten vor, die auf anhand der vorgenannten Ziele und Strategien ausgewählten finanziellen und nicht finanziellen Kennzahlen beruhen. Im Rahmen der Festvergütung werden den Vorstandsmitgliedern in marktüblicher Weise weitere Nebenleistungen, wie beispielweise eine Pauschale für dienstliche Fahrten, Zuschuss zur Kranken- und Pflegeversicherung und eine Unfallversicherung gewährt. Zudem können während des ersten Jahres der Bestellung angemessene Zuschüsse zu solchen Kosten, die aufgrund einer nicht unerheblichen Wegstrecke zwischen Arbeitsort und Wohnort entstehen, gewährt werden; dies können z.B. Zuschüsse aufgrund doppelter Haushaltsführung oder Pendlerkosten sein. Sofern die konkreten Umstände des Einzelfalles unter Abwägung allerseitigen Interessen es aus Sicht des Aufsichtsrats erforderlich machen, darf der Aufsichtsrat die zuvor genannten Zuschüsse auch über das erste Jahr der Bestellung hinaus gewähren. Ein solcher Ausnahmefall liegt beispielsweise vor, wenn zum Wohle der Gesellschaft das Anwerben eines Krisenmanagers oder Sanierungsexpertens notwendig ist. Eine betriebliche Altersversorgung besteht nicht, es können allerdings Zuschüsse zu einer privaten Altersversorgung bewilligt werden. Auf Basis des Vergütungssystems legt der Aufsichtsrat zu Beginn eines jeden Jahres die Ziel- und Maximalvergütung (Aufwand-Caps) für den Vorstand fest. Das Aufwand-Cap beträgt für den Gesamtvorstand – ausgehend von zwei Vorstandsmitgliedern auf ein Geschäftsjahr gerechnet – insgesamt EUR 2,5 Mio. Der Aufsichtsrat kann die Maximalvergütung aufgrund eines entsprechenden Hauptversammlungsbeschlusses sowie bei einer veränderten Anzahl an Vorstandsmitgliedern an die neuen Umstände anpassen bzw. vorübergehend von der Maximalvergütung abweichen.

Der Aufsichtsrat kann bestimmen, dass Vorstandsmitglieder nach Bestellung zum Vorstandsmitglied innerhalb eines von ihm festzulegenden, vom Bestellungszeitraum abhängigen Zeitraumes, einen vom Aufsichtsrat zu bestimmenden Prozentsatz ihrer jeweiligen Jahresvergütung in Aktien der Gesellschaft investieren müssen. Die in diesem Rahmen erworben Aktien unterliegen einer Haltefrist bis zum Ausscheiden des jeweiligen Vorstandsmitglieds. Hierdurch soll die Identifikation der Vorstandsmitglieder mit der Gesellschaft gefördert werden. Gleichzeitig zeigen die Vorstandsmitglieder ihr Vertrauen in die Zukunft der Gesellschaft.

Bei der Festlegung des Vergütungssystems hat der Aufsichtsrat neben der Lage der Gesellschaft die Vorstandsvergütung vergleichbarer börsennotierter Unternehmen aus dem Bereich „Wohnwirtschaft/Immobilien“ und dem SDAX berücksichtigt. Darüber hinaus legt der Aufsichtsrat Wert darauf, dass sich die Vorstandsvergütung in einem ausgewogenen Verhältnis insbesondere zu den Mitarbeitern der Gesellschaft auf der oberen Führungsebene der Gesellschaft sowie der gesamten Belegschaft bewegt. Während die Einkommen der Führungsebene in direkter Relation zur Vorstandsvergütung bewertet werden, wurde bzgl. der konzernweiten Belegschaft die Entwicklung der Jahresdurchschnittsverdienste, unterteilt in verschiedene Gruppen, betrachtet und in Relation zur Vorstandsvergütung gesetzt. Bei Anpassungen bzw. der Entwicklung der Vorstandsvergütung betrachtet der Aufsichtsrat daher auch die Gehaltsentwicklung der gesamten Belegschaft, sodass die Entwicklung der Gehälter auf Vorstandsebene und bei der Belegschaft nicht in einem unangemessenen Verhältnis auseinanderfallen.

Darüber hinaus berücksichtigt der Aufsichtsrat bei der Festlegung der einzelnen Vorstandsgehälter unter anderem die individuellen Erfahrungsstufen des Vorstandsmitglieds sowie dessen Vorstandsfunktion. So soll sichergestellt werden, dass der Aufsichtsrat im Rahmen seines pflichtgemäßen Ermessens beispielweise auch herausgehobene Stellungen, wie die des Vorstandsvorsitzenden, honorieren kann.

Um sowohl kurzfristige als auch langfristige Anreize zu einer guten Unternehmensführung zu setzen, sind künftig bei der Bewertung der Angemessenheit nicht nur die maximal zu erreichende Höhe der Gesamtvergütung, sondern auch eine ausgewogene Mischung aus kurz- und langfristigen variablen Vergütungskomponenten (sog. short term incentives (STI) und long term incentives (LTI)) zu berücksichtigen. Der Anteil des LTI bewegt sich dabei in einer Bandbreite von 25 bis 35% und der des STI in einer Bandbreite von 15 bis 25% der maximalen Gesamtvergütung, je nach aktueller Marktüblichkeit, der Lage der Gesellschaft und Entwicklung der einschlägigen Märkte sowie individuell nach Vorstandsmitglied. Der Anteil der Festvergütung (inklusive Nebenleistungen) soll sich entsprechend auf um die 45% der maximalen Gesamtvergütung belaufen.
 

Grundlage für den kurzfristigen Vergütungsbestandteil sind die jährlich vom Aufsichtsrat nach dessen Ermessen festzusetzenden Vorstandsziele, die sich auf die individuelle Leistung des jeweiligen Vorstands sowie nachhaltige und finanzielle Kennzahlen nach den eingangs genannten Kriterien beziehen.

Folgende Vorstandsziele kann der Aufsichtsrat heranziehen und nach pflichtgemäßem Ermessen unterschiedlich gewichten: (i) das EBIT, (ii) das Konzernergebnis, (iii) das Verhältnis des Kreditbetrags zum Verkehrswert einer Immobilie (Loan to Value – „LTV“), (iv) projekt-, prozess- und strategiebezogene Ziele, (vi) die Erreichung von Individualzielen.

Die festgesetzten Zielvorgaben sind auf eine Zielerreichung von 100% gerichtet. Die Höhe des effektiven Auszahlungsbetrags hängt von der Zielerreichung von allen in der Zielvorgabe genannten Teilkomponenten ab. Für den STI legt der Aufsichtsrat stets einen Maximalbetrag fest (Aufwands-Cap STI), der auch bei Übererfüllung nicht überschritten werden kann. Durch die Setzung kurzfristiger Zielvorgaben setzt der Aufsichtsrat einen zusätzlichen Anreiz zur Verwirklichung der vom Vorstand im Rahmen seiner Leitungskompetenz gesetzten Unternehmensziele sowie individueller Ziele in diesem Kontext. Die einzelnen Zielvorgaben sind stets so ausgestaltet, dass deren Erfüllung sowohl anhand harter finanzieller Kennzahlen für jeden objektiv nachvollziehbar abgelesen werden können als auch – im Fall von weichen, nicht finanziellen Kennzahlen – derart gegenüber den Vorstandsmitgliedern konkretisiert und abgestimmt werden, dass die Kriterien anhand derer der Aufsichtsrat die Erfüllung misst, klar und bestimmt sind und der Erfüllungsgrad vom Aufsichtsrat nachvollziehbar begründet werden kann.

Der Jahresbonus wird jährlich in bar ausgezahlt. Der Aufsichtsrat kann den Jahresbonus unabhängig von der konkreten Zielerreichung um bis zu 20%-Punkte nach freiem Ermessen nach oben und nach unten anpassen, nicht jedoch über das jeweilige Aufwands-Cap STI hinaus. Hierdurch soll dem Aufsichtsrat die Möglichkeit gegeben werden, besondere Gut- oder Schlechtleistungen, die sich nicht zwingend in den festgesetzten Kennzahlen widerspiegeln, zu berücksichtigen und somit zur Angemessenheit der beitragen. Einer darüberhinausgehenden Möglichkeit zur Rückforderung des STI bedarf es nach Ansicht des Aufsichtsrats nicht.
 

Neben dem STI hat jedes Vorstandsmitglied einen Anspruch auf einen an der langfristigen und nachhaltigen Unternehmensentwicklung orientierten LTI. Der LTI beruht auf einer aktienbasierten Vergütungskomponente in Form eines Virtuellen Aktienoptionsprogramms nach folgender Maßgabe: Das aktienbasierte Programm ist auf einen Bemessungszeitraum von mindestens zwei Jahren angelegt, wobei sich die Länge des Bemessungszeitraums im Wesentlichen nach der Bestelldauer des jeweiligen Vorstandsmitglieds richtet. Um eine ausgewogene Mischung zwischen der Entwicklung der Gesellschaft zum Ende des Bemessungszeitraums und der Entwicklung innerhalb des Bemessungszeitraums hinreichend Rechnung zu tragen und Schwankungen aufgrund externer Ereignisse abzufedern, kann der Bemessungszeitraum in bis zu drei Betrachtungszeiträume (Performance-Zeiträume) unterteilt werden. Diese Performance-Zeiträume können, müssen sich aber nicht überschneiden.
 

Für den Bemessungszeitraums bzw. jeden einzelnen Performance-Zeitraum legt der Aufsichtsrat Kennzahlen zur Erfolgsmessung fest, die sich an den in Buchstabe a) dargelegten Zielen orientieren sowie für jeden Performance-Zeitraum betrachtet und auf der Grundlage folgender Berechnung in Virtuelle Aktien umgerechnet werden. Die für den LTI maßgeblichen Erfolgsziele, die vom Aufsichtsrats nach unternehmerischem Ermessen herangezogen und gewichtet werden dürfen, sind: (i) das EBIT, (ii) das Konzernergebnis, (iii) die Entwicklung des Kurses der Aktie der Gesellschaft im Vergleich zum relevanten Index, EPRA Germany, (iv) projekt-, prozess- und strategiebezogene Zielsetzungen, (v) der erfolgreiche Abschluss spezieller Unternehmensprojekte und (vi) die Erreichung von Individualzielen.

Sowohl die Festlegung der zugrundeliegenden Zielparameter als auch ihr anteiliges Verhältnis zueinander werden aus der Unternehmensplanung zu Beginn des Performance-Zeitraums abgeleitet.

Das EBIT sowie alternativ das Konzernergebnis stellen nach Ansicht des Aufsichtsrats grundsätzlich die Kennzahlen dar, anhand derer sich die mittel- bis langfristigen Ziele der Gesellschaft am besten nachvollziehen lassen. Durch die Einbeziehung des Index-Vergleichs soll zudem abgebildet werden, wie sich die Gesellschaft im Branchenvergleich entwickelt. Zugleich können so jedenfalls teilweise externe Schwankungen, auf die der Vorstand keinen Einfluss hat, bereinigt werden. Soweit im Rahmen des LTI individuelle Ziele vereinbart werden, können diese für jeden Performance-Zeitraum gesondert festgelegt werden und sollen sich neben dem Unternehmenserfolg auch an einer nachhaltigen Entwicklung der Gesellschaft orientieren. Regelmäßig steht die Umsetzung individueller Unternehmensprojekte an, die für das Gesellschaftswohl von erheblicher Bedeutung sind.

Soweit sich die maßgeblichen Erfolgsziele auf Finanzkennzahlen der Gesellschaft beziehen, erfolgt die Ermittlung der Zielerreichung auf der Basis des geprüften und gebilligten Konzernabschlusses der Gesellschaft für den betroffenen Performance-Zeitraum. Hinsichtlich projekt-, prozess- und strategiebezogener Zielsetzungen sowie der Erreichung von Individualzielen wird der Aufsichtsrat anhand der konkreten Umstände des Einzelfalles unter Berücksichtigung der aktuellen Verhältnisse der Gesellschaft konkrete Bemessungsparameter aufstellen, die den jeweiligen Gesamtumständen in angemessener Weise gerecht werden.

Zu Beginn des LTI legt der Aufsichtsrat einen Basiswert fest, der leicht unterhalb des aktuellen Börsenkurses (Durchschnitt der letzten 30 XETRA-Handelstage vor Beginn des LTI) liegen kann (Basiswert). Gleichzeitig bestimmt der Aufsichtsrat einen Barwert, der dem Vorstand im jeweiligen Bemessungszeitraum bei einer unterstellten Zielerreichung von 100% gewährt werden soll (Ziel-Barwert).
 

In einem 1. Schritt wird sodann der jeweilige Ziel-Barwert durch den Basiswert dividiert. Der hierdurch errechnete Quotient entspricht der Anzahl an Virtuellen Aktienoptionen, die dem Vorstand bei einer Zielerreichung von 100% gewährt werden sollen. In einem 2. Schritt wird die Anzahl der Virtuellen Aktienoptionen je nach Zielerreichung für jeden Performance-Zeitraum angepasst, also verringert oder erhöht. Eine Verrechnung erfolgt innerhalb eines Performance-Zeitraums dergestalt, dass die Zielunterschreitung bei einem Erfolgsziel durch eine Zielüberschreitung bei einem anderen Erfolgsziel im Verhältnis ihres Anteils am Gesamtziel ausgeglichen werden kann. Eine Verrechnung über die einzelnen Performance-Zeiträume hinweg erfolgt nicht. Im 3. Schritt wird sodann die verdiente Anzahl der Virtuellen Aktienoptionen mit dem jeweils aktuellen Börsenkurs (Durchschnittswert der letzten 30 Xetra-Handelstage vor dem Ende des einschlägigen Bemessungs- bzw. Performance-Zeitraums) multipliziert. Das Produkt entspricht dem rechnerischen Barwert, der nicht über den jeweils für den Bemessungszeitraum festgelegten Maximalbetrag der Zielvergütung (Aufwands-Cap LTI) hinausgehen darf. Diese Schritte 2 und 3 werden für jeden Performance-Zeitraum wiederholt. In einem 4. Schritt werden sodann die nach ihrem Verhältnis am Bemessungszeitraum gewichteten Barwerte der Performance-Zeiträume addiert. Die Summe entspricht den insgesamt verdienten Barwert, der nach dem Ende des Bemessungszeitraums ausgezahlt wird.

Der Bemessungszeitraum soll in der Regel vier Jahre, unterteilt in drei sich ggf. überschneidende Performance-Zeiträume, betragen. Sind die Vorstandsmitglieder für einen kürzeren Zeitraum als vier Jahre bestellt, soll der Bemessungszeitraum sowie die Anzahl der Performance-Zeiträume entsprechend angepasst werden. Beispielsweise ergibt sich hieraus bei einer Neubestellung eines Vorstandsmitglieds für drei Jahre und einer vom Aufsichtsrat beschlossenen erfolgsabhängigen variablen langfristigen Vergütung orientiert am Konzernergebnis (30%), am Index-Vergleich (30%) und am Erreichen von Individualzielen (40%), folgendes Rechenbeispiel (fiktive Zahlen): Zwei sich nicht überschneidende Perfomance-Zeiträume (Performance-Zeitraum I: 1 Jahr und II: 2 Jahre, insgesamt Bemessungszeitraum 3 Jahre):

Festlegung des Basiswerts: EUR 1,60
Ziel-Barwert: EUR 320.000,00 bei Zielerreichung 100% (Aufwands-Cap LTI EUR 416.000,00)
Entspricht Virtuellen Aktien: 200.000 Stück (Berechnung: 320.000./. 1,6 = 200.000)

Zielerreichung im Performance-Zeitraum I: Konzernergebnis 90%, Index-Vergleich 130% und Erreichung von Individualzielen 105% (entspricht gewichteter Gesamtzielerreichung von 108%, (Berechnung: 90 X 30 + 130 X 30 + 105 X 40)./. 100 = 108)
Entspricht Virtuellen Aktien: 216.000 (Berechnung: 108% X 200.000 = 216.000)

(Fiktiver) relevanter Börsenkurs am Ende des Bemessungszeitraums: EUR 1,90
Zwischenwert für spätere Berechnung: EUR 410.400,00 (Berechnung: 1,9 X 216.000 = 410.400,00)

Zielerreichung im Performance-Zeitraum II: Konzernergebnis 90%, Index-Vergleich 130% und Erreichung von Individualzielen 105%
Entspricht Virtuellen Aktien: 216.000
(Fiktiver) relevanter Börsenkurs Ende Bemessungszeitraums: EUR 1,40

(Fiktiver) relevanter Börsenkurs am Ende des Bemessungszeitraums: EUR 1,40
Zwischenwert für spätere Berechnung: EUR 302.400,00 (Berechnung: 1,4 X 216.000 = 302.400,00)

Addition der gewichteten Zwischenwerte: EUR 410.400,00 X 33,33% + EUR 302.400,00 X 66,66% = EUR 322.827,24
Barauszahlung: EUR 322.827,24
 

Dem Aufsichtsrat steht das Recht zu, den LTI für die einzelnen Performance-Zeiträume oder am Ende des Bemessungszeitraums insgesamt nach seinem freien Ermessen, um bis zu 20% nach oben oder unten anzupassen, ohne jedoch den Aufwands-Cap LTI zu überschreiten. Bei Vorliegen von außergewöhnlichen Ereignissen ist die diskretionäre Anpassung durch den Aufsichtsrat prozentual nicht beschränkt. Insbesondere kann der Aufsichtsrat im Falle des Erwerbs oder der Veräußerung von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder im Falle von Zusammenschlüssen mit anderen Unternehmen, wenn eine solche Maßnahme der Zustimmung des Aufsichtsrats bedarf, die Zielvorgaben der jeweiligen Performance-Zeiträume bzw. des Bemessungszeitraums so anpassen, dass ein aus der Maßnahme resultierender Sondereffekt eliminiert wird. Einer darüberhinausgehenden Möglichkeit zur Rückforderung des LTI bedarf es aufgrund dieser Regelungen nach Ansicht des Aufsichtsrats nicht.

Der Anspruch auf Auszahlung des Barbetrags besteht in der Regel mit Ablauf des Bemessungszeitraums bei entsprechender Erfüllung der Erfolgsziele. Für den Fall eines Change-of-Control, der Pensionierung eines Vorstandsmitglieds, Kündigung/Amtsniederlegung seitens des Vorstandsmitglieds aus wichtigem Grund sowie der Erwerbsunfähigkeit oder den Todesfall verfallen die Aktienoptionen ausnahmsweise auch dann nicht vollständig, wenn diese Ereignisse vor Ablauf des Bemessungszeitraums eintreten. Je nach Ereignis bleiben die Aktienoptionen vollständig bestehen oder werden zeitanteilig ggf. mit Auf- oder Abschlag berechnet. Dies gilt nicht, wenn neben den zuvor genannten Ereignissen zugleich ein wichtiger Grund zur Abberufung des Vorstandsmitglieds vorliegt. Für den Fall, dass ein Vorstandsmitglied sein Amt ohne wichtigen Grund niederlegt und nicht innerhalb des eigentlichen Bestellungszeitraums für ein Konkurrenzunternehmen tätig wird, kann der Aufsichtsrats nach freiem Ermessen und unter Berücksichtigung der Umstände des Einzelfalls ebenfalls eine zeitanteilige Auszahlung ohne Aufschlag vorsehen.
 

Soweit die Vorstandsmitglieder Aufsichtsratsmandate bei Dritten übernehmen, entscheidet der Aufsichtsrat, ob und inwieweit etwaige Vergütungen dieser Tätigkeit auf die Vorstandsvergütung angerechnet werden. Aufsichtsratsmandate oder sonstige Mandate von Vorstandsmitgliedern innerhalb des eigenen Konzerns werden nicht gesondert vergütet bzw. soweit eine Vergütung erfolgt, wird diese grundsätzlich vollständig auf die Vorstandsvergütung angerechnet.

In der Regel wird mit den Vorstandsmitgliedern ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot von zwölf Monaten vereinbart, wobei zeitgleich Verzichtsmöglichkeiten geregelt werden können. Für die Dauer dieses Wettbewerbsverbots erhält das jeweilige Vorstandsmitglied eine Karenzentschädigung in Höhe von 50 % seiner durchschnittlichen vertragsgemäßen Leistungen. Bei der Ermittlung des Durchschnitts werden in der Regel die vorangegangenen drei Jahre zugrunde gelegt. Das Vorstandsmitglied muss sich einen anderweitigen Erwerb auf die Entschädigung anrechnen lassen.

Die maßgeblichen Regelungen zur Vorstandsvergütung werden in den Vorstandsdienstverträgen getroffen. Die Laufzeit des Dienstvertrags entspricht der Bestellperiode des jeweiligen Vorstandsmitglieds. Bei einer Abberufung aus wichtigem Grund, die nicht zugleich eine Kündigung aus wichtigem Grund rechtfertigt, kann sowohl die Gesellschaft als auch das Vorstandsmitglied unter Einhaltung einer Kündigungsfrist gemäß § 622 Abs. 1 und 2 BGB kündigen, wobei die Verlängerung der Frist auch für die Kündigung durch das Vorstandsmitglied gilt. Der Aufsichtsrat kann für diesen Fall eine Abfindung in Höhe der angemessen abgezinsten Festvergütung und angemessen abgezinsten Zielbetrags des STI für den noch verbleibenden Zeitraum der ursprünglichen Laufzeit des Vorstandsdienstvertrags vorsehen. Im Übrigen ist eine ordentliche Kündigung ausgeschlossen.

Die Zielvorgaben und Konditionen des STI werden jährlich vom Aufsichtsrat gesondert festgesetzt; sie sind für den Geltungszeitraum des STI (ein Geschäftsjahr) verbindlich. Für den Fall, dass der Aufsichtsrat auch nach schriftlicher Aufforderung des Vorstandsmitglieds nicht rechtzeitig Zielvorgaben beschließt, hat das Vorstandsmitglied Anspruch auf einen Jahresbonus, der der 100%igen Zielerreichung des Vor-Jahresbonus entspricht. Der LTI wird durch gesonderte Vereinbarung zwischen Vorstandsmitglied und Aufsichtsrat anhand der hier dargelegten Kriterien geschlossen. Es gelten die oben dargestellten Bedingungen bei Beendigung der Vorstandstätigkeit vor Ablauf des Bemessungszeitraums.

Der Aufsichtsrat erwägt derzeit, eine betriebliche Altersversorgung für Vorstandsmitglieder einzuführen. Bis zur Ausarbeitung eines entsprechenden Konzepts und der Anpassung dieses Vergütungssystems können im Rahmen des Vorstandsdienstvertrags Zusagen zur Bezuschussung einer privaten Altersversorgung getroffen werden. Insofern geltend keine Besonderheiten zu den vorgenannten Erläuterungen.

Im Fall der vorzeitigen Beendigung des Vorstandsdienstverhältnisses aufgrund einer Kündigung durch die Gesellschaft, die nicht auf einen wichtigen Grund i.S.d. § 626 BGB gestützt werden kann, erhalten die Vorstandsmitglieder eine Abfindung in Höhe von zwei Jahresgehältern (Festgehalt und STI), begrenzt auf 100% des Jahresfestgehalts und 50% des STI je für die Restlaufzeit des Vorstanddienstvertrags. Die Regelungen zum LTI bei vorzeitigem Ausscheiden bleiben unberührt.

Im Fall eines Change-of-Controls soll den Vorstandsmitgliedern und der Gesellschaft ein Sonderkündigungsrecht unter Einhaltung einer Kündigungsfrist gemäß § 622 Abs. 1 und 2 BGB zustehen. Das Sonderkündigungsrecht besteht für die Dauer von einem Monat nach Kenntnis vom Eintritt des Change-of-Control (für die Gesellschaft ist die Kenntnis des Aufsichtsrats maßgeblich). In diesem Fall soll den Vorstandsmitgliedern eine Abfindung von bis zu zwei Jahresvergütungen (Festgehalt und STI) bzw. der Summe aus fixem Vergütungsbestandteil und 50% des STI für die Restlaufzweit, wenn dieser Betrag geringer ist, zustehen.

Verstirbt ein Vorstandsmitglied wird die Festvergütung für den Sterbemonat und für die für drei darauffolgenden Monate, längstens bis zur Beendigung des Dienstvertrags an seine Witwe und bzw. oder seine Kinder, die das 25. Lebensjahr noch nicht vollendet haben als Gesamtschuldner weitergezahlt.

Beschlussfassung über die Satzungsänderung betreffend die Ermächtigung des Vorstands, die Abhaltung virtueller Hauptversammlungen vorzusehen sowie die Möglichkeit für die Aufsichtsratsmitglieder, an virtuellen Hauptversammlungen im Wege der Bild- und Tonübertragung teilzunehmen (Ergänzung von §§ 13 und 15 der Satzung)

Der mit dem „Gesetz zur Einführung virtueller Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften und Änderung genossenschafts- sowie insolvenz- und restrukturierungsrechtlicher Vorschriften“ vom 20. Juli 2022 neu eingeführte § 118a Abs. 1 Satz 1 AktG ermöglicht es, in der Satzung vorzusehen oder den Vorstand zu ermächtigen vorzusehen, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung).

Durch § 118a AktG werden die Rechte der Aktionäre in virtuellen Hauptversammlungen im Vergleich zu den lediglich vorübergehend geltenden Regelungen zu virtuellen Hauptversammlungen aufgrund der COVID-19-Pandemie deutlich erweitert. Diese entsprechen nun weitestgehend den Aktionärsrechten in der Präsenzhauptversammlung. In einer virtuellen Hauptversammlung ist daher unter anderem der direkte Austausch zwischen Aktionären und Verwaltung während der virtuellen Hauptversammlung im Wege der Videokommunikation zu gewährleisten. Daneben steht den Aktionären während der virtuellen Hauptversammlung ein Antrags- und Wahlvorschlags- sowie ein Rede- und Auskunftsrecht zu.

Auch künftig kann es Gründe geben, Hauptversammlungen der Gesellschaft virtuell durchzuführen. Vor der Einberufung einer Hauptversammlung wird der Vorstand deshalb in jedem Einzelfall prüfen, ob diese als virtuelle Hauptversammlung oder als Präsenzhauptversammlung abgehalten werden soll. Bei dieser Prüfung wird der Vorstand unter anderem das Ziel einer möglichst breiten Beteiligung der Aktionäre und neben Kostenaspekten auch Fragen des Gesundheitsschutzes sowie Nachhaltigkeitserwägungen berücksichtigen. Die Satzungsermächtigung für den Vorstand zur Durchführung virtueller Hauptversammlungen soll entsprechend der gesetzlichen Vorgabe in § 118a Abs. 3 und 5 AktG auf fünf Jahre nach ihrer Eintragung in das Handelsregister befristet werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Grant Thornton AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Niederlassung Berlin zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2023 zu bestellen. Des Weiteren schlägt der Aufsichtsrat vor, die Grant Thornton AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft zum Prüfer für die prüferische Durchsicht etwaiger unterjähriger Finanzberichte für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2023 für den Fall zu wählen, dass der Vorstand entscheidet, eine entsprechende prüferische Durchsicht vorzunehmen.