HOCHTIEF Aktiengesellschaft

Ordentliche Hauptversammlung der HOCHTIEF Aktiengesellschaft 2023

Einladung zur Hauptversammlung

ISIN: DE0006070006

Name des Emittenten: HOCHTIEF Aktiengesellschaft

Datum der Hauptversammlung: 26.04.2023

Beginn: 10.30 Uhr (MESZ) (entspricht 8.30 Uhr UTC)

Art der Hauptversammlung: Ordentliche Hauptversammlung

Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes: Congress Center West, Messeplatz 1, 45131 Essen, Deutschland

Aufzeichnungsdatum: 04.04.2023

Maßgeblich für das Teilnahme- und Stimmrecht ist der im Nachweis enthaltene Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Nachweisstichtag ist Mittwoch, der 5. April 2023, 00.00 Uhr (MESZ).

Internetseite zur Hauptversammlung/URL: www.hochtief.de/investor-relations/hauptversammlung

Tagesordnung

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der HOCHTIEF Aktiengesellschaft und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2022, des zusammengefassten Lageberichts für die HOCHTIEF Aktiengesellschaft und den Konzern, des Vorschlags des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns, des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022 sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss entsprechend § 172 AktG gebilligt und den Jahresabschluss damit festgestellt. Somit entfällt eine Feststellung durch die Hauptversammlung. Jahresabschluss, Konzernabschluss und zusammengefasster Lagebericht, Bericht des Aufsichtsrats und Bericht des Vorstands mit den Erläuterungen zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB sind der Hauptversammlung, ohne dass es nach dem Aktiengesetz einer Beschlussfassung bedarf, zugänglich zu machen.

Die vorstehend genannten Unterlagen liegen in den Geschäftsräumen der HOCHTIEF Aktiengesellschaft (Alfredstraße 236, 45133 Essen) zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus und sind auch im Internet, auch während der Hauptversammlung, unter

über den Link „investor-relations/hauptversammlung“ zugänglich.

Verwendung des Bilanzgewinns

Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 3 AktG ist die Hauptversammlung berechtigt, zu beschließen, dass der Anspruch der Aktionäre auf die Dividende erst an einem späteren Tag fällig wird als dem dritten auf den Beschluss folgenden Geschäftstag.

Wie im Vorjahr wird eine Auszahlung der Dividende zu Beginn des Monats Juli vorgeschlagen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der HOCHTIEF Aktiengesellschaft des Geschäftsjahres 2022 in Höhe von 310.845.200,00 Euro wie folgt zu verwenden:

Die Dividende ist am 7. Juli 2023 fällig.

Die Dividendensumme und der Gewinnvortrag in vorstehendem Beschlussvorschlag zur Gewinnverwendung basieren auf dem am 23. Februar 2023 dividendenberechtigten Grundkapital in Höhe von Euro 192.482.877,44 eingeteilt in 75.188.624 Stückaktien.

Die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien kann sich bis zum Zeitpunkt der Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns ändern. In diesem Fall wird von Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Gewinnverwendung unterbreitet, der unverändert eine Ausschüttung von 4,00 Euro je dividendenberechtigter Stückaktie vorsieht. Die Anpassung erfolgt dabei wie folgt: Sofern sich die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien und damit die Dividendensumme vermindert, erhöht sich der Gewinnvortrag entsprechend. Sofern sich die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien und damit die Dividendensumme erhöht, vermindert sich der Gewinnvortrag entsprechend.

Entlastung der Mitglieder des Vorstands

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitgliedern des Vorstands Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.

Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung und Präferenz seines Prüfungs-/Nachhaltigkeitsausschusses vor, zu beschließen:

Die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, wird zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2023 sowie zum Abschlussprüfer für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts für den Konzern für das erste Halbjahr des Geschäftsjahrs 2023, sofern diese einer solchen prüferischen Durchsicht unterzogen werden, bestellt.

Für die genannten Prüfungsleistungen hat der Prüfungs-/Nachhaltigkeitsausschuss im Anschluss an ein gemäß Artikel 16 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission (EU-Abschlussprüferverordnung) durchgeführtes Auswahlverfahren dem Aufsichtsrat unter Angabe von Gründen die

empfohlen und dabei eine begründete Präferenz für die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mitgeteilt.

Der Prüfungs-/Nachhaltigkeitsausschuss hat in seiner Empfehlung erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts

Vorstand und Aufsichtsrat haben gemäß § 162 AktG einen Bericht über die im Geschäftsjahr 2022 den Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats gewährte und geschuldete Vergütung erstellt, welcher der Hauptversammlung nach § 120a Abs. 4 AktG zur Billigung vorgelegt wird. Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 wurde durch den Abschlussprüfer der HOCHTIEF Aktiengesellschaft geprüft und mit einem Prüfungsvermerk versehen.

Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 und der Vermerk über dessen Prüfung durch den Abschlussprüfer sind dieser Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung unter Ziffer III „Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 und Vermerk über dessen Prüfung durch den Abschlussprüfer“ beigefügt und von der Einberufung der Hauptversammlung an über unsere Internetseite unter

über den Link

zugänglich. Ferner werden der Vergütungsbericht und der Prüfungsvermerk dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein,

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 zu billigen.

Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals II, die Schaffung eines genehmigten Kapitals und die entsprechenden Satzungsänderungen

In Folge der teilweisen Ausnutzung des genehmigten Kapitals II gemäß § 4 Abs. (6) der Satzung (Ermächtigung der Hauptversammlung vom 7. Mai 2019 – Tagesordnungspunkt 6) im Juni 2022 steht der Gesellschaft derzeit nur noch ein genehmigtes Kapital in einem Umfang von insgesamt rund 36% des aktuellen Grundkapitals zur Verfügung. Insofern soll das derzeit noch bestehende genehmigte Kapital II aufgehoben und durch ein neues genehmigtes Kapital II mit einem höheren Betrag ersetzt werden, so dass insgesamt wieder die ursprüngliche Höhe der genehmigten Kapitalia von 50% des aktuellen Grundkapitals erreicht wird.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 7 der Tagesordnung gemäß §§ 203 Abs. 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Der Beschlussvorschlag sieht vor, dass der Vorstand bei Ausnutzung des genehmigten Kapitals II ermächtigt wird, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in bestimmten Fällen das Bezugsrecht auszuschließen.

Dies gilt zunächst für den Fall einer Barkapitalerhöhung, jedoch begrenzt auf einen Höchstbetrag von bis zu 10 % des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens des genehmigten Kapitals II vorhandenen Grundkapitals. Durch eine entsprechende Vorgabe im Ermächtigungsbeschluss ist ebenfalls sichergestellt, dass auch im Fall einer Kapitalherabsetzung die 10 %-Grenze nicht überschritten wird, da die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss ausdrücklich 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen darf, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch – falls dieser Wert geringer wird – im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung. Auf die vorgenannte 10 %-Grenze werden Aktien angerechnet, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts bis zur nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bezugsrechtsfreien Ausgabe der neuen Aktien entweder aufgrund einer Ermächtigung des Vorstands zum Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer oder sinngemäßer Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder als erworbene eigene Aktien in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert worden sind. Ferner sind auf die vorgenannte 10 %-Grenze diejenigen Aktien anzurechnen, auf die sich Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. –pflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 27. April 2022 (Tagesordnungspunkt 9) ab Wirksamwerden des genehmigten Kapitals II in sinngemäßer Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben wurden. Die Ermächtigung gilt des Weiteren mit der Maßgabe, dass der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreitet. Mit dieser Ermächtigung soll von der Möglichkeit des erleichterten Bezugsrechtsausschlusses gemäß §§ 203 Abs. 1, Abs. 2 in Verbindung mit 186 Abs. 3 Satz 4 AktG Gebrauch gemacht werden. Diese Möglichkeit dient dem Interesse der Gesellschaft und der Erzielung eines bestmöglichen Preises bei der Ausgabe der Aktien. Die in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gesetzlich vorgesehene Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses versetzt die Verwaltung in die Lage, sich aufgrund der jeweiligen Börsenverfassung bietende Möglichkeiten schnell und flexibel sowie kostengünstig zu nutzen. Dadurch wird eine bestmögliche Stärkung der Eigenmittel im Interesse der Gesellschaft und aller Aktionäre erreicht. Durch den Verzicht auf die zeit- und kostenaufwendige Abwicklung des Bezugsrechts können der Eigenkapitalbedarf bei sich kurzfristig bietenden Marktchancen sehr zeitnah gedeckt sowie zusätzlich neue Aktionärsgruppen im In- und Ausland geworben werden. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist. Angesichts der häufig und insbesondere in letzter Zeit zu beobachtenden Volatilität an den Aktienmärkten besteht aber auch dann ein Marktrisiko über mehrere Tage, welches zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung des Bezugspreises führt. Auch ist bei Gewährung eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit seiner Ausübung die erfolgreiche Platzierung bei Dritten gefährdet bzw. mit zusätzlichem Aufwand verbunden. Schließlich kann die Gesellschaft bei einem bestehenden Bezugsrecht wegen der Länge der Bezugsfrist von zwei Wochen nicht kurzfristig auf günstige bzw. ungünstige Marktverhältnisse reagieren, sondern ist rückläufigen Aktienkursen während der Bezugsfrist ausgesetzt, die zu einer für die Gesellschaft ungünstigeren Eigenkapitalbeschaffung führen können. Die Möglichkeit einer kurzfristig durchführbaren Kapitalerhöhung ist für die Gesellschaft insbesondere deshalb von Bedeutung, weil sie in ihren Märkten Marktchancen schnell und flexibel nutzen und einen dadurch entstehenden Kapitalbedarf gegebenenfalls auch sehr kurzfristig decken können muss. Der Verkaufspreis und damit das der Gesellschaft zufließende Geld für die neuen Aktien wird sich am Börsenpreis der schon börsennotierten Aktien orientieren und den aktuellen Börsenpreis nicht wesentlich, voraussichtlich nicht um mehr als 3 %, jedenfalls aber nicht um mehr als 5 %, unterschreiten. Im Hinblick darauf, dass sämtliche von der Gesellschaft bisher ausgegebenen Aktien zum regulierten Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse zugelassen sind, können nach dem derzeitigen Stand die an der Erhaltung ihrer Beteiligungsquote interessierten Aktionäre bei Ausnutzung der Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG problemlos Aktien der Gesellschaft über die Börse hinzuerwerben.

Die Ermächtigung sieht weiter vor, dass bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen das Bezugsrecht in voller Höhe des genehmigten Kapitals II ausgeschlossen werden kann. Dieser Ausschluss dient dem Zweck, den Erwerb von Unternehmen, von Unternehmensteilen, von Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen gegen Gewährung von Aktien zu ermöglichen. Führt der Erwerb im Wege der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen bei dem Verkäufer zu Steuerersparnissen oder ist der Verkäufer aus sonstigen Gründen eher an dem Erwerb von Aktien an der Gesellschaft als an einer Geldzahlung interessiert, stärkt die hier vorgesehene Möglichkeit die Verhandlungsposition der Gesellschaft. Im Einzelfall kann es auch aufgrund einer besonderen Interessenlage der Gesellschaft geboten sein, dem Verkäufer neue Aktien als Gegenleistung anzubieten. Durch das genehmigte Kapital II kann die Gesellschaft bei sich bietenden Gelegenheiten schnell und flexibel reagieren, um in geeigneten Einzelfällen Unternehmen, Unternehmensteile, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstige Vermögensgegenstände gegen Ausgabe neuer Aktien zu erwerben. Die beantragte Ermächtigung ermöglicht dadurch im Einzelfall eine optimale Finanzierung des Erwerbs gegen Ausgabe neuer Aktien mit einer Stärkung der Eigenkapitalbasis der Gesellschaft. Zu den zu erwerbenden sonstigen Vermögensgegenständen können auch Forderungen (Kredite oder Anleihen) gegen die Gesellschaft oder gegen Konzernunternehmen gehören. Wenn diese als Sacheinlage in die Gesellschaft eingebracht werden, führt dies zum Wegfall der Verbindlichkeit und gleichzeitig zur Stärkung des Eigenkapitals. Die Verwaltung will die Möglichkeit der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen unter Ausnutzung der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts aus dem genehmigten Kapital II in jedem Fall nur dann nutzen, wenn der Wert der neuen Aktien und der Wert der Gegenleistung des zu erwerbenden Unternehmens, Unternehmensteils, der zu erwerbenden Beteiligung oder der zu erwerbenden sonstigen Vermögensgegenstände in einem angemessenen Verhältnis stehen. Dabei soll der Ausgabepreis der zu begebenden neuen Aktien grundsätzlich am Börsenkurs ausgerichtet werden. Ein wirtschaftlicher Nachteil für die vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Aktionäre wird somit vermieden. Bei Abwägung aller dieser Umstände ist die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss in den umschriebenen Grenzen erforderlich, geeignet, angemessen und im Interesse der Gesellschaft geboten. Sollte die Verwaltung von der ihr erteilten Ermächtigung Gebrauch machen, wird der Vorstand in der Hauptversammlung berichten, die auf einen etwaigen Erwerb gegen Ausgabe von neuen Aktien der Gesellschaft folgt.

Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge dient dazu, dass im Hinblick auf den Betrag der jeweiligen Kapitalerhöhung ein praktikables Bezugsverhältnis dargestellt werden kann. Ohne den Ausschluss des Bezugsrechts hinsichtlich des Spitzenbetrages würden insbesondere bei der Kapitalerhöhung um runde Beträge die technische Durchführung der Kapitalerhöhung und die Ausübung des Bezugsrechts erheblich erschwert. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.

Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber von Optionsscheinen oder Wandelschuldverschreibungen oder Options- oder Wandelgenussrechten oder Options- oder Wandelgewinnschuldverschreibungen dient dem Zweck, dass im Fall einer Ausnutzung dieser Ermächtigung der Options- bzw. Wandlungspreis nicht entsprechend den sogenannten Verwässerungsschutzklauseln der Options- oder Wandelungsbedingungen ermäßigt zu werden braucht, sondern auch den Inhabern der Optionsscheine bzw. Wandelschuldverschreibungen oder Options- oder Wandelgenussrechte oder Options- oder Wandelgewinnschuldverschreibungen ein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt werden kann, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- bzw. Optionsrechts zustehen würde. Mit der Ermächtigung erhält der Vorstand die Möglichkeit, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bei Ausnutzung des genehmigten Kapitals II unter sorgfältiger Abwägung zwischen beiden Alternativen zu wählen.

Der gemäß § 203 Abs. 2 in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG der Hauptversammlung zu erstattende Vorstandsbericht, der vorstehend vollständig abgedruckt ist, liegt ab dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung in den Geschäftsräumen der HOCHTIEF Aktiengesellschaft (Alfredstraße 236, 45133 Essen) zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus und steht auch im Internet, auch während der Hauptversammlung, unter

über den Link „investor-relations/hauptversammlung“ zum Download bereit.

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß §§ 203 Abs. 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei Durchführung der Kapitalerhöhung im Juni 2022 aus dem genehmigten Kapital II aus 2019

Mit Beschluss der Hauptversammlung vom 7. Mai 2019 (Tagesordnungspunkt 6) wurde der Vorstand der HOCHTIEF Aktiengesellschaft ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 6. Mai 2024 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt Euro 24.675.000,00 zu erhöhen, so das genehmigte Kapital II aus 2019, und dabei unter anderem das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG auszuschließen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages nicht wesentlich unterschreitet und die ausgegebenen Aktien insgesamt 10% des Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung und – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht überschreiten.

Im Februar 2022 hatte die HOCHTIEF Aktiengesellschaft ein Übernahmeangebot an die außenstehenden Aktionäre der australischen Tochtergesellschaft CIMIC Group Limited abgegeben. Als eine Finanzierungsmaßnahme nach erfolgreichem Abschluss dieser Übernahme wurde im Juni 2022 eine Kapitalerhöhung aus dem genehmigten Kapital II aus 2019 unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre durchgeführt. Im Einzelnen:

Unter teilweiser Ausnutzung des genehmigten Kapitals in § 4 Abs. 6 der Satzung hat der Vorstand der HOCHTIEF Aktiengesellschaft am 8. Juni 2022 beschlossen, das Grundkapital gegen Bareinlagen und unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu erhöhen. Der Aufsichtsrat hat seine Zustimmung zu der vorgenannten Kapitalerhöhung mit Bezugsrechtsausschuss am selben Tag erteilt. Auf Grundlage dieser Beschlüsse wurde das Grundkapital der HOCHTIEF Aktiengesellschaft von Euro 180.855.569,92 um Euro 18.085.358,08 auf Euro 198.940.928,00 durch Ausgabe von 7.064.593 neuen, auf den Inhaber lautenden nennwertlosen Stückaktien (Stammaktien) mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von Euro 2,56 je Aktie erhöht. Die neuen Aktien wurden mit Gewinnberechtigung ab dem 1. Januar 2022 ausgegeben.

Die neuen Aktien wurden im Rahmen einer Privatplatzierung ausschließlich Unternehmen und institutionellen Investoren angeboten. Die Kapitalerhöhung aus dem genehmigten Kapital II wurde am 10. Juni 2022 im Handelsregister eingetragen.

Der Ausschluss des Bezugsrechts beruhte auf der von der Hauptversammlung der HOCHTIEF Aktiengesellschaft in § 4 Abs. 6 Satz 3 der Satzung beschlossenen Ermächtigung, das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG auszuschließen, wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages nicht wesentlich unterschreitet und die ausgegebenen Aktien insgesamt 10% des Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung und – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht überschreiten. Die in dieser Ermächtigung enthaltenden Voraussetzungen wurden eingehalten.

Das Gesamtvolumen der Kapitalerhöhung in Höhe von Euro 18.085.358,08 lag unterhalb der Volumenbegrenzung von 10% des bestehenden Grundkapitals. Der Ausgabebetrag der neuen Aktien betrug Euro 57,50 pro Stückaktie und lag zum Zeitpunkt seiner Festlegung nur unwesentlich unterhalb des Börsenpreises der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft. Die zügige Umsetzung der Kapitalerhöhung sowie die Umsetzung der Kapitalerhöhung ohne wesentlichen Bezugsrechtsabschlag waren im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre, deren Interessen nach der gesetzlichen Wertung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG aufgrund der Einhaltung der Volumen- und Preisgrenze nicht wesentlich beeinträchtigt wurden. Deshalb war der Ausschluss des Bezugsrechts zulässig und sachlich gerechtfertigt.

Nachwahl zum Aufsichtsrat

Frau Patricia Geibel-Conrad hat ihr Amt als Mitglied des Aufsichtsrats mit Wirkung zum 19. Oktober 2022 niedergelegt. Frau Prof. Dr. Mirja Steinkamp ist durch Beschluss des Amtsgerichts Essen zum 19. Oktober 2022 als Nachfolgerin von Frau Geibel-Conrad zum Mitglied des Aufsichtsrats bestellt worden. Das Amt als gerichtlich bestelltes Aufsichtsratsmitglied erlischt, sobald der Mangel im Sinne eines fehlenden Mitglieds der Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat behoben ist beziehungsweise durch Nachwahl eines Anteilseignervertreters im Aufsichtsrat durch die Hauptversammlung der Gesellschaft.

Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 96 Abs. 1 und 2, 101 Abs. 1 AktG und §§ 1, 6, 7 Abs. 1 Satz 2 i.V.m. Satz 1 Nr. 2 MitbestG sowie § 9 Abs. 1 der Satzung aus 8 von der Hauptversammlung und 8 von den Arbeitnehmern zu wählenden Mitgliedern und zu mindestens 30% aus Frauen und zumindest 30% aus Männern zusammen.

Die Seite der Arbeitnehmervertreter hat im Zusammenhang mit der Neuwahl der Arbeitnehmervertreter im Jahr 2021 aufgrund eines mit Mehrheit gefassten Beschlusses gegenüber dem Aufsichtsratsvorsitzenden gemäß § 96 Abs. 2 Satz 3 AktG der Gesamterfüllung widersprochen. Um das Mindestanteilsgebot nach § 96 Abs. 2 Satz 1 AktG zu erfüllen, müssen dementsprechend sowohl auf der Seite der Anteilseigner als auch auf der Seite der Arbeitnehmer mindestens zwei Sitze mit Frauen und mindestens 2 Sitze mit Männern besetzt sein.

Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung des Nominierungsausschusses unter Berücksichtigung der vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele und des vom Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofils für das Gesamtgremium - vor, Frau Prof. Dr. Mirja Steinkamp, Hamburg, Wirtschaftsprüferin und Steuerberaterin, als Aufsichtsratsmitglied der Anteilseigner in den Aufsichtsrat zu wählen.

Die Wahl erfolgt mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung am 26. April 2023 und für den Rest der Amtszeit der übrigen Anteilseignervertreter des Aufsichtsrats, das heißt für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2025 beschließt.

Der Aufsichtsrat hat sich bei Frau Prof. Dr. Steinkamp versichert, dass sie den mit dem Aufsichtsratsmandat zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen kann.

Die Angaben über die Mitgliedschaften von Frau Prof. Dr. Steinkamp in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und ihre Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen sowie ihr Lebenslauf sind dieser Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung unter Ziffer IV „Weitere Angaben zu Tagesordnungspunkt 8 (Nachwahl zum Aufsichtsrat)“ beigefügt.

Beschlussfassung über die Ergänzung von § 20 der Satzung um eine Ermächtigung des Vorstands, die Abhaltung einer virtuellen Hauptversammlung vorzusehen

Das Gesetz zur Einführung virtueller Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften und Änderung genossenschafts- sowie insolvenz- und restrukturierungsrechtlicher Vorschriften vom 20. Juli 2022 (Bundesgesetzblatt vom 26. Juli 2022, S.1166 ff.) ermöglicht es, auch zukünftig Hauptversammlungen ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abzuhalten (sogenannte virtuelle Hauptversammlung). Nach § 118a Abs. 1 Satz 1 AktG kann die Satzung vorsehen oder den Vorstand dazu ermächtigen vorzusehen, virtuelle Hauptversammlungen abzuhalten.

In die Satzung der HOCHTIEF Aktiengesellschaft soll eine entsprechende Ermächtigung des Vorstands aufgenommen werden. Um auch mit Rücksicht auf die Interessen der Aktionäre fortan flexibel über das Format der Hauptversammlung sachgerecht entscheiden zu können, ist es zweckmäßig, die Abhaltung als virtuelle Hauptversammlung nicht unmittelbar durch die Satzung anzuordnen, sondern den Vorstand zur Festlegung des jeweiligen Formats der Hauptversammlung zu ermächtigen. Die durch den Vorstand dann für jede Hauptversammlung zu treffende Entscheidung über deren Durchführung als Präsenzversammlung oder in virtueller Form ist nach pflichtgemäßem Ermessen anhand der jeweils relevanten sachlichen Kriterien zu treffen. Der Vorstand wird hierbei zukünftig seine Entscheidungen unter Berücksichtigung der Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre treffen und hierbei insbesondere die Wahrung der Aktionärsrechte ebenso wie Aspekte des Gesundheitsschutzes der Beteiligten, Aufwand und Kosten sowie Nachhaltigkeitserwägungen in den Blick nehmen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:

§ 20 der Satzung der Gesellschaft wird um folgenden neuen Absatz 3 ergänzt:

Beschlussfassung über eine Neufassung von § 22 der Satzung zur Ermöglichung der Teilnahme von Aufsichtsratsmitgliedern an der Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung

Grundsätzlich nehmen die Mitglieder des Aufsichtsrats persönlich an der Hauptversammlung teil. Nach § 118 Abs. 3 Satz 2 AktG kann die Satzung jedoch bestimmte Fälle vorsehen, in denen eine Teilnahme von Mitgliedern des Aufsichtsrats an der Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung erfolgen darf. Von dieser Möglichkeit soll Gebrauch gemacht werden, um eine Teilnahme auch in Situationen zu ermöglichen, in denen eine physische Präsenz am Ort der Hauptversammlung nicht oder nur mit erheblichem Aufwand möglich wäre.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:

§ 22 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft wird – inhaltlich unverändert – zu § 22 Abs. 5 der Satzung der Gesellschaft. § 22 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft wird – inhaltlich unverändert – zu § 22 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft.

Darüber hinaus wird § 22 der Satzung der Gesellschaft um den folgenden neuen Abs. 4 ergänzt:

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder

Die Hauptversammlung vom 6. Mai 2021 hatte das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder mit deutlicher Mehrheit gebilligt. Der Aufsichtsrat hat auf der Basis eines Vorschlags des Personalausschusses entschieden, in zwei Punkten das Vergütungssystem geringfügig anzupassen und das so geänderte Vergütungssystem der Hauptversammlung am 26. April 2023 zur Billigung vorzulegen:

Der Aufsichtsrat hat aufgrund der Erfahrungen der Vertragsabschlüsse der letzten zwei Jahre beschlossen, eine höhere variable Vergütung bei der Zielvergütung (ohne Nebenleistungen und Versorgungsentgelt/Pensionsaufwand) zu ermöglichen. Bisher war die Festvergütung auf 40% und die variablen Vergütungsbestandteile bei 60% festgelegt. In Zukunft wird die Festvergütung zwischen 30 und 40% und die variablen Vergütungsbestandteile entsprechend zwischen 60 und 70% der Zielvergütung liegen.

Darüber hinaus hat der Aufsichtsrat beschlossen, dass die Übernahme von Steuerberatungskosten durch HOCHTIEF, nach Beschluss durch den Aufsichtsrat, möglich sein soll.

Der Aufsichtsrat hat am 23. Februar 2023, gestützt auf entsprechende Empfehlungen des Personalausschusses, das so geänderte Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder beschlossen. Das vom Aufsichtsrat beschlossene geänderte Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der Gesellschaft wird unter Ziffer V. „Beschreibung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder“ beschrieben. Diese Beschreibung ist auch von der Einberufung der Hauptversammlung an und auch während der Hauptversammlung im Internet unter

über den Link „investor-relations/hauptversammlung“ zugänglich. Ergänzend zu dem unter Ziffer V. „Beschreibung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder“ beschriebenen Vergütungssystem ist im Internet unter

über den Link „investor-relations/hauptversammlung“ auch eine änderungsmarkierte Fassung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder abrufbar.

Der Aufsichtsrat schlägt – gestützt auf die Empfehlung seines Personalausschusses – vor, das vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder zu billigen.

Weitere Angaben zur Einberufung

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts (mit Nachweisstichtag nach § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG und dessen Bedeutung)

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts, sind nur diejenigen Personen berechtigt, die zu Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, d. h. am Mittwoch, den 5. April 2023, 00:00 Uhr (MESZ), (Nachweisstichtag) Aktionäre der Gesellschaft sind (Berechtigung) und sich zur Hauptversammlung unter Nachweis ihrer Berechtigung anmelden (ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre). Die Anmeldung bedarf der Textform und muss in deutscher oder englischer Sprache erfolgen. Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung oder zur Ausübung des Stimmrechts ist nachzuweisen. Hierfür ist ein Nachweis des Anteilsbesitzes in Textform durch den Letztintermediär gemäß den rechtlichen Anforderungen erforderlich. Die Anmeldung und der auf den Nachweisstichtag bezogene Nachweis des Anteilsbesitzes müssen spätestens bis zum Mittwoch, den 19. April 2023, 24:00 Uhr (MESZ), bei der nachstehend genannten Anmeldestelle eingehen.

Anmeldestelle:

HOCHTIEF Aktiengesellschaft
c/o Computershare Operations Center
80249 München

E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung und die Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts, als Aktionär nur, wer sich fristgerecht angemeldet und die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachgewiesen hat. Die Berechtigung zur Teilnahme, zur Ausübung von Aktionärsrechten und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem im vorgenannten Nachweis enthaltenen Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit der Aktien einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung der Aktien nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme, die Ausübung von Aktionärsrechten und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich, d. h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme, die Ausübung von Aktionärsrechten und den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht berechtigt (insbesondere nicht stimmberechtigt). Der Nachweisstichtag ist im Übrigen kein relevantes Datum für die Dividendenberechtigung.

Nach ordnungsgemäßem Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes bei der Anmeldestelle werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes an die Anmeldestelle unter der vorgenannten Adresse Sorge zu tragen.

Stimmrechtsvertretung

a) Stimmrechtsvertretung durch Dritte

Aktionäre können sich in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch ein Kreditinstitut oder einen Intermediär, einen Stimmrechtsberater oder eine Aktionärsvereinigung oder sonstige Dritte, vertreten lassen und ihr Stimmrecht und sonstige Rechte durch den Bevollmächtigten ausüben lassen. Auch dann sind eine fristgemäße Anmeldung zur Hauptversammlung und der Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform, wenn keine Vollmacht nach § 135 AktG erteilt wird. Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen wollen, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht das Formular zu verwenden, welches die Gesellschaft hierfür bereitstellt. Es wird den ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären zusammen mit der Eintrittskarte zugesandt und kann auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

über den Link „investor-relations/hauptversammlung“ heruntergeladen werden. Möglich ist aber auch, dass Aktionäre eine gesonderte Vollmacht in Textform ausstellen.

Bei der Bevollmächtigung zur Stimmrechtsausübung nach § 135 AktG (Vollmachtserteilung an Intermediäre, Stimmrechtsberater, Aktionärsvereinigungen oder geschäftsmäßig Handelnde) ist die Vollmachtserklärung von dem Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten. Die Vollmachtserklärung muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Bitte stimmen Sie sich daher in diesen Fällen mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht ab.

Die Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen. Der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung kann dadurch geführt werden, dass der Vollmachtgeber oder der Bevollmächtigte per Post bis spätestens Dienstag, 25. April 2023, 18:00 Uhr (MESZ), (Datum des Eingangs) den Nachweis (z. B. die Vollmacht im Original oder in Kopie bzw. als Scan oder sonstiger Weise in Textform) übermittelt:

HOCHTIEF Aktiengesellschaft
c/o Computershare Operations Center
80249 München

Darüber hinaus kann der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung auch dadurch geführt werden, dass der Vollmachtgeber oder der Bevollmächtigte elektronisch (per E-Mail) den Nachweis (z.B. die Vollmacht im Original oder in Kopie bzw. als Scan oder in sonstiger Weise in Textform) an

übermittelt.

Vorstehende Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Vollmacht erübrigt sich in diesem Fall. Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen unmittelbar der Gesellschaft gegenüber erklärt werden. Im Falle der Stimmrechtsabgabe über das internetgestützte Aktionärsportal gilt die Nutzung des Zugangscodes durch den Bevollmächtigten zugleich als Nachweis der Bevollmächtigung. Eine Vollmachtserteilung (außer an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) ist über das internetgestützte Aktionärsportal, siehe dazu unten Ziffer 10, nicht möglich.

Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Am Tag der Hauptversammlung steht für die Erteilung, den Nachweis und den Widerruf der Bevollmächtigung die Ein- und Ausgangskontrolle zur Hauptversammlung im Congress Center West, Messeplatz 1, 45131 Essen, zur Verfügung.

Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern und sonstigen Intermediären oder gemäß § 135 AktG Gleichgestellten, die eine Mehrzahl von Aktionären vertreten, wird empfohlen, sich im Vorfeld der Hauptversammlung hinsichtlich der Ausübung des Stimmrechts unter der oben angegebenen Adresse bei der Anmeldestelle zu melden.

Nähere Einzelheiten zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts, sowie zur Vollmachts- und Weisungserteilung sind in einem Informationsblatt beschrieben, das die Aktionäre zusammen mit der Eintritttskarte zugesandt bekommen. Das Informationsblatt ist auch im Internet unter

über den Link „investor-relations/hauptversammlung“ einsehbar.

Wenn Briefwahlstimmen und Vollmachten eingehen und unklar ist, welche zuletzt abgegeben wurde, werden stets Briefwahlstimmen als vorrangig betrachtet. Wenn darüber hinaus auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen eingehen und nicht erkennbar ist, welche zuletzt abgegeben wurde, werden diese in folgender Reihenfolge berücksichtigt: 1. über das internetgestützte Aktionärsportal abgegebene Briefwahlstimmen, 2. per E-Mail und 3. auf dem Postweg übersandte Erklärungen.

Das persönliche Erscheinen des Aktionärs in der Hauptversammlung gilt für sich genommen nicht als Widerruf einer zuvor erteilten Vollmacht. Vielmehr hat der Aktionär dann auf der Hauptversammlung einen entsprechenden Widerruf in der erforderlichen Form zu erklären und der Gesellschaft nachzuweisen. Am Tag der Hauptversammlung steht hierzu die Ein- und Auslasskontrolle zur Verfügung.

b) Vollmachtserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Für die Ausübung des Stimmrechts können die stimmberechtigten Aktionäre zudem von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen. Soweit von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen; sie können die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Wird zu einem Tagesordnungspunkt keine eindeutige Weisung erteilt, werden die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sich zum jeweiligen Beschlussgegenstand enthalten. Auch im Falle einer Bevollmächtigung eines von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters ist der fristgerechte Zugang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen über die Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts erforderlich.

Darüber hinaus weisen wir darauf hin, dass die Stimmrechtsvertreter weder im Vorfeld noch während der Hauptversammlung Weisungen zu Verfahrensanträgen entgegennehmen können. Ebenso wenig können die Stimmrechtsvertreter Aufträge zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder Anträgen entgegennehmen.

Vollmachten mit Weisungen an die weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter können der Gesellschaft wahlweise per Post oder elektronisch (per E-Mail) übermittelt werden:

HOCHTIEF Aktiengesellschaft
c/o Computershare Operations Center
80249 München

E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Nähere Einzelheiten zur Teilnahme an der Hauptversammlung sowie zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind in einem Informationsblatt beschrieben, das die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte zugesandt bekommen. Das Informationsblatt ist auch im Internet unter

über den Link „investor-relations/hauptversammlung“ einsehbar.

Vollmachten mit Weisungen an die weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter müssen bis spätestens Dienstag, den 25. April 2023, 18:00 Uhr (MESZ), bei der Gesellschaft unter der vorgenannten Adresse eingegangen sein. Vollmachten mit Weisungen können bis Dienstag, 25. April 2023, 18:00 Uhr (MESZ), auch elektronisch über das internetgestützte Aktionärsportal erteilt werden, siehe dazu unten Ziffer 10. Am Tag der Hauptversammlung stehen für die Erteilung, den Nachweis und den Widerruf der Bevollmächtigung auch die Ein- und Ausgangskontrolle zur Hauptversammlung im Congress Center West, Messeplatz 1, 45131 Essen, zur Verfügung. Nähere Einzelheiten erhalten die Aktionäre im Internet unter

über den Link „investor-relations/hauptversammlung“.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Vollmacht/Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Vollmacht/Weisung für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Wenn Briefwahlstimmen und Vollmacht/Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter eingehen und unklar ist, welche zuletzt abgegeben wurde, werden stets Briefwahlstimmen als vorrangig betrachtet. Wenn darüber hinaus auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen eingehen und nicht erkennbar ist, welche zuletzt abgegeben wurde, werden diese in folgender Reihenfolge berücksichtigt: 1. über das internetgestützte Aktionärsportal, 2. per E-Mail und 3. auf dem Postweg übersandte Erklärungen.

Das persönliche Erscheinen des Aktionärs (oder seines Bevollmächtigten) in der Hauptversammlung gilt für sich genommen nicht als Widerruf einer zuvor erteilten Vollmacht an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Vielmehr hat der Aktionär bzw. sein Bevollmächtigter dann auf der Hauptversammlung einen entsprechenden Widerruf in der erforderlichen Form zu erklären und der Gesellschaft nachzuweisen. Am Tag der Hauptversammlung steht hierzu die Ein- und Auslasskontrolle zur Verfügung.

Briefwahl

Stimmberechtigte Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten können ihre Stimmen, auch ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen, in Textform oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben (Briefwahl). Auch in diesem Fall sind eine fristgemäße Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.

Die Stimmabgabe per Briefwahl kann der Gesellschaft wahlweise per Post oder elektronisch (per E-Mail) übermittelt werden:

HOCHTIEF Aktiengesellschaft
c/o Computershare Operations Center
80249 München

E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Bitte verwenden Sie das Ihnen nach erfolgter Anmeldung zusammen mit der Eintrittskarte übersandte Formular, das Sie an die oben genannte Adresse zurücksenden. Briefwahlstimmen, die nicht einer ordnungsgemäßen Anmeldung zweifelsfrei zugeordnet werden können, werden nicht berücksichtigt.

Nähere Einzelheiten zur Stimmabgabe per Briefwahl sind in einem Informationsblatt beschrieben, das die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte zugesandt bekommen. Das Informationsblatt ist auch im Internet unter

über den Link „investor-relations/hauptversammlung“ einsehbar.

Die per Briefwahl abgegebenen Stimmen müssen bis spätestens Dienstag, den 25. April 2023, 18:00 Uhr (MESZ), bei der Gesellschaft unter der vorgenannten Adresse eingegangen sein. Die Briefwahl kann bis Dienstag, 25. April 2023, 18:00 Uhr (MESZ), auch elektronisch über das internetgestützte Aktionärsportal vorgenommen werden, siehe dazu unten Ziffer 10.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Stimmabgabe zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Stimmabgabe für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Auch bevollmächtigte Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater oder sonstige Personen nach § 135 Abs. 8 AktG, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbieten, können sich der Briefwahl bedienen.

Wenn auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Briefwahlstimmen eingehen und nicht erkennbar ist, welche zuletzt abgegeben wurde, werden diese in folgender Reihenfolge berücksichtigt: 1. über das internetgestützte Aktionärsportal, 2. per E-Mail und 3. auf dem Postweg übersandte Erklärungen.

Das persönliche Erscheinen des Aktionärs (oder seines Bevollmächtigten) in der Hauptversammlung gilt für sich genommen nicht als Widerruf einer zuvor abgegebenen Briefwahl. Vielmehr hat der Aktionär bzw. sein Bevollmächtigter dann auf der Hauptversammlung einen entsprechenden Widerruf in der erforderlichen Form zu erklären und der Gesellschaft nachzuweisen. Am Tag der Hauptversammlung steht hierzu die Ein- und Auslasskontrolle zur Verfügung.

Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den anteiligen Betrag von 500.000,00 Euro am Grundkapital erreichen, das entspricht 195.313 Stückaktien, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich oder in elektronischer Form nach § 126a BGB (d. h. mit qualifizierter elektronischer Signatur) zu stellen und muss der Gesellschaft bis zum Sonntag, den 26. März 2023, 24:00 Uhr (MESZ), zugegangen sein. Ein Ergänzungsverlangen bitten wir an folgende Adresse zu richten:

HOCHTIEF Aktiengesellschaft
Vorstandssekretariat
Alfredstraße 236
45133 Essen

E-Mail (mit qualifizierter elektronischer Signatur): birgit.janzen@hochtief.de

Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie Inhaber einer ausreichenden Anzahl von Aktien für die Dauer der gesetzlich angeordneten Mindestbesitzzeit von mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten und, soweit dem Antrag vom Vorstand nicht entsprochen wird, auch bis zur Entscheidung des Gerichts über das Ergänzungsverlangen halten (§§ 122 Abs. 2, 122 Abs. 1 Satz 3, § 122 Abs. 3 AktG sowie § 70 AktG). Die Regelung des § 121 Abs. 7 AktG findet entsprechende Anwendung.

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1 und 127 AktG

Aktionäre können Anträge zu einzelnen Tagesordnungspunkten stellen; dies gilt auch für Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern.

Anträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung werden den in § 125 Abs. 1 bis 3 AktG genannten Berechtigten unter den dortigen Voraussetzungen (dies sind u. a. Aktionäre, die es verlangen) zugänglich gemacht, wenn der Aktionär mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung der Gesellschaft einen Gegenantrag gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung mit Begründung an die unten stehende Adresse übersandt hat. Der Tag des Zugangs ist nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist somit Dienstag, der 11. April 2023, 24:00 Uhr (MESZ). Ein Gegenantrag und/oder dessen Begründung brauchen nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn einer der Ausschlusstatbestände gemäß § 126 Abs. 2 AktG vorliegt.

Wahlvorschläge von Aktionären nach § 127 AktG brauchen nicht begründet zu werden. Wahlvorschläge werden nur zugänglich gemacht, wenn sie den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person und, im Fall einer Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern, Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthalten. Nach § 127 Satz 1 AktG i. V. m. § 126 Abs. 2 AktG gibt es weitere Gründe, bei deren Vorliegen Wahlvorschläge nicht zugänglich gemacht werden müssen. Im Übrigen gelten die Voraussetzungen und Regelungen für das Zugänglichmachen von Anträgen entsprechend; insbesondere gilt auch hier Dienstag, der 11. April 2023, 24:00 Uhr (MESZ), als letztmöglicher Termin, bis zu dem Wahlvorschläge bei der nachfolgend genannten Adresse eingegangen sein müssen, um noch zugänglich gemacht zu werden.

Etwaige Anträge (nebst Begründung) oder Wahlvorschläge von Aktionären gemäß § 126 Abs. 1 und § 127 AktG sind ausschließlich zu richten an:

HOCHTIEF Aktiengesellschaft
Vorstandssekretariat
Alfredstraße 236
45133 Essen

E-Mail: birgit.janzen@hochtief.de

Zugänglich zu machende Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären (einschließlich des Namens des Aktionärs und - im Falle von Anträgen - der Begründung) werden nach ihrem Eingang im Internet unter

über den Link „investor-relations/hauptversammlung“ unverzüglich zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse zugänglich gemacht.

Auskunftsrecht des Aktionärs gemäß § 131 Abs. 1 AktG

Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss eingebundenen Unternehmen zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Gemäß § 22 Abs. (4) der Satzung kann der Versammlungsleiter das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken.

Weitere Einzelheiten zu den Voraussetzungen der Ausübung der vorgenannten Rechte

Weitere Einzelheiten zu den Voraussetzungen der Ausübung der vorgenannten Rechte nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 AktG und ihrer Grenzen sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter

über den Link „investor-relations/hauptversammlung“ einsehbar.

Veröffentlichungen auf der Internetseite der Gesellschaft

Alsbald nach der Einberufung der Hauptversammlung werden über die Internetseite der Gesellschaft unter

über den Link „investor-relations/hauptversammlung“ folgende Informationen und Unterlagen zugänglich sein (vgl. § 124a AktG):

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung ist das Grundkapital der Gesellschaft in 77.711.300 Stückaktien eingeteilt. Diese Stückaktien gewähren 77.711.300 Stimmrechte. In dieser Gesamtzahl enthalten sind von der Gesellschaft gehaltene eigene Aktien, aus denen der Gesellschaft keine Rechte zustehen.

Internetgestütztes Aktionärsportal

Unter der Internetadresse

über den Link „investor-relations/hauptversammlung“ unterhält die Gesellschaft voraussichtlich ab dem 5. April 2023 ein internetgestütztes Aktionärsportal. Über das Aktionärsportal können die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre (bzw. deren Bevollmächtigte) unter anderem ihr Stimmrecht ausüben. Um das Aktionärsportal nutzen zu können, müssen sich die Aktionäre bzw. deren Bevollmächtigte dort mit dem Zugangscode, den sie mit ihrer Eintrittskarte erhalten, einloggen. Die verschiedenen Möglichkeiten zur Ausübung ihrer Rechte erscheinen dann in Form von Schaltflächen und Menüs auf der Benutzeroberfläche des Aktionärsportals.

Weitere Einzelheiten zum Aktionärsportal und zu den Anmelde- und Nutzungsbedingungen erhalten die Aktionäre zusammen mit ihrer Eintrittskarte bzw. im Internet unter

über Link „investor-relations/hauptversammlung“.

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre (und gegebenenfalls deren Bevollmächtigte) können die gesamte Hauptversammlung per Bild- und Tonübertragung unter der Internetadresse

über den Link „investor-relations/hauptversammlung“ verfolgen. Für einen Bevollmächtigten setzt das Verfolgen per Bild- und Tonübertragung voraus, dass er vom Vollmachtgeber den mit der Eintrittskarte versendeten Zugangscode erhält. Die Nutzung des Zugangscodes durch den Bevollmächtigten gilt zugleich als Nachweis der Bevollmächtigung.

Vor der Hauptversammlung, und zwar bis zum Dienstag, 25. April 2023, 18:00 Uhr (MESZ), steht ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären (bzw. deren Bevollmächtigten) für die Ausübung des Stimmrechts im Wege der (elektronischen) Briefwahl auch das unter der Internetadresse

über den Link „investor-relations/hauptversammlung“ erreichbare Aktionärsportal der Gesellschaft zur Verfügung. Die elektronische Briefwahl über das Aktionärsportal ist voraussichtlich ab dem 5. April 2023 bis zum Dienstag, 25. April 2023, 18:00 Uhr (MESZ), möglich. Über das Aktionärsportal können ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre (bzw. deren Bevollmächtigte) bis zu diesem Zeitpunkt auch etwaige zuvor im Wege der elektronischen Briefwahl über das Aktionärsportal erfolgte Stimmabgaben ändern oder widerrufen.

Vor der Hauptversammlung, und zwar bis zum Dienstag, 25. April 2023, 18:00 Uhr (MESZ), steht ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären (bzw. deren Bevollmächtigten) für die Ausübung des Stimmrechts im Wege der Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft auch das unter der Internetadresse

über den Link „investor-relations/hauptversammlung“ erreichbare Aktionärsportal der Gesellschaft zur Verfügung. Die Bevollmächtigung über das Aktionärsportal ist voraussichtlich ab dem 5. April 2023 bis zum Dienstag, 25. April 2023, 18:00 Uhr (MESZ), möglich. Über das Aktionärsportal können ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre (bzw. deren Bevollmächtigte) auch bis zum vorgenannten Zeitpunkt eine etwaige über das Aktionärsportal erteilte Vollmacht und Weisung ändern oder widerrufen.

Für die Verfolgung der Hauptversammlung sowie zur Nutzung des Aktionärsportals benötigen ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre (bzw. deren Bevollmächtigte) eine Internetverbindung und ein internetfähiges Endgerät. Um die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung optimal wiedergeben zu können, wird eine stabile Internetverbindung mit einer ausreichenden Übertragungsgeschwindigkeit empfohlen.

Für den Zugang zum internetgestützten Aktionärsportal der Gesellschaft benötigen ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre (bzw. deren Bevollmächtigte) Ihre Eintrittskarte, welche Sie nach ordnungsgemäßer Anmeldung unaufgefordert übersendet bekommen. Auf dieser Eintrittskarte finden sich Ihre individuellen Zugangsdaten, mit denen Sie sich im Aktionärsportal anmelden können.

Das internetgestützte Aktionärsportal ist ein zusätzlicher Service für die als Präsenz-Hauptversammlung stattfindende Hauptversammlung der Gesellschaft. Die Gesellschaft stellt ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären (bzw. deren Bevollmächtigten) diesen zusätzlichen Service zur Verfügung, um ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären (bzw. deren Bevollmächtigten) in dem oben beschriebenen Umfang und unter den dort genannten Voraussetzungen ihre Teilhabe und Mitwirkung an der Hauptversammlung zu ermöglichen und zu erleichtern. Über das internetgestützte Aktionärsportal können ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre (bzw. deren Bevollmächtigte) ausschließlich die vorgenannten Maßnahmen ergreifen; Sie können darüber insbesondere keine Erweiterungs- oder Gegenanträge stellen, keine Wahlvorschläge für den Aufsichtsrat unterbreiten, keine Redebeiträge, Fragen oder Anträge in der Hauptversammlung stellen und auch keinen Widerspruch erheben. Auch wenn ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre (bzw. deren Bevollmächtigte) über das internetgestützte Aktionärsportal die gesamte Hauptversammlung mit Bild und Ton verfolgen können, sind sie damit kein Teilnehmer an der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes.

Information zum Datenschutz für Aktionäre und Aktionärsvertreter

Die HOCHTIEF Aktiengesellschaft, Alfredstraße 236, 45133 Essen, verarbeitet als Verantwortlicher personenbezogene Daten der Aktionäre (Name und Vorname, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien und Nummer der Eintrittskarte) sowie gegebenenfalls personenbezogene Daten der Aktionärsvertreter auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze. Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten ist für die ordnungsgemäße Vorbereitung und Durchführung der Hauptversammlung, für die Stimmrechtsausübung der Aktionäre und die Teilnahme an der Hauptversammlung rechtlich zwingend erforderlich. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 (1) S. 1 lit. c) DS-GVO i. V. m. §§ 67 ff., 118 ff. AktG. Darüber hinaus können Datenverarbeitungen, die der Organisation der Hauptversammlung dienlich sind, auf Grundlage überwiegender berechtigter Interessen erfolgen (Art. 6 (1) S. 1 lit. f DS-GVO). Die HOCHTIEF Aktiengesellschaft erhält die personenbezogenen Daten der Aktionäre in der Regel entweder unmittelbar von dem betreffenden Aktionär oder über die Anmeldestelle von dem Kreditinstitut, das die Aktionäre mit der Verwahrung ihrer Aktien beauftragt haben (sog. Depotbank). Die HOCHTIEF Aktiengesellschaft überträgt die Hauptversammlung im Internet. Hierbei können die personenbezogenen Daten von Teilnehmern verarbeitet werden, die zuvor Anträge und Fragen eingereicht haben. Rechtsgrundlage für diese Verarbeitung ist Art. 6 (1) S. 1 lit. f) DS-GVO.

Die von der HOCHTIEF Aktiengesellschaft für die Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragten Dienstleister verarbeiten die personenbezogenen Daten der Aktionäre und Aktionärsvertreter ausschließlich nach Weisung der HOCHTIEF Aktiengesellschaft und nur, soweit dies für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich ist. Alle Mitarbeiter der HOCHTIEF Aktiengesellschaft und die Mitarbeiter der beauftragten Dienstleister, die Zugriff auf personenbezogene Daten der Aktionäre und Aktionärsvertreter haben und/oder diese verarbeiten, sind verpflichtet, diese Daten vertraulich zu behandeln. Darüber hinaus sind personenbezogene Daten von Aktionären bzw. Aktionärsvertretern, die an der Hauptversammlung teilnehmen, im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften (insbesondere das Teilnehmerverzeichnis, § 129 AktG) für andere Aktionäre und Aktionärsvertreter einsehbar. Die HOCHTIEF Aktiengesellschaft löscht die personenbezogenen Daten der Aktionäre und Aktionärsvertreter im Einklang mit den gesetzlichen Regelungen, insbesondere wenn die personenbezogenen Daten für die ursprünglichen Zwecke der Erhebung oder Verarbeitung nicht mehr notwendig sind, die Daten nicht mehr im Zusammenhang mit etwaigen Verwaltungs- oder Gerichtsverfahren benötigt werden und keine gesetzlichen Aufbewahrungspflichten bestehen.

Unter den gesetzlichen Voraussetzungen haben die Aktionäre und Aktionärsvertreter das Recht, Auskunft über ihre verarbeiteten personenbezogenen Daten zu erhalten und die Berichtigung oder Löschung ihrer personenbezogenen Daten oder die Einschränkung der Verarbeitung zu beantragen. Zudem steht den Aktionären und Aktionärsvertretern ein Beschwerderecht bei den Aufsichtsbehörden zu. Werden personenbezogene Daten auf Grundlage von Art. 6 (1) S. 1 lit. f) DS-GVO verarbeitet, steht den Aktionären und Aktionärsvertretern ebenfalls ein Widerspruchsrecht zu.

Für Anmerkungen und Rückfragen zu der Verarbeitung von personenbezogenen Daten erreichen Aktionäre und Aktionärsvertreter den Datenschutzbeauftragten der HOCHTIEF Aktiengesellschaft unter:

HOCHTIEF Aktiengesellschaft
Alfredstraße 236
45133 Essen
datenschutz@hochtief.de

Weitere Hinweise zum Umgang mit ihren personenbezogenen Daten im Zusammenhang mit der Hauptversammlung finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter

über den Link „investor-relations/hauptversammlung“ oder können unter der oben genannten Adresse von dem Datenschutzbeauftragten der HOCHTIEF Aktiengesellschaft angefordert werden.

Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 und Vermerk über dessen Prüfung durch den Abschlussprüfer (Tagesordnungspunkt 6)

Weitere Angaben zu Tagesordnungspunkt 8 (Nachwahl zum Aufsichtsrat)

Beschreibung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder (Tagesordnungspunkt 11)