Zalando SE

Tagesordnung

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2023 mit dem zusammengefassten Lagebericht für die Zalando SE und den Zalando-Konzern, der zusammengefassten nichtfinanziellen Erklärung für die Zalando SE und den Zalando-Konzern und dem Bericht des Aufsichtsrats sowie den erläuternden Berichten zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB^*

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2023 am 12. März 2024 gebilligt. Damit ist der Jahresabschluss festgestellt. Es bedarf zu diesem Tagesordnungspunkt 1 keiner Beschlussfassung der Hauptversammlung. Die Unterlagen zu Tagesordnungspunkt 1 stehen über die Internetseite der Gesellschaft unter

https://corporate.zalando.com/de/investor-relations/veranstaltungen/hauptversammlung/hauptversammlung-2024

zur Verfügung und werden dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.

^* Die für Aktiengesellschaften mit Sitz in Deutschland maßgeblichen Vorschriften, insbesondere des HGB und des AktG, finden auf die Gesellschaft aufgrund der Verweisungsnormen der Art. 5, Art. 9 Abs. 1 lit. c) ii), Art. 53 sowie Art. 61 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) (SEVO) Anwendung, soweit sich aus spezielleren Vorschriften der SEVO nichts anderes ergibt.

Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der Zalando SE für das abgelaufene Geschäftsjahr 2023 in Höhe von 413.177.473,60 EUR vollständig auf neue Rechnung vorzutragen.

Entlastung des Vorstands der Zalando SE für das Geschäftsjahr 2023

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Entlastung des Aufsichtsrats der Zalando SE für das Geschäftsjahr 2023

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats der Gesellschaft für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Wahl des Abschlussprüfers sowie des Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht

Nach der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung der Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission (EU-Abschlussprüferverordnung) ist die Zalando SE verpflichtet, den Abschlussprüfer in bestimmten Zeitabständen zu wechseln.

Der Empfehlung des Prüfungsausschusses zu diesem Beschlussvorschlag ist ein nach Art. 16 der EU-Abschlussprüferverordnung durchgeführtes Auswahlverfahren vorangegangen. Im Anschluss daran hat der Prüfungsausschuss dem Aufsichtsrat unter Angabe von Gründen die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, und die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, für das ausgeschriebene Prüfungsmandat empfohlen und eine begründete Präferenz für die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, mitgeteilt.

Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde.

Es ist beabsichtigt, über Tagesordnungspunkt 5 lit. a) bzw. 5 lit. b) einzeln abstimmen zu lassen.

Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2023

Vorstand und Aufsichtsrat haben gemäß § 162 AktG jährlich einen klaren und verständlichen Bericht über die den Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats gewährte und geschuldete Vergütung im letzten Geschäftsjahr zu erstellen und der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4 AktG zur Billigung vorzulegen.

Der von Vorstand und Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2023 erstellte Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer der Zalando SE, die Ernst & Young GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, Niederlassung Berlin, daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1, 2 AktG gemacht wurden. Über die gesetzlichen Anforderungen hinaus erfolgte durch den Abschlussprüfer auch eine inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts im Hinblick auf die Angaben des § 162 Abs. 1, 2 AktG. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist diesem beigefügt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Vergütungsbericht der Zalando SE für das Geschäftsjahr 2023 zu billigen.

Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 und der Vermerk über dessen Prüfung durch den Abschlussprüfer ist unter Ziffer II. „Vergütungsbericht 2023“ abgedruckt. Er ist zudem auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://corporate.zalando.com/de/investor-relations/veranstaltungen/hauptversammlung/hauptversammlung-2024

zugänglich und wird dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.

Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder

Gemäß § 120a Abs. 1 Satz 1 AktG beschließt die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft über die Billigung des vom Aufsichtsrat nach den Vorgaben des § 87a AktG beschlossenen und der Hauptversammlung vorgelegten Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre.

Das derzeitige Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der Zalando SE wurde zuletzt von der ordentlichen Hauptversammlung der Zalando SE am 19. Mai 2021 gebilligt. Der Aufsichtsrat hat am 12. März 2024 eine Anpassung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands beschlossen. Die Anpassungen berücksichtigen die Marktpraxis und greifen Anregungen von Aktionär*innen und Stimmrechtsberater*innen aus der Hauptversammlung am 24. Mai 2023 auf. Der Aufsichtsratsvorsitzende hatte im Vorfeld der Anpassung des Vorstandsvergütungssystems einen intensiven Dialog mit Investor*innen geführt, um Verbesserungsmöglichkeiten auszuloten. Das neue Vorstandsvergütungssystem ist zudem darauf ausgerichtet, mittels der Ausgestaltung der Vorstandsvergütung die Umsetzung der Geschäftsstrategie der Gesellschaft weiter zu fördern.

Das neue Vorstandsvergütungssystem beinhaltet im Wesentlichen die folgenden Anpassungen:

Der Aufsichtsrat der Zalando SE ist davon überzeugt, dass das neue Vorstandsvergütungssystem den Erwartungen der Aktionär*innen gerecht wird, und zeigt, dass die Zalando SE sich einer verantwortungsvollen Unternehmensführung verpflichtet fühlt. Nach Ansicht des Aufsichtsrats wird das neue Vorstandsvergütungssystem es der Zalando SE ermöglichen, die besten nationalen und internationalen Talente zu gewinnen und zu halten. Zugleich setzt es starke Anreize für ein profitables Wachstum der Zalando SE. Schließlich erfüllt das neue Vorstandsvergütungssystem alle Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex, was den Einsatz der Zalando SE für Best Practices im Bereich der Unternehmensführung unterstreicht.

Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung seines Vergütungsausschusses, vor, das unter Ziffer III. „Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder“ beschriebene Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der Zalando SE mit Wirkung ab dem 18. Mai 2024 zu billigen. Die Beschreibung des Vergütungssystems ist auch im Internet unter

https://corporate.zalando.com/de/investor-relations/veranstaltungen/hauptversammlung/hauptversammlung-2024

zugänglich.

Änderung von § 17 Abs. 3 Satz 3 der Satzung der Zalando SE (Teilnahme und Ausübung des Stimmrechts)

Durch das Gesetz zur Finanzierung von zukunftssichernden Investitionen (Zukunftsfinanzierungsgesetz - ZuFinG) wurde § 123 Abs. 4 Satz 2 des Aktiengesetzes dahingehend geändert, dass sich der Nachweis des Anteilsbesitzes für die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung nicht wie bisher auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung beziehen muss, sondern auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung. Die Gesetzesänderung erfolgte ausschließlich zur Angleichung an die Definition des Nachweisstichtags gemäß Artikel 1 Nummer 7 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 der Kommission vom 3. September 2018 zur Festlegung von Mindestanforderungen zur Umsetzung der Bestimmungen der Richtlinie 2007/36/EG des Europäischen Parlaments und des Rates in Bezug auf die Identifizierung der Aktionäre, die Informationsübermittlung und die Erleichterung der Ausübung der Aktionärsrechte. Eine materielle Änderung der Frist ist hiermit nicht verbunden.

Zur Angleichung an den geänderten Gesetzeswortlaut soll § 17 Abs. 3 Satz 3 der Satzung der Gesellschaft angepasst werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Aufhebung des Bedingten Kapitals 2013 und entsprechende Satzungsänderung

Nach § 4 Abs. 4 der Satzung ist das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR 2.037.665 bedingt erhöht durch Ausgabe von bis zu 2.037.665 Stückaktien (Bedingtes Kapital 2013). Das Bedingte Kapital 2013 dient ausschließlich der Bedienung von Bezugsrechten, die an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft im Rahmen des Aktienoptionsprogramms SOP 2013 nach Maßgabe des Beschlusses der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 18. Dezember 2013, angepasst durch Beschlüsse der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 3. Juni 2014, vom 11. Juli 2014 und vom 23. Juni 2020, gewährt wurden. Das Bedingte Kapital 2013 wird nun nicht mehr benötigt, da aus dem Aktienoptionsprogramm SOP 2013 keine Aktienoptionen mehr ausgeübt werden können. Aus diesem Grund ist das Bedingte Kapital 2013 nicht mehr erforderlich und kann zum Zwecke der Vereinfachung der Kapitalstruktur aufgehoben werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Vergütungsbericht 2023

Einführung

Zalandos Geschichte als gründergeführtes Unternehmen hat 2008 in einer Berliner Wohnung mit dem Verkauf von Flip-Flops angefangen. Aus dem Start-up wurde schnell eine führende Online-Destination für Mode und Lifestyle in Europa mit rund 50 Millionen aktiven Kund*innen. Diesen Erfolg verdanken wir unserer Unternehmenskultur und dem damit verbundenen Unternehmergeist. Dazu zählt, dass alle Zalando-Mitarbeiter*innen wie Eigentümer*innen handeln. Auch das Vergütungssystem für unseren Vorstand hat dieses Prinzip stets widergespiegelt. Dabei hat es sich immer weiterentwickelt, um den Anforderungen unserer Stakeholder*innen gerecht zu werden, Talente zu gewinnen und zu halten und sich an unser sich wandelndes Umfeld anzupassen.

Der Aufsichtsrat schlägt eine Anpassung des Vergütungssystems für unseren Vorstand vor und wird dieses der Hauptversammlung 2024 zur Billigung vorlegen. Die Anpassungen berücksichtigen die Marktpraxis und greifen Anregungen von Aktionär*innen und Stimmrechtsberater*innen aus der Hauptversammlung am 24. Mai 2023 auf, die sich im Zusammenhang mit dem Beschluss über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2022 ergaben. Sie stellen zudem sicher, dass die Vergütung die Umsetzung unserer Geschäftsstrategie weiter fördert. Gleichzeitig bleiben die charakteristischen unternehmerischen Elemente erhalten, die uns zu dem erfolgreichen Unternehmen gemacht haben, das wir heute sind.

Die Überarbeitung des Vergütungssystems für den Vorstand war ein wichtiges Thema für unseren Aufsichtsrat. Der Aufsichtsratsvorsitzende hat einen intensiven Dialog mit Investor*innen geführt, um Verbesserungsmöglichkeiten zu evaluieren. Der Vorschlag für das neue System, das nachfolgend genauer erläutert wird, umfasst die Einführung eines variablen Vergütungsbestandteils mit kurzfristiger Anreizwirkung, das einen finanziellen Leistungsindikator beinhaltet. Dadurch orientiert sich Zalando noch enger an der gängigen Marktpraxis. Die variable Vergütungskomponente mit langfristiger Anreizwirkung wird von einem sequentiellen auf ein jährliches Zuteilungsmodell umgestellt. Dadurch wird das Vergütungssystem innerhalb des Vorstands besser abgestimmt und transparenter.

Unser Aufsichtsrat ist davon überzeugt, dass der Vorschlag für ein neues Vergütungssystem unsere Vergütungspraxis in Einklang mit den Erwartungen unserer Aktionär*innen bringt und unser Engagement für verantwortungsvolle Unternehmensführung unterstreicht. Das neue Vergütungssystem wird es uns ermöglichen, die besten nationalen und internationalen Talente zu gewinnen und zu halten. Zugleich setzt es starke Anreize für ein profitables Wachstum unseres Unternehmens. Zudem erfüllt das neue Vergütungssystem alle Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex, was unseren Einsatz für Best Practices im Bereich der Unternehmensführung unterstreicht.

Das neue Vergütungssystem wird der ordentlichen Hauptversammlung am 17. Mai 2024 vorgelegt. Vorbehaltlich der Billigung durch die Hauptversammlung wird es ab dem 18. Mai 2024 für alle neu bzw. wieder in den Vorstand bestellten Mitglieder gelten.

Neben der Aktualisierung des Vergütungssystems haben wir auch den Vergütungsbericht neu strukturiert, um ihn transparenter und übersichtlicher zu gestalten. So geben wir zum Beispiel erstmals die Ziel-Gesamtvergütung unseres Vorstands an, um das Verständnis der Vergütungshöhen zu erleichtern. Durch die Verbesserung der Transparenz unserer Vergütungspraxis beabsichtigen wir ein klareres Verständnis dafür zu schaffen, wie die Vergütung unserer Führungskräfte und die Schaffung nachhaltigen, langfristigen Mehrwerts aufeinander abgestimmt sind.

Überblick über die Bestandteile des überarbeiteten Vergütungssystems

Das überarbeitete Vergütungssystem wird auf dem aktuellen Vergütungssystem beruhen, wobei in den folgenden Bereichen wichtige Neuerungen eingeführt werden sollen:
 

Zwei wesentliche Änderungen sind hervorzuheben. Die erste besteht darin, dass der bestehende Zalando Ownership Plan (ZOP) durch das Zalando Growth Incentive (ZGI) ersetzt wird, wodurch erstmals finanzielle Ziele in den kurzfristigen variablen Vergütungsbestandteil einfließen. Das ZGI wird ein marktüblicher Vergütungsbestandteil mit kurzfristiger Anreizwirkung sein, der an die Erreichung jährlicher finanzieller Ziele gekoppelt ist und in bar ausgezahlt wird. Um die unternehmerische Kultur weiter zu fördern, wird der Vorstand dazu verpflichtet, 50 % der Nettoauszahlungen im Rahmen des ZGI in Zalando-Aktien mit einer Haltefrist von einem Jahr zu reinvestieren. Durch die Einführung des ZGI haben die Vorstandsmitglieder keine Möglichkeit mehr, den Mix von Vergütungsinstrumenten während ihrer Amtszeit anzupassen. Die zweite wesentliche Änderung ist die Umstellung der Zuteilung des Long-Term Incentive (LTI) vom bisherigen sequentiellen auf ein jährliches Modell. So soll eine Angleichung der Anreizstruktur unter den Vorstandsmitgliedern erfolgen und mehr Transparenz hinsichtlich der Vergütungsniveaus geschaffen werden.

Änderungen der Zusammensetzung des Vorstands und des Aufsichtsrats im Jahr 2023

Im Berichtsjahr 2023 setzten Robert Gentz und David Schneider die Leitung des Unternehmens als Co-CEOs fort. Dr. Sandra Dembeck (CFO), David Schröder (COO) und Dr. Astrid Arndt (CPO) waren im Berichtszeitraum ebenfalls weiterhin Mitglieder des Vorstands.

Unsere Co-CEOs Robert Gentz und David Schneider wurden für einen Zeitraum von vier Jahren, beginnend am 1. Dezember 2023 und endend am 30. November 2027, als Mitglieder des Vorstands wiederbestellt. Darüber hinaus wurde David Schröder mit
Wirkung zum 1. April 2023 für einen Zeitraum von vier Jahren bis zum 31. März 2027 als Vorstandsmitglied wiederbestellt. Jim Freeman (CBPO) hat das Unternehmen nach Ablauf seiner Amtszeit am 31. März 2023 verlassen.

Die Amtszeit aller Vertreter*innen der Anteilseigner*innen im Aufsichtsrat endete mit Beendigung der am 24. Mai 2023 abgehaltenen Hauptversammlung. Mit Ausnahme von Cristina Stenbeck wurden alle Vertreter*innen der Anteilseigner*innen auf der Hauptversammlung am 24. Mai 2023 wiedergewählt. Cristina Stenbeck, die dem Aufsichtsrat von 2014 bis 2016 und von 2019 bis 2023 angehört hatte, stand nicht zur Wiederwahl an. An ihrer Stelle wurde Susanne Schröter-Crossan neu in den Aufsichtsrat bestellt. Alle Vertreter*innen der Anteilseigner*innen wurden bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über eine Entlastung für das Geschäftsjahr 2024 beschließt, bestellt. Kelly Bennett wurde zum Vorsitzenden und Mariella Röhm-Kottmann zur stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats gewählt. Für weitere Einzelheiten zur Zusammensetzung der verschiedenen Ausschüsse des Aufsichtsrats dürfen wir auf 2.5 Erklärung zur Unternehmensführung (im Geschäftsbericht 2023) verweisen.

Vergütungssystem 2021 für die Vorstandsmitglieder

Das gegenwärtige Vergütungssystem für den Vorstand wurde durch die Hauptversammlung am 19. Mai 2021 gebilligt und trat am 1. Juni 2021 in Kraft (Vergütungssystem 2021).

Konzipierung des Vergütungssystems 2021

Das Vergütungssystem 2021 ist so konzipiert, dass es wesentlich zur Förderung und Umsetzung der Geschäftsstrategie sowie zur nachhaltigen langfristigen Entwicklung des Zalando-Konzerns beiträgt. Es stellt eine angemessene und marktübliche Vergütung für die Vorstandsmitglieder sicher, um die zur Erreichung unserer strategischen Ambitionen erforderlichen Talente zu gewinnen und zu halten. Die Vergütung basiert auf Leistungskriterien und berücksichtigt unseres Erachtens in angemessener Weise die Leistung der einzelnen Vorstandsmitglieder. Diesbezüglich gehen wir davon aus, dass sich die Handlungen der Vorstandsmitglieder an den Interessen der Aktionär*innen orientieren, was z. B. bedeutet, dass die variable Vergütung im Falle eines Rückgangs des Aktienkurses nicht oder in deutlich geringerer Höhe bzw. im Falle eines moderaten Anstiegs des Aktienkurses in moderater Höhe ausgezahlt wird. Die feste Integration von Umwelt-, Sozial- und Governance (ESG)-Zielen in die Vergütungsstruktur fördert ein nachhaltiges und zukunftsorientiertes Handeln. Die allgemeine Struktur ist zudem auf die Förderung einer von echter Verantwortungsübernahme und Teilhabe geprägten unternehmerischen Kultur im Vorstand und im gesamten Unternehmen ausgerichtet.

Das Vergütungssystem 2021 umfasst die folgenden Bestandteile:
 

Zusammensetzung der Vergütung

Im Vergütungssystem 2021 besteht die Ziel-Gesamtvergütung für Vorstandsmitglieder zu 60 % aus dem LTI 2021. Die Aufteilung der verbleibenden 40 % ist je nach persönlichen Gegebenheiten und Präferenzen flexibel. Dabei entfallen mindestens 10 % und höchstens 40 % der Ziel-Gesamtvergütung auf die festen Vergütungsbestandteile (d.h. Grundgehalt zuzüglich Nebenleistungen). Dementsprechend macht der ZOP 2021 zwischen 0 % und 30 % der Ziel-Gesamtvergütung aus, mit entsprechenden Abstrichen bei den festen Vergütungsbestandteilen.
 

Festsetzung einer angemessenen Vergütung

Der Aufsichtsrat setzt die Vorstandsvergütung gemäß § 87 Abs. 1 AktG fest. Zur Beurteilung, ob die Vergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder den Marktpraktiken entspricht, führt der Aufsichtsrat einen Vergleich mit der Vergütung durch, die an die Vorstände einer Gruppe vergleichbarer Unternehmen gezahlt wird. Dabei werden die Marktposition (einschließlich Marktkapitalisierung, Umsatz, Branche, Größe und Land), sowie die allgemeine Finanzlage berücksichtigt.

Um eine angemessene Vorstandsvergütung zu gewährleisten, betrachtet der Aufsichtsrat des Weiteren das Vergütungsniveau der Vorstandsmitglieder im Verhältnis zur im Unternehmen herrschenden Vergütungsstruktur. Zur Entwicklung des Vergütungssystems sowie zur Beurteilung der Angemessenheit der Vergütung ziehen der Aufsichtsrat und sein Vergütungsausschuss grundsätzlich eine*n externe*n Vergütungsexpert*in hinzu.

Anwendung des Vergütungssystems 2021

Zu Beginn des Berichtsjahres 2023 wurde das Vergütungssystem 2021 ausschließlich auf die Dienstverträge unserer Vorstandsmitglieder Dr. Sandra Dembeck (CFO) und Dr. Astrid Arndt (CPO) angewendet. Unsere Co-CEOs Robert Gentz und David Schneider sowie unser COO David Schröder verfügten über Dienstverträge, die vor der Implementierung des Vergütungssystems 2021 abgeschlossen worden waren und ihnen Optionsrechte im Rahmen der vorherigen langfristigen Anreizprogramme LTI 2018 bzw. LTI 2019 einräumten.

Wie weiter oben unter II.1 Einführung erläutert, wurde die Bestellung von Robert Gentz, David Schneider und David Schröder als Vorstandsmitglieder im Berichtsjahr 2023 verlängert. Ihre entsprechenden neuen Dienstverträge wurden unter Beachtung des Vergütungssystems 2021 geschlossen. Im Hinblick auf die im Rahmen der neuen Dienstverträge unserer Co-CEOs Robert Gentz und David Schneider und unseres COO David Schröder vorgesehene Vergütung führte ein unabhängiger Experte insbesondere einen Benchmark-Vergleich mit im DAX und MDAX gelisteten Unternehmen durch. Um die sich aus diesem Benchmarking ergebenden Vergütungsniveaus in einen internationalen Kontext zu setzen, betrachtete der Aufsichtsrat auch die Vergütungsniveaus technologiegetriebener Vergleichsunternehmen in Europa und den USA.²

² Diese Vergleichsgruppe setzt sich aus folgenden internationalen Unternehmen zusammen: Alphabet Inc.; Amazon.com, Inc.; Apple Inc.; ASOS Plc.; boohoo group plc.; Booking Holdings Inc.; Chewy, Inc.; eBay Inc.; Etsy, Inc.; Farfetch Limited; Meta Platforms, Inc.; Netflix, Inc.; Ocado Group plc.; PayPal Holdings, Inc.; Pinterest, Inc.; Qurate Retail, Inc.; Snap Inc.; Spotify Technology S.A.; Twitter, Inc.; Uber Technologies, Inc.; Wayfair Inc.

Zudem zog er in Erwägung, das neue Vergütungssystem, das der Hauptversammlung am 17. Mai 2024 zur Billigung vorgelegt wird, als Grundlage für die neuen Dienstverträge unserer Co-CEOs Robert Gentz und David Schneider heranzuziehen. Gesetzlich ist der Aufsichtsrat jedoch zur Anwendung des Vergütungssystems 2021 verpflichtet, da dieses von der Hauptversammlung des Unternehmens gebilligt worden ist. Alle Lösungen, um potenzielle Änderungen durch das neue Vergütungssystem in den Dienstverträgen abzubilden, umfassten rechtliche und wirtschaftliche Risiken, insbesondere aufgrund der zahlreichen Unsicherheiten, die zu berücksichtigen gewesen wären. Der Aufsichtsrat beschloss daher nach eingehender Prüfung, dass es im besten Interesse des Unternehmens und seiner Aktionär*innen sei, den neuen Dienstverträgen unserer Co-CEOs mit vierjähriger Laufzeit das gegenwärtige Vergütungssystem 2021 zu Grunde zu legen.

Stand heute findet das Vergütungssystem 2021 daher Anwendung auf alle laufenden Dienstverträge der Vorstandsmitglieder. Dies gewährleistet eine bessere Vergleichbarkeit und höhere Transparenz der Vorstandsvergütung. Folgende Übersicht zeigt die Vertragslaufzeit der verschiedenen Dienstverträge und die zugehörigen variablen Vergütungsbestandteile mit langfristiger Anreizwirkung im Laufe des Berichtsjahres für alle zum Ende des Berichtsjahres 2023 amtierenden Vorstandsmitglieder:
 

Vergütungsstruktur der auf dem Vergütungssystem 2021 basierenden Dienstverträge

Wie oben erwähnt bildet das Vergütungssystem 2021 die Grundlage für alle laufenden Dienstverträge der Vorstandsmitglieder. Die folgende Übersicht fasst die Vergütungsstruktur dieser Dienstverträge zusammen:
 

Im Rahmen des ZOP 2021 werden Optionen vierteljährlich zugeteilt. Daraus ergeben sich die folgenden unterschiedlichen Ausübungszeiträume, Wartefristen und Aktienkursobergrenzen für die Optionstranchen im Rahmen des ZOP 2021, die den Vorstandsmitgliedern als Vergütung für ihre Tätigkeit im Berichtszeitraum gewährt wurden:
 

Erläuterung unserer Optionsprogramme

Neben den Optionsprogrammen ZOP 2021 und LTI 2021 gemäß dem Vergütungssystem 2021 gibt es mehrere unterschiedliche vorherige Optionsprogramme, in deren Rahmen den Vorstandsmitgliedern in den letzten Jahren (virtuelle) Aktienoptionen zugeteilt worden sind. Nachfolgend werden wir alle für diesen Vergütungsbericht relevanten Optionsprogramme, einschließlich des ZOP 2021 und des LTI 2021, erläutern.

ZOP 2021

Das ZOP 2021³ ist ein variabler Vergütungsbestandteil im Rahmen des Vergütungssystems 2021.

³ Da sich die konkreten Bedingungen des ZOP-Bestandteils im Rahmen des Vergütungssystems 2021 in einigen Einzelheiten unterscheiden, gibt es zur Unterscheidung zwischen den anwendbaren Planregelungen unterschiedliche Bezeichnungen für die Regelungen der ZOP-Pläne (ZOP 2021, ZOP 2021/2022, ZOP 2023 und ZOP 2024). Für die Zwecke dieses Vergütungsberichts, werden sämtliche unterschiedlichen Regelungen der ZOP-Pläne im Rahmen des Vergütungssystems 2021 zusammenfassend als „ZOP 2021“ bezeichnet.

Seine aktienbasierte Struktur trägt zu einer Ausrichtung der Interessen der Vorstandsmitglieder an denen unserer Aktionär*innen an einer Förderung der langfristigen Entwicklung und des langfristigen Wachstums des Unternehmens bei.

Im Rahmen des ZOP 2021 werden virtuelle Optionen in Form von ZOP 2021-Aktien (mit einem Ausübungspreis von 1,00 EUR) und/oder ZOP 2021-Optionen (mit einem Ausübungspreis in Höhe des Aktienkurses bei Zuteilung) in vierteljährlichen Tranchen zugeteilt. Die Vorstandsmitglieder können das Verhältnis von ZOP 2021-Aktien zu ZOP 2021-Optionen während eines festgelegten jährlichen Auswahlfensters frei (in Schritten von 5 %) festlegen. Die ZOP 2021-Aktien unterliegen keiner Wartefrist, während die ZOP 2021-Optionen erst nach einer Wartefrist von zwei Jahren ausübbar sind. Das ZOP 2021 berechtigt die Mitglieder des Vorstands zum Ausübungszeitpunkt zum Erhalt einer Barzahlung in Höhe der Differenz zwischen dem Aktienkurs⁴ des Unternehmens am Ausübungstag und dem Ausübungspreis der entsprechenden virtuellen Option.

⁴ Sofern der Aktienkurs des Unternehmens die anwendbare Aktienkursobergrenze des ZOP 2021 nicht überschreitet.

Das Unternehmen ist berechtigt, seine Verpflichtung durch die Lieferung eigener Aktien anstelle einer Barzahlung zu begleichen.

LTI 2021

Neben dem ZOP 2021 ist das LTI 2021⁵ der zweite variable Vergütungsbestandteil im Rahmen des Vergütungssystems 2021.

⁵ Da sich die konkreten Bedingungen des LTI-Bestandteils im Rahmen des Vergütungssystems 2021 insbesondere im Hinblick auf die Leistungsziele unterscheiden, gibt es zur Unterscheidung zwischen den anwendbaren Planregelungen unterschiedliche Bezeichnungen für die Regelungen der LTI-Pläne (LTI 2021, LTI 2021/2022, LTI 2023 und LTI 2024). Für die Zwecke dieses Vergütungsberichts werden sämtliche unterschiedlichen Regelungen der LTI-Pläne im Rahmen des Vergütungssystems 2021 zusammenfassend als „LTI 2021“ bezeichnet.

Beim LTI 2021 handelt es sich um einen erfolgsabhängigen langfristigen Vergütungsbestandteil, der an unsere strategischen finanziellen Leistungsziele und, durch die Integration eines ESG-Modifier, die nachhaltige Entwicklung des Unternehmens geknüpft ist.

Im Rahmen des LTI 2021 werden den Mitgliedern des Vorstands im Wege einer einmaligen Zuteilung zu Beginn ihrer Amtszeit für die gesamte Laufzeit ihres Dienstvertrags (sequentieller Plan) zwei Arten von Optionen gewährt, nämlich virtuelle LTI 2021-Aktien (mit einem Ausübungspreis von 1,00 EUR) und virtuelle LTI 2021-Optionen (mit einem Ausübungspreis in Höhe des Aktienkurses zum Gewährungszeitpunkt). Wenn die Wartefrist von vier Jahren abgelaufen und die sonstigen Ausübungsbedingungen erfüllt sind, berechtigt das LTI 2021 die Mitglieder des Vorstands bei Ausübung zum Erhalt einer Barzahlung in Höhe der Differenz zwischen dem Aktienkurs⁶ des Unternehmens am Ausübungstag und dem Ausübungspreis der entsprechenden LTI 2021-Option.

⁶ Sofern der Aktienkurs des Unternehmens die anwendbare Aktienkursobergrenze des LTI 2021 nicht überschreitet.

Das Unternehmen ist berechtigt, seine Verpflichtung durch die Bereitstellung eigener Aktien anstelle einer Barzahlung zu begleichen.

Bei Abschluss eines Dienstvertrags mit einem Vorstandsmitglied legt der Aufsichtsrat ambitionierte finanzielle und ESG Leistungsziele für einen Leistungszeitraum fest, der der Laufzeit des Dienstvertrags entspricht. Die finanziellen Leistungsziele betreffen das GMV-Wachstum des Unternehmens. Als zusätzliches finanzielles Leistungsziel können das bereinigte EBIT oder der Umsatz des Unternehmens berücksichtigt werden. Die endgültige Anzahl der ausübbaren virtuellen Optionen im Rahmen des LTI 2021 ist abhängig davon, inwieweit die angestrebte Zielquote der finanziellen und ESG Leistungsziele im Leistungszeitraum erreicht wurde.

Im Hinblick auf das GMV-Wachstum des Unternehmens wurden im Rahmen des LTI 2021 die folgenden finanziellen Leistungsziele festgelegt:
 

Die durchschnittliche jährliche Wachstumsrate (CAGR) des GMV im Leistungszeitraum ergibt sich durch Heranziehung des GMV des Zalando-Konzerns innerhalb der letzten zwölf Monate vor dem Zuteilungszeitpunkt der virtuellen Optionen im Rahmen des LTI 2021 und des GMV des Zalando-Konzerns innerhalb der letzten zwölf Monate des Leistungszeitraums als endgültiger Bemessungszeitraum.

Bei unserer CFO Dr. Sandra Dembeck und unserer CPO Dr. Astrid Arndt bezieht sich das finanzielle Ziel ihres LTI 2021-Vergütungsbestandteils, wie in der Übersicht dargestellt, ausschließlich auf das GMV-Wachstum des Unternehmens. Für unsere Co-CEOs Robert Gentz und David Schneider sowie unseren COO David Schröder wurde im Berichtszeitraum in ihren neuen Dienstverträgen die durchschnittliche bereinigte EBIT-Marge innerhalb des Leistungszeitraums als zusätzliches finanzielles Leistungsziel eingeführt, was den Fokus des Unternehmens auf profitables Wachstum widerspiegelt. Ihre finanziellen Ziele sind mit zwei Dritteln in Bezug auf das GMV-Ziel und mit einem Drittel hinsichtlich des Ziels für die bereinigte EBIT-Marge gewichtet.

Für die bereinigte EBIT-Marge wurden die folgenden Ziele festgelegt:
 

Das bereinigte EBIT ist definiert als EBIT vor Aufwendungen für anteilsbasierte Vergütungen mit Ausgleich durch Eigenkapitalinstrumente, vor Restrukturierungskosten, vor akquisitionsbezogenen Aufwendungen und vor nicht operativen Einmaleffekten. Die relevante bereinigte EBIT-Marge innerhalb des Leistungszeitraums basiert auf der durchschnittlichen bereinigten EBIT-Marge, die für jedes der vier Jahre des Leistungszeitraums gleich stark gewichtet wird.

Die Anzahl der im Rahmen des LTI 2021 nach Ablauf der Wartefrist ausübbaren Optionen wird zunächst durch Multiplikation der Zielerreichungsquote für das finanzielle Leistungsziel mit der Anzahl der im Rahmen des LTI 2021 unverfallbar gewordenen Optionen ermittelt. Im zweiten Schritt ist dann der ESG-Modifier zu berücksichtigen. Hierfür wurden ESG Leistungsziele im Bereich Nachhaltigkeit und Diversität und Inklusion (D&I) festgelegt. Im Falle unserer Co-CEOs Robert Gentz und David Schneider sowie unseres COO David Schröder werden das Nachhaltigkeitsziel und das D&I-Ziel gleich stark gewichtet. Bei unserer CFO Dr. Sandra Dembeck beträgt die Gewichtung 60 % für das Nachhaltigkeits- und 40 % für das D&I-Ziel und bei unserer CPO Dr. Astrid Arndt 40 % für das Nachhaltigkeits- und 60 % für das D&I-Ziel. Der Erreichung der ESG Leistungsziele wird mithilfe eines Modifier Rechnung getragen, der zu einer Verringerung der Anzahl der im Rahmen des LTI 2021 ausübbaren Optionen um 0 bis 20 Prozentpunkte führt.

Im Rahmen des LTI 2021 wurden die folgenden ESG Leistungsziele für Nachhaltigkeit festgelegt:

Die ESG-orientierten Leistungsziele für D&I im Rahmen des LTI 2021 sind wie folgt:
 

 Es gilt zu beachten, dass die Leistungszeiträume für die Nachhaltigkeitsziele unserer Co-CEOs Robert Gentz und David Schneider sowie unseres COO David Schröder in zwei jeweils gleich stark gewichtete Teilzeiträume unterteilt wurden. Der erste Teilzeitraum endet in allen Fällen am 31. März 2025. Die Nachhaltigkeitsziele für den zweiten Teilzeitraum werden vom Aufsichtsrat in Übereinstimmung mit den in unserer do.MORE-Strategie (oder entsprechenden Strategie) festgelegten Nachhaltigkeitszielen bestimmt. Diese Strategie wird derzeit erarbeitet und soll ab 2025 gelten. Bei den in der Übersicht für den zweiten Teilzeitraum dargestellten Nachhaltigkeitszielen handelt es sich um eine Rückfalllösung, die nur dann greift, wenn keine neuen Nachhaltigkeitsziele festgelegt werden (z. B. weil die do.MORE-Strategie nicht wie geplant bis zum Jahr 2025 vorliegt).

Die Leistungsermittlung und -bewertung, die auf den oben genannten Leistungszielen basiert, kann erst nach Ende des jeweiligen Leistungszeitraums abgeschlossen werden. Die Zielerreichung wird zum Ende des jeweiligen Leistungszeitraums im Vergütungsbericht offengelegt.

LTI 2019 und LTI 2018

Der im Jahr 2019 abgeschlossene Dienstvertrag unseres COO David Schröder sowie die im Jahr 2018 abgeschlossenen Dienstverträge unserer Co-CEOs Robert Gentz und David Schneider umfassten Vergütungsbestandteile mit langfristiger Anreizwirkung im Rahmen des LTI 2019 bzw. des LTI 2018. Sowohl beim LTI 2019 als auch beim LTI 2018 handelt es sich um aktienbasierte Optionsprogramme. Das LTI 2019 sieht jedoch ausschließlich die Gewährung virtueller Aktienoptionen vor, wohingegen im Rahmen des LTI 2018 sowohl echte als auch virtuelle Aktienoptionen gewährt werden. Im Rahmen beider Programme bezieht sich jede Option auf eine Aktie des Unternehmens. Die Ausübungspreise variieren jedoch.

Die Hauptmerkmale des LTI 2019 und des LTI 2018 sind wie folgt:
 

Sowohl das LTI 2019 als auch das LTI 2018 umfassen identische finanzielle Ziele, die sich auf die CAGR des konsolidierten Konzernumsatzes in den jeweiligen Leistungszeiträumen beziehen. Die folgende Übersicht enthält die entsprechenden finanziellen Ziele und die Zielerreichungsquote:
 

⁷ Gemäß den Bestimmungen des LTI 2019 und LTI 2018 wurde der Konzernumsatz des Unternehmens angepasst, damit dieser das gesamte Warenvolumen aus dem Partnerprogramm, d. h. nicht nur die regulär im Konzernumsatz erfassten Provisionen aus dem Partnerprogramm, sondern - unter Behandlung des Partnerprogramms als Wholesale - 100 % des Warenvolumens aus dem Partnerprogramm berücksichtigt.

Weitere Einzelheiten zum LTI 2019 und LTI 2018 können dem Vergütungsbericht 2022 entnommen werden.

VSOP 2018

Jim Freeman, unser ehemaliger CBPO, ist mit Ablauf des 31. März 2023 aus dem Vorstand ausgeschieden. Vor seiner Bestellung zum Vorstandsmitglied am 1. April 2019 war er als SVP Engineering für das Unternehmen tätig und nahm damals am virtuellen Aktienoptionsprogramm (VSOP) 2018 teil. Zum Ende des Berichtszeitraums sind keine Optionen im Rahmen des VSOP 2018 ausstehend. Weitere Einzelheiten zum VSOP 2018 können dem Vergütungsbericht 2022 entnommen werden.

SOP 2013

Rubin Ritter, ehemaliges Vorstandsmitglied, nahm unter anderem an dem vor dem Börsengang bestehenden Aktienoptionsprogramm (SOP) 2013 mit langfristiger Anreizwirkung teil, in dessen Rahmen anstatt virtueller Ansprüche echte Aktienoptionen gewährt wurden. Alle im Rahmen des SOP 2013 gewährten Optionen wurden vor dem Berichtszeitraum ausgeübt.

Weitere Einzelheiten zum SOP 2013 können dem Vergütungsbericht 2022 entnommen werden.

Ziel-Gesamtvergütung

Der Aufsichtsrat legt die Ziel-Gesamtvergütung für die einzelnen Vorstandsmitglieder unter Beachtung der gesetzlichen Bestimmungen und der Anforderungen des anwendbaren Vergütungssystems fest. Die Höhe der Ziel-Gesamtvergütung ergibt sich als Summe aller festen und variablen Vergütungsbestandteile für ein Jahr im Falle einer Zielerreichungsquote von 100 %.

Die folgende Übersicht enthält die einzelnen Zielwerte sowie Mindest- und Höchstwerte für die für das Berichtsjahr 2023 vertraglich vereinbarten Vergütungsbestandteile.
 

⁸ Bei den verschiedenen LTI-Plänen wurde für die Zwecke dieser Übersicht der vertraglich vereinbarte Zielwert der Zuteilung von Optionen über mehrere Jahre auf Jahreswerte heruntergerechnet. Nebenleistungen sind in der Übersicht nicht enthalten. Die dargestellten Höchstwerte sind rein rechnerisch und berücksichtigen nicht die jeweils anwendbaren vertraglichen Höchstgrenzen für die Gesamtvergütung (vgl. hierzu die Ausführungen unter II. 7).

⁹ Die Ziel-Gesamtvergütung für Robert Gentz ergibt sich anteilig aus seinem Dienstvertrag, der vom 1. Dezember 2018 bis zum 30. November 2023 lief, und seinem neuen Dienstvertrag, der zum 1. Dezember 2023 in Kraft trat. Die annualisierte Ziel-Gesamtvergütung gemäß dem Dienstvertrag von Robert Gentz ab dem 1. Dezember 2018 betrug 6,4 Mio. EUR.

¹⁰ Die Ziel-Gesamtvergütung für David Schneider ergibt sich anteilig aus seinem Dienstvertrag, der vom 1. Dezember 2018 bis zum 30. November 2023 lief, und seinem neuen Dienstvertrag, der zum 1. Dezember 2023 in Kraft trat. Die annualisierte Ziel-Gesamtvergütung gemäß dem Dienstvertrag von David Schneider ab dem 1. Dezember 2018 betrug 6,4 Mio. EUR.
 

¹¹ Die Ziel-Gesamtvergütung für David Schröder ergibt sich anteilig aus seinem Dienstvertrag, der vom 1. April 2018 bis zum 31. März 2023 lief, und seinem neuen Dienstvertrag, der zum 1. April 2023 in Kraft trat. Die annualisierte Ziel-Gesamtvergütung gemäß dem Dienstvertrag von David Schröder zum 1. April 2018 betrug 2,5 Mio. EUR, wobei sich die ZOP 2021 Komponente auf 790.000 EUR pro Jahr belief. Der Zielwert für die ZOP 2021 Komponente in der Übersicht weicht hiervon leicht ab. Grund hierfür sind Rundungsdifferenzen bei der vierteljährlichen Zuteilung der ZOP 2021-Aktien und ZOP 2021-Optionen.

¹² Im Fall von unserer CPO Dr. Astrid Arndt beläuft sich der Höchstbetrag für Nebenleistungen pro Jahr auf 25.000 EUR. Nicht ausgezahlte Nebenleistungen werden zusätzlich zum Grundgehalt ausgezahlt.

Die für jedes Vorstandsmitglied bestimmte Ziel-Gesamtvergütung wurde in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und zur Leistung des jeweiligen Vorstandsmitglieds sowie zur Lage des Unternehmens festgelegt. Darüber hinaus hat der Aufsichtsrat sichergestellt, dass die Ziel-Gesamtvergütung der Marktpraxis entspricht.

Entwicklung ausstehender Optionen

Die folgenden Übersichten zeigen die Entwicklung der im Rahmen der oben unter II.3 Erläuterungen unserer Optionsprogramme erläuterten Optionsprogramme ausstehenden Optionen der gegenwärtigen und früheren Mitglieder des Vorstands im Berichtszeitraum.

ZOP 2021

Aufgrund der vierteljährlichen Zuteilungsstruktur des ZOP 2021 werden Optionen im Rahmen des ZOP 2021, die in Verbindung mit den neuen Dienstverträgen unserer Gründer Robert Gentz und David Schneider (ab dem 1. Dezember 2023) stehen, erstmalig zu Beginn des ersten Quartals 2024 zugeteilt und sind daher nicht in den folgenden Übersichten über die Entwicklung der ausstehenden Optionen des ZOP 2021 enthalten.
 

LTI 2021

Die Anzahl der ausstehenden Optionen im Rahmen des LTI 2021 hat sich im Berichtszeitraum folgendermaßen entwickelt:
 

LTI 2019

Die Anzahl der im Rahmen des LTI 2019 ausstehenden Optionen hat sich im Berichtszeitraum folgendermaßen entwickelt:
 

LTI 2018

Die Anzahl der im Rahmen des LTI 2018 ausstehenden Optionen hat sich im Berichtszeitraum folgendermaßen entwickelt:
 

VSOP 2018

Die Anzahl der im Rahmen des VSOP 2018 ausstehenden Optionen von Jim Freeman hat sich im Berichtszeitraum folgendermaßen entwickelt:
 

SOP 2013

Die Anzahl der im Rahmen des SOP 2013 ausstehenden Optionen hat sich im Berichtszeitraum folgendermaßen entwickelt:
 

2023 gewährte und geschuldete Vergütung

In diesem Abschnitt erläutern wir die den gegenwärtigen und früheren Mitgliedern des Vorstands während ihrer Amtszeit im entsprechenden Geschäftsjahr gewährte und geschuldete Vergütung, einschließlich deren jeweiligen relativen Anteils gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG. Die Vergütung beinhaltet alle faktisch zugeflossenen Beträge (gewährte Vergütung) und alle rechtlich fälligen, aber noch nicht zugeflossenen Beträge (geschuldete Vergütung). Dies umfasst das jährliche Grundgehalt und Nebenleistungen für das Geschäftsjahr 2023 (bzw. 2022), die für variable Vergütungsbestandteile erhaltene Vergütung sowie im Geschäftsjahr 2023 (bzw. 2022) in Verbindung mit Steuerentschädigungen und Einmalzahlungen (Antrittsbonus) erhaltene Zahlungen. Die Konzeption dieser Berichterstattung führt dazu, dass variable Vergütungsbestandteile im Rahmen unserer Optionsprogramme nur insoweit ausgewiesen werden, als die Optionen tatsächlich im Geschäftsjahr 2023 (bzw. 2022) ausgeübt wurden. Bei den derzeitigen Vorstandsmitgliedern trifft dies im Berichtszeitraum nur auf unsere CFO Dr. Sandra Dembeck zu, die Optionen im Rahmen des ZOP 2021 ausübte, die ihr im Geschäftsjahr 2022 zugeteilt worden waren:
 

2022 erhielt unsere CFO Dr. Sandra Dembeck im Einklang mit den Regelungen des Vergütungssystems 2021 einen Antrittsbonus in Höhe von 500.000 EUR. Diese zusätzliche Vergütung war eine marktübliche Entschädigung dafür, dass Dr. Sandra Dembeck aufgrund der Beendigung ihres vorherigen Vertragsverhältnisses Ansprüche gegen ihren vorherigen Arbeitgeber entgangen sind.

Die nachfolgende Tabelle enthält die den früheren Vorstandsmitgliedern Rubin Ritter und Jim Freeman gewährte und geschuldete Vergütung sowie Vergütungen, die sie im Rahmen von Optionsausübungen im Geschäftsjahr 2023 (bzw. 2022) nach Beendigung ihres jeweiligen Dienstvertrags erhalten haben.
 

¹³ Jim Freeman hat am 5. Juni 2023 im Rahmen des LTI 2019 42.814 Typ-C-Optionen zu einem Ausübungspreis von 1,00 EUR ausgeübt.

Die Optionsausübung von Rubin Ritter im Jahr 2022 geht zurück auf Aktienoptionsprogramme, die vor dem Börsengang 2013 gewährt wurden (SOP 2013) und daher bereits im Jahr 2013 im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG gewährt und geschuldet wurden. Die Ausübung im Rahmen des SOP 2013-Programms wurde durch bedingtes Kapital erfüllt, damit dem Unternehmen keine Zahlungsmittel entnommen werden, sondern diese in das weitere Wachstum des Unternehmens fließen. Diese Optionen repräsentieren somit die (Leistungs-)Zeiträume 2013 bis 2017 und wurden mit Bezug auf diese gewährt. In diesem weit vor dem Berichtsjahr 2023 liegenden Zeitraum befand sich das Unternehmen in einem frühen Entwicklungsstadium.

Die gegenwärtigen und früheren Mitglieder des Vorstands haben im Geschäftsjahr 2023 (bzw. 2022) keine Vergütung von anderen Konzernunternehmen erhalten.

Weitere Angaben gemäß § 162 AktG

Einhaltung der Maximalvergütung (§ 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 7 AktG)

Die im Vergütungssystem 2021 festgelegte Maximalvergütung beläuft sich auf 15,75 Mio. EUR für jeden unserer Co-CEOs und auf jeweils 10,5 Mio. EUR für die weiteren Vorstandsmitglieder. Alle laufenden Dienstverträge der Vorstandsmitglieder enthalten Obergrenzen gemäß dem Vergütungssystem 2021.

In den laufenden Dienstverträgen unserer Vorstandsmitglieder ist die Gesamtvergütung für jeden unserer Co-CEOs Robert Gentz und David Schneider pro Geschäftsjahr auf 15,75 Mio. EUR begrenzt, für Dr. Sandra Dembeck auf 6,84 Mio. EUR, für David Schröder auf 10 Mio. EUR und für Dr. Astrid Arndt auf 5,25 Mio. EUR. Da der anteilige Zufluss aus den den Vorstandsmitgliedern gewährten LTI 2021-Aktien und LTI 2021-Optionen erst nach Ablauf der Wartefrist von vier Jahren ermittelt werden kann, kann über die Einhaltung der Maximalvergütung für das Geschäftsjahr 2023 erst im Zusammenhang mit dem Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2025 (für Dr. Astrid Arndt), 2026 (für Dr. Sandra Dembeck) und 2027 (für Robert Gentz, David Schneider und David Schröder) abschließend berichtet werden.

Anwendung von Malus und Clawback während des Berichtsjahres (§ 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 4 AktG)

Das Vergütungssystem 2021 und in dessen Umsetzung die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder sehen Malus- und Clawback-Klauseln vor. Im Falle eines vorsätzlichen oder grob fahrlässigen schwerwiegenden Verstoßes gegen die Pflichten aus § 93 AktG oder gegen interne Compliance- oder Verhaltensrichtlinien oder bei schweren Compliance-Verstößen durch ein Vorstandsmitglied kann der Aufsichtsrat nach seinem Ermessen nicht ausbezahlte variable Vergütungen ganz oder teilweise einbehalten (Malus). Ferner kann der Aufsichtsrat nach seinem Ermessen bereits ausgezahlte variable Vergütungen in solchen Fällen ganz oder teilweise zurückfordern (Clawback). Zudem hat der Aufsichtsrat die Möglichkeit, die variable Vergütung zurückzufordern, wenn die Auszahlung aufgrund falscher Angaben zu Unrecht erfolgt ist.

Im Geschäftsjahr 2023 hat der Aufsichtsrat von seinem Wahlrecht zum Einbehalt (Malus) oder zur Rückforderung (Clawback) variabler Vergütungsbestandteile keinen Gebrauch gemacht, da er keine der oben genannten Bedingungen feststellen konnte.

Die vor 2021 abgeschlossenen Dienstverträge der Vorstandsmitglieder enthalten keine Malus- oder Clawback-Klauseln. Die geltende Rechtslage bezüglich etwaiger Schadenersatzansprüche des Unternehmens gegenüber den Mitgliedern des Vorstands im Falle schuldhafter Pflichtverletzungen (wie beispielsweise gemäß § 93 Abs. 2 AktG) bleibt davon unberührt.

Leistungen, die einem Vorstandsmitglied von einem Dritten im Hinblick auf seine*ihre Tätigkeit als Vorstandsmitglied zugesagt oder gewährt worden sind (§ 162 Abs. 2 Nr. 1 AktG)

Im Geschäftsjahr 2023 wurden den Mitgliedern des Vorstands weder Leistungen von Dritten gewährt, noch sind Leistungen, die Vorstandsmitgliedern von Dritten zugesagt worden sind, ausstehend.

Leistungen, die einem Vorstandsmitglied für den Fall der regulären oder vorzeitigen Beendigung seiner*ihrer Tätigkeit zugesagt worden sind (§ 162 Abs. 2 Nr. 2 und 3 AktG)

Abfindungsansprüche bei vorzeitiger Beendigung

Die Dienstverträge aller gegenwärtigen Mitglieder des Vorstands sehen vor, dass das Unternehmen den Dienstvertrag im Falle einer Mandatsenthebung aus wichtigem Grund gemäß § 84 Abs. 4 AktG innerhalb der gesetzlichen Kündigungsfrist gemäß § 622 BGB vorzeitig beenden kann. In diesem Fall, und wenn kein wichtiger Grund für eine Kündigung im Sinne von § 626 BGB vorliegt, hat das Vorstandsmitglied Anspruch auf eine Barabfindung in Höhe des zweifachen jährlichen Grundgehalts, die jedoch nicht höher ist als das Grundgehalt, das für die Restlaufzeit des Dienstvertrags zahlbar gewesen wäre.

Ansprüche im Todesfall oder im Falle dauerhafter Arbeitsunfähigkeit

Im Todesfall sehen die Dienstverträge aller gegenwärtigen Mitglieder des Vorstands für den Monat, in dem der Todesfall eingetreten ist, sowie für die darauffolgenden drei Monate die Weiterzahlung der festen Vergütung an den*die Ehepartner*in, den*die eingetragene*n Lebenspartner*in, den*die Lebenspartner*in, und/oder Kinder unter 25 Jahren, die im Haushalt des Vorstandsmitglieds leben und Anspruch auf Kindergeld haben, vor.

Im Falle dauerhafter Arbeitsunfähigkeit endet der Dienstvertrag mit Ablauf des Kalendervierteljahres, in dem die dauerhafte Arbeitsunfähigkeit festgestellt wird, ohne dass es einer Kündigung bedarf. Ist ein Vorstandsmitglied infolge von Krankheit, eines Unfalls oder eines anderen Grunds außerhalb seines*ihres Einflussbereichs vorübergehend arbeitsunfähig, sieht der Dienstvertrag des Vorstandsmitglieds die Weiterzahlung seiner*ihrer festen Vergütung für bis zu sechs Wochen vor, allerdings nicht über das Datum hinaus, an dem die Kündigung des Dienstvertrags wirksam wird.

Behandlung ausstehender variabler Vergütung

Im Falle einer dauerhaften Arbeitsunfähigkeit eines Vorstandsmitglieds werden noch nicht unverfallbar gewordene Optionen im Rahmen des LTI 2021, des LTI 2019 und des LTI 2018 auch während der Zeit der Arbeitsunfähigkeit (bis zum Zeitpunkt der Amtsbeendigung des Vorstandsmitglieds) weiterhin unverfallbar.

Darüber hinaus können auch noch nicht unverfallbar gewordene Optionen im Rahmen des LTI 2021, des LTI 2019 und des LTI 2018, die innerhalb der darauffolgenden zwei Jahre unverfallbar geworden wären, weiterhin von dem Mitglied des Vorstands gehalten und gemäß den Bestimmungen des jeweiligen LTI-Programms unverfallbar werden.

Andernfalls verfallen bei Eintreten eines Leaver-Falls (wie im jeweiligen Programm definiert) grundsätzlich alle im Rahmen des LTI 2021, des LTI 2019 und des LTI 2018 noch nicht unverfallbar gewordenen Optionen des Vorstandsmitglieds entschädigungslos. Wird jedoch ein Vorstandsmitglied aus wichtigem Grund im Sinne des § 84 Abs. 4 AktG und ohne Einstufung des Falls als Bad-Leaver-Fall (wie im jeweiligen Programm definiert) seines*ihres Mandats als Mitglied des Vorstands enthoben, behält das Vorstandsmitglied alle noch nicht ausgeübten Aktienoptionen im Rahmen des LTI 2021, des LTI 2019, des LTI 2018 und des ZOP 2021, und alle noch nicht unverfallbar gewordenen Optionen im Rahmen des LTI 2021, des LTI 2019 und des LTI 2018, die innerhalb der darauffolgenden zwei Jahre unverfallbar geworden wären, können weiterhin von dem Mitglied des Vorstands gehalten und gemäß den Bestimmungen des jeweiligen LTI-Programms unverfallbar werden.

Wird der Fall des Vorstandsmitglieds als Bad-Leaver-Fall (wie im jeweiligen Programm definiert) eingestuft, verfallen alle im Rahmen des LTI 2021, des LTI 2019 und des LTI 2018 noch ausstehenden Optionen des Vorstandsmitglieds (egal ob unverfallbar oder nicht), sowie alle bisher noch nicht ausgeübten virtuellen Aktienoptionen im Rahmen des ZOP 2021 und alle bisher noch nicht ausgeübten Optionen im Rahmen des SOP 2013 entschädigungslos.

Im Rahmen des VSOP 2018 verfallen in einem Leaver-Fall (wie näher definiert) die virtuellen Aktienoptionen und alle virtuellen Aktienoptionen, für die noch keine Unverfallbarkeit eingetreten ist, unwiderruflich ohne Anspruch auf Entschädigung. In einem Bad-Leaver-Fall verfallen alle unverfallbar gewordenen und noch nicht ausgeübten virtuellen Aktienoptionen ohne Anspruch auf Entschädigung. In einem Leaver-Fall, der nicht als Bad-Leaver-Fall eingestuft wird (Good-Leaver-Fall), behält das Vorstandsmitglied alle unverfallbar gewordenen und noch nicht ausgeübten virtuellen Aktienoptionen.

Ansprüche im Falle eines Kontrollwechsels

Endet die Amtszeit oder der Dienstvertrag eines Mitglieds des Vorstands aufgrund eines Kontrollwechsels, sind diesbezüglich keine vertraglich vereinbarten Abfindungsansprüche vorgesehen. Außerdem bestehen für die Mitglieder des Vorstands im Falle eines Kontrollwechsels keine spezifischen vertraglich vereinbarten Kündigungsrechte.

Die Vorstandsmitglieder sind im Rahmen des LTI 2021, des LTI 2019 und des LTI 2018 im Falle eines Kontrollwechsels (wie in den Bestimmungen des jeweiligen Programms definiert) jedoch berechtigt, nicht ausgeübte unverfallbare Optionen verfallen zu lassen, und im Rahmen des SOP 2013 berechtigt, einen bestimmten Teil der Optionen (entsprechend dem Teil der Anteile oder Vermögenswerte des Unternehmens, der von dem (den) Beherrschung Erlangenden erworben wurde) verfallen zu lassen; im Gegenzug haben die Mitglieder des Vorstands Anspruch auf einen Barausgleich je nicht ausgeübter unverfallbarer Option.

Der Barausgleich je nicht ausgeübter unverfallbarer Option (im Rahmen des LTI 2021, des LTI 2019 und des LTI 2018) entspricht grundsätzlich dem Ausgleich je Aktie im Rahmen des Übernahmeangebots abzüglich des Ausübungspreises oder (im Falle des SOP 2013) dem Ausgleich je Aktie im Rahmen des Übernahmeangebots, sofern ein solches Angebot besteht, oder dem volumengewichteten durchschnittlichen Aktienkurs einer Aktie des Unternehmens während der letzten 30 Handelstage vor dem Kontrollwechsel, jeweils abzüglich des Ausübungspreises.

Zudem kann das Unternehmen im Rahmen des LTI 2021, des LTI 2019 und des LTI 2018 gegen Zahlung des oben genannten Barausgleichs eine Annullierung der noch nicht ausgeübten unverfallbaren Optionen sowie den Ersatz der noch nicht unverfallbar gewordenen Optionen durch ein neues, wirtschaftlich gleichwertiges Anreizprogramm verlangen, und im Rahmen des SOP 2013 den Ersatz eines Teils oder aller noch nicht unverfallbar gewordenen Optionen durch ein neues, wirtschaftlich gleichwertiges Anreizprogramm verlangen.

Im Rahmen des VSOP 2018 kann das Unternehmen im Falle eines Kontrollwechsels (wie im Programm definiert) die Annullierung eines Teils der zu diesem Zeitpunkt ausstehenden unverfallbaren virtuellen Aktienoptionen, der dem Teil der im Rahmen des entsprechenden Kontrollwechsels erworbenen Anteile bzw. Vermögenswerte des Unternehmens entspricht, verlangen. Im Gegenzug leistet das Unternehmen eine Zahlung in Höhe des Betrags, um den (i) das Produkt des relevanten Aktienkurses multipliziert mit der Anzahl der annullierten virtuellen Aktienoptionen den (ii) gesamten Ausübungspreis aller annullierten virtuellen Aktienoptionen, vorbehaltlich bestimmter Abzüge, gegebenenfalls übersteigt. Die verbleibenden unverfallbaren virtuellen Aktienoptionen, die nicht Gegenstand der verlangten Annullierung sind, bleiben davon unberührt.

Die bestehenden variablen Vergütungsprogramme sehen keine Beschleunigung des Eintretens der Unverfallbarkeit im Falle eines Kontrollwechsels vor.

Nachvertragliches Wettbewerbsverbot

In den Dienstverträgen der im Berichtsjahr aktiven Vorstandsmitglieder wurde kein nachvertragliches Wettbewerbsverbot vereinbart und dementsprechend auch keine Ausgleichszahlung für ein Wettbewerbsverbot zugesagt.

Leistungen, die einem früheren Vorstandsmitglied, das seine Tätigkeit im Laufe des Berichtsjahres beendet hat, in diesem Zusammenhang zugesagt oder gewährt worden sind (§ 162 Abs. 2 Nr. 4 AktG)

Im Berichtsjahr wurden keine derartigen Leistungen zugesagt oder gewährt.

Abweichungen vom Vergütungssystem während des Berichtszeitraums (§ 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 5 AktG)

In Ausnahmefällen kann der Aufsichtsrat in Übereinstimmung mit § 87a Abs. 1 Satz 2 AktG vorübergehend von den Bestandteilen des Vergütungssystems für den Vorstand von Zalando abweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens des Unternehmens erforderlich ist. Im Geschäftsjahr 2023 gab es keine Abweichungen vom Vergütungssystem 2021.

Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder

Das System zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder richtet sich nach den gesetzlichen Vorgaben und berücksichtigt die Empfehlungen und Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex. Die Hauptversammlung des Unternehmens am 24. Mai 2023 beschloss gemäß § 113 Abs. 3 AktG, das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat teilweise anzupassen, um den gestiegenen Anforderungen an die Rolle eines Aufsichtsratsmitglieds aufgrund des höheren Professionalisierungsgrads und zeitlichen Einsatzes Rechnung zu tragen. In diesem Zusammenhang wurde die Vergütung des*der Vorsitzenden des Aufsichtsrats, des*der Vorsitzenden des Prüfungsausschusses sowie der Mitglieder des Prüfungsausschusses mit Wirkung ab dem 24. Mai 2023 angehoben. Bis auf diese Anpassungen blieb das von der Hauptversammlung 2021 beschlossene frühere System zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder unverändert.

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist in § 15 der Satzung geregelt. Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats ist insgesamt ausgewogen und steht in einem angemessenen Verhältnis zu Verantwortung und Aufgaben der Aufsichtsratsmitglieder und zur Lage des Unternehmens, wobei auch die Vergütungsregelungen anderer großer börsennotierter Unternehmen berücksichtigt werden. Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten entsprechend der Ziffer G.18 des Deutschen Corporate Governance Kodex eine rein funktionsbezogene Festvergütung. Eine erfolgsorientierte Vergütung, sowie finanzielle oder nichtfinanzielle Leistungskriterien sind nicht vorgesehen. Hierdurch wird der unabhängigen Kontroll- und Beratungsfunktion des Aufsichtsrats, die nicht auf den kurzfristigen Unternehmenserfolg, sondern auf die langfristige Entwicklung des Unternehmens ausgerichtet ist, am besten Rechnung getragen.

Die feste jährliche Vergütung beträgt 200.000 EUR (bisher 180.000 EUR) für den*die Vorsitzende*n des Aufsichtsrats, 135.000 EUR für den*die stellvertretende*n Vorsitzende*n des Aufsichtsrats und 90.000 EUR für jedes andere Mitglied des Aufsichtsrats. Für ihre Tätigkeit im Prüfungsausschuss erhalten Mitglieder des Aufsichtsrats eine zusätzliche feste jährliche Vergütung in Höhe von 20.000 EUR (bisher 10.000 EUR). Der*die Vorsitzende des Prüfungsausschusses erhält eine zusätzliche feste jährliche Vergütung in Höhe von 65.000 EUR (bisher 50.000 EUR).

Die jeweilige Höhe der festen Vergütung berücksichtigt hierbei die konkrete Funktion und die Verantwortung der Mitglieder des Aufsichtsrats. So wird insbesondere entsprechend der Ziffer G.17 des Deutschen Corporate Governance Kodex auch der höhere zeitliche Aufwand des*r Vorsitzenden und des*r stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats sowie des*r Vorsitzenden und der Mitglieder des Prüfungsausschusses durch eine entsprechende zusätzliche Vergütung angemessen berücksichtigt. Sitzungsgeld wird nicht gezahlt.

Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils eines Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat oder dem Prüfungsausschuss angehören oder das Amt des*r Vorsitzenden oder des*r stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrates oder des*r Vorsitzenden des Prüfungsausschusses innehaben, erhalten eine entsprechende anteilige Vergütung. Die Vergütung wird mit Ablauf des Geschäftsjahres, für das die Vergütung gezahlt wird, fällig.

Über die funktionsbezogene Festvergütung hinaus werden den Mitgliedern des Aufsichtsrats ihre bei Ausübung des Aufsichtsratsmandats vernünftigerweise entstehenden Auslagen sowie die etwa auf ihre Vergütung und Auslagen zu entrichtende Umsatzsteuer erstattet. Ferner werden die Mitglieder des Aufsichtsrats in eine im Interesse des Unternehmens von diesem in angemessener Höhe unterhaltene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für Organmitglieder einbezogen. Die Prämien hierfür entrichtet das Unternehmen.

Die Hauptversammlung setzt die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats auf Vorschlag des Vorstands und des Aufsichtsrats in der Satzung oder durch Beschluss fest. Die Hauptversammlung beschließt mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats. Dabei ist auch ein Beschluss zulässig, der die bestehende Vergütung bestätigt. Bestätigt die Hauptversammlung das jeweils zur Abstimmung gestellte Vergütungssystem nicht, muss spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem vorgelegt werden. Zur Vorbereitung des Beschlusses der Hauptversammlung prüfen Vorstand und Aufsichtsrat jeweils, ob die Vergütung, insbesondere mit Blick auf ihre Höhe und Ausgestaltung, weiterhin in unserem Interesse liegt und in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben der Mitglieder des Aufsichtsrats und zur Lage des Unternehmens steht. Hierzu kann der Aufsichtsrat auch einen horizontalen Marktvergleich durchführen. Dabei kann sich der Aufsichtsrat von einem*r externen Vergütungsexpert*in beraten lassen. Bei Bedarf schlagen Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung eine geeignete Anpassung der Vergütung vor.

In Übereinstimmung mit § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG zeigt die folgende Tabelle die den Mitgliedern des Aufsichtsrats in den Geschäftsjahren 2023 und 2022 gewährte und geschuldete Vergütung. In Übereinstimmung mit dem Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats besteht die Vergütung für jedes Aufsichtsratsmitglied nur aus einem festen Bestandteil:
 

Die gegenwärtigen und früheren Mitglieder des Aufsichtsrats haben im Geschäftsjahr 2023 keine Vergütung von anderen Konzerngesellschaften erhalten.

Vergleichende Darstellung der Veränderung der Vergütung

In Übereinstimmung mit § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG zeigen die folgenden Tabellen die jährliche Veränderung der Vergütung der gegenwärtigen und früheren Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats sowie die jährliche Veränderung der über die letzten fünf Geschäftsjahre betrachteten durchschnittlichen Vergütung von Arbeitnehmer*innen auf Vollzeitäquivalenzbasis und die Ertragsentwicklung des Unternehmens. Die Vergütung der Vorstandsmitglieder für das Jahr 2019 basiert auf der Höhe der im Geschäftsbericht 2019 angegebenen Zuflüsse.

Die Darstellung der durchschnittlichen Vergütung von Arbeitnehmer*innen basiert auf der gesamten Mitarbeiter*innenschaft der Zalando SE. Während sich die jährliche Ziel- und durchschnittliche feste Vergütung von Arbeitnehmer*innen auf Vollzeitäquivalenzbasis im Jahresvergleich erhöhten, zeigen die nachstehenden Zahlen die Vergütung einschließlich Optionsausübungen im jeweiligen Jahr. Die Höhe der im Jahr 2021 ausgeübten aktienbasierten Vergütung von Arbeitnehmer*innen überstieg die des Jahres 2022. Aufgrund der Berücksichtigung der mehrjährigen Haltedauer im Rahmen der Mitarbeiter*innenaktienprogramme sind die dargestellten Zahlen verzerrt.

Neben der Entwicklung der Umsatzerlöse des Zalando-Konzerns wird auch die Entwicklung des Periodenergebnisses des Unternehmens dargestellt.
 

Berlin, 12. März 2024

Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die inhaltliche Prüfung eines zur Erfüllung des § 162 AktG aufgestellten Vergütungsberichts

An die Zalando SE

Prüfungsurteil

Wir haben den beigefügten, zur Erfüllung des § 162 AktG aufgestellten Vergütungsbericht der Zalando SE, Berlin, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023 einschließlich der dazugehörigen Angaben geprüft. Die Angaben im Abschnitt „1.3.1 Einführung“, die über § 162 AktG hinausgehende Angaben des Vergütungsberichts darstellen, haben wir nicht inhaltlich geprüft.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats

Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat der Zalando SE sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat sind auch verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen (d.h. Manipulationen der Rechnungslegung und Vermögensschädigungen) oder Irrtümern ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage unserer Prüfung ein Urteil zu diesem Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, abzugeben. Wir haben unsere Prüfung unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Danach haben wir die Berufspflichten einzuhalten und die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass hinreichende Sicherheit darüber erlangt wird, ob der Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen oder Irrtümern ist.

Eine Prüfung umfasst die Durchführung von Prüfungshandlungen, um Prüfungsnachweise für die im Vergütungsbericht enthaltenen Wertansätze einschließlich der dazugehörigen Angaben zu erlangen. Die Auswahl der Prüfungshandlungen liegt im pflichtgemäßen Ermessen des Wirtschaftsprüfers. Dies schließt die Beurteilung der Risiken wesentlicher falscher Darstellungen im Vergütungsbericht einschließlich der dazugehörigen Angaben aufgrund von dolosen Handlungen oder Irrtümern ein. Bei der Beurteilung dieser Risiken berücksichtigt der Wirtschaftsprüfer das interne Kontrollsystem, das relevant ist für die Aufstellung des Vergütungsberichts einschließlich der dazugehörigen Angaben. Ziel hierbei ist es, Prüfungshandlungen zu planen und durchzuführen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit des internen Kontrollsystems des Unternehmens abzugeben. Eine Prüfung umfasst auch die Beurteilung der angewandten Rechnungslegungsmethoden, der Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern und dem Aufsichtsrat ermittelten geschätzten Werte in der Rechnungslegung sowie die Beurteilung der Gesamtdarstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben.

Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und angemessen sind, um als Grundlage für unser Prüfungsurteil zu dienen.

Prüfungsurteil

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023 einschließlich der dazugehörigen Angaben in allen wesentlichen Belangen den Rechnungslegungsbestimmungen des § 162 AktG. Wir geben kein Prüfungsurteil ab zu dem Inhalt der oben genannten, über § 162 AktG hinausgehenden Angaben des Vergütungsberichts.

Sonstiger Sachverhalt - Formelle Prüfung des Vergütungsberichts

Die in diesem Prüfungsvermerk beschriebene inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts umfasst die von § 162 Abs. 3 AktG geforderte formelle Prüfung des Vergütungsberichts, einschließlich der Erteilung eines Vermerks über diese Prüfung. Da wir ein uneingeschränktes Prüfungsurteil über die inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts abgeben, schließt dieses Prüfungsurteil ein, dass die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG in allen wesentlichen Belangen im Vergütungsbericht gemacht worden sind.

Haftungsbeschränkung

Für die Durchführung des Auftrags und unsere Verantwortlichkeit und Haftung gelten, auch im Verhältnis zu Dritten, die diesem Prüfungsvermerk beigefügten „Allgemeinen Auftragsbedingungen für Wirtschaftsprüfer und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften“ in der vom Institut der Wirtschaftsprüfer herausgegebenen Fassung vom 1. Januar 2017.

Stuttgart, 12. März 2024

Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder

Einführung

Das folgende Vergütungssystem für die Mitglieder unseres Vorstands (das Vergütungssystem) entwickelt das von der Hauptversammlung der Zalando SE (Zalando) am 19. Mai 2021 gebilligte Vergütungssystem (das Vergütungssystem 2021) grundlegend weiter.

Neuerungen im Vergütungssystem

Zalandos Geschichte als gründergeführtes Unternehmen hat 2008 in einer Berliner Wohnung mit dem Verkauf von Flip-Flops angefangen. Aus dem Start-up wurde schnell eine führende Online-Destination für Mode und Lifestyle in Europa mit rund 50 Millionen aktiven Kund*innen. Diesen Erfolg verdanken wir unserer Unternehmenskultur und dem damit verbundenen Unternehmergeist. Dazu zählt, dass alle Zalando-Mitarbeiter*innen wie Eigentümer*innen handeln. Auch das Vergütungssystem für unseren Vorstand hat dieses Prinzip stets widergespiegelt. Dabei hat es sich immer weiterentwickelt, um den Anforderungen unserer Stakeholder*innen gerecht zu werden, Talente zu gewinnen und zu halten und sich an unser sich wandelndes Umfeld anzupassen.

Unter Berücksichtigung der Marktpraxis und um auf die von Aktionär*innen und Stimmrechtsberater*innen auf der Hauptversammlung am 24. Mai 2023 vorgebrachten Anregungen einzugehen, wurde das Vergütungssystem 2021 angepasst. Die Anpassungen stellen zudem sicher, dass die Vergütung die Umsetzung der Geschäftsstrategie weiter fördert. Gleichzeitig bleiben die charakteristischen unternehmerischen Elemente erhalten, die Zalando zu dem erfolgreichen Unternehmen gemacht haben, das es heute ist.

Die folgende Übersicht enthält die wichtigsten Neuerungen des Vergütungssystems im Vergleich mit dem Vergütungssystem 2021.
 

Zwei wesentliche Änderungen sind hervorzuheben. Die erste besteht darin, dass der bestehende Zalando Ownership Plan (ZOP) durch das Zalando Growth Incentive (ZGI) ersetzt wird, wodurch erstmals finanzielle Ziele in den kurzfristigen variablen Vergütungsbestandteil einfließen. Das ZGI wird ein marktüblicher Vergütungsbestandteil mit kurzfristiger Anreizwirkung sein, der an die Erreichung jährlicher finanzieller Ziele gekoppelt ist und in bar ausgezahlt wird. Um die unternehmerische Kultur weiter zu fördern, wird der Vorstand dazu verpflichtet, 50 % der Nettoauszahlungen im Rahmen des ZGI in Zalando-Aktien mit einer Haltefrist von einem Jahr zu reinvestieren. Durch die Einführung des ZGI haben die Vorstandsmitglieder keine Möglichkeit mehr, den Mix von Vergütungsinstrumenten während ihrer Amtszeit anzupassen. Die zweite wesentliche Änderung ist die Umstellung der Zuteilung des Long-Term Incentive (LTI) vom bisherigen sequentiellen auf ein jährliches Modell. So soll eine Angleichung der Anreizstruktur unter den Vorstandsmitgliedern erfolgen und mehr Transparenz hinsichtlich der Vergütungsniveaus geschaffen werden.

Der Aufsichtsrat ist davon überzeugt, dass das weiterentwickelte Vergütungssystem die Vergütungspraxis des Unternehmens in Einklang mit den Erwartungen seiner Aktionär*innen bringt und Zalandos Engagement für verantwortungsvolle Unternehmensführung unterstreicht. Das neue Vergütungssystem wird es dem Unternehmen ermöglichen, die besten nationalen und internationalen Talente zu gewinnen und zu halten. Zugleich setzt es starke Anreize für ein profitables Wachstum des Unternehmens. Zudem erfüllt das neue Vergütungssystem alle Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex, was Zalandos Einsatz für Best Practices im Bereich der Unternehmensführung unterstreicht.

Die folgende Übersicht gibt einen Überblick über das Vergütungssystem:
 

Grundprinzipien des Vergütungssystems

Bei der Ausgestaltung des Vergütungssystems hat sich der Aufsichtsrat insbesondere an den folgenden Grundsätzen orientiert, die bereits bei der Ausgestaltung des Vergütungssystem 2021 angewendet worden sind:
 

Das Vergütungssystem ist klar und verständlich gestaltet. Es entspricht den Anforderungen des § 87a Aktiengesetz (AktG) und den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der im Bundesanzeiger am 27. Juni 2022 veröffentlichten Fassung. Ziel des Aufsichtsrats ist es, den Mitgliedern des Vorstands unter Beachtung der vorgenannten Grundsätze eine wettbewerbsfähige und marktübliche Vergütung zu bieten und sich zugleich die Flexibilität zu bewahren, auf strukturelle Änderungen und unterschiedliche Marktgegebenheiten reagieren zu können und die Wettbewerbsfähigkeit auf den relevanten Talentmärkten sicherzustellen, damit Zalando die besten nationalen und internationalen Kandidaten für eine Tätigkeit im Vorstand von Zalando gewinnen kann.

Aus Sicht des Aufsichtsrats schafft das Vergütungssystem einen Anreiz für eine ergebnisorientierte und nachhaltige Unternehmensführung. Der größte Teil der Vorstandsvergütung besteht aus den variablen Komponenten ZGI und LTI, die sich an der Leistung der Vorstandsmitglieder zur Förderung der Unternehmensziele und dem Geschäftserfolg von Zalando und ihrer Gruppengesellschaften (zusammen die Zalando Gruppe) orientieren. Im Einklang mit der unternehmerischen Kultur von Zalando sind die Vorstandsmitglieder verpflichtet, einen bestimmten Teil ihrer Auszahlung im Rahmen der kurzfristigen variablen Vergütungskomponente ZGI in Zalando-Aktien zu investieren und das LTI als langfristige variable Vergütungskomponente ist auch von der Entwicklung des Aktienkurses von Zalando abhängig, wodurch die Interessen der Vorstandsmitglieder mit denen der Aktionär*innen verknüpft werden. Darüber hinaus hängt die Vergütung von der Erreichung ambitionierter ESG-Ziele ab, die eine nachhaltige Unternehmensführung fördern und belohnen und der sozialen Verantwortung von Zalando Rechnung tragen.

Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie Überprüfung des Vergütungssystems

Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands wird gemäß § 87a Abs. 1 Satz 1 AktG vom Aufsichtsrat beschlossen. Der Aufsichtsrat wird dabei von seinem Vergütungsausschuss unterstützt. Der Vergütungsausschuss erarbeitet unter Berücksichtigung der oben unter 1. beschriebenen Grundsätze sowie der gesetzlichen Vorgaben und der Vorgaben des Deutschen Corporate Governance Kodex Empfehlungen für das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands und legt diese dem Gesamtaufsichtsrat zur Beratung und Beschlussfassung vor.

Der Aufsichtsrat und sein Vergütungsausschuss können bei Bedarf einen externen Vergütungsexperten zur Entwicklung des Vergütungssystems und zur Beurteilung der Angemessenheit der Vergütung hinzuziehen. Der Vergütungsexperte wird von Zeit zu Zeit gewechselt. Bei der Hinzuziehung eines externen Vergütungsexperten achtet der Aufsichtsrat darauf, dass der Vergütungsexperte von Vorstand und Gesellschaft unabhängig ist. Der Aufsichtsrat hat in der Vergangenheit regelmäßig einen externen Vergütungsexperten zur Überprüfung der Angemessenheit der Vergütung hinzugezogen und dabei stets darauf geachtet, dass die vorgenannten Grundsätze eingehalten werden. Im Zusammenhang mit der Entwicklung dieses Vergütungssystems hat der Aufsichtsrat ebenfalls einen externen Vergütungsexperten hinzugezogen. Das Vergütungssystem wird regelmäßig vom Aufsichtsrat, unterstützt durch seinen Vergütungsausschuss, überprüft.

Das Vergütungssystem wird bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens jedoch alle vier Jahre, der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt. Billigt die Hauptversammlung das Vergütungssystem nicht, so wird spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zur Beschlussfassung vorgelegt.

Während des gesamten Verfahrens zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems wurde und wird den Vorgaben des Aktiengesetzes und der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats sowie den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex zur Vermeidung und Behandlung von Interessenkonflikten entsprochen.

Das Vergütungssystem gilt für alle ab dem 18. Mai 2024 abzuschließenden oder zu verlängernden Vorstandsanstellungsverträge.

Vergütungsstruktur

Auf der Grundlage des Vergütungssystems legt der Aufsichtsrat die Höhe der Ziel-Gesamtvergütung für die einzelnen Vorstandsmitglieder fest. Die Ziel-Gesamtvergütung setzt sich aus der Summe aller fixen und variablen Vergütungsbestandteile für ein Jahr bei einhundertprozentiger Zielerreichung zusammen. Die für jedes Mitglied des Vorstands festzulegende Ziel-Gesamtvergütung steht in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des jeweiligen Vorstandsmitglieds und zur Lage der Gesellschaft. Darüber hinaus achtet der Aufsichtsrat auf die Marktüblichkeit der Ziel-Gesamtvergütung.

Zur Beurteilung der Marktüblichkeit der Vergütung der Mitglieder des Vorstands nimmt der Aufsichtsrat einen horizontalen Vergleich mit der Vorstandsvergütung einer vom Aufsichtsrat festzulegenden Gruppe vergleichbarer Unternehmen vor und berücksichtigt hierbei insbesondere die Marktstellung von Zalando (u.a. Marktkapitalisierung, Umsatz, Branche, Größe und Land) sowie die wirtschaftliche Lage von Zalando. Dabei zieht der Aufsichtsrat vergleichbare Unternehmen aus dem DAX und dem MDAX heran. Der Aufsichtsrat berücksichtigt ferner die Vergütung von Technologieunternehmen vergleichbarer Größe in Europa und den USA. Die Namen der vergleichbaren Unternehmen, die vom Aufsichtsrat im entsprechenden Geschäftsjahr berücksichtigt worden sind, werden im jährlichen Vergütungsbericht offengelegt.

Darüber hinaus betrachtet der Aufsichtsrat die Höhe der Vergütung der Vorstandsmitglieder im Verhältnis zur Vergütungsstruktur innerhalb der Zalando Gruppe, basierend auf der jährlichen Ziel-Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder. Im Rahmen dieses Vertikalvergleichs berücksichtigt der Aufsichtsrat die durchschnittliche Gesamtvergütung der Gesamtbelegschaft von Zalando sowie die durchschnittliche Vergütung für Teilgruppen auf Basis von Senioritätsstufen (z. B. Senior Vice Presidents) und wie sich die durchschnittliche Vergütung der vorgenannten Referenzgruppen im Zeitablauf entwickelt hat.

Bei wesentlichen Verschiebungen der Relation zwischen der Vergütung der Vorstandsmitglieder von Zalando und der Vergütung der vertikalen Vergleichsgruppen prüft der Aufsichtsrat die Ursachen für die Verschiebung.

Bei der Festlegung der Höhe der Ziel-Gesamtvergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder kann der Aufsichtsrat nach seinem Ermessen im Hinblick auf unterschiedliche Anforderungen der jeweiligen Vorstandsfunktion, Marktgegebenheiten oder Qualifikation und Erfahrung der Vorstandsmitglieder differenzieren. Er kann bei der Festlegung der Ziel-Gesamtvergütung daher insbesondere Differenzierungen in Abhängigkeit von der Funktion der Vorstandsmitglieder (Vorstandsvorsitzender oder einfaches Vorstandsmitglied), der Verantwortung innerhalb des Vorstands oder der Erfahrung oder Zugehörigkeitsdauer des Vorstandsmitglieds vornehmen und kann ferner berücksichtigen, dass in ausländischen Wettbewerbsmärkten von Zalando eine höhere Vergütung üblich sein kann.

Die Ziel-Gesamtvergütung für alle Vorstandsmitglieder (einschließlich Vorstandsvorsitzenden) setzt sich wie folgt zusammen: Die Festvergütung entspricht einem Anteil von ca. 10 % bis ca. 30 % an der Ziel-Gesamtvergütung. Sie besteht aus dem Grundgehalt und Nebenleistungen (letztere in Höhe von ca. 1 % der Ziel-Gesamtvergütung). Das ZGI entspricht einem Anteil von ca. 10 % bis ca. 30 % und das LTI entspricht einem Anteil von ca. 60 % an der Ziel-Gesamtvergütung. Diese Struktur soll dem Aufsichtsrat von Zalando die Flexibilität geben, unter Berücksichtigung der Marktüblichkeit und Angemessenheit auf die unterschiedlichen Bedürfnisse der derzeitigen und zukünftigen Vorstandsmitglieder hinsichtlich der Vergütungsstruktur eingehen zu können. Vor diesem Hintergrund werden die Anteile der einzelnen Vergütungsbestandteile an der Ziel-Gesamtvergütung nachfolgend in prozentualen Bandbreiten dargestellt.
 

Der Aufsichtsrat kann im Rahmen der jährlichen Überprüfung der Vergütung der Vorstandsmitglieder einzelne Vergütungsbestandteile unter Berücksichtigung der Marktüblichkeit und Angemessenheit mit Wirkung für die Zukunft anpassen. Bei der Berechnung der Ziel-Gesamtvergütung für ein Geschäftsjahr bezieht der Aufsichtsrat auch etwaige Konzernbezüge einzelner Vorstandsmitglieder ein.

Die Zusammensetzung der Ziel-Gesamtvergütung eines Vorstandsmitglieds kann im Jahr der Bestellung zum Vorstand oder im darauffolgenden Jahr in Ausnahmefällen abweichen, wenn der Aufsichtsrat einem neu bestellten Mitglied des Vorstands weitere Leistungen, z. B. als Ausgleich für Ansprüche aus einem früheren Anstellungsvertrag, die durch die Übernahme der neuen Position bei Zalando verloren gegangen sind, gewährt.

Entsprechend der Empfehlung des Deutschen Corporate Governance Kodex stellt der Aufsichtsrat bei der Festlegung der Ziel-Gesamtvergütung sicher, dass die variable Vergütung, die sich aus dem Erreichen langfristig orientierter Ziele ergibt, den Anteil aus kurzfristig orientierten Zielen übersteigt. Hierdurch wird gewährleistet, dass das Vergütungssystem auf die langfristige Entwicklung und Umsetzung der Unternehmensziele von Zalando ausgerichtet ist.

Die Ziel-Gesamtvergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder, die im jeweiligen Geschäftsjahr im Amt waren, wird im jährlichen Vergütungsbericht offengelegt.

Um ein ausgewogenes Chancen-Risiko-Profil und eine entsprechende Anreizwirkung des Vergütungssystems zu gewährleisten, sind ZGI und LTI jeweils so ausgestaltet, dass die Auszahlung auch Null betragen kann. Ferner ist die Auszahlung bei ZGI und LTI der Höhe nach begrenzt. Bei der ZGI Komponente ist die Auszahlung auf 200 % des Zielwerts begrenzt. Beim LTI ist der für die Berechnung der Auszahlung aus dem LTI relevante Aktienkurs der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Ausübung auf 200 % des Aktienkurses von Zalando bei Zuteilung für LTI-Aktien und auf 250 % Aktienkurses von Zalando bei Zuteilung für LTI-Optionen begrenzt (zu den Einzelheiten siehe unter 4.b)).

Darüber hinaus legt der Aufsichtsrat gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG eine Maximalvergütung für die Mitglieder des Vorstands fest. Hierbei bezieht der Aufsichtsrat auch etwaige Konzernbezüge einzelner Vorstandsmitglieder in die Berechnung mit ein.

Ziel des Vergütungssystems für den Vorstand ist es, das "founding mindset" der Mitglieder des Vorstands weiter zu unterstützen und zu fördern. Die Maximalvergütung kann jedoch nur dann erreicht werden, wenn der Aktienkurs der Gesellschaft deutlich steigt und alle ambitionierten finanziellen und nicht-finanziellen Ziele für die variablen Vergütungskomponenten signifikant übertroffen werden. Wenn keine Wertschöpfung für die Aktionär*innen durch einen Anstieg des Aktienkurses erfolgt, führt dies zu einer deutlich niedrigeren Vergütung für die Vorstandsmitglieder.

Die Maximalvergütung für ein Geschäftsjahr - unabhängig davon, ob die Auszahlung in diesem Geschäftsjahr oder zu einem späteren Zeitpunkt erfolgt und auf Basis der jährlichen LTI Tranche und der jeweiligen Höchstgrenzen für die variable Vergütung - beträgt für einen Vorstandsvorsitzenden EUR 15,75 Mio. und für die ordentlichen Vorstandsmitglieder EUR 10,5 Mio.

Der Aufsichtsrat überprüft die Höhe der Maximalvergütung regelmäßig auf ihre Angemessenheit. Diese Angemessenheitsprüfung erfolgt im Rahmen des Horizontal- und des Vertikalvergleichs und bezieht die Nebenleistungen in ihrer jeweiligen maximalen, pauschalierten Höhe mit ein.

Die Einhaltung der Maximalvergütung für die einzelnen Vorstandsmitglieder im jeweiligen Geschäftsjahr wird im jährlichen Vergütungsbericht offengelegt.

Vergütungsbestandteile im Einzelnen

Die Festvergütung der Vorstandsmitglieder besteht aus einem festen jährlichen Grundgehalt und individuell vereinbarten, marktüblichen Nebenleistungen sowie aus in Ausnahmefällen gewährten sonstigen Leistungen.

Die variable Vergütung der Mitglieder des Vorstands besteht aus dem ZGI und dem LTI. Das ZGI orientiert sich an der Erfüllung kurzfristiger finanzieller Leistungsziele, während das LTI von der Leistung des Unternehmens im Rahmen seiner langfristigen Strategie abhängig und somit auf die langfristige Entwicklung des Unternehmens ausgerichtet ist. Zudem sieht das LTI ambitionierte ESG-Ziele vor, die einen Anreiz zur nachhaltigen Unternehmensführung schaffen und nachhaltige Unternehmensführung honorieren sowie der gesellschaftlichen Verantwortung von Zalando Rechnung tragen.

Die Verpflichtung der Vorstandsmitglieder aus dem ZGI, einen bestimmten Teil des Auszahlungsbetrages in Aktien von Zalando zu investieren, und die Kopplung des LTI an die Entwicklung des Aktienkurses der Gesellschaft tragen beide zu einer stärkeren Bindung an die Interessen der Aktionär*innen und zur Förderung des langfristigen Wachstums von Zalando bei.

1)

Zalando Growth Incentive (ZGI) Das ZGI ist eine variable Vergütungskomponente mit Barausgleich, die an das Erreichen von bestimmten finanziellen Leistungszielen innerhalb eines Leistungszeitraums von einem Geschäftsjahr (ZGI Leistungszeitraum) geknüpft ist. Der Zielwert der ZGI Komponente entspricht dem Anteil der ZGI Komponente an der Ziel-Gesamtvergütung eines Vorstandsmitglieds (ZGI Zielvergütung). Für jeden bevorstehenden ZGI Leistungszeitraum bestimmt der Aufsichtsrat für die Vorstandsmitglieder ein spezifisches finanzielles Leistungsziel hinsichtlich der Entwicklung des Umsatzes der Zalando Gruppe (ZGI Ziel). Die Berücksichtigung der Umsatzentwicklung der Zalando Gruppe gewährleistet eine insgesamt ausgewogene Anreizstruktur der variablen Vergütungskomponenten im Hinblick auf die derzeit wichtigsten Leistungsindikatoren des Unternehmens ‒ GMV der Zalando Gruppe, Umsatz der Zalando Gruppe und adj. EBIT der Zalando Gruppe. Alle drei Leistungsindikatoren sind in die Anreizstruktur integriert, da sich die finanziellen Leistungsziele im Rahmen des LTI auf das GMV der Zalando Gruppe und adj. EBIT der Zalando Gruppe beziehen (s. unten unter 4.b)). Der Aufsichtsrat ist berechtigt, für bevorstehende ZGI Leistungszeiträume das finanzielle Leistungskriterium zu ändern und das ZGI Ziel an eine andere finanzielle Leistungskennzahl zu knüpfen, die sich aus der an den Kapitalmarkt kommunizierten Strategie des Unternehmens ableitet. Der Aufsichtsrat bestimmt Zielwerte in Prozent (ZGI Zielwerte), wobei die Erfüllung des ZGI Ziels einem ZGI Zielwert von 100 % entspricht. Der Aufsichtsrat legt zudem minimale und maximale Beträge für das ZGI Ziel fest, die einem minimalen ZGI Zielwert von 50 % und einem maximalen ZGI Zielwert von 200 % entsprechen. Die ZGI Zielwerte werden linear extrapoliert, wobei eine Übererfüllung des ZGI Ziels zu einem steileren linearen Anstieg führt. Dieses Konzept fördert und würdigt außergewöhnliche Leistungen, indem es eine höhere potenzielle Auszahlung für die Übererfüllung des festgelegten ZGI Ziels bietet. Wird der minimale Betrag für das ZGI Ziel nicht erreicht, ist die Auszahlung im Rahmen des ZGI gleich null.   Nach Ablauf des ZGI Leistungszeitraums ermittelt der Aufsichtsrat, welcher ZGI Zielwert erreicht worden ist. Das ZGI Ziel, die festgelegten ZGI Zielwerte und der Grad der Zielerreichung werden im jährlichen Vergütungsbericht veröffentlicht. Das Produkt des erreichten ZGI Zielwerts und der ZGI Zielvergütung ergibt den Betrag, der dem Vorstandsmitglieder nach Ende des Leistungszeitraums auszuzahlen ist (ZGI Auszahlung). Die ZGI Auszahlung erfolgt am Tag nach der Veröffentlichung des Geschäftsberichts der Gesellschaft für das Geschäftsjahr, das dem ZGI Leistungszeitraum entspricht (ZGI Auszahlungstag). Das Vorstandsmitglied ist verpflichtet, 50 % der Netto-ZGI Auszahlung in den Erwerb von Aktien von Zalando an einer Börse zu investieren (Investment Aktien). Der konkrete Erwerbszeitpunkt wird vom Aufsichtsrat mit der Maßgabe festgelegt, dass der Erwerb der Investment Aktien spätestens innerhalb eines Zeitraums von höchstens fünf Handelstagen an der Frankfurter Wertpapierbörse nach dem ZGI Auszahlungstag zu erfolgen hat. Die Investment Aktien sind vom Vorstandsmitglied für eine Dauer von mindestens einem Jahr nach ihrem Erwerb zu halten (ZGI Haltefrist). Der Erwerb der Investment Aktien erfolgt durch einen Dienstleister, der auch die Einhaltung der ZGI Haltefrist sicherstellt. Wenn der Anstellungsvertrag eines Vorstandsmitglieds innerhalb eines Geschäftsjahres beginnt oder endet, findet die ZGI Zielvergütung für dieses Geschäftsjahr anteilig Anwendung.

2)

Langfristiges Anreizprogramm (LTI) Grundzüge des LTI Die Mitglieder des Vorstands nehmen ferner am langfristigen Anreizprogramm (LTI) von Zalando teil, das aus sogenannten LTI Aktien und LTI Optionen besteht, die einen Zahlungsanspruch gegen Zalando gewähren. Nach Wahl der Gesellschaft kann der Zahlungsanspruch der Mitglieder des Vorstands auch ganz oder teilweise in Aktien der Gesellschaft erfüllt werden. Die Höhe der variablen Vergütung unter dem LTI knüpft an die Erreichung von strategischen finanziellen Zielen an und berücksichtigt vorab festgelegte ESG-Ziele in Form eines Modifiers. Im Einklang mit der aktuellen Unternehmensstrategie, die den Fokus auf Wachstum und Profitabilität legt, sind die finanziellen Ziele des LTI an die Entwicklung des Bruttowarenvolumens (GMV) der Zalando Gruppe und des bereinigten EBIT (adj. EBIT) der Zalando Gruppe gebunden. Das Verhältnis von LTI Aktien und LTI Optionen in der LTI Komponente ist festgelegt und beträgt 25 % LTI Aktien (LTI Aktien-Verhältnis) und 75 % LTI Optionen (LTI Optionen-Verhältnis). Da die LTI Optionen ein stärker risikoorientiertes Profil haben, stellt die LTI Komponente einen starken Anreiz für weiteres Wachstum der Gesellschaft dar. In Ausnahmefällen ist der Aufsichtsrat berechtigt, ein anderes Verhältnis von LTI Aktien und LTI Optionen bei der LTI Komponente festzulegen, wenn dies im Interesse der Gesellschaft ist, insbesondere um die besten Kandidaten für den Vorstand zu gewinnen. In einem solchen Fall wird der Aufsichtsrat im Vergütungsbericht für das jeweilige Geschäftsjahr die Hintergründe für die Festlegung eines anderen Verhältnisses offenlegen und erläutern. Die Ausgestaltung des LTI als aktienbasierte Vergütung trägt zu einer stärkeren Verknüpfung der Interessen der Vorstandsmitglieder mit denen der Aktionär*innen bei und fördert und belohnt zudem eine langfristige und zukunftsorientierte Unternehmensführung. Die Einbeziehung von ESG-Zielen setzt zudem Anreize für eine nachhaltige Entwicklung von Zalando. Im Rahmen des LTI werden den Vorstandsmitgliedern LTI Aktien und LTI Optionen auf jährlicher Basis zugeteilt (rollierender Plan). Hierfür legt der Aufsichtsrat einen Zielwert in Euro als Zuteilungswert (der Zuteilungswert) für die jährliche LTI Tranche jedes Vorstandsmitglieds fest. Die Anzahl der dem einzelnen Vorstandsmitglied zu gewährenden LTI Aktien ergibt sich, indem der Zuteilungswert durch das Produkt des Xetra Schlusskurses von Zalando an der Frankfurter Wertpapierbörse am Zuteilungstag, oder wenn dieser Tag kein Handelstag ist, am folgenden Handelstag (Zuteilungskurs) und einem festen Umrechnungsfaktor für LTI Aktien von 1 geteilt, und das Ergebnis mit dem LTI Aktien-Verhältnis multipliziert wird. Die Anzahl der dem einzelnen Vorstandsmitglied zu gewährenden LTI Optionen ergibt sich, indem der Zuteilungswert durch das Produkt des Zuteilungskurses und einem festen Umrechnungsfaktor für LTI Optionen von 0,4 geteilt, und das Ergebnis mit dem LTI Optionen-Verhältnis multipliziert wird. Die finale Anzahl der ausübbaren LTI Aktien und LTI Optionen einer LTI Tranche hängt davon ab, inwieweit das angestrebte GMV und adj. EBIT der Zalando Gruppe sowie bestimmte, vorab festgelegte ESG-Ziele während eines Leistungszeitraums von drei Jahren nach Zuteilung der jeweiligen LTI Tranche (Leistungszeitraum) erreicht werden. Weitere Einzelheiten sind im nächsten Abschnitt beschrieben. LTI Aktien und LTI Optionen können erst nach Ablauf einer Wartezeit von vier Jahren nach Zuteilung der jeweiligen LTI Tranche (Wartezeit) ausgeübt werden. Ferner können LTI Aktien und LTI Optionen nur innerhalb eines festen Ausübungszeitraums von drei Jahren nach Ablauf der Wartezeit (Ausübungszeitraum) ausgeübt werden. Die Dauer des Ausübungszeitraums kann bei LTI Aktien abweichen, sofern dies erforderlich ist, um etwaigen ausländischen regulatorischen Besonderheiten, die für ein Mitglied des Vorstands gelten, zu entsprechen. Die LTI Aktien gewähren dem jeweiligen Vorstandsmitglied einen Zahlungsanspruch in Höhe der Differenz zwischen dem Schlusskurs der Aktie von Zalando im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse zum Zeitpunkt der Ausübung der LTI Aktien und einem Ausübungspreis von EUR 1,00 je ausgeübter LTI Aktie, wobei der maßgebliche Schlusskurs der Aktie von Zalando zum Zeitpunkt der Ausübung auf höchstens 200 % des Zuteilungskurses begrenzt ist. Die LTI Optionen gewähren dem jeweiligen Vorstandsmitglied einen Zahlungsanspruch in Höhe der Differenz zwischen dem Schlusskurs der Aktie von Zalando im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse zum Zeitpunkt der Ausübung der LTI Optionen und dem Zuteilungskurs einem Ausübungspreis von EUR 1,00 je ausgeübter LTI Option, wobei der maßgebliche Schlusskurs der Aktie von Zalando zum Zeitpunkt der Ausübung auf höchstens 250 % des Zuteilungskurses begrenzt ist. Leistungskriterien des LTI und Ermittlung der Gesamtzielerreichung Die Gesamtzielerreichung bestimmt die Gesamtanzahl der ausübbaren LTI Aktien und LTI Optionen. Sie wird ermittelt (i) auf der Grundlage der Entwicklung des GMV der Zalando Gruppe sowie dem adj. EBIT der Zalando Gruppe während des Leistungszeitraums als den derzeit wichtigsten Leistungsparametern im Rahmen der langfristigen Strategie des Unternehmens und (ii) unter Berücksichtigung der Erreichung vorab festgelegter ESG-Ziele mittels eines Modifiers mit einem Faktor von 0,8-1,2. • Bruttowarenvolumen (GMV) und adj. EBIT der Zalando Gruppe Für die Ermittlung der Gesamtzielerreichung im Rahmen des LTIs misst der Aufsichtsrat in einem ersten Schritt die Zielerreichung der durchschnittlichen jährlichen Wachstumsrate (CAGR) des GMV der Zalando Gruppe und des adj. EBIT der Zalando Gruppe während des Leistungszeitraums (Finanzielle Zielerreichung). Zu diesem Zweck legt der Aufsichtsrat vor Beginn des Leistungszeitraums Zielwerte für das CAGR GMV und für das adj. EBIT fest, die am Ende des Leistungszeitraums erreicht werden sollen, und die zu einer Zielerreichung für jedes Ziel von 100 % führen. Der Aufsichtsrat legt ferner Minimalzielwerte fest, die zu einer Zielerreichung für jedes Ziel von 50 % führen (Hurdle), und Maximalzielwerte, die zu einer Zielerreichung von jedem Ziel von 125 % führen. Eine Zielerreichung über 125 % ist nicht möglich. Auf Basis der festgelegten Zielwerte stellt der Aufsichtsrat am Ende des jeweiligen Leistungszeitraums die Finanzielle Zielerreichung fest, wobei die Erreichung des CAGR GMV Ziels mit 60 % und die Erreichung des adj. EBIT Ziels mit 40 % gewichtet wird. • ESG-Ziele Um sicherzustellen, dass die langfristigen finanziellen Ziele auf verantwortungsvolle und nachhaltige Weise verfolgt werden, definiert der Aufsichtsrat für jeden Leistungszeitraum ambitionierte, messbare und transparente ESG-Ziele auf Basis der jeweils anwendbaren ESG-Strategien des Unternehmens. Bei der Auswahl der einzelnen ESG-Ziele achtet der Aufsichtsrat insbesondere auf deren Relevanz und Messbarkeit basierend auf der zugrundeliegenden ESG-Strategie, die stetig weiterentwickelt wird, so beispielsweise die Nachhaltigkeitsstrategie von Zalando. Die festgelegten ESG-Ziele werden im Rahmen eines Modifier mit einem Faktor von 0,8-1,2 berücksichtigt (der Modifier). Zu diesem Zweck legt der Aufsichtsrat für sämtliche definierten ESG-Ziele einen Zielwert, der bis zum Ende des Leistungszeitraums zu erreichen ist, sowie einen Maximal- und einen Minimalwert für jedes ESG-Ziel fest. Ferner definiert der Aufsichtsrat Zielkorridore zwischen dem Zielwert und den Maximal- und Minimalwerten, die zu einer bestimmten Zielerreichung führen, und legt die Gewichtung der ESG-Ziele innerhalb des Modifier fest. Nach Ablauf des Leistungszeitraums ermittelt der Aufsichtsrat den Grad der Zielerreichung für jedes vorab festgelegte ESG-Ziel (in Prozent) und die Gesamtzielerreichung aller ESG-Ziele auf der Basis der vorab festgelegten Gewichtung, die einem Modifier mit einem Faktor von 0,8-1,2 entspricht. Die Gesamtzielerreichung (in Prozent) wird durch Multiplikation des Modifier mit der Finanziellen Zielerreichung ermittelt, was zu einer Verringerung oder Vergrößerung der Finanziellen Zielerreichung um einen Faktor von 0,8-1,2 führen kann. Die finale Anzahl an ausübbaren LTI Aktien und LTI Optionen ergibt sich aus dem Produkt der ursprünglichen Anzahl der zugeteilten LTI Aktien und LTI Optionen und der Gesamtzielerreichung (in Prozent).   Die beiden bestehenden Leistungskriterien GMV der Zalando Gruppe und adj. EBIT der Zalando Gruppe sind eng mit der derzeitigen Strategie profitablen Wachstums verknüpft. Der Aufsichtsrat kann beschließen, die Leistungskriterien und/oder ihre Gewichtung für künftige Leistungszeiträume zu ändern, um eine kontinuierliche Ausrichtung der Leistungskriterien an der dem Kapitalmarkt kommunizierten Strategie der Gesellschaft zu gewährleisten. Änderungen der Leistungskriterien oder ihrer Gewichtung werden im jährlichen Vergütungsbericht offengelegt.

Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte

Die Anstellungsverträge der Mitglieder des Vorstands von Zalando werden für die Dauer ihrer Bestellung geschlossen.

Im Falle des Widerrufs eines Vorstandsmitglieds gemäß § 84 Abs. 4 AktG ist die Gesellschaft berechtigt, den Anstellungsvertrag unter Einhaltung der gesetzlichen Kündigungsfrist gemäß § 622 Abs. 1 und Abs. 2 des Bürgerlichen Gesetzbuchs (BGB) zu kündigen. Die Anstellungsverträge der Mitglieder des Vorstands sehen vor, dass in diesem Fall dem jeweiligen Vorstandsmitglied eine Abfindung in Höhe des zweifachen jährlichen Grundgehalts, jedoch nicht mehr als das noch ausstehende feste Grundgehalt für die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags zusteht.

Die Anstellungsverträge der Mitglieder des Vorstands sehen zudem grundsätzlich eine Regelung vor, wonach Zahlungen (einschließlich Nebenleistungen) im Falle einer vorzeitigen Beendigung des Dienstvertrags auf 200 % der Jahresvergütung begrenzt sind (Abfindungs-Cap), und nicht mehr als die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags vergütet wird. Für die Berechnung des Abfindungs-Caps wird auf die Gesamtvergütung des abgelaufenen Geschäftsjahres und gegebenenfalls auch auf die voraussichtliche Gesamtvergütung für das laufende Geschäftsjahr abgestellt. Ansprüche des jeweiligen Vorstandsmitglieds aus variablen Vergütungsprogrammen der Gesellschaft richten sich nach den Bedingungen des jeweiligen Programms und den ursprünglich vereinbarten Zielen und Vergleichsparametern sowie nach den vertraglich festgelegten Fälligkeiten.

Im Falle einer Kündigung des Anstellungsvertrags aus wichtigem Grund durch die Gesellschaft gemäß § 626 BGB erhalten die Mitglieder des Vorstands keine Abfindung.

Weder die Anstellungsverträge noch die Planbedingungen des ZGI und des LTI sehen Leistungen für den Fall einer vorzeitigen Beendigung des Anstellungsvertrags infolge eines Kontrollwechsels vor. Die Planbedingungen des LTI können jedoch eine Regelung enthalten, wonach die Mitglieder des Vorstands oder der Aufsichtsrat im Falle eines Kontrollwechsels berechtigt sind, alle nicht ausgeübten, aber unverfallbar gewordenen LTI Aktien und LTI Optionen gegen eine Ausgleichszahlung an die Mitglieder des Vorstands verfallen zu lassen. Kontrollwechsel in diesem Sinne ist jeder Erwerb der Kontrolle über die Gesellschaft im Sinne von § 29 Abs. 2 Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (WpÜG) im Zusammenhang mit einer freiwilligen Übernahme gemäß §§ 29 ff. WpÜG oder in Folge eines Pflichtangebots nach §§ 35 ff. WpÜG. Die Ausgleichszahlung entspricht der Differenz zwischen dem jeweiligen Übernahmeangebot und dem Ausübungspreis der LTI Aktien bzw. LTI Optionen, in jedem Fall aber begrenzt auf die festgelegten Höchstgrenzen. Die Zahlung einer Ausgleichszahlung im Falle eines Kontrollwechsels darf zudem die festgelegte Maximalvergütung für die Mitglieder des Vorstands nicht überschreiten.

Im Falle einer dauerhaften Arbeitsunfähigkeit eines Vorstandsmitglieds endet der Anstellungsvertrag des jeweiligen Vorstandsmitglieds mit Ablauf des Kalendervierteljahres, in dem die dauernde Arbeitsunfähigkeit festgestellt wird.

Der Aufsichtsrat kann bestimmen, dass für den Fall des Widerrufs der Bestellung eines Vorstandsmitglieds auf dessen Verlangen gemäß § 84 Abs. 3 AktG wegen Mutterschutz, Elternzeit oder Pflege eines Angehörigen mit Zusicherung der Wiederbestellung der Anstellungsvertrag des Vorstandsmitglieds für die Zeit zwischen dem Widerruf der Bestellung und der zugesicherten Wiederbestellung fortbesteht und die Vergütung, insbesondere das Grundgehalt und Nebenleistungen, auch insoweit ganz oder teilweise gewährt wird.

Nachvertragliches Wettbewerbsverbot

Werden mit den Vorstandsmitgliedern für die Zeit nach ihrem Ausscheiden Wettbewerbsverbote vereinbart und zahlt Zalando an das jeweilige Vorstandsmitglied eine Karenzentschädigung, so wird eine etwaige Abfindung auf die Karenzentschädigung angerechnet.

Malus und Clawback

Im Falle eines schwerwiegenden Verstoßes eines Vorstandsmitglieds gegen die Pflichten aus § 93 AktG oder gegen interne Compliance- oder Verhaltensrichtlinien oder bei schweren Compliance-Verstößen kann der Aufsichtsrat nach seinem Ermessen nicht ausbezahlte variable Vergütung ganz oder teilweise einbehalten (Malus). Ferner kann der Aufsichtsrat nach seinem Ermessen bereits ausgezahlte variable Vergütungen in solchen Fällen ganz oder teilweise zurückfordern (Clawback). Zudem hat der Aufsichtsrat die Möglichkeit, die variable Vergütung zurückzufordern, wenn die Auszahlung aufgrund falscher Angaben zu Unrecht erfolgt ist.

Nebentätigkeit von Mitgliedern des Vorstands

Die Vergütung aus konzerninternen Aufsichtsratsmandaten wird auf das Grundgehalt des jeweiligen Vorstandsmitglieds angerechnet. Über die Anrechnung der Vergütung aus konzernfremden Aufsichtsratsmandaten entscheidet der Aufsichtsrat.

Außergewöhnliche Entwicklungen

Im Falle außerordentlicher Entwicklungen ist der Aufsichtsrat berechtigt, die Höhe der einzelnen Vergütungsbestandteile einschließlich der angestrebten Ziel-Gesamtvergütung für die variablen Vergütungsbestandteile, ihr Verhältnis zueinander, die Kriterien für die Zielerreichung, die jeweiligen Auszahlungsbeträge anzupassen und die Auszahlungszeitpunkte aufzuschieben, sofern die für die variablen Vergütungsbestandteile festgelegten Höchstgrenzen und die Maximalvergütung nicht überschritten werden.

Außergewöhnliche Entwicklungen liegen vor, wenn Umstände eingetreten sind oder mit überwiegender Wahrscheinlichkeit eintreten werden, die bei der Festlegung der Ziele für die variablen Vergütungsbestandteile nicht vorhersehbar waren und die einen wesentlichen Einfluss auf die Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder haben. Solche Ereignisse können insbesondere größere Akquisitionen, die Veräußerung wesentlicher Teile von Zalando, wesentliche Änderungen der zugrunde liegenden Rechnungslegungsvorschriften oder steuerlicher Regelungen, Naturkatastrophen, Pandemien oder vergleichbare Ereignisse umfassen. Der Aufsichtsrat berücksichtigt bei seiner Entscheidung auch, inwieweit Zalando, die Aktionär*innen und die Arbeitnehmer*innen von den außergewöhnlichen Entwicklungen betroffen sind oder sein werden.

Vorübergehende Abweichungen

Der Aufsichtsrat kann ferner vorübergehend vom Vergütungssystem abweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft erforderlich ist, zum Beispiel im Falle einer Wirtschafts- oder Unternehmenskrise, wenn das Vergütungssystem bei einer wesentlichen Änderung der Unternehmensstrategie angepasst werden muss, um einen angemessenen Anreiz zu gewährleisten, oder im Falle von Änderungen der regulatorischen Rahmenbedingungen.

Die Bestandteile des Vergütungssystems, von denen abgewichen werden kann, sind das Verfahren, die Vergütungsstruktur und -höhe sowie die einzelnen Vergütungsbestandteile. In diesen Fällen kann der Aufsichtsrat auch neue Vergütungsbestandteile einführen. Jede Abweichung vom Vergütungssystem bedarf eines Beschlusses des Aufsichtsrats, der auf einer entsprechenden Empfehlung des Vergütungsausschusses basiert und der auch die Umstände festzustellen hat, die zur Abweichung führen.

Internetseite der Gesellschaft und dort zugängliche Unterlagen und Informationen

Diese Einladung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen und weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung sind ab der Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter

https://corporate.zalando.com/de/investor-relations/veranstaltungen/hauptversammlung/hauptversammlung-2024

zugänglich.

Etwaige bei der Gesellschaft eingehende und veröffentlichungspflichtige Gegenanträge, Wahlvorschläge und Ergänzungsverlangen von Aktionär*innen werden ebenfalls über die oben genannte Internetseite zugänglich gemacht werden. Unter dieser Internetadresse werden nach der Hauptversammlung auch die Abstimmungsergebnisse veröffentlicht.

Über die Internetseite ist auch das HV-Portal der Gesellschaft erreichbar, das für die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionär*innen u. a. eine Ausübung des Stimmrechts vor und während der Hauptversammlung ermöglicht. Über das HV-Portal können die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionär*innen bzw. ihre Bevollmächtigten die Hauptversammlung am 17. Mai 2024 ab 10.00 Uhr (MESZ) in voller Länge live in Bild und Ton verfolgen. Die Rede des Vorstands kann auch von der interessierten Öffentlichkeit auf der Internetseite der Gesellschaft unter

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live in Bild und Ton verfolgt werden. Die Rede des Vorstands steht dort nach der Hauptversammlung auch als Aufzeichnung zur Verfügung.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 263.785.700,00 EUR und ist in 263.785.700 auf den Inhaber lautende Stückaktien eingeteilt. Jede Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beläuft sich die Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte somit jeweils auf 263.785.700. Zum Zeitpunkt der Übersendung der Einberufung an den Bundesanzeiger am 27. März 2024 sind in dieser Gesamtzahl auch 3.083.140 eigene Aktien enthalten, aus denen der Gesellschaft keine Rechte zustehen.

Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionär*innen oder ihrer Bevollmächtigten, Übertragung in Bild und Ton

Der Vorstand der Zalando SE hat in Ausübung der ihm in § 16a der Satzung der Gesellschaft eingeräumten Ermächtigung entschieden, die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung gemäß § 118a AktG ohne physische Präsenz der Aktionär*innen oder ihrer Bevollmächtigten abzuhalten. Eine physische Präsenz der Aktionär*innen oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter*innen) am Ort der Hauptversammlung ist daher ausgeschlossen.

Sämtliche Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats beabsichtigen, während der gesamten Dauer an der Hauptversammlung teilzunehmen.

Die Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung führt zu manchen Anpassungen beim Ablauf der Hauptversammlung sowie bei der Ausübung der Aktionärsrechte gegenüber einer physischen Hauptversammlung. Daher wird um besondere Beachtung der nachfolgenden Hinweise, insbesondere zur Ausübung des Stimmrechts und zu den weiteren Aktionärsrechten, gebeten.

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionär*innen bzw. ihre Bevollmächtigten können die gesamte Hauptversammlung über das HV-Portal der Gesellschaft unter der Internetadresse

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live in Bild und Ton verfolgen und sich zur Ausübung ihrer Aktionärsrechte, insbesondere zur Ausübung ihres Stimmrechts, zuschalten (Zuschaltung).

Den ordnungsgemäß angemeldeten Aktionär*innen wird ein HV-Ticket mit weiteren Informationen zur Rechtsausübung zugeschickt. Das HV-Ticket enthält unter anderem die individuellen Zugangsdaten (Zugangskennung und Passwort), mit denen die Aktionär*innen das unter der Internetadresse

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zugängliche HV-Portal der Gesellschaft nutzen können.

Die Stimmrechtsausübung der ordnungsgemäß angemeldeten Aktionär*innen oder ihrer Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich im Wege der Briefwahl oder durch Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter*innen. Ordnungsgemäß angemeldete Aktionär*innen bzw. ihre Bevollmächtigten können über das HV-Portal unter anderem ihr Stimmrecht ausüben, Vollmachten erteilen, Stellungnahmen zu den Gegenständen der Tagesordnung einreichen sowie ihr Auskunfts- und Rederecht ausüben. Schließlich können ordnungsgemäß angemeldete Aktionär*innen bzw. ihre Bevollmächtigten, die ihr Stimmrecht ausgeübt haben, über das HV-Portal der Gesellschaft Widerspruch gegen einen oder mehrere Beschlüsse der Hauptversammlung zur Niederschrift des Notars erklären.

Zur besseren Vorbereitung der Aktionär*innen bzw. ihrer Bevollmächtigten auf die Hauptversammlung werden auf freiwilliger Basis einige Tage vor der Hauptversammlung die wesentlichen Schwerpunkte der Rede der Co-CEOs auf der Internetseite der Gesellschaft unter

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zugänglich gemacht. Modifikationen der Rede für den Tag der Hauptversammlung bleiben vorbehalten.

Passwortgeschütztes HV-Portal

Unter der Internetadresse

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unterhält die Gesellschaft ab dem 26. April 2024 ein passwortgeschütztes HV-Portal. Um das HV-Portal nutzen zu können, müssen Sie sich mit den individuellen Zugangsdaten (Zugangskennung und Passwort), die Sie mit Ihrem HV-Ticket erhalten, einloggen.

Weitere Einzelheiten zum HV-Portal erhalten die Aktionär*innen zusammen mit ihrem HV-Ticket bzw. auf der Internetseite der Gesellschaft unter

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Bitte beachten Sie auch die technischen Hinweise am Ende dieser Einladungsbekanntmachung.

Voraussetzungen für die Zuschaltung zur Hauptversammlung und die Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts

Zur Zuschaltung (über das HV-Portal der Gesellschaft) zur Hauptversammlung und zur Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts, sind diejenigen Aktionär*innen berechtigt, die sich bei der Gesellschaft in Textform (§ 126b BGB) unter der nachfolgend genannten Adresse anmelden und der Gesellschaft unter dieser Adresse einen von ihrem depotführenden Institut (Letztintermediär) in Textform (§ 126b BGB) erstellten besonderen Nachweis über ihren Anteilsbesitz übermitteln (ordnungsgemäß angemeldete Aktionär*innen):

Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Geschäftsschluss des 25. April 2024, 24.00 Uhr (MESZ) (sogenannter Nachweisstichtag) beziehen. Anmeldung und Nachweis müssen der Gesellschaft unter der oben genannten Adresse bis spätestens zum Ablauf des 10. Mai 2024, 24.00 Uhr (MESZ) (Zeitpunkt des Eingangs), zugehen. Ein Nachweis gemäß § 67c Abs. 3 AktG ist in jedem Fall ausreichend.

Es wird darauf hingewiesen, dass § 17 Abs. 3 Satz 3 der Satzung der Gesellschaft derzeit vorsieht, dass sich der Nachweis des Anteilsbesitzes auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen hat. Durch das Gesetz zur Finanzierung von zukunftssichernden Investitionen (Zukunftsfinanzierungsgesetz - ZuFinG) wurde § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG dahingehend geändert, dass sich der Nachweis des Anteilsbesitzes nicht wie bisher auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung beziehen muss, sondern auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung. Eine materielle Änderung der Frist ist hiermit nicht verbunden. Um in Zukunft eine textliche Abweichung der Satzung der Gesellschaft zu dem neuen Gesetzeswortlaut zu vermeiden, wird der Hauptversammlung die Anpassung von § 17 Abs. 3 Satz 3 der Satzung unter Tagesordnungspunkt 8 vorgeschlagen.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Zuschaltung zur Hauptversammlung und die Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts, als Aktionär*in nur, wer den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes rechtzeitig erbracht hat. Wird dieser Nachweis nicht oder nicht in gehöriger Form erbracht, kann die Gesellschaft die*den Aktionär*in zurückweisen.

Die Berechtigung zur Zuschaltung, zur Ausübung von Aktionärsrechten und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich ausschließlich nach dem Anteilsbesitz der jeweiligen Aktionär*innen zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Ausübung von Aktionärsrechten, die Zuschaltung zur Hauptversammlung und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz der jeweiligen Aktionär*innen zum Nachweisstichtag maßgeblich; das heißt, Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung der jeweiligen Aktionär*innen und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär*in werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien nur berechtigt (insbesondere stimmberechtigt), soweit sie sich von der*dem bisherigen Aktionär*in bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.

Nach Eingang der Anmeldung und des besonderen Nachweises des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionär*innen HV-Tickets für die Ausübung der Rechte in Bezug auf die Hauptversammlung einschließlich der individuellen Zugangsdaten (Zugangskennung und Passwort) für das HV-Portal der Gesellschaft zum Zwecke der Zuschaltung zur Hauptversammlung und zur Ausübung der Aktionärsrechte zugesandt.

Ausübung des Stimmrechts durch Briefwahl

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionär*innen können ihre Stimmen schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben (Briefwahl).

Vor der Hauptversammlung steht Ihnen dafür das mit dem HV-Ticket übersandte Briefwahlformular zur Verfügung. Das entsprechende Formular kann postalisch unter der Adresse Zalando SE, c/o Better Orange IR & HV AG, Haidelweg 48, 81241 München, Deutschland, oder per E-Mail an briefwahl@zalando.de angefordert werden und steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

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zum Download bereit.

Die mittels des Briefwahlformulars vorgenommene Stimmabgabe (Textform gemäß § 126b BGB ist ausreichend) muss postalisch aus organisatorischen Gründen bis spätestens zum 16. Mai 2024, 24.00 Uhr (MESZ) (Zeitpunkt des Eingangs) bei der Gesellschaft unter folgender Anschrift eingegangen sein:

Briefwahlstimmen, die einer ordnungsgemäßen Anmeldung nicht zweifelsfrei zugeordnet werden können, werden nicht berücksichtigt.

Vor und während der Hauptversammlung steht Ihnen für die Ausübung des Stimmrechts im Wege der (elektronischen) Briefwahl auch das unter der Internetadresse

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erreichbare HV-Portal der Gesellschaft zur Verfügung. Die elektronische Briefwahl über das HV-Portal ist ab dem 26. April 2024 bis zu dem vom*von der Versammlungsleiter*in im Rahmen der Abstimmungen festgelegten Zeitpunkt am Tag der Hauptversammlung möglich.

Bereits abgegebene Briefwahlstimmen können auf postalischem Weg bis zum 16. Mai 2024, 24.00 Uhr (MESZ) (Zeitpunkt des Eingangs) geändert oder widerrufen werden. Ein entsprechendes Widerrufsformular kann postalisch unter der Adresse Zalando SE, c/o Better Orange IR & HV AG, Haidelweg 48, 81241 München, Deutschland, oder per E-Mail an briefwahl@zalando.de angefordert werden und steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

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zum Download bereit. Über das HV-Portal können Sie auch vor und während der Hauptversammlung bis zu dem vom*von der Versammlungsleiter*in im Rahmen der Abstimmungen festgelegten Zeitpunkt am Tag der Hauptversammlung etwaige zuvor im Wege der Briefwahl erfolgte Stimmabgaben ändern oder widerrufen. Dies gilt auch für mittels des Briefwahlformulars vorgenommene Stimmabgaben.

Wird bei der Briefwahl zu einem Tagesordnungspunkt keine ausdrückliche oder eindeutige Stimme abgegeben, so wird dies für diesen Tagesordnungspunkt als Enthaltung gewertet.

Weitere Hinweise zur Briefwahl sind auf dem HV-Ticket, welches die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionär*innen zugesandt bekommen, enthalten.

Ausübung des Stimmrechts durch Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter*innen

Als Service bieten wir unseren Aktionär*innen an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter*innen zur Ausübung ihres Stimmrechts auf der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Auch in diesem Fall sind jeweils eine fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Soweit von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter*innen bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Fall Weisungen zu den einzelnen Tagesordnungspunkten oder etwaigen Gegenanträgen und Wahlvorschlägen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter*innen sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Ohne solche ausdrücklichen Weisungen werden die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter*innen das Stimmrecht nicht ausüben.

Die Erteilung der Vollmacht, die Erteilung von Weisungen und deren Änderung sowie der Widerruf der Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter*innen bedürfen der Textform (§ 126b BGB); sie sind nur auf den nachfolgend beschriebenen Wegen möglich:

Im Vorfeld der Hauptversammlung ist die Erteilung einer Vollmacht mit Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter*innen mittels des Vollmachts- und Weisungsformulars möglich, das die Aktionär*innen zusammen mit dem HV-Ticket zur Hauptversammlung erhalten. Das entsprechende Formular kann postalisch unter der Adresse Zalando SE, c/o Better Orange IR & HV AG, Haidelweg 48, 81241 München, Deutschland, oder per E-Mail an vollmacht@zalando.de angefordert werden und steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

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zum Download bereit.

Die mittels Vollmachts- und Weisungsformular vorgenommene Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter*innen und Erteilung von Weisungen an sie bereits im Vorfeld der Hauptversammlung muss der Gesellschaft aus organisatorischen Gründen bis 16. Mai 2024, 24.00 Uhr (MESZ) (Zeitpunkt des Eingangs), zugehen. Die Bevollmächtigung und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter*innen mittels Vollmachts- und Weisungsformular sind ausschließlich an folgende Adresse zu richten:

Bereits erteilte Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter*innen können auf vorstehendem Weg bis zum 16. Mai 2024, 24.00 Uhr (MESZ) (Zeitpunkt des Eingangs) geändert oder widerrufen werden. Ein entsprechendes Widerrufsformular kann postalisch unter der Adresse Zalando SE, c/o Better Orange IR & HV AG, Haidelweg 48, 81241 München, Deutschland, oder per E-Mail an vollmacht@zalando.de angefordert werden und steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

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zum Download bereit.

Vor und während der Hauptversammlung können Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter*innen auch elektronisch über das HV-Portal der Gesellschaft bis zu dem vom*von der Versammlungsleiter*in im Rahmen der Abstimmungen festgelegten Zeitpunkt am Tag der Hauptversammlung erteilt, geändert oder widerrufen werden. Nähere Einzelheiten zum HV-Portal erhalten die Aktionär*innen auf der Internetseite der Gesellschaft unter

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Aufträge zu Redebeiträgen, zur Ausübung des Auskunftsrechts, Stellungnahmen, zum Stellen von Anträgen und Wahlvorschlägen, zu Verlangen zur Aufnahme von Fragen in die Niederschrift sowie zum Einlegen von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse nehmen die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter*innen nicht entgegen.

Weitere Hinweise zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter*innen sind auf dem HV-Ticket, welches die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionär*innen zugesandt bekommen, enthalten.

Bevollmächtigung Dritter zur Ausübung des Stimmrechts und sonstiger Rechte

Aktionär*innen können ihr Stimmrecht und sonstige Rechte nach entsprechender Vollmachtserteilung durch Bevollmächtigte, zum Beispiel durch Intermediäre, eine Aktionärsvereinigung, eine*n Stimmrechtsberater*in oder eine sonstige bevollmächtigte dritte Person, ausüben lassen. Auch in diesen Fällen sind jeweils eine fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Bevollmächtigte Dritte können das Stimmrecht ihrerseits durch Briefwahl oder Vollmacht und Weisung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter*innen ausüben (siehe oben). Bevollmächtigt die*der Aktionär*in mehr als eine Person, kann die Gesellschaft gemäß § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen gemäß § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG, § 17 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft der Textform (§ 126b BGB), wenn keine Vollmacht nach § 135 AktG erteilt wird. Wir weisen darauf hin, dass bei einer Bevollmächtigung zur Stimmrechtsausübung nach § 135 AktG (Bevollmächtigung von Stimmrechtsberater*innen, Aktionärsvereinigungen oder sonstigen von § 135 AktG erfassten Intermediären bzw. nach § 135 AktG Gleichgestellten) in der Regel Besonderheiten zu beachten sind. Aktionär*innen, die eine Vollmacht zur Stimmrechtsausübung nach § 135 AktG erteilen wollen, werden gebeten, etwaige Besonderheiten der Vollmachtserteilung bei den jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen und sich mit diesen abzustimmen.

Die Erteilung der Vollmacht kann gegenüber der*dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen. Der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung kann dadurch geführt werden, dass die*der Bevollmächtigte den Nachweis (z.B. die Vollmacht im Original oder in Kopie) an die folgende Adresse übermittelt:

Vorstehende Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Vollmacht erübrigt sich in diesem Fall. Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorstehenden Übermittlungswegen unmittelbar der Gesellschaft gegenüber erklärt werden.

Erfolgt die Erteilung oder der Nachweis einer Vollmacht oder deren Widerruf durch eine Erklärung gegenüber der Gesellschaft auf dem Postweg oder per E-Mail, so muss diese der Gesellschaft aus organisatorischen Gründen bis zum 16. Mai 2024, 24.00 Uhr (MESZ) (Zeitpunkt des Eingangs), zugehen.

Aktionär*innen, die eine*n Vertreter*in bevollmächtigen wollen, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht das Formular zu verwenden, welches die Gesellschaft hierfür bereitstellt. Es wird den ordnungsgemäß angemeldeten Aktionär*innen als Bestandteil des HV-Tickets zugesandt und kann postalisch unter der Adresse Zalando SE, c/o Better Orange IR & HV AG, Haidelweg 48, 81241 München, Deutschland, oder per E-Mail an vollmacht@zalando.de angefordert werden. Darüber hinaus kann ein Vollmachtsformular auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

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heruntergeladen werden.

Für den Widerruf der Vollmacht kann postalisch unter der Adresse Zalando SE, c/o Better Orange IR & HV AG, Haidelweg 48, 81241 München, Deutschland, oder per E-Mail an vollmacht@zalando.de ein Widerrufsformular angefordert werden. Darüber hinaus kann ein solches Formular auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

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heruntergeladen werden.

Vor und während der Hauptversammlung können Vollmachten bis zu dem vom*von der Versammlungsleiter*in im Rahmen der Abstimmungen festgelegten Zeitpunkt am Tag der Hauptversammlung auch elektronisch über das HV-Portal der Gesellschaft erteilt bzw. widerrufen werden. Nähere Einzelheiten zum HV-Portal erhalten die Aktionär*innen auf der Internetseite der Gesellschaft unter

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Die Nutzung des HV-Portals durch die*den Bevollmächtigte*n setzt voraus, dass die*der Bevollmächtigte die entsprechenden individuellen Zugangsdaten zum HV-Portal erhält. Bei Vollmachtserteilung durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft und unter Verwendung des von der Gesellschaft zur Verfügung gestellten Formulars kann hierzu eine Postadresse der*des Bevollmächtigten angegeben werden. Bei Nutzung des HV-Portals für die Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft kann entweder eine Postadresse der*des Bevollmächtigten oder eine E-Mail-Adresse der*des Bevollmächtigten angegeben werden. Weiterhin ist im HV-Portal auch der unmittelbare Download der individuellen Zugangsdaten durch die*den Vollmachtgeber*in möglich, um die Zugangsdaten an die*den Bevollmächtigte*n weiterzuleiten. Sofern von der*dem Vollmachtgeber*in keine Postadresse oder E-Mail-Adresse der*des Bevollmächtigten angegeben wird, erfolgt der Versand der individuellen Zugangsdaten für die*den Bevollmächtigte*n per Post an die Adresse der jeweiligen Vollmachtgeber*innen zur Weiterleitung an die*den Bevollmächtigte*n. Wenn lediglich der Nachweis der Bevollmächtigung an die Gesellschaft übermittelt wird, werden die individuellen Zugangsdaten für die*den Bevollmächtigte*n an die im Nachweis angegebene Postadresse versandt. Bitte berücksichtigen Sie bei Angabe einer Postadresse übliche Bearbeitungs- und Postlaufzeiten für die Übermittlung der Zugangsdaten. Aktionär*innen, welche von der Möglichkeit der Bevollmächtigung Gebrauch machen wollen, werden daher gebeten, dies frühzeitig zu tun, um einen rechtzeitigen Zugang der individuellen Zugangsdaten bei den jeweiligen Bevollmächtigten zu ermöglichen.

Stimmrechtsberater*innen, Aktionärsvereinigungen oder sonstigen von § 135 AktG erfassten Intermediären bzw. nach § 135 AktG Gleichgestellten, die eine Mehrzahl von Aktionär*innen vertreten, wird empfohlen, sich im Vorfeld der Hauptversammlung hinsichtlich der Ausübung des Stimmrechts unter der folgenden Adresse zu melden:

Weitere Hinweise zur Vollmachtserteilung an Dritte sind auf dem HV-Ticket, welches die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionär*innen zugesandt bekommen, enthalten.

Angaben zu den Rechten der Aktionär*innen nach Art. 56 Satz 2 und 3 SEVO i.V.m. § 50 Abs. 2 SEAG, §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1 und Abs. 4, § 127, § 130a, § 131 Abs. 1 AktG und § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 8 AktG in Verbindung mit § 245 AktG

Tagesordnungsergänzungsverlangen gemäß Art. 56 Satz 2 und 3 SEVO, § 50 Abs. 2 SEAG, § 122 Abs. 2 AktG

Aktionär*innen, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000,00 EUR erreichen (dies entspricht 500.000 Aktien), können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.

Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung - der Tag des Zugangs und der Tag der Versammlung sind dabei nicht mitzurechnen -, also bis spätestens zum Ablauf des 16. April 2024, 24.00 Uhr (MESZ) (Zeitpunkt des Eingangs), zugehen. Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt.

Tagesordnungsergänzungsverlangen sind an folgende Adresse zu übermitteln:

Bekanntmachung und Zuleitung von Ergänzungsverlangen erfolgen in gleicher Weise wie bei der Einberufung.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionär*innen nach §§ 126 Abs. 1 und Abs. 4, 127 AktG

Aktionär*innen können Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Tagesordnungspunkten sowie Wahlvorschläge zur Wahl des Abschlussprüfers und den Wahlen zum Aufsichtsrat übersenden. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein; bei Wahlvorschlägen bedarf es keiner Begründung. Gegenanträge zur Tagesordnung und Wahlvorschläge, die vor der Hauptversammlung zugänglich gemacht werden sollen, sind ausschließlich an die folgende Adresse zu richten:

Bis spätestens zum Ablauf des 2. Mai 2024, 24.00 Uhr (MESZ) (Zeitpunkt des Eingangs), unter der vorstehenden Adresse bei der Gesellschaft zugegangene Gegenanträge und Wahlvorschläge werden unter den weiteren Voraussetzungen der §§ 126, 127 AktG einschließlich des Namens der jeweiligen Aktionär*innen und - bei Anträgen - der Begründung unverzüglich nach ihrem Eingang auf der Internetseite der Gesellschaft unter

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zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.

Gemäß § 126 Abs. 4 AktG gelten Anträge und Wahlvorschläge von Aktionär*innen, die nach § 126 Abs. 1 bis Abs. 3 AktG bzw. § 127 AktG zugänglich zu machen sind, als im Zeitpunkt der Zugänglichmachung gestellt. Zu diesen Anträgen können ordnungsgemäß angemeldete Aktionär*innen bzw. ihre Bevollmächtigten das Stimmrecht ausüben. Sofern der*die den Antrag stellende oder Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär*in nicht ordnungsgemäß legitimiert oder nicht ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet ist, muss der Gegenantrag oder Wahlvorschlag in der Hauptversammlung nicht behandelt werden.

Einreichung von Stellungnahmen nach § 130a Abs. 1 bis Abs. 4 AktG

Vor der Hauptversammlung können ordnungsgemäß angemeldete Aktionär*innen bzw. ihre Bevollmächtigten Stellungnahmen zu den Gegenständen der Tagesordnung im Wege elektronischer Kommunikation einreichen. Solche Stellungnahmen können der Gesellschaft in Textform oder als Videobotschaft ausschließlich über das unter der Internetadresse

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zugängliche HV-Portal übermittelt werden und müssen spätestens bis zum 11. Mai 2024, 24.00 Uhr (MESZ), bei der Gesellschaft eingehen.

Der Umfang einer Stellungnahme in Textform soll 10.000 Zeichen (inkl. Leerzeichen) bzw. im Fall von Videobotschaften fünf Minuten nicht überschreiten. Es sind nur Stellungnahmen zulässig, in denen sich der*die Aktionär*in bzw. ihre Bevollmächtigten selbst äußert bzw. persönlich in Erscheinung tritt. Stellungnahmen in Textform sind gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren als Datei im Dateiformat PDF einzureichen. Stellungnahmen im Videoformat sind gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren in den Dateiformaten MPEG-4 oder MOV einzureichen; sie dürfen eine Dateigröße von 1 GB nicht überschreiten. Weitere Hinweise zu den technischen Voraussetzungen für die Einreichung von Stellungnahmen finden sich im unter der Internetadresse

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zugänglichen HV-Portal.

Zugänglich zu machende Stellungnahmen werden für ordnungsgemäß angemeldete Aktionär*innen bzw. ihre Bevollmächtigten in dem unter der Internetadresse

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zugänglichen HV-Portal bis spätestens zum 12. Mai 2024, 24.00 Uhr (MESZ), veröffentlicht. Stellungnahmen von Aktionär*innen oder deren Bevollmächtigten werden unter Nennung des Namens im HV-Portal veröffentlicht. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls im genannten HV-Portal veröffentlicht. Stellungnahmen werden nicht zugänglich gemacht, soweit sich der Vorstand durch das Zugänglichmachen strafbar machen würde, die Stellungnahme in wesentlichen Punkten offensichtlich falsche oder irreführende Angaben oder Beleidigungen enthält, oder wenn der*die einreichende Aktionär*in zu erkennen gibt, dass er*sie an der Hauptversammlung nicht teilnehmen und sich nicht vertreten lassen wird.

Die Möglichkeit zur Einreichung von Stellungnahmen begründet keine Möglichkeit zur Vorab-Einreichung von Fragen nach § 131 Abs. 1a AktG. Etwaige in Stellungnahmen enthaltene Fragen werden daher in der virtuellen Hauptversammlung nicht beantwortet, es sei denn, sie werden in der Hauptversammlung gestellt (dazu unten). Auch in Stellungnahmen enthaltene Anträge, Wahlvorschläge und Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung werden nicht berücksichtigt. Diese sind ausschließlich auf den in dieser Einberufung gesondert angegebenen Wegen einzureichen beziehungsweise zu stellen oder zu erklären.

Auskunfts-, Antrags- und Rederecht gemäß § 130a Abs. 5 und Abs. 6, § 131 Abs. 1 AktG

Ordnungsgemäß angemeldete und elektronisch zur Versammlung zugeschaltete Aktionär*innen bzw. ihre Bevollmächtigten können im Wege elektronischer Kommunikation vom Vorstand Auskunft verlangen über Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Es ist vorgesehen, dass der*die Versammlungsleiter*in in der Hauptversammlung festlegen wird, dass das vorgenannte Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG in der Hauptversammlung ausschließlich im Wege der Videokommunikation, das heißt im Rahmen von Redebeiträgen, ausgeübt werden darf. Der*die Versammlungsleiter*in wird hierzu während der Hauptversammlung weitergehende Hinweise erteilen. Eine anderweitige Einreichung von Fragen im Wege der elektronischen oder sonstigen Kommunikation ist weder vor noch während der Hauptversammlung vorgesehen.

Daneben haben die ordnungsgemäß angemeldeten und elektronisch zur Versammlung zugeschalteten Aktionär*innen bzw. ihre Bevollmächtigten in der Hauptversammlung ein Rederecht im Wege der Videokommunikation. Redebeiträge können ab Beginn der Hauptversammlung über das unter der Internetadresse

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zugängliche HV-Portal angemeldet werden. Der*die Versammlungsleiter*in wird das Verfahren der Wortmeldung und Worterteilung in der Hauptversammlung erläutern. Anträge und Wahlvorschläge nach § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 3 AktG sowie das Auskunftsverlangen nach § 131 Abs. 1 AktG dürfen Bestandteil des Redebeitrags sein.

Die Ausübung des Rederechts im Wege der Videokommunikation erfordert ein internetfähiges Endgerät mit Kamera, Lautsprecher bzw. Kopfhörer und Mikrofon sowie eine stabile Internetverbindung. Die Gesellschaft behält sich vor, die Funktionsfähigkeit der Videokommunikation zwischen Aktionär*innen bzw. ihren Bevollmächtigten auf der einen Seite und der Gesellschaft auf der anderen Seite in der Versammlung und vor dem Redebeitrag zu überprüfen und diese*n zurückzuweisen, sofern die Funktionsfähigkeit nicht sichergestellt ist. Weitere Hinweise zu den technischen Voraussetzungen und zum technischen Ablauf von Redebeiträgen finden sich im unter der Internetadresse

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zugänglichen HV-Portal.

Erklärung von Widersprüchen zur Niederschrift des Notars

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionär*innen bzw. ihre Bevollmächtigten, die elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschaltet sind, können von Beginn der Hauptversammlung bis zu deren Schließung durch die*den Versammlungsleiter*in über das unter der Internetadresse

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zugängliche HV-Portal der Gesellschaft im Wege elektronischer Kommunikation Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zur Niederschrift des Notars erklären.

Weitergehende Erläuterungen zu den Aktionärsrechten

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionär*innen nach Art. 56 Satz 2 und 3 SEVO i.V.m. § 50 Abs. 2 SEAG, § 122 Abs. 2 AktG, § 126 Abs. 1 und Abs. 4, § 127, § 130a, § 131 Abs. 1 und § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 8 AktG in Verbindung mit § 245 AktG finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter

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UTC Zeiten

Sämtliche Zeitangaben in dieser Einberufung sind in der für Deutschland maßgeblichen mitteleuropäischen Sommerzeit (MESZ) angegeben. Dies entspricht mit Blick auf die koordinierte Weltzeit (UTC) dem Verhältnis UTC = MESZ minus zwei Stunden.

Information zum Datenschutz für Aktionär*innen und ihre Bevollmächtigten

Im Zusammenhang mit der Vorbereitung, Durchführung und Nachbereitung der virtuellen Hauptversammlung, insbesondere wenn Sie sich für die Hauptversammlung anmelden, unser HV-Portal nutzen, eine Stimmrechtsvollmacht erteilen, sich zu der virtuellen Hauptversammlung zuschalten, eine Stellungnahme einreichen bzw. weitere Aktionärsrechte ausüben, verarbeiten wir personenbezogene Daten (z. B. Name, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien und Nummer des HV-Tickets, Ihre individuellen Zugangsdaten für das HV-Portal, die IP-Adresse, von welcher Sie das HV-Portal nutzen, den Inhalt der von Ihnen eingereichten Stellungnahmen, sowie erklärte Widersprüche) über Sie und/oder Ihre*n Bevollmächtigte*n. Dies geschieht, um Aktionär*innen oder ihren Bevollmächtigten die Zuschaltung zur und die Ausübung ihrer Rechte im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung zu ermöglichen. Außerdem verarbeiten wir Ihre personenbezogenen Daten zur Erfüllung unserer rechtlichen Verpflichtungen im Zusammenhang mit der Durchführung der virtuellen Hauptversammlung (insb. von gesetzlichen Melde- und Publikationspflichten (insb. Stimmrechtsmitteilungen) und Aufbewahrungspflichten). Des Weiteren sind wir dazu berechtigt, Ihre personenbezogenen Daten zur Wahrung berechtigter Interessen von uns oder Dritten zu verarbeiten, insbesondere zur Erstellung von Analysen und Statistiken sowie zur Verhinderung und Aufdeckung von illegalen Aktivitäten, Betrug oder ähnlichen Bedrohungen, um uns vor einem Schaden zu schützen.

Verantwortliche für die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten ist:

Soweit wir uns zur Durchführung der virtuellen Hauptversammlung Dienstleistern bedienen, verarbeiten diese Ihre personenbezogenen Daten nur in unserem Auftrag und sind im Übrigen zur Vertraulichkeit verpflichtet. Zu den oben genannten Zwecken können Übermittlungen Ihrer personenbezogenen Daten an unsere Rechtsberater*innen, Steuerberater*innen oder Wirtschaftsprüfer*innen erfolgen sowie auch an Aktionär*innen und ihre Bevollmächtigten (ggf. in einem Land außerhalb der EU/des EWR) und infolge gesetzlicher Verpflichtungen. Bei Vorliegen der gesetzlichen Voraussetzungen steht jeder*m Betroffenen ein jederzeitiges Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Löschungs- und ggf. Widerspruchsrecht bezüglich der Verarbeitung ihrer*seiner personenbezogenen Daten, sowie ein Recht auf Datenübertragung und ein Recht auf Beschwerde bei einer zuständigen Datenschutzaufsichtsbehörde zu.

Weitere Informationen zum Umgang mit Ihren personenbezogenen Daten im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung und zu Ihren Rechten nach der EU-Datenschutz-Grundverordnung können jederzeit auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://corporate.zalando.com/de/investor-relations/veranstaltungen/hauptversammlung/hauptversammlung-2024

abgerufen oder unter folgender Adresse angefordert werden: Zalando SE, Valeska-Gert-Straße 5, 10243 Berlin, E-Mail: datenschutz@zalando.de.

Technische Hinweise zur virtuellen Hauptversammlung

Für die Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung sowie zur Nutzung des HV-Portals und zur Ausübung von Aktionärsrechten benötigen Sie ein internetfähiges Endgerät sowie eine Internetverbindung. Um die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung optimal wiedergeben zu können, wird eine stabile Internetverbindung mit einer ausreichenden Übertragungsgeschwindigkeit empfohlen.

Nutzen Sie zum Empfang der Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung einen Computer, benötigen Sie einen Browser und Lautsprecher oder Kopfhörer. Möchten Sie von Ihrem Rederecht gemäß § 130a Abs. 5 und 6 AktG bzw. ihrem Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG Gebrauch machen, benötigen Sie darüber hinaus auch eine Kamera sowie ein Mikrofon.

Für den Zugang zum HV-Portal der Gesellschaft benötigen Sie Ihre individuellen Zugangsdaten (Zugangskennung und Passwort), die Sie mit dem HV-Ticket bzw. als Bevollmächtigte*r erhalten. Mit diesen Zugangsdaten können Sie sich im HV-Portal auf der Anmeldeseite anmelden.

Um das Risiko von Einschränkungen bei der Ausübung von Aktionärsrechten durch technische Probleme während der virtuellen Hauptversammlung zu vermeiden, wird empfohlen - soweit möglich - die Aktionärsrechte (insbesondere das Stimmrecht) bereits vor Beginn der Hauptversammlung auszuüben. Das HV-Portal der Gesellschaft ist ab dem 26. April 2024 zugänglich.

Weitere Einzelheiten zum HV-Portal erhalten die Aktionär*innen zusammen mit dem HV-Ticket bzw. auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://corporate.zalando.com/de/investor-relations/veranstaltungen/hauptversammlung/hauptversammlung-2024