TRATON SE: Veröffentlichung von wesentlichen Geschäften mit nahestehenden Personen gemäß § 111c AktG
München, 7. November 2020 - Die TRATON SE ("TRATON") hat als Darlehensnehmerin am 7. November 2020 zur Finanzierung des Erwerbs von sämtlichen nicht bereits von TRATON gehaltenen Stammaktien an dem US-amerikanischen Lkw-Hersteller Navistar International Corporation ("Navistar") eine Brückenfinanzierung in Form eines Kreditvertrags mit der Volkswagen International Luxemburg S.A. ("VIL"), einer hundertprozentigen Tochtergesellschaft der VOLKSWAGEN AKTIENGESELLSCHAFT ("Volkswagen"), als Darlehensgeberin, abgeschlossen. Volkswagen hält über die Volkswagen Finance Luxemburg S.A. mittelbar eine Beteiligung in Höhe von 89,72 % an TRATON und die VIL ist damit ein TRATON gemäß § 111a AktG nahestehendes Unternehmen. Der Abschluss des Kreditvertrags bedurfte nach § 111b AktG der Zustimmung des Aufsichtsrats von TRATON. Der hierfür gebildete Ad-hoc-Ausschuss des Aufsichtsrats von TRATON hat dem Abschluss des Kreditvertrags am 7. November 2020 zugestimmt.
Nach dem Kreditvertrag wird die VIL als Darlehensgeberin TRATON einen konzerninternen, unbesicherten Kredit mit einer Laufzeit zwischen 12 und 18 Monaten (mit einer zweimaligen Verlängerungsoption für TRATON für jeweils weitere sechs Monate), bestehend aus einem endfälligen Tilgungskredit i.H.v. EUR 3,3 Mrd. mit einer Verzinsung auf Basis des EURIBOR zzgl. einer Marge von 1,00 % p.a. zur Verfügung stellen. Dabei erhöht sich die Marge im Fall einer Verlängerung der Kreditlinie über den ursprünglichen Zeitraum von zwischen 12 und 18 Monaten hinaus um jeweils 0,25 Prozentpunkte. Darüber hinaus hat TRATON für den nicht genutzten Teil der Kreditlinie eine Bereitstellungsgebühr i.H.v. 35 % der jeweils anwendbaren Marge zu zahlen.
Diese Brückenfinanzierung erfolgt zu für solche Darlehen marktüblichen Konditionen. Der Kreditvertrag enthält Informationspflichten, allgemeine Verpflichtungen sowie Kündigungsrechte, die aus Sicht von TRATON in jedem Fall einem Drittvergleich standhalten.
TRATON darf Inanspruchnahmen unter der Kreditlinie (ganz oder teilweise) vorzeitig (zzgl. aufgelaufener Zinsen, aber ohne Vorfälligkeitsentschädigungen) zurückzahlen. TRATON ist zudem ab (einschließlich) 1. Januar 2022 zur vorzeitigen (teilweisen) Rückzahlung verpflichtet, wenn TRATON, in Abhängigkeit von bestimmten Schwellenwerten und Ausnahmen, Geldmittel an den Aktien- oder Fremdkapitalmärkten aufnimmt oder Aktiva in bestimmter Höhe veräußert.
TRATON wurde bei der Vorbereitung des Vertragsabschlusses von unabhängigen externen Experten unterstützt.
Kontakt:
Rolf Woller
Head of Treasury and Investor Relations
T +49 162 172 33 62
rolf.woller@traton.com
TRATON SE
Dachauer Str. 641
80995 München, Deutschland
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