11 88 0 Solutions AG
Essen
ISIN DE0005118806 - WKN 511 880
Eindeutige Kennung des Ereignisses: TGT062024oHV
Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung 2024
Sehr geehrte
Damen und Herren Aktionäre,
wir laden Sie ein zu der
ordentlichen Hauptversammlung der 11 88 0 Solutions AG
die am Mittwoch, den 19. Juni 2024, 11:00 Uhr (MESZ), auf Grundlage von Ziffer 5.1 Abs. 3 der Satzung der 11 88 0 Solutions
AG in Form einer virtuellen Hauptversammlung gemäß § 118a Aktiengesetz (AktG) ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer
Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung stattfindet. Die Hauptversammlung wird für die Aktionäre, die sich ordnungsgemäß
angemeldet und ihren Aktienbesitz nachgewiesen haben, und ihre Bevollmächtigten über den passwortgeschützten Internetservice
zur Hauptversammlung der Gesellschaft unter der Internetadresse
https://ir.11880.com/hauptversammlung
live in Bild und Ton übertragen.
Die Stimmrechtsausübung der ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich im Wege
der elektronischen Briefwahl oder durch Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter.
Für die Aktionäre und deren Bevollmächtigte (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) besteht kein Recht und
keine Möglichkeit zur Anwesenheit am Ort der Versammlung.
Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist der Sitz der 11 88 0 Solutions AG, Hohenzollernstraße 24, 45128 Essen.
Weiteren Einzelheiten zur Durchführung und Anmeldung finden Sie am Ende der Einladung im Anschluss an die Tagesordnung unter
„II. Informationen zur Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre
oder ihrer Bevollmächtigten“.
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses, des Lageberichts, des Konzernlageberichts,
des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023 sowie des erläuternden Berichts
des Vorstands zu den Angaben gem. § 289a, § 315a des Handelsgesetzbuchs (HGB)
Der Aufsichtsrat hat den Jahres- und den Konzernabschluss am 25. April 2024 gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit gemäß
§ 172 Satz 1 AktG festgestellt. Gemäß den gesetzlichen Bestimmungen erfolgt daher zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung.
Die vorgenannten Unterlagen sind im Internet unter
https://ir.11880.com/hauptversammlung
zugänglich und werden den Aktionären während der Hauptversammlung auch weiterhin auf diesem Wege zur Verfügung stehen.
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| 2. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Mitglieds des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, dem im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitglied des Vorstands Entlastung für diesen
Zeitraum zu erteilen.
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| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für
diesen Zeitraum zu erteilen.
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| 4. |
Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und des Konzern-Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024 sowie
des Prüfers für eine etwaige prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts sowie für eine
etwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen
Gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Frankfurt am Main, Niederlassung Essen,
| (a) |
zum Abschlussprüfer und Konzern-Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2024;
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| (b) |
für den Fall einer prüferischen Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts (§§ 115 Absatz 5 und 117
Nr. 2 Wertpapierhandelsgesetz) für das erste Halbjahr des Geschäftsjahrs 2024 zum Prüfer für eine solche prüferische Durchsicht;
sowie
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| (c) |
für den Fall einer prüferischen Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen (§ 115 Absatz 7 Wertpapierhandelsgesetz)
für das erste und/oder dritte Quartal des Geschäftsjahrs 2024 und/oder für das erste Quartal des Geschäftsjahrs 2025 zum Prüfer
für eine solche prüferische Durchsicht
|
zu bestellen.
Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine
die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde
(Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014).
|
| 5. |
Beschlussfassung über die Änderung von Ziffer 5.3 Abs. 1 der Satzung
Laut der aktuellen Satzung der 11 88 0 Solutions AG führt der Vorsitzende des Aufsichtsrats die Hauptversammlung als Versammlungsleiter
Er kann einem anderen Aufsichtsratsmitglied aus dem Kreis der Anteilseignervertreter die Versammlungsleitung übertragen. Sofern
weder der Aufsichtsratsvorsitzende noch eines der Aufsichtsratsmitglieder aus dem Kreis der Anteilseignervertreter den Vorsitz
übernimmt, wird der Versammlungsleiter durch die Hauptversammlung gewählt. Dieses umständliche Vorgehen ist zeitintensiv und
soll daher zukünftig dahingehend geändert werden, dass die Versammlungsleitung auch einem geeigneten Dritten übertragen werden
kann. Die Übertragung hat durch den Vorsitzenden des Aufsichtsrats zu erfolgen.
Die derzeitig gültige Satzung ist über unsere Internetseite unter
https://ir.11880.com/hauptversammlung
zugänglich. Sie wird dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
„Ziffer 5.3 (Ablauf der Hauptversammlung) Abs. 1 Satz 1 wird wie folgt neu gefasst:
Den Vorsitz in der Hauptversammlung führt der Vorsitzende des Aufsichtsrats, er kann die Leitung der Hauptversammlung einem
anderen Mitglied des Aufsichtsrats aus dem Kreis der Anteilseignervertreter oder einem anderen von ihm zu benennenden Dritten
übertragen.“
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| 6. |
Beschlussfassung über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2020 und des Genehmigten Kapitals 2021, die Schaffung eines Genehmigten
Kapitals 2024 mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre sowie die entsprechenden Satzungsänderungen
Gemäß Ziffer 2 Abs. 6 der Satzung besteht ein genehmigtes Kapital in Höhe von EUR 1.549.664,00 (Genehmigtes Kapital 2020)
sowie gemäß Ziffer 2 Abs. 7 der Satzung ein genehmigtes Kapital in Höhe von EUR 9.590.900,00 (Genehmigtes Kapital 2021). Aufgrund
der im vergangenen Jahr durchgeführten Kapitalerhöhungen sowie aufgrund des Ablaufs der Laufzeit des Genehmigten Kapitals
2020 zum 17. Juni 2025 ergibt sich Spielraum, neues genehmigtes Kapital zu schaffen. Mit Blick auf zukünftiges Unternehmenswachstum
und etwaige sonstige Finanzierungsmaßnahmen zur Stärkung der Eigenkapitalbasis soll der Vorstand der Gesellschaft weiterhin
über ein größtmögliches Maß an Flexibilität für eventuelle Kapitalmaßnahmen verfügen. Deshalb soll der gesetzlich zulässige
Rahmen für die Schaffung von genehmigtem Kapital möglichst umfassend ausgenutzt werden und nachfolgend die bestehenden Genehmigten
Kapitalia aufgehoben und ein Genehmigtes Kapital 2024 geschaffen werden. Dabei soll auch dem Umstand Rechnung getragen werden,
dass das maximale Volumen für einen erleichterten Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG durch das am
15. Dezember 2023 in Kraft getretene Gesetz zur Finanzierung von zukunftssichernden Investitionen („Zukunftsfinanzierungsgesetz“)
von vormals 10% des Grundkapitals auf 20% des Grundkapitals erhöht worden ist.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
| a) |
Die in Ziffer 2 Abs. 6 der Satzung enthaltene Ermächtigung des Vorstands, bis zum 17. Juni 2025 mit Zustimmung des Aufsichtsrats
das Grundkapital der Gesellschaft um insgesamt bis zu EUR 1.549.664,00 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von neuen, auf den
Inhaber lautenden nennwertlosen Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2020) wird, soweit
noch nicht ausgenutzt, mit Wirkung zum Zeitpunkt der Einreichung des Antrags auf Eintragung des unter nachfolgenden lit. c)
und lit. d) zu beschließenden neuen Genehmigten Kapitals 2024 zum Handelsregister der Gesellschaft aufgehoben.
|
| b) |
Die in Ziffer 2 Abs. 7 der Satzung enthaltene Ermächtigung des Vorstands, bis zum 15. Juni 2026 mit Zustimmung des Aufsichtsrats
das Grundkapital der Gesellschaft um insgesamt bis zu EUR 9.590.900,00 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von neuen, auf den
Inhaber lautenden nennwertlosen Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2021) wird, soweit
noch nicht ausgenutzt, mit Wirkung zum Zeitpunkt der Einreichung des Antrags auf Eintragung des unter nachfolgenden lit. c)
und lit. d) zu beschließenden neuen Genehmigten Kapitals 2021 zum Handelsregister aufgehoben.
|
| c) |
Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 18. Juni 2029 mit Zustimmung des Aufsichtsrats
einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 13.116.100,00 durch Ausgabe von bis zu 13.116.100 neuen, auf den Inhaber lautenden
nennwertlosen Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2024). Den Aktionären ist grundsätzlich
ein Bezugsrecht einzuräumen. Das Bezugsrecht kann den Aktionären auch mittelbar, gemäß § 186 Abs. 5 AktG, gewährt werden.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder teilweise auszuschließen.
Der Ausschluss des Bezugsrechts ist jedoch nur in den folgenden Fällen zulässig:
| aa) |
bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn Aktien der Gesellschaft an der Börse gehandelt werden (regulierter Markt oder
Freiverkehr bzw. die Nachfolger dieser Segmente), die Kapitalerhöhung 20 % des Grundkapitals nicht übersteigt, und zwar weder
im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung, und der Ausgabebetrag der neuen Aktien
den Börsenpreis der bereits an der Börse gehandelten Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung nicht wesentlich
im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Auf den Betrag von 20 % des Grundkapitals ist der
anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die aufgrund einer anderen entsprechenden Ermächtigung
unter Ausschluss des Bezugsrechts, in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der
Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2024 ausgegeben beziehungsweise veräußert werden, soweit eine derartige Anrechnung gesetzlich
geboten ist. Im Sinne dieser Ermächtigung gilt als Ausgabebetrag bei Übernahme der neuen Aktien durch einen Emissionsmittler
unter gleichzeitiger Verpflichtung des Emissionsmittlers, die neuen Aktien einem oder mehreren von der Gesellschaft bestimmten
Dritten zum Erwerb anzubieten, der Betrag, der von dem oder den Dritten zu zahlen ist;
|
| bb) |
bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen an
Unternehmen, gewerblichen Schutzrechten, wie z.B. Patenten, Marken oder hierauf gerichtete Lizenzen, oder sonstigen Produktrechten
oder sonstigen Sacheinlagen, auch Schuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen und sonstigen Finanzinstrumenten; oder
|
| cc) |
soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern der von der Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften ausgegebenen
Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang einzuräumen,
wie es ihnen nach Ausübung ihres Options- oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung einer Options- bzw. Wandlungspflicht zustünde;
oder
|
| dd) |
für Spitzenbeträge, die infolge des Bezugsverhältnisses entstehen.
|
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die sonstigen Einzelheiten
der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen. Insbesondere kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats die
Gewinnbeteiligung neuer Aktien, soweit rechtlich zulässig, abweichend von § 60 Abs. 2 AktG auch für ein bereits abgelaufenes
Geschäftsjahr festlegen, sofern die Hauptversammlung für das abgelaufene Geschäftsjahr noch nicht über die Verwendung des
Bilanzgewinnes beschlossen hat. Der Vorstand wird ermächtigt zu bestimmen, dass die neuen Aktien gemäß § 186 Abs. 5 AktG von
einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen mit der
Verpflichtung übernommen werden sollen, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem jeweiligen Umfang der Grundkapitalerhöhung aus
dem Genehmigten Kapital 2024 abzuändern.
|
| d) |
Ziffer 2 Abs. 6 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:
| „(6) |
Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 18. Juni 2029 mit Zustimmung des Aufsichtsrats
einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 13.116.100,00 durch Ausgabe von bis zu 13.116.100 neuen, auf den Inhaber lautenden
nennwertlosen Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2024). Den Aktionären ist grundsätzlich
ein Bezugsrecht einzuräumen. Das Bezugsrecht kann den Aktionären auch mittelbar, gemäß § 186 Abs. 5 AktG, gewährt werden.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder teilweise auszuschließen.
Der Ausschluss des Bezugsrechts ist jedoch nur in den folgenden Fällen zulässig:
| a) |
bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn Aktien der Gesellschaft an der Börse gehandelt werden (regulierter Markt oder
Freiverkehr bzw. die Nachfolger dieser Segmente), die Kapitalerhöhung 20 % des Grundkapitals nicht übersteigt, und zwar weder
im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung, und der Ausgabebetrag der neuen Aktien
den Börsenpreis der bereits an der Börse gehandelten Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung nicht wesentlich
im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Auf den Betrag von 20 % des Grundkapitals ist der
anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die aufgrund einer anderen entsprechenden Ermächtigung
unter Ausschluss des Bezugsrechts, in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der
Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2021 ausgegeben beziehungsweise veräußert werden, soweit eine derartige Anrechnung gesetzlich
geboten ist. Im Sinne dieser Ermächtigung gilt als Ausgabebetrag bei Übernahme der neuen Aktien durch einen Emissionsmittler
unter gleichzeitiger Verpflichtung des Emissionsmittlers, die neuen Aktien einem oder mehreren von der Gesellschaft bestimmten
Dritten zum Erwerb anzubieten, der Betrag, der von dem oderden Dritten zu zahlen ist; oder
|
| b) |
bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen an
Unternehmen, gewerblichen Schutzrechten, wie z.B. Patenten, Marken oder hierauf gerichtete Lizenzen, oder sonstigen Produktrechten
oder sonstigen Sacheinlagen, auch Schuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen und sonstigen Finanzinstrumenten; oder
|
| c) |
soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern der von der Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften ausgegebenen
Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang einzuräumen,
wie es ihnen nach Ausübung ihres Options- oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung einer Options- bzw. Wandlungspflicht zustünde;
oder
|
| d) |
für Spitzenbeträge, die infolge des Bezugsverhältnisses entstehen.
|
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die sonstigen Einzelheiten
der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen. Insbesondere kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats die
Gewinnbeteiligung neuer Aktien, soweit rechtlich zulässig, abweichend von § 60 Abs. 2 AktG auch für ein bereits abgelaufenes
Geschäftsjahr festlegen, sofern die Hauptversammlung für das abgelaufene Geschäftsjahr noch nicht über die Verwendung des
Bilanzgewinnes beschlossen hat. Der Vorstand ist ermächtigt zu bestimmen, dass die neuen Aktien gemäß § 186 Abs. 5 AktG von
einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen mit der
Verpflichtung übernommen werden sollen, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem jeweiligen Umfang der Grundkapitalerhöhung aus dem
Genehmigten Kapital 2024 abzuändern.“
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Ziffer 2 Abs. 7 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:
|
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| 7. |
Beschlussfassung über die Aufhebung des Bedingten Kapitals 2020 und der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen
2020 sowie Beschlussfassung über eine erneute Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen und die Ermächtigung
zum Bezugsrechtsausschluss bei der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen und über die Schaffung des Bedingten Kapitals 2024/I.
sowie die entsprechenden Satzungsänderungen
Aufgrund der im letzten Jahr durchgeführten Kapitalerhöhungen ergibt sich Spielraum, weiteres bedingtes Kapital zu schaffen.
Um der Gesellschaft weiterhin ein hohes Maß an Flexibilität für die Aufnahme von Fremdkapital und zur Stärkung der Eigenkapitalbasis
einzuräumen, soll durch die Ersetzung sowohl der bestehenden Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen als
auch des entsprechenden bedingten Kapitals der gesetzlich zulässige Rahmen umfassend ausgenutzt werden. Dabei soll auch dem
Umstand Rechnung getragen werden, dass das maximale Volumen für einen erleichterten Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG durch das am 15. Dezember 2023 in Kraft getretene Zukunftsfinanzierungsgesetz von vormals 10% des Grundkapitals
auf 20% des Grundkapitals erhöht worden ist.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
| a) |
Soweit die von der Hauptversammlung am 18. Juni 2020 beschlossene Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals (Bedingtes Kapital
2020) und die ebenfalls am 18. Juni 2020 beschlossene Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen nicht ausgenutzt
wurden, werden diese Ermächtigungen und die entsprechende Regelung in Ziffer 2 Abs. 8 der Satzung mit Wirkung zum Zeitpunkt
der Einreichung des Antrags auf Eintragung des unter nachfolgenden lit. c) und lit. d) zu beschließenden neuen Bedingten Kapitals
2024/I. zum Handelsregister der Gesellschaft aufgehoben.
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| b) |
Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 18. Juni 2029 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals auf den Inhaber
lautende Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechte (zusammen „Schuldverschreibungen“) mit oder ohne
Laufzeitbeschränkung gegen Bar- und/oder Sacheinlagen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 21.000.000,00 zu begeben und den
Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte (auch mit Wandlungs- bzw. Bezugspflichten)
auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR
10.492.880,00 nach näherer Maßgabe der Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen zu gewähren.
| (i) |
Die jeweiligen Schuldverschreibungsbedingungen können für die Bedienung der Wandlungs- und Bezugsrechte, die Erfüllung der
Wandlungs- und Bezugspflichten sowie im Falle der Andienung von Aktien die Verwendung von Aktien aus einem in dieser oder
künftigen Hauptversammlungen zu beschließenden bedingten Kapital, aus bestehendem oder künftigem genehmigten oder bedingten
Kapital und/oder aus bestehenden Aktien und/oder einen Barausgleich anstelle der Lieferung von Aktien vorsehen.
Die Schuldverschreibungen können auch durch ein unter der Leitung der Gesellschaft stehendes Konzernunternehmen („Konzernunternehmen“)
ausgegeben werden; in einem solchen Falle wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Gesellschaft
die Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern der Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte
(auch mit Wandlungs- bzw. Bezugspflichten) für auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren.
Die Anleiheemissionen werden in Teilschuldverschreibungen eingeteilt.
|
| (ii) |
Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten die Inhaber das Recht, ihre Teilschuldverschreibungen nach näherer
Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Wandelanleihebedingungen in neue, auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft
zu wandeln. Das Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten
Wandlungspreis für eine auf den Inhaber lautende Stückaktie der Gesellschaft. Liegt der Ausgabebetrag einer Teilschuldverschreibung
unter deren Nennbetrag, so ergibt sich das Wandlungsverhältnis durch Division des Ausgabebetrags der Teilschuldverschreibung
durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine neue, auf den Inhaber lautende Stückaktie der Gesellschaft. Das Wandlungsverhältnis
kann auf ein ganzzahliges Verhältnis auf- oder abgerundet werden; ferner kann gegebenenfalls eine in bar zu leistende Zuzahlung
festgesetzt werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden.
Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine
beigefügt, die den Inhaber berechtigen, nach Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Optionsbedingungen auf den Inhaber lautende
Stückaktien der Gesellschaft zu beziehen. Die Laufzeit des Optionsrechts darf die Laufzeit der Optionsschuldverschreibung
nicht überschreiten. Im Übrigen gelten die Regelungen für das Wandlungsverhältnis auch für das Bezugsverhältnis.
§ 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt.
|
| (iii) |
Die jeweiligen Schuldverschreibungsbedingungen können auch eine Wandlungs- bzw. Bezugspflicht sowie ein Andienungsrecht des
Emittenten zur Lieferung von Aktien (in beliebiger Kombination) zum Ende der Laufzeit (oder zu einem früheren Zeitpunkt) vorsehen.
Der anteilige Betrag am Grundkapital der bei Wandlung oder Bezug auszugebenden Aktien darf den Nennbetrag der Teilschuldverschreibung
nicht überschreiten. Das Wandlungsverhältnis bzw. Bezugsverhältnis bestimmt sich nach den Regelungen unter vorstehend lit.
b) (ii). Die Gesellschaft kann in den Schuldverschreibungsbedingungen berechtigt werden, eine etwaige Differenz zwischen dem
Nennbetrag der Schuldverschreibung und dem Produkt aus Wandlungspreis und Umtauschverhältnis bzw. Optionspreis und Bezugsverhältnis
ganz oder teilweise in bar auszugleichen.
§ 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt.
|
| (iv) |
Der jeweils festzusetzende Wandlungs- bzw. Optionspreis muss entweder (i) mindestens 80 % des arithmetischen Mittelwerts der
Schlussauktionspreise von Aktien gleicher Ausstattung der Gesellschaft im XETRA®-Handel (oder in einem an die Stelle des XETRA®-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten fünf Handelstagen
vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Ausgabe der Schuldverschreibungen oder - für den Fall der Einräumung
eines unmittelbaren oder mittelbaren Bezugsrechts - mindestens 80 % des arithmetischen Mittelwerts der Schlussauktionspreise
von Aktien gleicher Ausstattung der Gesellschaft im XETRA®-Handel (oder in einem an die Stelle des XETRA®-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der Bezugsfrist
mit Ausnahme der Tage der Bezugsfrist, die erforderlich sind, damit der Wandlungs- bzw. Optionspreis gemäß § 186 Abs. 2 Satz
2 AktG fristgerecht bekannt gemacht werden kann, oder (ii) mindestens 80 % des arithmetischen Mittelwerts der Schlussauktionspreise
von Aktien gleicher Ausstattung der Gesellschaft im XETRA®-Handel (oder in einem an die Stelle des XETRA®-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten fünf Handelstagen
vor dem Tag der Mitteilung der Inhaber der Schuldverschreibungen an die Gesellschaft über die Wandlung von Schuldverschreibungen
bzw. die Ausübung von Optionen betragen.
Die jeweiligen Schuldverschreibungsbedingungen können einen Mindest-Wandlungs- bzw. Optionspreis vorsehen.
In jedem Fall darf der anteilige Betrag am Grundkapital der je Schuldverschreibung zu beziehenden Aktien den Ausgabebetrag
der Schuldverschreibung nicht übersteigen.
§ 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt.
|
| (v) |
Für den Fall, dass die Gesellschaft während der Laufzeit der nach dieser Ermächtigung ausgegebenen Schuldverschreibungen unter
Einräumung eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder weitere Schuldverschreibungen mit Umtausch- oder
Bezugsrechten auf Aktien der Gesellschaft bzw. Wandlungs- oder Bezugspflichten ausgibt, ohne dass zugleich auch den Inhabern
der nach diesem Beschluss ausgegebenen und mit einem Umtausch- oder Bezugsrecht versehenen Schuldverschreibungen ein Bezugsrecht
eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung ihres Umtausch- oder Bezugsrechts zustehen würde, können in den Ausgabebedingungen
der Schuldverschreibungen die nachfolgenden Regelungen vorgesehen werden (Verwässerungsschutzklausel). Die Bestimmungen dieser
Verwässerungsschutzklausel gelten sinngemäß für Schuldverschreibungen mit einer Wandlungs- oder Bezugspflicht sowie einem
Andienungsrecht des Emittenten zur Lieferung von Aktien. § 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben hierbei unberührt.
| (a) |
Kapitalerhöhung gegen Einlagen und Gewährung von sonstigen Bezugsrechten
Im Falle einer Kapitalerhöhung gegen Einlagen unter Gewährung von Bezugsrechten oder der Gewährung von sonstigen Bezugsrechten
wird der Wandlungspreis um den Bezugsrechtswert ermäßigt.
Der „Bezugsrechtswert“ entspricht dabei (x) dem durchschnittlichen Börsenkurs des den Aktionären zustehenden Bezugsrechts
an den letzten zehn Börsenhandelstagen der Bezugsrechte in der Schlussauktion im XETRA®-Handel (oder einem von der Deutsche Börse AG bestimmten Nachfolgesystem) oder, soweit es einen solchen Kurs nicht gibt bzw.
soweit ein Handel mit Bezugsrechten nicht stattfindet, (y) dem von der in den Ausgabebedingungen festgesetzten Wandlungsstelle
oder Bezugsstelle nach finanzmathematischen Methoden ermittelten Wert des Bezugsrechts.
|
| (b) |
Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln
Im Falle einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln erhöht sich das zur Sicherung des Wandlungsrechts bestehende bedingte
Kapital im gleichen Verhältnis wie das Grundkapital (§ 218 AktG). Den Anleihegläubigern werden bei Ausübung ihres Wandlungsrechts
so viele zusätzliche Aktien zur Verfügung gestellt, als hätten sie ihr Wandlungsrecht zum Zeitpunkt der Kapitalerhöhung aus
Gesellschaftsmitteln bereits ausgeübt. Bruchteile von Aktien, die in Folge einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln
entstehen, werden bei der Ausübung des Wandlungsrechts nicht ausgeglichen.
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| (c) |
Aktiensplit
Falls sich die Anzahl der Aktien verändert, ohne dass sich das Grundkapital ändert (Neueinteilung des Grundkapitals), gilt
die in dem vorstehenden Abschnitt (b) vorgesehene Regelung sinngemäß.
In jedem Fall darf der anteilige Betrag am Grundkapital der je Schuldverschreibung zu beziehenden Aktien den Ausgabebetrag
der Schuldverschreibung nicht übersteigen.
|
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| (vi) |
Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu, d.h. die Schuldverschreibungen sind grundsätzlich den Aktionären der
Gesellschaft zum Bezug anzubieten. Die Schuldverschreibungen können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der
Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten („mittelbares Bezugsrecht“). Werden Schuldverschreibungen
von einem Konzernunternehmen ausgegeben, hat die Gesellschaft die Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts für die Aktionäre
der Gesellschaft sicherzustellen.
Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf Schuldverschreibungen
auszuschließen, sofern sie gegen Barzahlung ausgegeben werden und der Vorstand nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung
gelangt, dass der Ausgabepreis den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der
Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet. Dies gilt jedoch nur für Schuldverschreibungen mit einem Wandlungs-
und/oder Optionsrecht bzw. einer Wandlungs- und/oder Bezugspflicht auf Aktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals
von bis zu 20 % des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder - falls dieser Wert geringer ist - der Ausübung der vorliegenden
Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals. Auf diese Höchstgrenze von 20 % des Grundkapitals ist der anteilige Betrag des Grundkapitals
anzurechnen, der auf Aktien entfällt oder auf den sich Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- und/oder Bezugspflichten
aus Schuldverschreibungen beziehen, die seit Erteilung dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss aufgrund einer Ermächtigung
des Vorstands zum Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer bzw. sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben
oder die als erworbene eigene Aktien während der Laufzeit dieser Ermächtigung in anderer Weise als über die Börse oder durch
ein Angebot an alle Aktionäre in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert worden sind.
Der Vorstand ist darüber hinaus ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge,
die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, auszuschließen.
Ferner ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um die
Genussrechte ohne Wandlungs- oder Bezugsrecht und ohne Wandlungs- oder Bezugspflicht einzelnen Investoren zur Zeichnung anzubieten,
soweit der Ausgabepreis den nach anerkannten Methoden der Finanzmathematik ermittelten theoretischen Marktwert der Genussrechte
nicht wesentlich unterschreitet und soweit die Genussrechte lediglich obligationsähnlich ausgestaltet sind, d.h. weder mitgliedschaftsähnliche
Rechte noch Wandlungs- oder Bezugsrechte bzw. Wandlungs- oder Bezugspflichten auf Aktien der Gesellschaft begründen, keine
Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und sich die Höhe der Ausschüttung nicht nach der Höhe des Jahresüberschusses, des
Bilanzgewinns oder der Dividende richtet.
Des Weiteren ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, soweit
dies erforderlich ist, um den Inhabern von Umtausch- und Bezugsrechten bzw. von Wandlungs- und Bezugspflichten, die von der
Gesellschaft oder Konzernunternehmen der Gesellschaft auf Aktien der Gesellschaft eingeräumt wurden, in dem Umfang ein Bezugsrecht
auf Schuldverschreibungen, die nach dieser Ermächtigung ausgegeben werden, zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung ihres Wandlungs-
oder Bezugsrechts beziehungsweise nach Erfüllung einer etwaigen Wandlungs- oder Bezugspflicht zustünde (Verwässerungsschutz).
Schließlich ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, soweit
Schuldverschreibungen gegen Sachleistungen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen
an Unternehmen, begeben werden und der Ausschluss des Bezugsrechts im überwiegenden Interesse der Gesellschaft liegt und der
Wert der Sacheinlage in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Wandelschuldverschreibungen steht, wobei der nach anerkannten
finanzmathematischen Methoden ermittelte theoretische Marktwert maßgeblich ist.
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| (vii) |
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen,
insbesondere den Zinssatz und die Art der Verzinsung, den Ausgabekurs und die Laufzeit, die Stückelung, Verwässerungsschutzbestimmungen,
den Wandlungs- bzw. Optionszeitraum sowie den Wandlungs- bzw. Optionspreis festzusetzen bzw. im Einvernehmen mit den Organen
der die Schuldverschreibungen begebenden Konzernunternehmen festzulegen.
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| c) |
Das Grundkapital wird um bis zu EUR 10.492.880,00 durch Ausgabe von bis zu 10.492.880 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien
bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2024/I.). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Bedienung von Schuldverschreibungen, die
aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 19. Juni 2024 unter Tagesordnungspunkt 7 lit. b) ausgegeben
werden. Die neuen Aktien nehmen von Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil; soweit rechtlich
zulässig, kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Gewinnbeteiligung neuer Aktien hiervon und auch abweichend
von § 60 Abs. 2 AktG auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr festlegen. Dabei wird die bedingte Kapitalerhöhung nur
insoweit durchgeführt, wie
| (i) |
die Inhaber von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder von Genussrechten mit Umtausch- oder Bezugsrechten,
die von der Gesellschaft oder ihr nachgeordneten Konzernunternehmen aufgrund des in der Hauptversammlung vom 19. Juni 2024
gefassten Ermächtigungsbeschlusses bis zum 18. Juni 2029 ausgegeben wurden, von ihrem Umtausch- oder Bezugsrecht Gebrauch
machen und die Gesellschaft sich entschließt, die Umtausch- bzw. Bezugsrechte aus diesem Bedingten Kapital 2024/I. zu bedienen,
oder
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| (ii) |
die zur Wandlung und/oder zum Bezug verpflichteten Inhaber von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder von
Genussrechten mit Umtausch- oder Bezugspflichten, die von der Gesellschaft oder ihren nachgeordneten Konzernunternehmen aufgrund
des in der Hauptversammlung vom 19. Juni 2024 gefassten Ermächtigungsbeschlusses bis zum 18. Juni 2029 ausgegeben wurden,
ihre Pflicht zum Umtausch erfüllen bzw. die Gesellschaft von ihrem Andienungsrecht auf Lieferung von Aktien Gebrauch macht
und die Gesellschaft sich entschließt, hierzu Aktien aus diesem Bedingten Kapital 2024/I. zu liefern.
Die Ausgabe der Aktien erfolgt gemäß den Vorgaben des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 19. Juni 2024 unter
Tagesordnungspunkt 7 lit. b), d.h. insbesondere entweder (i) zu mindestens 80 % des arithmetischen Mittelwerts der Schlussauktionspreise
von Aktien gleicher Ausstattung der Gesellschaft im XETRA®-Handel (oder in einem an die Stelle des XETRA®-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten fünf Handelstagen
vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Ausgabe der Schuldverschreibungen oder - für den Fall der Einräumung
eines unmittelbaren oder mittelbaren Bezugsrechts - mindestens 80 % des arithmetischen Mittelwerts der Schlussauktionspreise
von Aktien gleicher Ausstattung der Gesellschaft im XETRA®-Handel (oder in einem an die Stelle des XETRA®-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der Bezugsfrist
mit Ausnahme der Tage der Bezugsfrist, die erforderlich sind, damit der Wandlungs- bzw. Optionspreis gemäß § 186 Abs. 2 Satz
2 AktG fristgerecht bekannt gemacht werden kann, oder (ii) zu mindestens 80 % des arithmetischen Mittelwerts der Schlussauktionspreise
von Aktien gleicher Ausstattung der Gesellschaft im XETRA®-Handel (oder in einem an die Stelle des XETRA®-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten fünf Handelstagen
vor dem Tag der Mitteilung der Inhaber der Schuldverschreibungen an die Gesellschaft über die Wandlung von Schuldverschreibungen
bzw. die Ausübung von Optionen, unter Berücksichtigung von etwaigen Anpassungen gemäß der im Beschluss der vorgenannten Hauptversammlung
unter Tagesordnungspunkt 7 lit. b) (v) bestimmten Verwässerungsschutzregeln.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem jeweiligen Umfang der Ausgabe von Aktien aus dem
Bedingten Kapital 2024/I. abzuändern.
|
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| d) |
Ziffer 2 Abs. 8 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
| „(8) |
Das Grundkapital ist um bis zu EUR 10.492.880,00 durch Ausgabe von bis zu 10.492.880 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien
bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2024/I.). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Bedienung von Schuldverschreibungen, die
aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 19. Juni 2024 unter Tagesordnungspunkt 7 lit. b) ausgegeben
werden. Die neuen Aktien nehmen von Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil; soweit rechtlich
zulässig, kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Gewinnbeteiligung neuer Aktien hiervon und auch abweichend
von § 60 Abs. 2 AktG auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr festlegen. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit
durchgeführt, wie
| (i) |
die Inhaber von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder von Genussrechten mit Umtausch- oder Bezugsrechten,
die von der Gesellschaft oder ihr nachgeordneten Konzernunternehmen aufgrund des in der Hauptversammlung vom 19. Juni 2024
gefassten Ermächtigungsbeschlusses bis zum 18. Juni 2029 ausgegeben wurden, von ihrem Umtausch- oder Bezugsrecht Gebrauch
machen und die Gesellschaft sich entschließt, die Umtausch- bzw. Bezugsrechte aus diesem Bedingten Kapital 2024/I. zu bedienen,
oder
|
| (ii) |
die zur Wandlung und/oder zum Bezug verpflichteten Inhaber von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder von
Genussrechten mit Umtausch- oder Bezugspflichten, die von der Gesellschaft oder ihren nachgeordneten Konzernunternehmen aufgrund
des in der Hauptversammlung vom 19. Juni 2024 gefassten Ermächtigungsbeschlusses bis zum 18. Juni 2029 ausgegeben wurden,
ihre Pflicht zum Umtausch erfüllen bzw. die Gesellschaft von ihrem Andienungsrecht auf Lieferung von Aktien Gebrauch macht
und die Gesellschaft sich entschließt, hierzu Aktien aus diesem Bedingten Kapital 2024/I. zu liefern.
|
Die Ausgabe der Aktien erfolgt gemäß den Vorgaben des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 19. Juni 2024 unter
Tagesordnungspunkt 7 lit. b), d.h. insbesondere entweder (i) zu mindestens 80 % des arithmetischen Mittelwerts der Schlussauktionspreise
von Aktien gleicher Ausstattung der Gesellschaft im XETRA®-Handel (oder in einem an die Stelle des XETRA®-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten fünf Handelstagen
vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Ausgabe der Schuldverschreibungen oder - für den Fall der Einräumung
eines unmittelbaren oder mittelbaren Bezugsrechts - mindestens 80 % des arithmetischen Mittelwerts der Schlussauktionspreise
von Aktien gleicher Ausstattung der Gesellschaft im XETRA®-Handel (oder in einem an die Stelle des XETRA®-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der Bezugsfrist
mit Ausnahme der Tage der Bezugsfrist, die erforderlich sind, damit der Wandlungs- bzw. Optionspreis gemäß § 186 Abs. 2 Satz
2 AktG fristgerecht bekannt gemacht werden kann, oder (ii) zu mindestens 80 % des arithmetischen Mittelwerts der Schlussauktionspreise
von Aktien gleicher Ausstattung der Gesellschaft im XETRA®-Handel (oder in einem an die Stelle des XETRA®-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten fünf Handelstagen
vor dem Tag der Mitteilung der Inhaber der Schuldverschreibungen an die Gesellschaft über die Wandlung von Schuldverschreibungen
bzw. die Ausübung von Optionen, unter Berücksichtigung von etwaigen Anpassungen gemäß der im Beschluss der vorgenannten Hauptversammlung
unter Tagesordnungspunkt 7 lit. b) (v) bestimmten Verwässerungsschutzregeln.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem jeweiligen Umfang der Ausgabe von Aktien aus dem
Bedingten Kapital 2024/I. abzuändern.“
|
|
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| 8. |
Beschlussfassung über die Aufhebung der bestehenden Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen und über die Aufhebung des
Bedingten Kapitals 2022 sowie Beschlussfassung über die erneute Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen und die Schaffung
des Bedingten Kapitals 2024/II. und die entsprechende Satzungsänderungen
Aufgrund der im letzten Jahr durchgeführten Kapitalerhöhungen ergibt sich Spielraum, weiteres bedingtes Kapital zu schaffen.
Um der Gesellschaft weiterhin ein hohes Maß an Flexibilität einzuräumen, soll durch die Ersetzung sowohl der bestehenden Ermächtigung
zur Ausgabe von Aktienoptionen als auch des entsprechenden bedingten Kapitals der gesetzlich zulässige Rahmen umfassend ausgenutzt
werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
| a) |
Soweit die von der Hauptversammlung am 14. Juni 2022 beschlossene Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals (Bedingtes Kapital
2022) und die ebenfalls am 14. Juni 2022 beschlossene Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen nicht ausgenutzt wurden,
werden diese Ermächtigungen und die entsprechende Regelung in Ziffer 7 Abs. 9 der Satzung mit Wirkung zum Zeitpunkt der Einreichung
des Antrags auf Eintragung des unter nachfolgenden lit. c) und lit. d) zu beschließenden neuen Bedingten Kapitals 2024/II.
zum Handelsregister der Gesellschaft aufgehoben.
|
| b) |
Der Vorstand und, soweit Vorstandsmitglieder begünstigt sind, der Aufsichtsrat der Gesellschaft werden ermächtigt, bis zum
18. Juni 2029 („Erwerbszeitraum“) Vorständen der Gesellschaft, Mitgliedern der Geschäftsführung von Tochtergesellschaften
sowie Mitarbeitern der Gesellschaft und Mitarbeitern von Tochtergesellschaften insgesamt bis zu 5.246.440 Stück Optionen auf
insgesamt bis zu 5.246.440 Aktien der Gesellschaft mit voller Dividendenberechtigung für das bei Ausübung der Option laufende
Geschäftsjahr einzuräumen. Sofern der Vorstand von dieser Ermächtigung Gebrauch macht, ist dazu die Zustimmung des Aufsichtsrats
erforderlich. Optionen können nicht übertragen, verpfändet oder sonst belastet werden. Der Vorstand kann jedoch bei Nachweis
eines berechtigten Interesses des Bezugsberechtigten oder bei Vorliegen eines berechtigten Interesses seitens der Gesellschaft
mit Zustimmung des Aufsichtsrats solchen Rechtsgeschäften zustimmen. Sofern Inhaber der Aktienoptionen Mitglieder des Vorstands
sind, liegt die Zustimmung allein beim Aufsichtsrat. Die Optionen sind vererblich und können Gegenstand eines Vermächtnisses
sein.
Der Erwerb von Optionen kann nur zwischen dem 9. XETRA®-Handelstag (oder, sofern es den XETRA®-Handel nicht mehr gibt, einem von der Deutschen Börse AG bestimmten Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse („XETRA®-Handelstag“) nach Bekanntgabe der Geschäftszahlen für das erste Quartal, das erste Halbjahr, die ersten neun Monate sowie
für das gesamte Geschäftsjahr und dem letzten Kalendertag des zum Zeitpunkt der Bekanntgabe laufenden Kalenderquartals erfolgen.
Die aufgrund dieser Ermächtigung im Umfang von bis zu 5.246.440 ausgegebenen Optionen sind dabei auf die verschiedenen Gruppen
der Bezugsberechtigten wie folgt zu verteilen:
| Gruppe 1 |
Gegenwärtige und zukünftige Vorstände der Gesellschaft |
maximal 1.311.610 Optionen (25 %) |
| Gruppe 2 |
Gegenwärtige und zukünftige Mitglieder der Geschäftsführung von Tochtergesellschaften |
maximal 1.311.610 Optionen (25 %) |
| Gruppe 3 |
Gegenwärtige und zukünftige Mitarbeiter der Gesellschaft oder von Tochtergesellschaften der Gesellschaft |
maximal 2.623.220 Optionen (50 %) |
Die Bestimmung der Bezugsberechtigten im Einzelnen und der Anzahl der diesen jeweils zu gewährenden Bezugsrechte trifft der
Vorstand bzw., soweit Vorstände betroffen sind, der Aufsichtsrat der Gesellschaft. Die Optionen selbst werden ohne Gegenleistung
gewährt.
Im Rahmen der Kontrolle der Angemessenheit der Vergütung hat der Aufsichtsrat in Bezug auf Mitglieder des Vorstands und der
Vorstand in Bezug auf Mitglieder der Gruppe 2 für die Aktienoptionen die Möglichkeit zur Begrenzung des aus einer Ausübung
der Aktienoptionen resultierenden Gewinns bei außerordentlichen Entwicklungen vorzusehen. Die Begrenzungsmöglichkeit im Falle
außerordentlicher Entwicklungen ist in den Optionsbedingungen vorzusehen, etwa durch eine entsprechende Begrenzung der Möglichkeit
der Ausübung der Aktienoptionen bei Überschreiten einer aus einer Ausübung der Aktienoptionen resultierenden Gewinngrenze
im Falle außerordentlicher Entwicklungen.
Durch Ausübung der Bezugsrechte können im Verhältnis 1:1 auf den Inhaber lautende, nennwertlose Stückaktien der Gesellschaft
bezogen werden. Dabei ist für jedes ausgeübte Bezugsrecht ein Bezugspreis zu zahlen, der dem durchschnittlichen Börsenkurs
der Aktie der Gesellschaft an den letzten fünf Börsenhandelstagen vor Gewährung der Bezugsrechte entspricht („Bezugspreis“).
Der Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft ist auf der Grundlage des im XETRA®-Handel (oder, sofern es den XETRA®-Handel nicht mehr gibt, einem von der Deutschen Börse AG bestimmten Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse festgestellten
Schlusskurses (oder einem vergleichbaren Kurs) zu ermitteln.
Die Aktienoptionen können nur ausgeübt werden, wenn der durchschnittliche Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft im XETRA®-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder, sofern es den XETRA®-Handel nicht mehr gibt, einem von der Deutschen Börse AG bestimmten Nachfolgesystem) an den letzten fünf Handelstagen vor
dem Tag der Ausübung des Bezugsrechts aus den Aktienoptionen um wenigstens 20 % im Vergleich zum Bezugspreis gestiegen ist
(„Erfolgsziel“).
Die Bezugsrechte können erstmals nach Ablauf von vier Jahren seit Gewährung der Bezugsrechte ausgeübt werden („Wartefrist“).
Sie enden mit dem Ablauf von zehn Jahren nach der Gewährung der Bezugsrechte, sofern nicht kürzere Laufzeiten durch den Vorstand
bzw., soweit Vorstände betroffen sind, den Aufsichtsrat bei der Gewährung der Bezugsrechte festgelegt werden. Die Ausübung
kann nur innerhalb von 15 XETRA®-Handelstagen beginnend ab dem 3. XETRA®-Handelstag nach der Bekanntgabe der Geschäftszahlen für das erste Quartal, das erste Halbjahr, die ersten neun Monate und
für das gesamte Geschäftsjahr sowie nach der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft erfolgen („Ausübungszeitraum“).
Für den Fall, dass die Geschäftszahlen vorläufig bekannt gegeben werden, gilt der Tag der vorläufigen Bekanntgabe als relevantes
Datum für den jeweiligen Ausübungszeitraum. Im Übrigen sind die Einschränkungen zu beachten, die aus den allgemeinen Rechtsvorschriften,
insbesondere dem Wertpapierhandelsgesetz, folgen.
Eine Ausübung der Aktienoptionen innerhalb von Ausübungssperrfristen ist ausgeschlossen. Ausübungssperrfristen sind jeweils
die folgenden Zeiträume:
| (i) |
der Zeitraum ab dem Tag, an dem die Gesellschaft ein Angebot an ihre Aktionäre zum Bezug von neuen Aktien oder Schuldverschreibungen
mit Wandel- und/oder Optionsrechten auf Aktien der Gesellschaft veröffentlicht bis zu dem Tag, an dem die Bezugsberechtigten
Aktien „ex-Bezugsrecht“ notiert werden;
|
| (ii) |
der Zeitraum zwischen dem letzten Bankarbeitstag, an dem sich Aktionäre zur Teilnahme an der Hauptversammlung der Gesellschaft
anmelden können bis zum Ablauf des Tages der Hauptversammlung.
|
Wenn der Bezugsberechtigte aus seinem Dienstverhältnis mit der Gesellschaft oder einem mit dieser verbundenen Unternehmen
vor Ablauf eines Zeitraums von mindestens zwei Jahren nach Ausgabe von Optionen ausscheidet oder das Dienstverhältnis vor
diesem Zeitpunkt gekündigt wird, ohne dass sich unmittelbar ein neues Dienstverhältnis mit der Gesellschaft oder einem anderen
mit dieser verbundenen Unternehmen anschließt („Vesting Period“), verfallen diese Optionen. Bei Verfall steht dem Bezugsberechtigten
keine Entschädigung zu. Die Gesellschaft ist berechtigt, in den Optionsbedingungen Ausnahmen von dieser Regelung zuzulassen.
Tritt nach Optionsgewährung ein Change of Control (wie nachfolgend definiert) bei der Gesellschaft ein, und endet das Dienstverhältnis
nach einem solchen Ereignis, so kann die Wartefrist auch nach Beendigung des Dienstverhältnisses erfüllt werden. Die Optionen
verfallen dann erst nach Ablauf eines Jahres nach Erfüllung der Wartefrist und können innerhalb dieser Jahresfrist unter Beachtung
der übrigen Voraussetzungen der Aktienoptionsbedingungen noch ausgeübt werden. Dies gilt im Falle einer Kündigung durch den
Optionsberechtigten selbst jedoch nur, sofern diese nach dem Change of Control erfolgte. Ein Change of Control für Zwecke
dieses Hauptversammlungsbeschlusses tritt mit der Veröffentlichung gemäß § 10 in Verbindung mit § 35 WpÜG ein, dass ein Bieter
unmittelbar oder mittelbar (gegebenenfalls unter Hinzurechnung von Stimmrechten) Kontrolle im Sinne des WpÜG an der Gesellschaft
erlangt hat. Ein Change of Control für Zwecke dieses Hauptversammlungsbeschlusses ist auch der Zugang einer Mitteilung gemäß
§ 33 WpHG bei der Gesellschaft, dass ein Meldepflichtiger (gegebenenfalls unter Hinzurechnung von Stimmrechten) 50 % oder
75 % der Stimmrechte an der Gesellschaft erreicht oder überschreitet, sofern dieser Mitteilung nicht eine Veröffentlichung
gemäß § 10 in Verbindung mit § 35 WpÜG vorangeht. Ein Change of Control für Zwecke dieses Hauptversammlungsbeschlusses ist
auch der Zugang einer Mitteilung bei der Gesellschaft, dass ein Meldepflichtiger (gegebenenfalls unter Hinzurechnung von Stimmrechten)
30 % der Stimmrechte an der Gesellschaft erreicht oder überschreitet, sofern dem ein freiwilliges Übernahmeangebot vorausgegangen
ist. Ein Change of Control liegt jedoch nicht vor, sofern eine der vorgenannten Mitteilungen von der united vertical media
GmbH, Nürnberg, oder einem mit ihr gemäß §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen abgegeben wird.
Die Bestimmungen der Bezugsrechte dürfen vorsehen, dass die Bezugsrechte auch bereits vor Ablauf der Wartefrist innerhalb
einer angemessenen Frist nach Eintritt eines Change of Control ausgeübt werden dürfen, sofern für diesen Fall eine Erfüllung
durch Barzahlung bestimmt ist. Die Bestimmungen der Bezugsrechte dürfen ferner vorsehen, dass die Bezugsrechte nach Eintritt
eines Change of Control, auch während der Wartefrist, binnen angemessener Frist einseitig von der Gesellschaft gegen Barzahlung
in Höhe der Differenz zwischen dem Bezugspreis und dem Schlusskurs der Aktie der Gesellschaft im XETRA®-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder, sofern es den XETRA®-Handel nicht mehr gibt, einem von der Deutschen Börse AG bestimmten Nachfolgesystem) am letzten Börsenhandelstag vor dem
Tag der Kündigung (Abgabe der Kündigungserklärung) gekündigt werden können.
Die Bestimmungen der Bezugsrechte dürfen schließlich auch vorsehen, dass die Bezugsberechtigten verpflichtet sind (nach vorheriger
Zustimmung von Vorstand und Aufsichtsrat), die Bezugsrechte an den Bieter (im Sinne des WpÜG) zu übertragen, der ein freiwilliges
Übernahmeangebot oder ein Pflichtangebot auf sämtliche außenstehenden Aktien der Gesellschaft abgibt, sofern der für die Übertragung
der Bezugsrechte angebotene Preis je Bezugsrecht mindestens der Differenz zwischen dem Bezugspreis und dem für den Erwerb
der außenstehenden Aktien je Aktie angebotenen Preis (einschließlich etwaiger Preiserhöhungen) entspricht. Unter den vorgenannten
Voraussetzungen kann auch vorgesehen werden, dass die Bezugsberechtigten auf Verlangen des Bieters zum Verzicht auf ihre Bezugsrechte
verpflichtet sind.
Die Optionsbedingungen können Anpassungsmöglichkeiten vorsehen, wenn während der Laufzeit bei der Gesellschaft Kapitalmaßnahmen
vorgenommen werden (Verwässerungsschutz). Alle im Rahmen der Gewährung bzw. Ausübung der Optionen etwaig anfallenden Steuern,
insbesondere Einkommensteuer (Lohnsteuer), Kirchensteuer und Solidaritätszuschlag, hat der jeweilige Bezugsberechtigte selbst
zu tragen.
Die weiteren Einzelheiten für die Gewährung von Aktienoptionen und die weiteren Ausübungsbedingungen werden durch den Aufsichtsrat
festgelegt, soweit die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft betroffen sind. Im Übrigen ist der Vorstand der Gesellschaft,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats, für die Festlegung dieser Einzelheiten zuständig, der, soweit gesetzlich erforderlich, im
Einvernehmen mit den Organen der Konzerngesellschaften entscheidet, die für die Vergütung der Bezugsberechtigten zuständig
sind. Zu diesen Einzelheiten gehören insbesondere die Festlegung der Optionsbedingungen, die weitere inhaltliche Ausgestaltung
der Bezugsrechte, die Auswahl einzelner Bezugsberechtigter aus der jeweiligen Gruppe der Bezugsberechtigten, die Gewährung
von Aktienoptionen an einzelne Bezugsberechtigte, die Bestimmung der Durchführung und des Verfahrens der Gewährung und Ausübung
der Aktienoptionen und der Ausgabe von Aktien sowie von Regelungen über die Behandlung von Aktienoptionen in Sonderfällen.
Die Bezugsrechte können aus dem unter lit. b) und c) zu beschließenden und/oder einem künftig beschlossenen anderen bedingten
Kapital, aus bereits beschlossenem und/oder künftig zu beschließenden genehmigten Kapital und/oder aus bereits erworbenen
oder künftig zu erwerbenden eigenen Aktien bedient werden. Es kann auch ganz oder teilweise ein Barausgleich vorgesehen werden.
Der Vorstand wird über die Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen und die den Bezugsberechtigten gewährten
Optionen für jedes Geschäftsjahr nach den einschlägigen gesetzlichen Vorschriften jeweils im Anhang zum Jahresabschluss oder
im Geschäftsbericht berichten.
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| c) |
Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 5.246.440,00 durch Ausgabe von bis zu 5.246.440 neuen, auf den Inhaber
lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2024/II.). Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Bedienung
von Bezugsrechten aus Aktienoptionen, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 19. Juni 2024 gemäß Tagesordnungspunkt
8 lit. b) von der Gesellschaft bis zum 18. Juni 2029 ausgegeben werden. Jedes Bezugsrecht berechtigt den Berechtigten zum
Bezug einer neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktie der Gesellschaft. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt,
als nach Maßgabe des Beschlusses der Hauptversammlung vom 19. Juni 2024 über die Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen
Bezugsrechte auf Aktien der Gesellschaft ausgegeben werden, deren Inhaber das gewährte Bezugsrecht ausüben und die Bezugsrechte
aus bedingtem Kapital bedient werden. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausgabe
entstehen, am Gewinn teil. Der Ausgabebetrag für jede Aktie entspricht dem durchschnittlichen Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft
an den letzten fünf Börsenhandelstagen vor Gewährung der Bezugsrechte. Der Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft ist auf Grundlage
des im XETRA®-Handel (oder, sofern es den XETRA®-Handel nicht mehr gibt, einem von der Deutschen Börse AG bestimmten Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse festgestellten
Schlusskurses (oder einem vergleichbaren Kurs) zu ermitteln.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung einer bedingten
Kapitalerhöhung festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem jeweiligen Umfang
der Ausgabe von neuen Aktien aus dem Bedingten Kapital 2024/II. sowie nach Ablauf der Ermächtigungsfrist zu ändern.
|
| d) |
Ziffer 2 Abs. 9 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
| „(9) |
Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 5.246.440,00 durch Ausgabe von bis zu 5.246.440 neuen, auf den Inhaber
lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2024/II.). Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Bedienung
von Bezugsrechten aus Aktienoptionen, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 19. Juni 2024 gemäß Tagesordnungspunkt
8 lit. b) von der Gesellschaft bis zum 18. Juni 2029 ausgegeben werden. Jedes Bezugsrecht berechtigt den Berechtigten zum
Bezug einer neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktie der Gesellschaft. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt,
als nach Maßgabe des Beschlusses der Hauptversammlung vom 19. Juni 2024 über die Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen
Bezugsrechte auf Aktien der Gesellschaft ausgegeben werden, deren Inhaber das gewährte Bezugsrecht ausüben und die Bezugsrechte
aus bedingtem Kapital bedient werden. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausgabe
entstehen, am Gewinn teil. Der Ausgabebetrag für jede Aktie entspricht dem durchschnittlichen Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft
an den letzten fünf Börsenhandelstagen vor Gewährung der Bezugsrechte. Der Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft ist auf Grundlage
des im XETRA®-Handel (oder, sofern es den XETRA®-Handel nicht mehr gibt, einem von der Deutschen Börse AG bestimmten Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse festgestellten
Schlusskurses (oder einem vergleichbaren Kurs) zu ermitteln.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung einer bedingten Kapitalerhöhung
festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem jeweiligen Umfang der Ausgabe von neuen
Aktien aus dem Bedingten Kapital 2024/II. sowie nach Ablauf der Ermächtigungsfrist zu ändern.“
|
|
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| 9. |
Neuwahl der von der Hauptversammlung zu wählenden Mitglieder des Aufsichtsrats
Mit Ablauf der am 19. Juni 2024 stattfindenden Hauptversammlung endet das Amt der amtierenden Aufsichtsräte gemäß Ziffer 4.1
Abs. 2 der Satzung.
Der neue Aufsichtsrat ist gemäß den Vorschriften §§ 1 Abs. 1, 2 Abs. 1, 3, 4 ff. Drittelbeteiligungsgesetz i.V.m. §§ 95, 96
Abs. 1 Unterabsatz 4 Aktiengesetz und i.V.m. Ziffer 4.1 Abs. 1 der Satzung der 11880 Solutions AG zu bilden und setzt sich
gemäß den vorstehend genannten Bestimmungen zu einem Drittel aus Arbeitnehmervertretern (zwei Aufsichtsräte) und zu zwei Dritteln
aus Vertretern der Anteilseigner (vier Aufsichtsräte) zusammen. Die Hauptversammlung hat demnach vier Aufsichtsräte zu wählen.
Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.
Der Aufsichtsrat schlägt den Empfehlungen des Nominierungsausschusses folgend vor, folgende vier Kandidaten mit Wirkung ab
Beendigung der Hauptversammlung am 19. Juni 2024 zu Mitgliedern des Aufsichtsrats als Aufsichtsratsmitglieder der Aktionäre
zu wählen:
| a) |
Herrn Dr. Michael Wiesbrock, wohnhaft in Gelnhausen, Deutschland, promovierter Diplom-Kaufmann, Partner bei Flick Gocke Schaumburg, Rechtsanwälte Wirtschaftsprüfer
Steuerberater Partnerschaft mbB, Frankfurt a.M,
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| b) |
Herrn Ralf Ruhrmann, wohnhaft in Oberhausen, Deutschland, Wirtschaftsprüfer & Steuerberater / Partner bei der RLT Ruhrmann Tieben & Partner mbB,
Wirtschaftsprüfungs- und Steuerberatungsgesellschaft, Essen
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| c) |
Herrn Michael Amtmann, wohnhaft in Nürnberg, Deutschland, Diplom-Betriebswirt (FH), Geschäftsführer der Docbiz GmbH, Nürnberg; Geschäftsführer
der MM New Media GmbH, Leipzig; Geschäftsführer der ärzte.de MediService Verwaltungs GmbH, Nürnberg; Geschäftsführer der Apomio
GmbH, Nürnberg; Geschäftsführer der united vertical media GmbH, Nürnberg; Geschäftsführer der Projektwerk Unternehmensberatung
GmbH, Nürnberg; Leiter New Business, Unternehmensfamilie Müller Medien, Nürnberg; Vorstand der Portal United GmbH, Köln; Geschäftsführer
der Marktplatz Mittelstand Verwaltungs GmbH, Nürnberg; Geschäftsführer der ONB Online New Business II Verwaltungs GmbH, Nürnberg;
Geschäftsführer der Freelancermap GmbH, Nürnberg; Geschäftsführer der ONB Online New Business GmbH, Nürnberg; Geschäftsführer
der Kyto GmbH, Berlin;: Geschäftsführer der Müller adress GmbH, Nürnberg; Geschäftsführer der designenlassen.de Marktplatz
für Kreativdienstleistungen GmbH, Nürnberg; Geschäftsführer der Gutefrage.net GmbH, München; Geschäftsführer der Highfivve
GmbH, München; Geschäftsführer der Taxbutler Geschäftsführung GmbH, Nürnberg
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| d) |
Frau Dr. Silke Feige wohnhaft in Nürnberg, Deutschland, promovierte Diplom Kauffrau, Leiterin Gremien- und Stabsarbeit, ZBI GmbH, Erlangen.
|
Es ist geplant, die Wahlen als Einzelwahlen durchzuführen.
Die Aufsichtsratsmitglieder werden gemäß Ziffer 4.1 Abs. 2 der Satzung für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung
gewählt, die über ihre Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Dabei wird das Geschäftsjahr,
in dem die Amtszeit beginnt (also 2024), nicht mitgerechnet.
Herr Dr. Michael Wiesbrock, Herr Ralf Ruhrmann und Frau Dr. Silke Feige bekleiden keine weiteren Ämter in gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.
Herr Michael Amtmann bekleidet als Supervisory Board Member bei edrone sp. Z o.o. in Polen eine vergleichbare Position eines
Kontrollgremiums. Im Übrigen bekleidet Herr Amtmann keine weiteren Ämter in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren
in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.
Gemäß Empfehlung C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in der Fassung vom 28. April 2022 soll der Aufsichtsrat
bei seinen Wahlvorschlägen an die Hauptversammlung die persönlichen und die geschäftlichen Beziehungen eines jeden Kandidaten
zum Unternehmen, den Organen der Gesellschaft und einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär offenlegen. Wesentlich
beteiligt im Sinne dieser Empfehlung sind dabei Aktionäre, die direkt oder indirekt mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien
der Gesellschaft halten.
Hinsichtlich des Wahlvorschlags bezüglich Herrn Michael Amtmann wird erklärt, dass er Geschäftsführer der united vertical
media GmbH ist. Die united vertical media GmbH hält gegenwärtig 73% der Stimmrechte an der 11880 Solutions AG.
Über die zuvor genannten Beziehungen hinaus bestehen nach Einschätzung des Aufsichtsrats zwischen der zur Wahl in den Aufsichtsrat
vorgeschlagenen Personen und der Gesellschaft, den Organen der Gesellschaft und einem wesentlichen an der Gesellschaft beteiligten
Aktionär keine weiteren persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen, deren Offenlegung Empfehlung C.13 des Deutschen Corporate
Governance Kodex in der Fassung vom 28. April 2022 empfiehlt.
Der Wahlvorschlag berücksichtigt die gesetzlichen Vorgaben sowie die vom Aufsichtsrat gemäß der Empfehlung in C.1 DCGK beschlossenen
Ziele für seine Zusammensetzung und strebt die Ausfüllung des vom Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofils für das Gesamtgremium
an.
Der Aufsichtsrat hat sich vergewissert, dass die vorgeschlagenen Kandidaten den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen können.
Von den vorgeschlagenen Kandidaten erfüllt i Herr Dr. Michael Wiesbrock aufgrund seines akademischen Werdegangs und seiner
langjährigen beruflichen Praxis die gesetzlichen Voraussetzungen des § 100 Abs. 5 Halbsatz 1 AktG als Mitglied des Aufsichtsrats
mit Sachverstand auf den Gebieten der Rechnungslegung und Abschlussprüfung und genügt als unabhängiger Finanzexperte in der
ihm zugedachten Funktion als Vorsitzender des Finanz- und Prüfungsausschusses des Aufsichtsrats den Anforderungen gemäß Empfehlung
C.1 DCGK. Auch Herr Ralf Ruhrmann verfügt über Sachverstand auf den Gebieten der Rechnungslegung und der Abschlussprüfung.
Die Kandidaten sind zudem mit dem Sektor, in dem die Gesellschaft tätig ist, vertraut.
Die Mitglieder des amtierenden Aufsichtsrats stimmen darin überein, dass in der Sitzung des Aufsichtsrats im Anschluss an
die Hauptversammlung am 19. Juni 2024 vorgeschlagen werden soll, Herrn Dr. Michael Wiesbrock zum Vorsitzenden des Aufsichtsrats
zu wählen.
Die Lebensläufe der zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten sind unter Kapitel III. dieser Einladung aufgeführt und stehen im
Internet unter
https://ir.11880.com/hauptversammlung
zur Verfügung.
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| 10. |
Beschlussfassung über die Billigung des geprüften Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2023
Der Vergütungsbericht fasst die wesentlichen Elemente des von der Hauptversammlung beschlossenen Vergütungssystems zusammen
und erläutert im Einzelnen die Struktur und die Höhe der den Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats im abgelaufenen
Geschäftsjahr gewährten und geschuldeten Vergütung. Der Vergütungsbericht wurde vom Abschlussprüfer der Gesellschaft geprüft
und mit einem Bestätigungsvermerk versehen.
Der Vergütungsbericht ist nachfolgend unter Ziffer III. wiedergegeben und auch im Internet unter
https://ir.11880.com/hauptversammlung
zugänglich. Der Vergütungsbericht wird unter diesem Tagesordnungspunkt der Hauptversammlung gemäß § 120a Absatz 4 AktG zur
Beschlussfassung über die Billigung vorgelegt.
Dies vorausgeschickt, schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, den gemäß § 162 AktG erstellten und vom Abschlussprüfer der
Gesellschaft geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 zu billigen.
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| II. |
Informationen zur Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder
ihrer Bevollmächtigten
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| 1. |
Virtuelle Hauptversammlung / Übertragung mit Bild und Ton / Zuschaltung
Der Vorstand der 11 88 0 Solutions AG hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, die Hauptversammlung ohne physische
Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung abzuhalten. Grundlage
dieser Entscheidung ist § 118a des AktG in Verbindung mit Ziffer 5.1 Abs.3 der Satzung der 11 88 0 Solutions AG. Eine physische
Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter)
ist daher ausgeschlossen.
Die Hauptversammlung findet zumindest unter Anwesenheit des Versammlungsleiters, des Vorstands und eines Stimmrechtsvertreters
der Gesellschaft in den Räumen der 11 88 0 Solutions AG, Hohenzollernstraße 24, 45128 Essen, statt. Ein mit der Niederschrift
der Hauptversammlung beauftragter Notar wird dort ebenfalls anwesend sein.
Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können die gesamte Hauptversammlung am Mittwoch, 19. Juni 2024, ab 11:00 Uhr (MESZ) mit
Bild und Ton live durch Nutzung des Internetservice unter
https://ir.11880.com/hauptversammlung
verfolgen. Die hierfür erforderlichen persönlichen Zugangsdaten (Zugangskennung und Passwort) erhalten die Aktionäre bzw.
ihre Bevollmächtigten nach der Anmeldung zur Hauptversammlung mit dem „HV-Ticket“ zugeschickt. Einzelheiten hierzu finden
sich unten im nachfolgenden Abschnitt „2. Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
sowie Erklärung der Bedeutung des Nachweisstichtags".
Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich im Wege der elektronischen Briefwahl
oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Den elektronisch zur Versammlung
zugeschalteten Aktionären und ihren Bevollmächtigten wird in der Hauptversammlung im Wege der Videokommunikation das Rede-
und Auskunftsrecht sowie das Recht eingeräumt, Anträge und Wahlvorschläge zu stellen. Ihnen steht außerdem ein Recht zum Widerspruch
gegen Beschlüsse der Hauptversammlung im Wege elektronischer Kommunikation zu. Den ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldeten
Aktionären und ihren Bevollmächtigten wird ferner das Recht eingeräumt, vor der Hauptversammlung Stellungnahmen im Wege elektronischer
Kommunikation einzureichen.
Über den passwortgeschützten Internetservice können die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre (und gegebenenfalls deren Bevollmächtigte)
gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren unter anderem ihre Aktionärsrechte ausüben.
Die Nutzung des passwortgeschützten Internetservices durch einen Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte die
entsprechenden Zugangsdaten erhält.
Auch bevollmächtigte Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater und sonstige durch § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte
Personen können sich des passwortgeschützten Internetservices bedienen. Die Gesellschaft stellt ihnen auf Wunsch einen elektronischen
Zugang zur Verfügung.
Bei Nutzung des passwortgeschützten Internetservices und Anklicken des Buttons „Betreten der Hauptversammlung“ während der
Dauer der virtuellen Hauptversammlung am 19. Juni 2024 sind die Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigte elektronisch zur virtuellen
Hauptversammlung zugeschaltet. Die elektronische Zuschaltung ermöglicht jedoch weder eine Teilnahme an der Versammlung im
Sinne des § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG noch eine Stimmrechtsausübung im Wege der elektronischen Teilnahme im Sinne des § 118a
Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG.
In Zusammenhang mit der Berechtigung zur Ausübung des Stimmrechts wird auf etwaige Meldepflichten nach §§ 33 ff. Wertpapierhandelsgesetz
hingewiesen.
Der passwortgeschützte Internetservice wird voraussichtlich ab dem 29. Mai 2024 freigeschaltet.
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| 2. |
Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts sowie Erklärung der
Bedeutung des Nachweisstichtags
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach Ziffer 5.2 der Satzung diejenigen Aktionäre
berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache
angemeldet und ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben. Die Anmeldung muss der Gesellschaft unter Vorlage des Nachweises des
Anteilsbesitzes unter der nachfolgend angegebenen Adresse bis spätestens Mittwoch, den 12. Juni 2024, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen.
Ein Nachweis des Anteilsbesitzes in Textform durch den Letztintermediär gemäß § 67c Abs. 3 AktG reicht aus. Dieser hat sich
auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung, d.h. auf Dienstag, den 28. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ), als
den sogenannten „Nachweisstichtag“ zu beziehen.
Der Berechtigungsnachweis über den Anteilsbesitz muss der Gesellschaft unter der folgenden Anschrift, Telefax-Nummer oder
E-Mail-Adresse bis spätestens am Mittwoch, den 12. Juni 2024, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen:
11 88 0 Solutions AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
D-81241 München
Fax: +49 89 88 96 90 633
E-Mail: anmeldung@linkmarketservices.eu
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Ausübung von Aktionärsrechten, insbesondere des Stimmrechts im Rahmen der diesjährigen
virtuellen Hauptversammlung als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Ausübung
von Aktionärsrechten und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem nachgewiesenen Anteilsbesitz
des Aktionärs am Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes
einher. Insbesondere haben Veräußerungen oder sonstige Übertragungen der Aktien nach dem Nachweisstichtag im Verhältnis zur
Gesellschaft keine Bedeutung für die Berechtigung zur Ausübung von Aktionärsrechten und den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes
gilt für den Erwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die erst nach dem Nachweisstichtag Aktien erwerben, können
aus diesen Aktien für die diesjährige virtuelle Hauptversammlung keine Rechte als Aktionär, insbesondere kein Stimmrecht herleiten.
Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für eine eventuelle Dividendenberechtigung.
Nach Eingang von Anmeldung und Berechtigungsnachweis bei der Gesellschaft unter der oben genannten Adresse, Telefax oder E-Mail-Adresse
werden den angemeldeten Personen mit dem „HV-Ticket“ die Zugangsdaten für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice
auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://ir.11880.com/hauptversammlung
zugesandt. Wir bitten die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an
die Gesellschaft Sorge zu tragen.
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| 3. |
Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl
Aktionäre können ihr Stimmrecht im Wege der elektronischen Kommunikation (Briefwahl) ausüben. Auch in diesem Fall sind eine
fristgemäße Anmeldung und der fristgemäße Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich.
Briefwahlstimmen können ab Freischaltung des passwortgeschützten Internetservice, d.h. voraussichtlich ab dem 29. Mai 2024
unter Nutzung des auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://ir.11880.com/hauptversammlung
zugänglichen passwortgeschützten Internetservice gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren bis zum Zeitpunkt der Schließung der
Abstimmung durch den Versammlungsleiter in der virtuellen Hauptversammlung am 19. Juni 2024 abgegeben, geändert oder widerrufen
werden.
Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung
mitgeteilt wurde, so gilt die Stimmabgabe im Wege der elektronischen Briefwahl zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch
als entsprechende Stimmabgabe für jeden Punkt der Einzelabstimmung.
Auch Bevollmächtigte, einschließlich Intermediären, Aktionärsvereinigungen und Stimmrechtsberatern gemäß § 134a AktG sowie
diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen, können sich der elektronischen Briefwahl bedienen.
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| 4. |
Vollmachtserteilung
Aktionäre können ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten, auch durch einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung oder
einen sonstigen Dritten, ausüben lassen. Auch in diesem Fall sind eine fristgemäße Anmeldung und der fristgemäße Nachweis
des Anteilsbesitzes erforderlich. Der Bevollmächtigte darf die Rechte des Aktionärs jedoch ebenfalls nur im Wege der elektronischen
Briefwahl oder durch Erteilung einer Vollmacht (auch an den Stimmrechtsvertreter) wie in diesen Teilnahmebedingungen angegeben
ausüben.
Die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice durch den Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte die
entsprechenden Zugangsdaten erhält.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen gemäß
§ 134 Abs. 3 Satz 3 AktG grundsätzlich der Textform (§ 126b BGB), wenn keine Vollmacht nach § 135 AktG erteilt wird. Aktionäre,
die eine andere Person bevollmächtigen möchten, können für die Erteilung einer Vollmacht das Formular verwenden, welches nach
ordnungsgemäßer Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes zugeschickt wird. Ein entsprechendes Formular steht auch auf der
Internetseite der Gesellschaft unter
https://ir.11880.com/hauptversammlung
zum Download zur Verfügung.
Bei der Bevollmächtigung zur Stimmrechtsausübung nach § 135 AktG (Vollmachtserteilung an Intermediäre, Stimmrechtsberater,
Aktionärsvereinigungen oder geschäftsmäßig Handelnde) ist die Vollmachtserklärung vom Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten.
Die Vollmachtserklärung muss vollständig sein und darf ausschließlich mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten.
Aktionäre sollten sich in diesen Fällen mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abstimmen.
Der Nachweis der Bevollmächtigung kann an die Gesellschaft aus organisatorischen Gründen bis spätestens Dienstag, den 18.
Juni 2024, 24:00 Uhr (MESZ), unter der folgenden Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse
11 88 0 Solutions AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
D-81241 München
Telefax: +49 (0)89 889 690 655
E-Mail: 11880@linkmarketservices.eu
oder ab dem 29. Mai 2024 unter Nutzung des auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://ir.11880.com/hauptversammlung
zugänglichen passwortgeschützten Internetservice gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren übermittelt, geändert oder widerrufen
werden. Entscheidend ist der Zeitpunkt des Zugangs bei der Gesellschaft.
Am Tag der virtuellen Hauptversammlung können Vollmachten ausschließlich über den passwortgeschützten Internetservice gemäß
den dafür vorgesehenen Verfahren erteilt, geändert oder widerrufen werden, der auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://ir.11880.com/hauptversammlung
zugänglich ist.
Vorstehende Übermittlungswege stehen jeweils bis zu den vorstehend genannten Zeitpunkten auch zur Verfügung, wenn die Erteilung
der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung
erübrigt sich in diesem Fall. Der Widerruf oder die Änderung einer bereits erteilten Vollmacht kann ebenfalls auf den vorgenannten
Übermittlungswegen jeweils bis zu den vorstehend genannten Zeitpunkten unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.
Bitte beachten Sie, dass zwar das Recht eines jeden Aktionärs besteht, mehr als eine Person zu bevollmächtigen, dass die Gesellschaft
jedoch berechtigt ist, eine oder mehrere von diesen zurückzuweisen.
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| 5. |
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
Als Service bieten wir unseren Aktionären auch in diesem Jahr an, einen von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen
Stimmrechtsvertreter vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter steht
nur für die Stimmrechtsvertretung, darüber hinaus jedoch nicht für die Ausübung sonstiger Rechte zur Verfügung. Die Aktionäre,
die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen möchten, müssen sich wie vorstehend beschrieben
fristgemäß zur Hauptversammlung anmelden sowie fristgemäß den Berechtigungsnachweis erbringen.
Der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ist verpflichtet, entsprechend den erteilten Weisungen abzustimmen; der Stimmrechtsvertreter
der Gesellschaft ist auch bei erteilter Vollmacht nur zur Stimmrechtsausübung befugt, soweit eine ausdrückliche Weisung zu
den zur Abstimmung stehenden Beschlussvorschlägen vorliegt. Der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nimmt keine Vollmachten
zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung des Fragerechts oder zur Stellung von Anträgen
entgegen. Dem Stimmrechtsvertreter steht bei der Ausübung des Stimmrechts kein eigener Ermessensspielraum zu. Bei Abstimmungen,
für die keine ausdrückliche Weisung erteilt wurde, enthält sich der Stimmrechtsvertreter der Stimme oder nimmt nicht an der
Abstimmung teil.
Ein Formular, das zur Vollmacht- und Weisungserteilung an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft verwendet werden kann,
wird nach ordnungsgemäßer Anmeldung und Anteilsbesitznachweis zugesandt und steht auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://ir.11880.com/hauptversammlung
zum Download zur Verfügung.
Vollmachten und Weisungen an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können per Post, Telefax oder E-Mail an die vorstehend
im Abschnitt „4. Vollmachtserteilung“ genannte Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse aus organisatorischen Gründen
bis spätestens Dienstag, den 18. Juni 2024, 24:00 Uhr (MESZ), oder ab Freischaltung des passwortgeschützten Internetservice,
das heißt voraussichtlich ab dem 29. Mai 2024 unter Nutzung des auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://ir.11880.com/hauptversammlung
zugänglichen passwortgeschützten Internetservice gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren bis zum Zeitpunkt der Schließung der
Abstimmung durch den Versammlungsleiter in der virtuellen Hauptversammlung am 19. Juni 2024 erteilt, geändert oder widerrufen
werden.
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| 5.1 |
Anträge, Wahlvorschläge, Stellungnahmen, Rederecht, Auskunftsrecht, Widerspruch (Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1 und 4, 127, 130a, 131 Abs. 1, 118a Abs.1 S.2 Nr. 8 in
Verbindung mit § 245 AktG)
Recht zur Einreichung von Stellungnahmen gemäß § 130a Abs. 1 bis 4 AktG
Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten haben das Recht, nach § 130a Absatz 1 bis 4 AktG Stellungnahmen
zu den Gegenständen der Tagesordnung in Textform im Wege elektronischer Kommunikation einzureichen. Dafür steht ihnen mit
den entsprechenden Zugangsdaten der passwortgeschützte Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://ir.11880.com/hauptversammlung
zur Verfügung.
Stellungnahmen in Textform sind gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren als Datei im Dateiformat PDF mit einer empfohlenen
Dateigröße von maximal 50 MB einzureichen.
Die Einreichung mehrerer Stellungnahmen ist möglich. Mit dem Einreichen erklärt sich der Aktionär bzw. sein Bevollmächtigter
damit einverstanden, dass die Stellungnahme unter Nennung seines Namens im passwortgeschützten Internetservice zugänglich
gemacht wird.
Die Stellungnahmen sind bis spätestens fünf Tage vor der Versammlung, also spätestens am 13. Juni 2024, 24:00 Uhr (MESZ),
einzureichen. Eingereichte Stellungnahmen zu den Gegenständen der Tagesordnung werden, soweit nicht ausnahmsweise von einer
Zugänglichmachung nach § 130a Abs. 3 Satz 4 AktG abgesehen werden darf, bis spätestens vier Tage vor der Hauptversammlung,
also spätestens am 14. Juni 2024, 24:00 Uhr (MESZ), in dem nur für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre bzw. deren Bevollmächtigte
mit den entsprechenden Zugangsdaten zugänglichen passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft
unter
https://ir.11880.com/hauptversammlung
zugänglich gemacht.
Anträge und Wahlvorschläge, Fragen und Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung im Rahmen der in Textform eingereichten
Stellungnahmen werden in der Hauptversammlung nicht berücksichtigt; das Stellen von Anträgen bzw. Unterbreiten von Wahlvorschlägen
(dazu unter Abschnitt „Gegenanträge oder Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG“), die Ausübung des Auskunftsrechts
(dazu unter Abschnitt „Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG“) sowie die Einlegung von Widersprüchen gegen Beschlüsse der
Hauptversammlung (dazu unter Abschnitt „Widerspruch zur Niederschrift gemäß § 118a Abs. 1 S. 2 Nr. 8 AktG in Verbindung mit
§ 245 AktG“) ist ausschließlich auf den in dieser Einladungsbekanntmachung jeweils gesondert beschriebenen Wegen möglich.
Rederecht im Wege der elektronischen Kommunikation gemäß § 130a Abs. 5 und 6 AktG:
In der Hauptversammlung haben die ordnungsgemäß angemeldeten und elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschalteten Aktionäre
und ihre Vertreter ein Rederecht im Wege der Videokommunikation.
Ab ca. 1 Stunde vor Beginn der Hauptversammlung wird über den passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der
Gesellschaft unter
https://ir.11880.com/hauptversammlung
ein virtueller Wortmeldetisch geführt, über den die Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten ihren Redebeitrag anmelden können.
Das Rederecht umfasst insbesondere auch das Recht, Anträge und Wahlvorschläge nach § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 3 AktG zu stellen
(vgl. dazu auch Abschnitt „Gegenanträge oder Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG“), das Auskunftsverlangen
nach § 131 Abs. 1 AktG (vgl. dazu auch Abschnitt „Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG“) sowie das Recht, Widerspruch gegen
einen Beschluss der Hauptversammlung zu Protokoll des Notars zu erklären (vgl. dazu auch Abschnitt „Widerspruch zur Niederschrift
gemäß § 118a Abs. 1 S. 2 Nr. 8 in Verbindung mit § 245 AktG“).
Die Satzung der Gesellschaft sieht in Ziffer 5.3 Abs. (2) die Ermächtigung des Versammlungsleiters gem. § 131 Abs. 2 Satz
2 AktG vor, das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen zu beschränken.
Die komplette virtuelle Hauptversammlung einschließlich der Videokommunikation wird im passwortgeschützten Internetservice
über das System LinkMeeting von Better Orange IR & HV AG abgewickelt. Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die ihren Redebeitrag
über den virtuellen Wortmeldetisch anmelden wollen, benötigen für die Zuschaltung des Redebeitrags entweder ein nicht-mobiles
Endgerät (PC, Notebook, Laptop) mit dem installierten Browser Chrome ab Version 89, Edge ab Version 88 oder Safari ab Version
13.1 oder ein mobiles Endgerät (z.B. Smartphone oder Tablet). Mobile Endgeräte mit ANDROID-Betriebssystem benötigen als installierten
Browser Chrome ab Version 89; mobile Endgeräte mit iOS-Betriebssystem benötigen als installierten Browser Safari ab Version
13.1. Für Redebeiträge müssen auf den Endgeräten eine Kamera und ein Mikrofon, auf die vom Browser aus zugegriffen werden
kann, zur Verfügung stehen. Eine weitere Installation von Softwarekomponenten oder Apps auf den Endgeräten ist nicht erforderlich.
Personen, die sich über den virtuellen Wortmeldetisch für einen Redebeitrag angemeldet haben, werden im passwortgeschützten
Internetservice für ihren Redebeitrag freigeschaltet. Die Gesellschaft behält sich vor, die Funktionsfähigkeit der Videokommunikation
zwischen Aktionär bzw. Bevollmächtigtem und Gesellschaft in der Versammlung und vor dem Redebeitrag zu überprüfen und diesen
zurückzuweisen, sofern die Funktionsfähigkeit nicht sichergestellt ist.
Widerspruch zur Niederschrift gemäß § 118a Abs. 1 S. 2 Nr. 8 in Verbindung mit § 245 AktG
Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten, die elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschaltet sind,
haben das Recht, über den auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://ir.11880.com/hauptversammlung
verfügbaren passwortgeschützten Internetservice gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren von Beginn der virtuellen Hauptversammlung
am 19. Juni 2024 an bis zum Ende der virtuellen Hauptversammlung Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung zu
Protokoll des Notars zu erklären.
Darüber hinaus haben sie auch im Rahmen ihres Rederechts (dazu unter Abschnitt „Rederecht im Wege der elektronischen Kommunikation
gemäß § 130a Abs. 5 und 6 AktG“) die Möglichkeit, Widerspruch zu Protokoll des Notars zu erklären.
Die Gesellschaft weist nochmals darauf hin, dass die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter keine Weisungen zum
Einlegen von Widersprüchen entgegennehmen.
Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG
In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär oder Aktionärsvertreter nach erfolgter rechtzeitiger Anmeldung gemäß § 131 Abs.
1 AktG vom Vorstand Auskunft verlangen über Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen
der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen
Unternehmen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Außerdem
besteht in der Hauptversammlung gemäß § 131 Abs. 1d AktG ein Nachfragerecht zu allen vom Vorstand gegebenen Antworten.
Auf Anordnung des Versammlungsleiters gemäß § 131 Abs. 1f AktG können alle Arten des Auskunftsrechts nach § 131 AktG in der
Hauptversammlung ausschließlich im Wege der Videokommunikation über den Internetservice, also im Rahmen der Ausübung des Rederechts
(dazu unter Abschnitt „Rederecht im Wege der elektronischen Kommunikation gemäß § 130a Abs. 5 und 6 AktG“), ausgeübt werden.
Eine anderweitige Einreichung von Fragen im Wege der elektronischen oder sonstigen Kommunikation ist weder vor noch während
der Hauptversammlung vorgesehen.
Der Versammlungsleiter wird hierzu während der Hauptversammlung weitergehende Hinweise erteilen.
§ 131 Abs. 4 Satz 1 AktG bestimmt, dass dann, wenn einem Aktionär wegen seiner Eigenschaft als Aktionär eine Auskunft außerhalb
der Hauptversammlung gegeben worden ist, diese Auskunft jedem anderen Aktionär bzw. dessen Bevollmächtigtem auf dessen Verlangen
in der Hauptversammlung zu geben ist, auch wenn sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung nicht erforderlich
ist.
Zudem bestimmt § 131 Abs. 5 Satz 1 AktG, dass dann, wenn einem Aktionär eine Auskunft verweigert wird, er verlangen kann,
dass seine Frage und der Grund, aus dem die Auskunft verweigert worden ist, in die Niederschrift über die Verhandlung aufgenommen
werden.
Im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung wird gewährleistet, dass Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die elektronisch
zu der Hauptversammlung zugeschaltet sind, ihr Verlangen nach § 131 Abs. 4 Satz 1 AktG sowie ihr Verlangen nach § 131 Abs.
5 Satz 1 AktG außer im Wege der Videokommunikation, also im Rahmen des Rederechts und des dafür vorgesehenen Verfahrens (siehe
Abschnitt „Rederecht im Wege der elektronischen Kommunikation gemäß § 130a Abs. 5 und 6 AktG“), auch im Wege der elektronischen
Kommunikation über den passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://ir.11880.com/hauptversammlung
gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren mit den entsprechenden Zugangsdaten in der Hauptversammlung übermitteln können.
Ergänzungsanträge zur Tagesordnung von Aktionären gemäß § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen mindestens den zwanzigsten Teil (5 %) des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR
500.000,00 (dies entspricht 500.000 Stückaktien) erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf
die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage
beiliegen. Das Verlangen muss der Gesellschaft unter der Adresse
11 88 0 Solutions AG
Vorstand
Hohenzollernstraße 24
D-45128 Essen
schriftlich bis Sonntag, den 19. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ), zugegangen sein.
Gemäß § 122 Abs. 1 Satz 3 AktG haben die Antragsteller nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Zugang des
Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. Dabei
ist § 121 Abs. 7 AktG entsprechend anzuwenden.
Gegenanträge oder Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG
Gegenanträge gemäß § 126 Abs. 1 Satz 1 AktG nebst einer etwaigen Begründung und Wahlvorschläge von Aktionären zur Wahl des
Abschlussprüfers sowie zur Wahl des Aufsichtsrats gemäß § 127 AktG sind ausschließlich an die folgende Adresse zu übersenden:
11 88 0 Solutions AG
z. H. Herrn Frank Vogler
Hohenzollernstraße 24
D-45128 Essen
Telefax: +49 (0)201 / 8099 - 999
E-Mail: hauptversammlung@11880.com
Anderweitig adressierte Gegenanträge oder Wahlvorschläge bleiben unberücksichtigt. Gegenanträge oder Wahlvorschläge von Aktionären,
die bis Dienstag, den 04. Juni 2024, 24:00 Uhr (MESZ), eingegangen sind, werden unter den Voraussetzungen der §§ 126,127 AktG
im Internet unter
https://ir.11880.com/hauptversammlung
zugänglich gemacht. Dort finden Sie auch etwaige Stellungnahmen der Verwaltung.
Von einer Zugänglichmachung eines Gegenantrags und seiner Begründung kann die Gesellschaft absehen, wenn einer der Ausschlusstatbestände
gemäß § 126 Abs. 2 AktG vorliegt, etwa weil der Gegenantrag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung
führen würde. Die Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000
Zeichen beträgt. Über die vorgenannten Ausschlusstatbestände des § 126 Abs. 2 AktG hinaus braucht ein Wahlvorschlag auch dann
nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn der Wahlvorschlag nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des zur Wahl vorgeschlagenen
Prüfers bzw. Aufsichtsratsmitglieds und beim Vorschlag zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern nicht zusätzlich die Angaben
zu Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthält.
Gegenanträge oder Wahlvorschläge von Aktionären, die nach § 126 oder § 127 AktG zugänglich zu machen sind, gelten gemäß §
126 Abs. 4 AktG als im Zeitpunkt der Zugänglichmachung gestellt. Die Gesellschaft ermöglicht, dass das Stimmrecht zu diesen
Anträgen oder Wahlvorschlägen ab diesem Zeitpunkt ausgeübt werden kann. Anträge von nicht ordnungsgemäß angemeldeten oder
nicht ordnungsgemäß legitimierten Aktionären müssen in der Hauptversammlung nicht behandelt werden.
Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die zu der Hauptversammlung zugeschaltet sind, haben darüber hinaus das Recht, in der
Versammlung im Wege der Videokommunikation Anträge und Wahlvorschläge im Rahmen ihres Rederechts zu stellen (vgl. dazu Abschnitt
„Rederecht im Wege der elektronischen Kommunikation gemäß § 130a Abs. 5 und 6 AktG“).
Das Recht des Versammlungsleiters, zuerst über die Vorschläge der Verwaltung abstimmen zu lassen, bleibt hiervon unberührt.
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| 6. |
Weitergehende Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft
Weitergehende Erläuterungen gemäß § 121 Abs. 3 Satz 3 Nr. 3 AktG, Informationen gemäß § 124a AktG und weitere Erläuterungen
zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 AktG sowie im Zusammenhang mit der virtuellen
Hauptversammlung sind im Internet unter
https://ir.11880.com/hauptversammlung
zugänglich.
Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter derselben Internetadresse bekannt gegeben.
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| 7. |
Gesamtanzahl der Aktien und Stimmrechte
Das gezeichnete Kapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung EUR 26.232.200,00. Es ist
in 26.232.200 Stückaktien mit einem rechnerischen Betrag am Grundkapital von je EUR 1,00 und mit einer Stimme je Aktie eingeteilt.
Die Gesellschaft hält keine eigenen Aktien. Damit sind im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung alle Aktien teilnahme-
und stimmberechtigt. Es bestehen keine Aktien unterschiedlicher Gattung.
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| 8. |
Ergänzende Hinweise zu Rechten im Zusammenhang mit der Stimmrechtsausübung
Nach § 118 Abs. 1 Satz 3, Abs. 2 Satz 2 AktG ist bei elektronischer Ausübung des Stimmrechts (durch Vollmacht und Weisung
an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft oder Erteilung von Briefwahlstimmen) dem Abgebenden der Zugang der abgegebenen
Stimme nach den Anforderungen gemäß Art. 7 Abs. 1 und Art. 9 Abs. 5 Unterabs. 1 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212
von der Gesellschaft elektronisch zu bestätigen. Sofern die Bestätigung einem Intermediär erteilt wird, hat dieser die Bestätigung
nach § 118 Abs. 1 Satz 4 AktG unverzüglich dem Aktionär zu übermitteln. Ferner kann der Abstimmende von der Gesellschaft nach
§ 129 Abs. 5 Satz 1 AktG innerhalb eines Monats nach dem Tag der Hauptversammlung eine Bestätigung darüber verlangen, ob und
wie seine Stimme gezählt wurde. Die Gesellschaft hat die Bestätigung gemäß den Anforderungen in Art. 7 Abs. 2 und Art. 9 Abs.
5 Unterabs. 2 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 zu erteilen. Sofern die Bestätigung einem Intermediär erteilt wird,
hat dieser die Bestätigung nach § 129 Abs. 5 Satz 3 AktG unverzüglich dem Aktionär zu übermitteln.
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| 9. |
Informationen zum Datenschutz
Die 11 88 0 Solutions AG verarbeitet im Rahmen der Durchführung der Hauptversammlung folgende Kategorien Ihrer personenbezogenen
Daten: Kontaktdaten (z.B. Name oder E-Mail-Adresse), Informationen über Ihre Aktien (z.B. Anzahl der Aktien) und Verwaltungsdaten
(z.B. die Zugangskennung und Passwort), Stimmabgaben sowie etwaige bis zur Beendigung der Hauptversammlung erklärte Widersprüche.
Die Verarbeitung von personenbezogenen Daten im Rahmen der Hauptversammlung basiert auf Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. c Datenschutzgrundverordnung
(DSGVO). Danach ist eine Verarbeitung personenbezogener Daten rechtmäßig, wenn die Verarbeitung zur Erfüllung einer rechtlichen
Verpflichtung erforderlich ist. Die 11 88 0 Solutions AG ist rechtlich verpflichtet, die Hauptversammlung der Aktionäre durchzuführen.
Um dieser Pflicht nachzugehen, ist die Verarbeitung der oben genannten Kategorien personenbezogener Daten unerlässlich. Ohne
Angabe Ihrer personenbezogenen Daten können Sie sich nicht zur Hauptversammlung anmelden. Die geltenden Datenschutzbestimmungen
werden auch bei der Durchführung der Hauptversammlung im Wege der virtuellen Hauptversammlung eingehalten.
Im Rahmen der Beantwortung der Fragen während der Hauptversammlung wird der Name des Fragestellers nur dann offengelegt, wenn
der Fragesteller im Vorhinein ausdrücklich um eine Namensnennung gebeten und in die damit verbundene Verarbeitung eingewilligt
hat. Die Einwilligung kann der Fragesteller bei Einreichung der Frage über den Internetservice erteilen. Rechtsgrundlage für
diese Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. a Datenschutzgrundverordnung (DSGVO). Danach können personenbezogene Daten
verarbeitet werden, wenn die betroffene Person ihre Einwilligung erteilt hat. Die Einwilligung kann jederzeit mit Wirkung
für die Zukunft widerrufen werden. Hierzu genügt eine E-Mail an
datenschutz.solutions@11880.com
Für die Datenverarbeitung ist die 11 88 0 Solutions AG verantwortlich. Die Kontaktdaten des Verantwortlichen lauten:
11 88 0 Solutions AG
Datenschutzbeauftragter
Hohenzollernstraße 24
D-45128 Essen
E-Mail: bdsb@11880.com
Personenbezogene Daten, die Sie betreffen, werden grundsätzlich nicht an Dritte weitergegeben. Ausnahmsweise erhalten auch
Dritte Zugang zu diesen Daten, sofern diese von der 11 88 0 Solutions AG zur Erbringung von Dienstleistungen im Rahmen der
Durchführung der Hauptversammlung beauftragt wurden. Hierbei handelt es sich um typische Hauptversammlungsdienstleister, wie
etwa Hauptversammlungs-Agenturen, Rechtsanwälte oder Wirtschaftsprüfer. Die Dienstleister erhalten personenbezogene Daten
nur in dem Umfang, der für die Erbringung der Dienstleistung notwendig ist.
Die oben genannten Daten werden je nach Einzelfall bis zu drei Jahre (aber nicht weniger als zwei Jahre) nach Beendigung der
Hauptversammlung gelöscht, es sei denn, die weitere Verarbeitung der Daten ist im Einzelfall noch zur Bearbeitung von Anträgen,
Entscheidungen oder rechtlichen Verfahren in Bezug auf die Hauptversammlung erforderlich. Im Rahmen der Einsicht in das Teilnehmerverzeichnis
der Hauptversammlung können andere Teilnehmer und Aktionäre Einblick in die in dem Teilnehmerverzeichnis über die Aktionäre
bzw. ihre Bevollmächtigten, die an der Hauptversammlung teilnehmen, erfassten Daten, sofern diese in das Teilnehmerverzeichnis
aufgenommen werden, erlangen. Auch im Rahmen von bekanntmachungspflichtigen Tagesordnungsergänzungsverlangen, Gegenanträgen
bzw. -wahlvorschlägen wird, wenn diese Anträge von Ihnen gestellt werden, ein Teil Ihrer personenbezogenen Daten unter Einhaltung
der aktienrechtlichen Bestimmungen veröffentlicht. Sie haben das Recht, über die personenbezogenen Daten, die über Sie gespeichert
wurden, auf Antrag unentgeltlich Auskunft zu erhalten. Zusätzlich haben Sie das Recht, auf Berichtigung unrichtiger Daten,
das Recht, die Einschränkung der Verarbeitung von zu umfangreich verarbeiteten Daten zu verlangen, und das Recht auf Löschung
von unrechtmäßig verarbeiteten bzw. zu lange gespeicherten personenbezogenen Daten (soweit dem keine gesetzliche Aufbewahrungspflicht
und keine sonstigen Gründe nach Art. 17 Abs. 3 DSGVO entgegenstehen). Darüber hinaus haben Sie das Recht auf Übertragung sämtlicher
von Ihnen an uns übergebene Daten in einem gängigen Dateiformat (Recht auf „Datenportabilität“).
Ihre Rechte können gegenüber der 11 88 0 Solutions AG über die E-Mail-Adresse datenschutz.solutions@11880.com oder über folgende
Kontaktdaten geltend gemacht werden:
11 88 0 Solutions AG
Hohenzollernstraße 24
D-45128 Essen
Zudem steht Ihnen ein Beschwerderecht bei den zuständigen Aufsichtsbehörden gemäß Art. 77 DS-GVO zu.
Sie erreichen unseren Datenschutzbeauftragten unter:
11 88 0 Solutions AG
Datenschutzbeauftragter
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D-45128 Essen
E-Mail: bdsb@11880.com
Weitere Informationen zum Datenschutz sind auf der Internetseite der 11 88 0 Solutions AG unter www.11880.com zu finden.
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| III. |
Lebensläufe der möglichen Anteilseignervertreter
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Lebenslauf Dr. Michael Wiesbrock
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Wohnort:
Gelnhausen, Deutschland
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Jahrgang:
1972
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Nationalität:
deutsch
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Erstbestellung:
2014
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Bestellt bis:
2024
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Aktuelle berufliche Tätigkeit:
| Seit 2009 |
Partner bei Flick Gocke Schaumburg, Rechtsanwälte Wirtschaftsprüfer Steuerberater Partnerschaft mbB, Frankfurt a.M. |
Beruflicher Werdegang:
| 2001 - 2003 |
Rechtsanwalt bei Ebner Stolz und Partner, Frankfurt a.M. |
| Seit 2003 |
Rechtsanwalt bei Flick Gocke Schaumburg, Rechtsanwälte Wirtschaftsprüfer Steuerberater Partnerschaft mbB, Frankfurt a.M. |
Qualifikationen:
Studium der Betriebswirtschaftslehre (1996 Diplom-Kaufmann) und Rechtswissenschaft in Mannheim (1999 Dr. jur.), Rechtsanwalt
seit 2001
Besondere Qualifikationen im Rahmen des Kompetenzprofils bzw. der Qualifikationsmatrix:
Unternehmensführung und -strategie, Rechnungslegung und Abschlussprüfung, Risikomanagement, Finanz- und Kapitalmarkt, Recht,
Compliance und Corporate Governance, Controlling
Mitgliedschaft in Vereinigungen und/oder Verbänden
Mitglied der Gesellschaftsrechtlichen Vereinigung (VGR)
Mitgliedschaften in inländischen, gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
Keine
Mandate im In- und Ausland, die mit Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten vergleichbar sind:
keine
Beziehungen zu Organen der 11880 Solutions AG:
(unter Angabe des verwandtschaftlichen Grades)
keine
Beziehung zu wesentlich beteiligtem Aktionär der 11880 Solutions AG:
keine
Beziehungen zur 11880 Solutions AG:
keine
Lebenslauf Dr. Silke Feige
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Wohnort:
Nürnberg, Deutschland
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Jahrgang:
1967
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Nationalität:
deutsch
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Erstbestellung:
2022
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Bestellt bis:
2024
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Aktuelle berufliche Tätigkeit:
| 2022 |
Leitung Gremien- und Stabsarbeit, ZBI GmbH, Erlangen |
Beruflicher Werdegang:
| 1996 bis 1999 |
Zentrale Projekte bei der Dresdner Bank AG, Frankfurt |
| 1999 bis 2001 |
Leiterin Investor Relations, ConSors Discount-Broker AG, Nürnberg |
| 2001 bis 2003 |
Leiterin Public- und Investor Relations, P&T Technology AG, Hamburg |
| 2003 bis 2003 |
Leiterin Investor Relations, comdirect bank AG, Quickborn / Hamburg |
| 2004 bis 2022 |
TeamBank AG, Nürnberg |
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| - |
Leiterin B2B-Kommunikation
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| - |
Leiterin Vertriebsmanagement Coaching
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| - |
Vorstandsstab Genossenschaftliche FinanzGruppe Gesamtverantwortung Beteiligungsmanagement und externer Gremienmandate
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Qualifikationen:
Studium der Betriebswirtschaftslehre (Abschluss 1995 als Diplom-Kauffrau), Universität Erlangen-Nürnberg, Promotion (Abschluss
2000 als Dr.rer.pol.) an der Universität Leipzig
Besondere Qualifikationen im Rahmen des Kompetenzprofils bzw. der Qualifikationsmatrix:
Unternehmensführung und -strategie, Rechnungslegung und Abschlussprüfung, Risikomanagement, Finanz- und Kapitalmarkt, Recht,
Compliance und Corporate Governance, Internationalität, Nachhaltigkeit/CSR, Technologie und Digitalisierung, Controlling
Mitgliedschaft in Vereinigungen und/oder Verbänden
seit 2020 Vereinsmitglied efF Erfolgsfaktor Frau e.V. - Impulse für Gesellschaft, Politik und Wirtschaft
Mitgliedschaften in inländischen, gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
keine
Mandate im In- und Ausland, die mit Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten vergleichbar sind:
keine
Beziehungen zu Organen der 11880 Solutions AG:
(unter Angabe des verwandtschaftlichen Grades)
keine
Beziehung zu wesentlich beteiligtem Aktionär der 11880 Solutions AG:
keine
Beziehungen zur 11880 Solutions AG:
keine
Lebenslauf Ralf Ruhrmann
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Wohnort:
Oberhausen, Deutschland
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Jahrgang:
1962
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Nationalität:
deutsch
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Erstbestellung:
2018
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Bestellt bis:
2024
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Aktuelle berufliche Tätigkeit:
Betreuung und Beratung überwiegend familiengeführter mittelständischer Unternehmen sowie deren Gesellschafter in den Bereichen
Wirtschaftsprüfung, Steuern sowie speziellen Fragestellungen (Family Office)
Beruflicher Werdegang:
| 1988 |
Ausübung der gestaltenden Steuerberatung und Wirtschaftsprüfung von Mittelstandsmandaten |
| 1992 |
Bestellung zum Steuerberater, Beginn der Tätigkeit bei RLT, Ruhrmann Tieben & Partner mbB, Wirtschaftsprüfungs- und Steuerberatungsgesellschaft,
Essen
|
| 1995 |
Bestellung zum Wirtschaftsprüfer |
| 1996 |
Berufung zum Partner bei der RLT Ruhrmann Tieben & Partner mbB, Wirtschaftsprüfungs- und Steuerberatungsgesellschaft, Essen |
Qualifikationen:
Studium der Betriebswirtschaft an der Universität Gesamthochschule Paderborn mit den Schwerpunkten betriebswirtschaftliche
Steuerlehre und Produktionswirtschaft
Besondere Qualifikationen im Rahmen des Kompetenzprofils bzw. der Qualifikationsmatrix:
Unternehmensführung und -strategie, Rechnungslegung und Abschlussprüfung, Risikomanagement, Compliance und Corporate Governance,
Nachhaltigkeit/CSR, Controlling
Mitgliedschaften in inländischen, gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
keine
Mandate im In- und Ausland, die mit Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten vergleichbar sind:
keine
Beziehungen zu Organen der 11880 Solutions AG:
(unter Angabe des verwandtschaftlichen Grades)
keine
Beziehung zu wesentlich beteiligtem Aktionär der 11880 Solutions AG:
Ehrenamtlicher Vorstand der gemeinnützigen W+R Hauschildt Stiftung
Vorstand der Hauschildt Familienstiftung
Beziehungen zur 11880 Solutions AG:
keine
Lebenslauf Michael Amtmann
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Wohnort:
Nürnberg, Deutschland
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Jahrgang:
1977
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Nationalität:
deutsch
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Erstbestellung:
2019
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Bestellt bis:
2024
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Aktuelle berufliche Tätigkeit:
Geschäftsführer, Docbiz GmbH, Nürnberg
Geschäftsführer, MM New Media GmbH, Leipzig
Geschäftsführer, ärzte.de MediService Verwaltungs GmbH, Nürnberg
Geschäftsführer, Apomio GmbH, Nürnberg
Geschäftsführer, united vertical media GmbH, Nürnberg
Geschäftsführer, Projektwerk Unternehmensberatung GmbH, Nürnberg
Leiter New Business, Unternehmensfamilie Müller Medien, Nürnberg
Geschäftsführer, Portal United GmbH, Köln
Geschäftsführer, Marktplatz Mittelstand Verwaltungs GmbH, Nürnberg
Geschäftsführer, ONB Online New Business II Verwaltungs GmbH, Nürnberg
Geschäftsführer, Freelancermap GmbH, Nürnberg
Geschäftsführer, ONB Online New Business GmbH, Nürnberg
Geschäftsführer, Kyto GmbH, Berlin
Geschäftsführer, Müller adress GmbH, Nürnberg
Geschäftsführer, designenlassen.de Marktplatz für Kreativdienstleistungen GmbH, Nürnberg
Geschäftsführer, Gutefrage.net GmbH, München
Geschäftsführer, Highfivve GmbH, München
Geschäftsführer, Taxbutler Geschäftsführung GmbH, Nürnberg
Beruflicher Werdegang:
Nach dem Studium der Betriebswirtschaftslehre mit den Schwerpunkten Finanzen und Controlling an der Georg Simon Ohm FH in
Nürnberg absolvierte Herr Michael Amtmann ein Traineeprogramm bei Müller Medien. Dort arbeitet Herr Amtmann seit 2004 in verschiedenen
Stationen im Digitalgeschäft und hat insbesondere den Aufbau neuer Angebote für KMUs, im Rahmen entsprechender, vertikal ausgerichteter
Internetplattformen (Verticals) und Software-as-a-Service-Angeboten (SaaS) verantwortet. Seit 2012 ist Herr Amtmann für den
New Business Bereich und das Beteiligungsmanagement der mittelständischen Unternehmensfamilie verantwortlich.
| 2018 - heute |
Geschäftsführer, Docbiz GmbH, Nürnberg |
| 2017 - heute |
Geschäftsführer, MM New Media GmbH, Leipzig |
| 2015 - heute |
Geschäftsführer, ärzte.de MediService Verwaltungs GmbH, Nürnberg |
| 2014 - heute |
Geschäftsführer, Apomio GmbH, Nürnberg |
| 2014 - heute |
Geschäftsführer, united vertical media GmbH, Nürnberg |
| 2014 - 2022 |
Geschäftsführer, Billomat Geschäftsführung GmbH, Nürnberg |
| 2013 - heute |
Geschäftsführer, Projektwerk Unternehmensberatung GmbH, Nürnberg |
| 2012 - heute |
Leiter New Business, Unternehmensfamilie Müller Medien, Nürnberg |
| 2011 - 2023 |
Geschäftsführer, Ormigo GmbH, Köln |
| 2011 - heute |
Geschäftsführer, Portal United GmbH, Köln |
| 2009 - heute |
Geschäftsführer, Marktplatz Mittelstand Verwaltungs GmbH, Nürnberg |
| 2009 - heute |
Geschäftsführer, ONB Online New Business II Verwaltungs GmbH, Nürnberg |
| 2008 - heute |
Geschäftsführer, Freelancermap GmbH, Nürnberg |
| 2008 - heute |
Geschäftsführer, ONB Online New Business GmbH, Nürnberg |
| 2005 - 2008 |
Projektleiter, Rundfunk Media Rundfunkprogrammanbieter- und Werbegesellschaft mbH, Nürnberg |
| 2004 - 2005 |
Trainee Controlling, Telefonbuchverlag Hans Müller GmbH & Co. KG, Nürnberg |
Qualifikationen:
Studium der Betriebswirtschaft an der Georg-Simon-Ohm Fachhochschule Nürnberg, Diplom-Betriebswirt
Besondere Qualifikationen im Rahmen des Kompetenzprofils bzw. der Qualifikationsmatrix:
Unternehmensführung und -strategie, M&A, Corporate Finance, Compliance und Corporate Governance, Internationalisierung, Digitalisierung
Mitgliedschaften in inländischen, gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
11880 solutions AG
Mandate im In- und Ausland, die mit Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten vergleichbar sind:
Supervisory Board Member edrone sp. z o.o., Polen
Beziehungen zu Organen der 11880 Solutions AG:
(unter Angabe des verwandtschaftlichen Grades)
keine
Beziehung zu wesentlich beteiligtem Aktionär der 11880 Solutions AG:
Geschäftsführer der united vertical media GmbH, Nürnberg
Beziehungen zur 11880 Solutions AG:
Stellv. Mitglied des Aufsichtsrates
| IV. |
Vergütungsbericht inklusive Prüfervermerk
|
Vergütungsbericht 2023
Aus Gründen der besseren Lesbarkeit wurde die männliche Sprachform gewählt. Die 11 88 0 Solutions AG versichert, dass sie
alle Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmer und andere Personen diskriminierungsfrei und gleichberechtigt betrachtet.
Gemäß § 162 AktG haben Vorstand und Aufsichtsrat einer börsennotierten Gesellschaft jährlich einen klaren und verständlichen
Bericht über die im letzten Geschäftsjahr jedem einzelnen gegenwärtigen oder früheren Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats
von der Gesellschaft und von Unternehmen desselben Konzerns (§ 290 des Handelsgesetzbuches (HGB)) gewährte und geschuldete
Vergütung zu erstellen.
Dieser Vergütungsbericht beschreibt die individuell gewährte und geschuldete Vergütung der Mitglieder des Vorstands (Abschnitt
I.) und des Aufsichtsrats (Abschnitt II.) der 11 88 0 Solutions AG im Geschäftsjahr 2023, d.h. im Zeitraum vom 1. Januar bis
zum 31. Dezember 2023.
| I. |
Vergütung der Vorstandsmitglieder
|
Im Geschäftsjahr 2023 war Christian Maar Alleinvorstand der 11 88 0 Solutions AG.
Die Vergütung des Vorstands der 11 88 0 Solutions AG basierte im Geschäftsjahr 2023 auf folgendem Vergütungssystem:
Nach § 120a AktG hat die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten
Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder gemäß § 87a AktG bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems, mindestens
jedoch alle vier Jahre, zu beschließen. Das Vergütungssystem des Vorstands findet für alle künftig neu abzuschließenden Anstellungsverträge
mit Vorstandsmitgliedern sowie für die Verlängerung bereits bestehender Anstellungsverträge mit Vorstandsmitgliedern Anwendung.
Der von der Hauptversammlung der 11 88 0 Solutions AG zu fassende Beschluss nach § 120a AktG erfolgte gemäß § 26j Abs. 1 Satz
1 EG-AktG erstmals in der ordentlichen Hauptversammlung am 16. Juni 2021.
Bei der Festlegung der Vergütung und Leistungskriterien des Vergütungssystems 2021 orientiert sich der Aufsichtsrat insbesondere
an folgenden Zielen:
| - |
Die Vergütung des Vorstandsmitglieds ist leistungsbezogen und steht in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen
des Vorstandsmitglieds sowie dem Unternehmenserfolg. Die Vergütung ist im Verhältnis zu vergleichbaren Unternehmen marktüblich
und wettbewerbsfähig.
|
| - |
Das Vergütungssystem trägt zur Förderung der Unternehmensstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft bei.
|
| - |
Durch die ausgewählten Leistungskriterien wird eine Harmonisierung der Interessen der 11 88 0-Gruppe und ihrer Mitarbeiter,
der Aktionäre der Gesellschaft, der Kunden und sonstiger Stakeholder erreicht. Bei der Auswahl der Leistungskriterien achtet
der Aufsichtsrat auch auf eine Harmonisierung der Zielvorgaben des Vorstands mit den Zielvorgaben der weiteren Führungskräfte
in der 11 88 0-Gruppe.
|
| - |
Im Rahmen der Festlegung der Vergütung berücksichtigt der Aufsichtsrat auch die Vergütung der Mitarbeiter der Gesellschaft.
|
| - |
Zum Zwecke der Ausrichtung der Vergütung auf eine langfristige und nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft überwiegen die
variablen langfristigen Vergütungsbestandteile die kurzfristig variablen Vergütungsbestandteile.
|
| - |
Bei der Ermittlung der Höhe der variablen Vergütung werden auch nicht-finanzielle Leistungskriterien berücksichtigt, insbesondere
auch, um den persönlichen Beitrag des Vorstandsmitglieds zur Unternehmensentwicklung angemessen zu berücksichtigen.
|
Das von der Hauptversammlung am 16. Juni 2021 gebilligte „Vergütungssystem 2021“ des Vorstands sah zudem vor, dass die langfristige
variable Vergütung (Long-Term-Incentive, LTI) als LTI-Cash-Bonus gewährt wird. Darüber hinaus konnte der Aufsichtsrat vorsehen,
dass der LTI-Cash-Bonus bei Fälligkeit der Auszahlung teilweise in virtuelle Aktien der Gesellschaft angelegt wird.
Der Aufsichtsrat hat, basierend auf den Vorarbeiten seines Personalausschusses, am 28. April 2022 die Änderung von Abschnitt
4.2.2 des Vergütungssystems 2021 beschlossen. Das „Vergütungssystem 2022“ des Vorstands sieht nunmehr vor, dass der LTI-Bonus
nicht ausschließlich in bar, sondern auch in Aktien der Gesellschaft oder in Optionen auf Aktien der Gesellschaft gewährt
werden kann. Diese Möglichkeit stellte eine wesentliche Änderung des Vergütungssystems des Vorstands dar und war der Hauptversammlung
am 14. Juni 2022 deshalb erneut zur Billigung vorzulegen. Die Hauptversammlung hat am 14. Juni 2022 das Vergütungssystem 2022
des Vorstands der 11 88 0 Solutions AG gebilligt.
Vollständige Beschreibungen des „Vergütungssystems 2021“ und des „Vergütungssystems 2022“ für den Vorstand und den Aufsichtsrat
sind über die Internetseite unter
https://ir.11880.com/verguetung-vorstand-und-aufsichtsrat
öffentlich zugänglich.
Im Zuge der vom Aufsichtsrat der Gesellschaft am 05. November 2021 beschlossenen erneuten Bestellung von Christian Maar für
die Zeit vom 1. April 2022 bis zum 31. März 2027 zum Mitglied des Vorstands der Gesellschaft wurde der Anstellungsvertrag
am 9. November 2021 neu abgeschlossen. Somit findet auf den Anstellungsvertrag grundsätzlich das Vergütungssystem 2021 Anwendung.
Der aktuelle Anstellungsvertrag von Christian Maar sieht in Ziff. 2.4 vor, dass sich Aufsichtsrat und Vorstand vorbehalten,
den zu gewährenden LTI-Bonus im Nachgang zur ordentlichen Hauptversammlung 2022 dergestalt anzupassen, dass der LTI-Bonus
nicht in bar, sonders ceteris paribus in Aktien der Gesellschaft oder in Optionen auf Aktien der Gesellschaft gewährt werden
kann, sofern das von der Hauptversammlung zu beschließende Vergütungssystem diese Möglichkeit künftig vorsehen würde. Diese
Möglichkeit sieht das Vergütungssystem 2022 nunmehr vor. Eine solche Anpassung des Anstellungsvertrages ist aber bislang noch
nicht erfolgt.
| 2. |
Vergütung des Vorstands der Gesellschaft im Geschäftsjahr 2023
|
| 2.1 |
Struktur der Vergütung des Vorstands
Die dem einzigen im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Vorstandsmitglied Christian Maar gewährte Vergütung entspricht den Vorgaben
des „Vergütungssystems 2021“, die wie nachfolgend dargestellt angewendet wurden.
Die Vergütung von Christian Maar setzt sich aus festen (erfolgsunabhängigen) sowie variablen (erfolgsabhängigen) Vergütungsbestandteilen
zusammen. Die feste, erfolgsunabhängige Vergütungskomponente besteht aus der Grundvergütung sowie Sach- und sonstigen Bezügen
(Nebenleistungen). Darüber hinaus ist im Todesfall von Christian Maar eine Hinterbliebenenversorgung vereinbart. Die festen
(erfolgsunabhängigen) Vergütungsbestandteile des Vorstands bestanden im Geschäftsjahr 2023 aus einer Grundvergütung in Höhe
von 440.000 EUR. Die variablen, erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteile bestehen aus
| (i) |
kurzfristigen variablen Bestandteilen in Form eines jährlichen Bonus sowie
|
| (ii) |
langfristigen variablen Bestandteilen in Form von an langfristigen Leistungskriterien ausgerichteter Boni („LTI Bonus“).
|
Die kurzfristige jährliche variable Vergütung besteht in Höhe von 60% aus einem Performance Bonus für die Erreichung finanzieller
Ziele („Performance Bonus“) und in Höhe von 40% aus einem Qualitativen Bonus für die Erreichung nicht-finanzieller Ziele („Qualitativer Bonus“). Jeweils im ersten Quartal eines jeden Geschäftsjahres wird eine Zielvereinbarung hinsichtlich der finanziellen und nicht-finanziellen
Ziele abgeschlossen, auf deren Grundlage die Bemessung dieser variablen Vergütung für das Geschäftsjahr erfolgt. Der konkrete
Betrag wird dabei in Abhängigkeit der Zielerreichung festgelegt. Bei einer Unter- bzw. Überschreitung der Zielvorgaben für
den Performance Bonus und/oder den Qualitativen Bonus erfolgt eine entsprechende prozentuale Anpassung, wobei bei einer Überschreitung
der festgelegten Ziele der Maximalbetrag sowohl des Performance Bonus als auch des Qualitativen Bonus auf das 1,2-fache des
Zielbetrages begrenzt ist. Liegt die Zielerreichung für den Performance Bonus und/oder für den Qualitativen Bonus unter 80%
wird der betreffende Bonus auf 0 gekürzt.
Performance Bonus
Der Grad der Zielerreichung hinsichtlich des Performance Bonus wird unmittelbar nach Feststellung des Jahresabschlusses für
das jeweilige Geschäftsjahr, für das die Ziele vereinbart wurden, durch den Aufsichtsrat ermittelt und festgelegt. Von dem
Performance Bonus kommen 60% mit der jeweils unmittelbar folgenden regelmäßigen Gehaltsabrechnung zur Auszahlung. Der verbleibende
Teil des Performance Bonus (40%) wird in virtuelle Aktien der Gesellschaft umgewandelt („Deferral“). Der maßgebliche Aktienkurs
für den Wert der virtuellen Aktien im Zeitpunkt der Umwandlung ist der arithmetische Mittelwert des Schlusskurses der Aktie
der 11 88 0 Solutions AG im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierböse (oder des Nachfolgesystems) an den Börsenhandelstagen
in den letzten drei Monaten vor Feststellung des Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr, für das die Ziele vereinbart wurden.
Nach Ablauf einer Haltefrist von zwei Jahren nach Umwandlung wird der Wert der virtuellen Aktien ermittelt und ausgezahlt.
Der maßgebliche Aktienkurs für den Wert der virtuellen Aktien zum Zeitpunkt der Ermittlung ist der arithmetische Mittelwert
der Schlusskurse der Aktie der 11 88 0 Solutions AG im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierböse (oder des Nachfolgesystems)
an den Börsenhandelstagen in den letzten drei Monaten vor Feststellung des Jahresabschlusses für das jeweils übernächste Geschäftsjahr,
für das die Ziele vereinbart wurden. Dem so ermittelten Wert der virtuellen Aktien werden etwaige, während der Haltefrist
an die Aktionäre ausgeschüttete Dividenden hinzugerechnet.
Unabhängig von der Kursentwicklung und/oder etwaigen Dividendenzahlungen beträgt der Gesamtwert der virtuellen Aktien höchstens
120% des nach dem arithmetischen Mittelwert berechneten Ausgangswerts der virtuellen Aktien bei der Umwandlung der variablen
Vergütung in die virtuellen Aktien. Liegt der Gesamtwert der virtuellen Aktien nach Ablauf der Haltefrist unter 50%, werden
die virtuellen Aktien nicht ausbezahlt, der einbehaltene Performance-Bonus (40%) wird damit auf 0 gekürzt.
Qualitativer Bonus
Der Erreichungsgrad der nicht-finanziellen Zielvorgaben wird im ersten Quartal des Folgegeschäftsjahres ermittelt und durch
den Aufsichtsrat festgelegt. Der sich hieraus ergebende Qualitative Bonus wird mit dem nächsten regelmäßigen Gehaltslauf unmittelbar
ausgezahlt.
LTI Cash-Bonus
Die langfristige variable Vergütung soll das langfristige Engagement des Vorstandsmitglieds für das Unternehmen und sein nachhaltiges
Wachstum im Zeitraum 01. Januar 2022 bis zum 31. Dezember 2026 fördern. Der LTI Cash-Bonus besteht aus drei Projektboni in
Höhe von maximal 200.000 EUR, 1.500.000 EUR und 800.000 EUR.
Der Appreciation Value-Bonus (oder auch „AV-Bonus“) in Höhe von maximal 200.000 EUR knüpft an die einmalige oder mehrmalige
Zuführung frischen Kapitals oder werthaltiger Sacheinlagen im Zuge von Kapitalerhöhungen gegen Einlagen durch Aus-gabe neuer
Aktien der Gesellschaft in Höhe von insgesamt 10% des Grundkapitals zum Gewährungszeitpunkt in Höhe von 24.915.200 EUR an.
Der Cash-Generation-Bonus (oder auch „CG-Bonus“) in Höhe von maximal 1.500.000 EUR knüpft an die Schaffung operativer Ertragskraft
der Gesellschaft an. Er entsteht, wenn folgende Voraussetzungen kumulativ erfüllt sind:
| i) |
Der Nettozufluss finanzieller Mittel aus der operativen Geschäftstätigkeit des 11880 Solutions AG Konzerns („Free Cash Flow“)
muss mindestens 1,5 Mio. EUR („Schwellenwert“) im Geschäftsjahr 2026 betragen.
Die Ermittlung des Free Cash Flow erfolgt dabei auf Grundlage des geprüften und gebilligten Konzernabschlusses 2026 der 11880
Solutions AG Gruppe. Der Free Cash Flow ergibt sich aus der Summe aus dem Cashflow der betrieblichen Tätigkeit und dem Cashflow
aus Investitionstätigkeit. Die Berechnung dieser beiden Größen erfolgt in Anlehnung an die im Geschäftsbericht 2020 der 11880
Solutions AG -Gruppe auf den Seiten 58/59 (deutsche Fassung) dargestellte Herleitung unter Einbezug der dortigen Einzelpositionen.
|
| ii) |
Weiterhin muss die vom Vorstand am Ende des Geschäftsjahres 2026 aufgestellte und vom Aufsichtsrat genehmigte Drei-Jahres-Planung
für die nachfolgenden Geschäftsjahre 2027 - 2029 für jedes einzelne Geschäftsjahr jeweils einen höheren Cash Flow als der
für 2026 definierte Schwellenwert vorsehen. Der CG-Bonus ist nicht zurückzuzahlen, wenn die Drei-Jahres-Planung - ex post
betrachtet - nicht eintritt.
|
Der Wachstums-Bonus (oder auch „W-Bonus“) in Höhe von maximal 800.000 EUR knüpft an das nachhaltige Wachstum der Gesellschaft
an. Er entsteht, wenn folgende Voraussetzungen kumukativ erfüllt sind:
| i) |
Der Umsatz des Geschäftssegments Digital des 11880 Solutions AG Konzerns („Umsatz Digital“) muss mindestens 60 Mio. EUR („Schwellenwert
1“) in einem oder mehreren Geschäftsjahren im Zeitraum 2022 - 2026 betragen und in der Summe dieser fünf Geschäftsjahre („Kumulierter
Umsatz Digital 2022 - 2026“) wenigstens 270 Mio. EUR („Schwellenwert 2“) betragen.
Die Ermittlung des Umsatzes Digital erfolgt dabei auf Grundlage der jeweils geprüften und gebilligten Konzernabschlüsse der
11880 Solutions AG Gruppe. Die Berechnung des Umsatzes Digital erfolgt in Anlehnung an die im Geschäftsbericht 2020 der 11880
Solutions AG-Gruppe auf den Seiten 116/117 (deutsche Fassung) getroffene Zuordnung zu dem Geschäftssegment Digital und umfasst
die Geschäftsbereiche Media und Software.
|
| ii) |
Weiterhin muss die vom Vorstand am Ende des Geschäftsjahres 2026 aufgestellte und vom Aufsichtsrat genehmigte Drei-Jahres-Planung
für die nachfolgenden Geschäftsjahre 2027 - 2029 einen höheren kumulierten Umsatz Digital als der kumulierte Umsatz Digital
2024 - 2026 erreichte vorsehen. Der W-Bonus ist nicht zurückzuzahlen, wenn die Drei-Jahres-Planung - ex post betrachtet -
nicht eintritt.
|
Der LTI Cash-Bonus ist auf fünf Jahre bis zum 31. Dezember 2026 angelegt und wird insgesamt, sofern alle erforderlichen Voraussetzungen
erfüllt sein werden, innerhalb von 30 Geschäftstagen nach Billigung des geprüften Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr
2026 zur Zahlung fällig.
|
| 2.2 |
Höhe der Vergütung
Die nachfolgende Tabelle gibt die dem Vorstandsmitglied Christian Maar im Geschäftsjahr 2023 gewährte und geschuldete Vergütung
im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG wieder, aufgeteilt nach festen und variablen Vergütungsbestandteilen sowie deren jeweiligen
Anteil an der Gesamtsumme. Dabei wird darauf hingewiesen, dass die Gesellschaft die Begriffe „gewährt“ und „geschuldet“ im
Hinblick auf die Vergütung im Einklang mit der Gesetzesbegründung zum ARUG II wie folgt anwendet:
| - |
Eine Vergütung ist „gewährt“ im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG, wenn sie dem Organmitglied faktisch, d.h. tatsächlich, zufließt und damit in
sein Vermögen übergeht („Zuflussprinzip“, vgl. Begründung zum Regierungsentwurf ARUG II, BT-Drs. 19/9739, S.111, Begründung Beschlussempfehlung BT-Rechtsausschuss
ARUG II, BT-Drs. 19/15153, S. 53). Die Gesellschaft gibt daher als „gewährte“ Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr.
1 AktG diejenigen Leistungen an, die dem Vorstandsmitglied im Geschäftsjahr 2023 tatsächlich zugeflossen sind, insbesondere
durch Zahlung an das Vorstandsmitglied.
|
| - |
Eine Vergütung ist „geschuldet“ im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG, wenn die Gesellschaft eine rechtlich bestehende Verpflichtung gegenüber dem Organmitglied
hat, die fällig, aber noch nicht erfüllt ist (Begründung zum Regierungsentwurf ARUG II, BT-Drs. 19/9739, S.111, Begründung
Beschlussempfehlung BT-Rechtsausschuss ARUG II, BT-Drs. 19/15153, S. 53).
|
Dementsprechend enthält die nachfolgende Tabelle die für das Geschäftsjahr 2023 gezahlte feste Vergütung sowie variable Vergütungsbestandteile,
die im Geschäftsjahr 2023 an das Vorstandsmitglied gezahlt und damit gemäß den vorstehenden Erläuterungen „gewährt“ wurden.
Dies betrifft im Einzelnen:
| - |
60% des Performance Bonus für das Geschäftsjahr 2022,
|
| - |
40% des Performance Bonus (Deferral) für das Geschäftsjahr 2020 und
|
| - |
den Qualitativen Bonus für das Geschäftsjahr 2022.
|
Der Anteil von 40% des Performance Bonus, also der Deferral für das Geschäftsjahr 2021 und 2022, ist dagegen nicht in der
nachstehenden Tabelle enthalten, da dieser erst im Jahr 2024 bzw. 2025 fällig wird und daher im Geschäftsjahr 2023 weder „gewährt“
noch „geschuldet“ im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG ist. Dasselbe gilt für den gesamten Performance Bonus und den Qualitativen
Bonus für das Geschäftsjahr 2023, da diese erst im Jahr 2024 bzw. im Fall des Deferrals im Jahr 2026 fällig werden. Dasselbe
gilt zudem für den LTI-Bonus, der innerhalb von 30 Geschäftstagen nach Billigung des geprüften Konzernabschlusses 2026, mithin
im Jahr 2027 fällig wird und daher ebenfalls im Geschäftsjahr 2023 weder gewährt noch geschuldet i.S.d. § 162 Abs. 1 Satz
1 AktG ist. Über diese Vergütungsbestandteile wird daher in dem Vergütungsbericht für das jeweilige Geschäftsjahr berichtet
werden.
Die im abgelaufenen Geschäftsjahr 2023 gewährte und geschuldete Vergütung des gegenwärtigen Vorstands setzt sich wie folgt
zusammen:
|
(EUR)
|
Prozentualer Anteil
(in %)
|
| Grundvergütung |
440.000 |
78 |
| Nebenleistungen |
38.574 |
7 |
| 60% des Performance Bonus für das Geschäftsjahr 2022 |
0 |
0 |
| 40% des Performance Bonus (Deferral) für das Geschäftsjahr 2020 |
27.158 |
5 |
| Qualitativer Bonus für das Geschäftsjahr 2022 |
59.888 |
10 |
|
Gesamtsumme
|
565.620
|
100
|
|
| 2.3 |
Leistungskriterien für die variable Vergütung
Für die kurzfristige variable Vergütung gibt der Aufsichtsrat für das jeweilige Geschäftsjahr Leistungskriterien vor, anhand
deren Zielerreichung sich die Höhe des auszuzahlenden Bonus bemisst. Die Leistungskriterien, die der Aufsichtsrat für das
Geschäftsjahr 2020 und 2022 vorgegeben hat, richteten sich an den strategischen und operativen Zielen der Gesellschaft und
des 11 88 0 Solutions-Konzerns aus, insbesondere im Hinblick auf das Erreichen von wirtschaftlichen und finanziellen Zielen.
Im Einzelnen:
Die vom Aufsichtsrat für den Performance Bonus für das Geschäftsjahr 2022 vorgegebenen Leistungskriterien, deren Gewichtung sowie die Zielerreichung und die sich daraus ergebende Auszahlung des Performance
Bonus sind in der nachstehenden Tabelle aufgeführt.
|
Vorgegebenes Ziel
|
Vorgegebener
Zeitraum für die Zielerreichung
|
Gewichtung
(in %)
|
Art der
Zielerreichung (Maßnahme)
|
Grad der Zielerreichung
(in %)
|
Umsatz 11880-Gruppe inkl.dem Tochterunternehmen Fairrank
in Mio.€ (deferred)
|
01.01. bis 31.12.2022 |
50 |
56,02 Mio. EUR |
0 |
| |
min
|
80%
|
56,3
|
|
100%
|
58,3
|
| |
max
|
120%
|
60,3
|
EBITDA 11880-Gruppe
in Mio.€
|
01.01. bis 31.12.2022 |
50 |
2,38 Mio. EUR |
0 |
| |
min
|
80%
|
3,5
|
|
100%
|
3,9
|
| |
max
|
120%
|
4,7
|
| |
|
|
|
Grad der Zielerreichung
GESAMT:
0%
|
Die vom Aufsichtsrat für den Performance Bonus für das Geschäftsjahr 2020 vorgegebenen Leistungskriterien, deren Gewichtung sowie die Zielerreichung und die sich daraus ergebende Auszahlung des Performance
Bonus sind in der nachstehenden Tabelle aufgeführt.
|
Vorgegebenes Ziel
|
Vorgegebener
Zeitraum für die Zielerreichung
|
Gewichtung
(in %)
|
Art der
Zielerreichung (Maßnahme)
|
Grad der Zielerreichung
(in %)
|
Umsatz 11880-Gruppe
in Mio.€ (deferred)
|
01.01. bis 31.12.2020 |
50 |
49,5 Mio. EUR |
108,7 |
| |
min
|
80%
|
46,6
|
|
100%
|
48,6
|
| |
max
|
120%
|
50,6
|
EBITDA 11880-Gruppe
in Mio.€ (deferred)
|
01.01. bis 31.12.2020 |
50 |
2,9 Mio. EUR |
120,0 |
| |
min
|
80%
|
1,5
|
|
100%
|
2,5
|
| |
max
|
120%
|
2,8
|
| |
|
|
|
Grad der Zielerreichung
GESAMT:
114,35
|
Die vom Aufsichtsrat für den Qualitativen Bonus für das Geschäftsjahr 2022 vorgegebenen Leistungskriterien, deren Gewichtung sowie die Zielerreichung und die sich daraus ergebende Auszahlung des Qualitativen
Bonus sind in der nachstehenden Tabelle aufgeführt.
|
Vorgegebenes Ziel
|
Vorgegebener
Zeitraum für die Zielerreichung
|
Gewichtung
(in %)
|
Art der
Zielerreichung (Maßnahme)
|
Grad der Zielerreichung
(in %)
|
Umsatz Digital (SW/Media)
in Mio.€ (deferred)
|
01.01. bis 31.12.2022 |
50 |
43,66 Mio. EUR |
93,88 |
| → |
46,5 Mio. EUR |
Umsatz Call Center Services
in Mio.€
|
01.01. bis 31.12.2022 |
50 |
7,06 Mio. EUR |
120,0 |
| → |
5,3 Mio. EUR |
| |
|
|
|
Grad der Zielerreichung
GESAMT:
106,94
|
Die Transformationsziele im Jahr 2022 beinhalten die strategischen Ziele des Unternehmens, den Wachstumsmarkt Digital auszubauen,
insbesondere unter Beachtung der Steigerung der Kundenanzahl und des Kundenwertes sowie den degenerierenden Bereich der klassischen
Telefonauskunft durch Call Center-Drittgeschäft zu kompensieren.
Vor dem Hintergrund der Zielerreichung (in Prozent) ergibt sich die folgende Auszahlung des Performance Bonus für das Geschäftsjahr 2022:
In Aussicht gestellter Performance Bonus für das
Geschäftsjahr 2022
(maximal 120%, EUR)
|
Grad der Zielerreichung (in %)
|
Performance Bonus für das Geschäftsjahr 2022 (60%)
(EUR)
|
| 60.480 |
0 |
0 |
Vor dem Hintergrund der Zielerreichung (in Prozent) ergibt sich die folgende Auszahlung des Performance Bonus für das Geschäftsjahr 2020 (Deferral):
In Aussicht gestellter Performance Bonus für das
Geschäftsjahr 2020
(maximal 120%, EUR)
|
Grad der Zielerreichung (in %)
|
Performance Bonus für das Geschäftsjahr 2020 (40%) nach Umwandlung des Deferral
(EUR)
|
| 46.106 |
114,35 |
27.158 |
Nach Ablauf der Haltefrist von 2 Jahren im Jahr 2023 war für die Ermittlung des Deferrals der arithmetische Mittelwert der
Schlusskurse im Xetra-Handel Frankfurt an den Börsenhandelstagen in den letzten 3 Monaten vor Feststellung des Jahresabschlusses
2022 maßgeblich.
Vor dem Hintergrund der Zielerreichung (in Prozent) ergibt sich die folgende Auszahlung des Qualitativen Bonus für das Geschäftsjahr 2022:
In Aussicht gestellter Qualitativer Bonus für das
Geschäftsjahr 2022
(maximal 120%, EUR)
|
Grad der Zielerreichung (in %)
|
Qualitativer Bonus für das Geschäftsjahr 2022
(EUR)
|
| 67.200 |
106,94 |
59.888 |
|
| 2.4 |
Vergleichende Darstellung
Die nachfolgende Tabelle zeigt eine vergleichende Darstellung der jährlichen Veränderung der Vergütung des Vorstands mit der
Ertragsentwicklung der Gesellschaft der letzten fünf Jahre:
|
2023
gegenüber
2022
|
2022
gegenüber
2021
|
2021
gegenüber
2020*
|
2020
gegenüber
2019*
|
2019
gegenüber
2018*
|
|
Entwicklung Vorstandsvergütung (in %)
|
| Christian Maar |
-7 |
5 |
2 |
12 |
5 |
|
Entwicklung der Vergütung der Arbeitnehmer auf Vollzeitäquivalenzbasis (in %)
|
Oberer
Führungskreis
|
-9 |
2 |
-4 |
-2 |
2 |
| Belegschaft |
16 |
7 |
4 |
6 |
0 |
|
Ertragsentwicklung (in %)
|
Jahres-
ergebnis1
|
19,2 |
-43,33 |
52,9 |
-19,3 |
68,2 |
|
EBIT (Konzern)2
|
17,3 |
-922,83 |
87,6**3 |
-26,1 |
30,8 |
1 Das Jahresergebnis ist der Jahresüberschuss bzw. -fehlbetrag der 11 88 0 Solutions AG (Einzelabschluss) gemäß § 275 Abs.
2 Nr. 17 HGB.
2 Die 11 88 0 Solutions AG definiert das EBIT auf Konzernebene wie folgt: Konzernergebnis vor Zinsen und Steuern.
3 Rückwirkende Anpassung an die geprüften, testierten und veröffentlichten Konzern-Jahresabschlüsse / HGB-Abschlüsse der 11880
Solutions AG, da im Jahr 2022 und 2021 vorläufige Daten verwendet wurden, die aufgrund Nachbuchungen und Prüfungsfeststellungen
Änderungen unterlegen haben.
*Die zugrunde gelegte Gesamtvergütung der Geschäftsjahre bis 2020 ist die Gesamtvergütung gemäß Vergütungsbericht des jeweiligen
Geschäftsjahres (für den Vorstand gemäß Zuflusstabelle des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 7. Februar
2017). Die Ermittlung der Gesamtvergütung für den Vorstand für die Geschäftsjahre bis 2020 nach der Zuflusstabelle des Deutschen
Corporate Governance Kodex 2017 weicht von der Ermittlung der Gesamtvergütung für den Vorstand für 2021 ab. Denn anders als
nach den oben unter Abschnitt 2.2 dargestellten Grundsätzen zu der Auslegung der „gewährten und geschuldeten“ Vergütung wurde
unter dem Deutschen Corporate Governance Kodex 2017 in der Zuflusstabelle auch ein im Berichtsjahr „erdienter“ Bonus berücksichtigt,
auch wenn dieser im Berichtsjahr noch nicht fällig oder gezahlt wurde.
** Korrigierte Umsatzzahl im Bereich Media nach Fehlerkorrektur
|
| 2.5 |
Aktien und Aktienoptionen
Dem Vorstand wurden in der Vergangenheit weder Aktien noch Aktienoptionen gewährt oder zugesagt. Der Anstellungsvertrag von
Christian Maar sieht in Ziff. 2.4 vor, dass sich Aufsichtsrat und Vorstand vorbehalten, den zu gewährenden LTI-Bonus im Nachgang
zur ordentlichen Hauptversammlung 2022 dergestalt anzupassen, dass der LTI-Bonus nicht in bar, sonders ceteris paribus in
Aktien der Gesellschaft oder in Optionen auf Aktien der Gesellschaft gewährt werden kann, sofern das von der Hauptversammlung
zu beschließende Vergütungssystem diese Möglichkeit künftig vorsehen würde. Die Möglichkeit sieht das Vergütungssystem 2022
nunmehr vor. Eine solche Anpassung des Anstellungsvertrages ist aber bislang noch nicht erfolgt.
|
| 2.6 |
Keine Rückforderung variabler Vergütungsbestandteile
Die Gesellschaft hatte im Jahr 2023 keinen Anlass, variable Vergütungsbestandteile zurückzufordern und hat insofern auch keine
variablen Vergütungsbestandteile vom Vorstand zurückgefordert.
|
| 2.7 |
Berücksichtigung des Beschlusses der Hauptversammlung nach § 120a Abs. 4, 5 AktG
Gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 6 AktG ist auch eine Erläuterung in den Vergütungsbericht aufzunehmen, wie der Beschluss der
Hauptversammlung über den Vergütungsbericht nach § 120a Abs. 4 AktG oder die Erörterung des Vergütungsberichts nach § 120a
Abs. 5 AktG berücksichtigt wurde.
Der Vergütungsbericht wurde der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4 AktG zur Beschlussfassung über die Billigung vorgelegt.
Der Vergütungsbericht 2022 wurde von den abstimmungsberechtigten Aktionären mit 99,99% gebilligt.
Da es keine Kritik der Aktionäre an dem Vergütungsbericht 2022 gab, bestand kein Anlass des Aufsichtsrats, Veränderungen am
Vergütungsbericht vorzunehmen.
|
| 2.8 |
Einhaltung der Maximalvergütung
Das maßgebliche Vergütungssystem 2021 sieht für das Vorstandsmitglied eine Maximalvergütung in Höhe von 1.250.000 EUR vor.
Die Maximalvergütung bezieht sich auf die Summe aller Werte, die aus den Vergütungsregelungen in einem Geschäftsjahr resultieren,
d.h. die Summe der Grundvergütung, Nebenleistungen und kurzfristigen und langfristigen variablen Vergütungsbestandteile.
Die Christian Maar in 2023 „gewährte und geschuldete“ Vergütung (wie vorstehend unter Abschnitt 2.1 ausgeführt) i.S.d. § 162
Abs. 1 Satz 1 AktG belief sich auf EUR 565.620 (TEUR 566). Über die Einhaltung der Maximalvergütung für das Geschäftsjahr
2023 wird im Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2027 berichtet werden, da erst in dem Geschäftsjahr die konkrete Höhe
des LTI Cash-Bonus ermittelt wird.
Die vorstehenden Angaben basieren auf der unter Abschnitt 2.1 angegebenen Auslegung der Begriffe „gewährt“ und „geschuldet“
in § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG und berücksichtigen dementsprechend alle im Geschäftsjahr 2023 an den Vorstand gezahlte Vergütungsbestandteile.
Die Maximalvergütung kann hierbei immer erst rückwirkend überprüft werden. Und zwar dann, wenn die Auszahlung des Performance
Bonus (Deferral) für das Geschäftsjahr 2023 feststeht.
|
| 2.9 |
Zusagen für den Fall der vorzeitigen Beendigung der Tätigkeit
Für den Fall der vorzeitigen Beendigung des Anstellungsvertrages wegen vorzeitigen Widerrufs der Bestellung zum Vorstandsmitglied
oder wegen vorzeitiger Amtsniederlegung aus wichtigem Grund gilt eine zweistufige Abfindungsregelung:
In der ersten Stufe erhält der Vorstand eine auf seiner bisherigen durchschnittlichen monatlichen Grundvergütung gemäß Anstellungsvertrag
basierende Abfindung. Als Referenzwert I. wird dabei der Durchschnitt der bis zum Beendigungszeitpunkt gemäß Kündigung gezahlten/zu
zahlenden monatlichen fixen Vergütung angesetzt. Dieser Referenzwert wird mit der Anzahl der noch verbleibenden Monate der
Restlaufzeit (bei nicht vollen Monat entsprechend anteilig) des Anstellungsvertrages multipliziert (Abfindung I.). Zudem erhält
der Vorstand bei vorzeitiger Beendigung des Dienstverhältnisses eines Abfindung II., wenn für das letzte Geschäftsjahr, das
vor Beendigung des Anstellungsvertrages abgeschlossen wurde, ein Anspruch auf eine variable Vergütung gemäß dem vorliegenden
Anstellungsvertrag bestand/besteht. Der Referenzwert II. für die Abfindung II. entspricht einem Zwölftel der variablen Vergütung
des vorausgehenden Geschäftsjahres. Der Referenzwert wird mit der Anzahl der noch verbleibenden Monate der Restlaufzeit des
Anstellungsvertrages (bei nicht vollen Monaten entsprechend anteilig) multipliziert. Ein LTI- Bonus wird bei der Berechnung
des Referenzwertes II. nicht berücksichtigt. Die Abfindung ist der Höhe nach begrenzt auf das maximal Achtzehnfache der jeweils
geltenden Referenzwerte (Abfindungscap). Vorstehende Regelungen finden keine Anwendung, wenn der Widerruf der Bestellung gemäß
§ 84 Abs. 3 AktG aus vom Vorstand zu vertretenden wichtigem Grund erfolgt. In diesem Fall ist die Gesellschaft berechtigt,
auch den Anstellungsvertrag aus wichtigem Grund zu kündigen. Eine Abfindung gemäß vorstehender Ausführungen steht dem Vorstand
in diesem Fall nicht zu. Legt der Vorstand sein Amt ohne wichtigen Grund nieder, kann die Gesellschaft den Anstellungsvertrag
außerordentlich kündigen. Eine Abfindung steht dem Vorstand in diesem Fall nicht zu.
|
| 2.10 |
Hinterbliebenenbezüge
Im Todesfall von Christian Maar erhalten die Witwe oder unterhaltsberechtigte Kinder Festbezüge für 6 Kalendermonate nach
dem Sterbemonat, d.h. 220.000 EUR. Die Gesellschaft hat innerhalb des Geschäftsjahres 2023 hiefür keinen Betrag aufgewandt.
|
| II. |
Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder
|
| 1. |
Grundzüge der Aufsichtsratsvergütung
Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist in § 4.6 der Satzung der 11 88 0 Solutions AG wie folgt festgelegt:
㤠4.6
Vergütung des Aufsichtsrats
|
| (1) |
Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält außer dem Ersatz seiner Auslagen eine feste jährliche Vergütung in Höhe von EUR 15.000,00.
Für den Vorsitzenden erhöht sich die Vergütung auf das Dreifache, für den stellvertretenden Vorsitzenden auf das 1,5-Fache.
Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat angehört haben, erhalten eine im
Verhältnis der Zeit geringere Vergütung. Die Vergütung ist jeweils zahlbar nach der Hauptversammlung, die über die Entlastung
des Aufsichtsrats für das abgelaufene Geschäftsjahr beschließt. Die auf die Vergütung zu zahlende Umsatzsteuer wird von der
Gesellschaft erstattet. Hat das Mitglied nicht an mindestens 75% der Sitzungen des Aufsichtsrats in einem Geschäftsjahr teilgenommen,
mindert sich die Vergütung um 50%.
|
| (2) |
Zusätzlich zur Grundvergütung gemäß § 4.6 (1) wird die Mitgliedschaft in einem Ausschuss des Aufsichtsrats mit einem jährlichen
Pauschalbetrag von EUR 1.000,00 vergütet. Für einen Ausschussvorsitzenden erhöht sich die Vergütung auf das Doppelte. Voraussetzung
ist, dass der Ausschuss während des Geschäftsjahres getagt hat und das Mitglied tatsächlich an mindestens einer Sitzung des
Ausschusses teilgenommen hat. Die auf die Vergütung zu zahlende Umsatzsteuer wird von der Gesellschaft erstattet.“
|
Die in § 4.6 der Satzung der 11 88 0 Solutions AG niedergelegte Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder basiert auf den folgenden
Erwägungen, die nach Auffassung von Vorstand und Aufsichtsrat nach wie vor Gültigkeit haben:
Die Vergütung des Aufsichtsrats besteht aus den folgenden Elementen:
| - |
einer Festvergütung (Grundvergütung zuzüglich eines jährlichen Pauschalbetrags für Mitgliedschaften in Ausschüssen) und
|
| - |
einem Auslagenersatz einschließlich einer Erstattung der ggf. auf die Aufsichtsratsvergütung entfallenden Mehrwertsteuer.
|
Die Vergütung ist jeweils zahlbar nach der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das abgelaufene
Geschäftsjahr beschließt.
Das Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder berücksichtigt die gesetzlichen Vorgaben sowie die Empfehlungen des Deutschen
Corporate Governance Kodex.
Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist insgesamt ausgewogen und steht in einem angemessenen Verhältnis zu der Verantwortung
und den Aufgaben der Aufsichtsratsmitglieder sowie zur Lage der Gesellschaft. Ferner ist die Aufsichtsratsvergütung marktüblich
und geeignet, um leistungsfähige Mandatsträger zu gewinnen und auf diesem Wege für eine angemessene Überwachung und Beratung
des Vorstands zu sorgen.
Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder besteht in einer reinen Festvergütung. Eine variable, erfolgsabhängige Vergütung
wird nicht gezahlt. Die Gesellschaft ist der Auffassung, dass durch die Beschränkung auf eine reine Festvergütung die Überwachungs-
und Beratungsfunktion des Aufsichtsrats bestmöglich gefördert wird und damit zur langfristigen und nachhaltigen Entwicklung
der Gesellschaft beiträgt. Der Verzicht auf eine erfolgsabhängige Vergütung vermeidet zum einen etwaige Fehlanreize, die für
die Aufsichtsratsmitglieder gesetzt werden könnten. Ferner trägt eine konstante, erfolgsunabhängige Festvergütung auch dem
Umstand Rechnung, dass sich der Überwachungs- und Beratungsaufwand des Aufsichtsrats nicht notwendig synchron zu einer positiven
oder negativen Geschäftsentwicklung der Gesellschaft entwickelt. Im Gegenteil zeigt sich oftmals im Falle einer negativen
Geschäftsentwicklung ein erhöhter Überwachungs- und Beratungsaufwand. Die Gesellschaft ist daher der Auffassung, dass die
erfolgsunabhängige Vergütung der Überwachungs- und Beratungsfunktion des Aufsichtsrats am besten Rechnung trägt. Dies steht
auch im Einklang mit der Anregung G.18 des deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 28. April 2022, nach der
die Vergütung des Aufsichtsrats in einer Festvergütung bestehen sollte.
Der höhere zeitliche Aufwand des Vorsitzenden und des stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats wird dadurch berücksichtigt,
dass die Festvergütung für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats das 3,0-fache und für den stellvertretenden Vorsitzenden des
Aufsichtsrats das 1,5-fache der Vergütung von einfachen Aufsichtsratsmitgliedern betragen. Durch diese Differenzierung wird
sichergestellt, dass der von dem Vorsitzenden und stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats zu leistende Mehraufwand
angemessen vergütet und darüber hinaus ein ausreichender Anreiz für Aufsichtsratsmitglieder geschaffen wird, die Position
des Vorsitzenden oder stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats zu übernehmen. Die Differenzierung der Vergütung entspricht
insofern auch der Empfehlung G.17 des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 28. April 2022, nach der bei
der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder der höhere zeitliche Aufwand des Vorsitzenden und des stellvertretenden Vorsitzenden
des Aufsichtsrats angemessen berücksichtigt werden sollen.
Für die Mitgliedschaft in einem Ausschuss ist ein jährlicher Pauschalbetrag in Höhe von EUR 1.000,00 als Festvergütung vorgesehen.
Auch in diesem Falle wird gemäß der Empfehlung G.17 des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 28. April
2022 der höhere zeitliche Aufwand des Vorsitzenden angemessen berücksichtigt, indem sich die Vergütung für den Ausschussvorsitzenden
auf das Doppelte erhöht.
Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder wird bei der 11 88 0 Solutions AG durch die Hauptversammlung im Wege einer Regelung
in der Satzung festgelegt. Zu diesem Zweck unterbreiten Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung einen Beschlussvorschlag.
Gemäß § 113 Abs. 3 AktG ist bei börsennotierten Gesellschaften mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder
zu beschließen. Dabei ist ein die Vergütung bestätigender Beschluss zulässig. Ferner ist eine erneute Beschlussfassung über
die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder im Falle etwaiger Änderungen erforderlich.
Die vorstehende Satzungsregelung zur Aufsichtsratsvergütung basiert auf einem Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung
2021. Die ordentliche Hauptversammlung am 16. Juni 2021 hat die Satzungsregelung und das hinter dieser Regelung stehende Vergütungssystem
gemäß § 113 Abs. 3 AktG bestätigt.
|
| 2. |
Gewährte und geschuldete Aufsichtsratsvergütung 2023
Die folgende Tabelle zeigt die im Geschäftsjahr 2023 den Mitgliedern des Aufsichtsrats im Sinne des § 162 AktG gewährte und
geschuldete Vergütung:
|
Grundvergütung
(EUR)
|
Ausschussmitgliedschaft
(EUR)
|
Nebenleistungen
(EUR)
|
GESAMT (EUR)
|
| Dr. Michael Wiesbrock Vorsitzender |
45.000 |
4.000 |
0 |
49.000 |
Michael Thorsten Martin Amtmann
Stellv. AR-Vorsitz |
22.500 |
2.000 |
0 |
24.500 |
| Dr. Silke Feige |
15.000 |
0 |
0 |
15.000 |
| Ralf Ruhrmann |
15.000 |
1.000 |
0 |
16.000 |
| Leonard Kiedrowski |
15.000 |
0 |
0 |
15.000 |
| Sandy Jurkschat |
15.000 |
1.000 |
0 |
16.000 |
Die nachfolgende Tabelle zeigt eine vergleichende Darstellung der jährlichen Veränderung der Vergütung der Mitglieder des
Aufsichtsrats mit der Ertragsentwicklung der Gesellschaft der letzten fünf Jahre:
|
2023
gegenüber 2022
|
2022
gegenüber
2021
|
2021
gegenüber
2020
|
2020
gegenüber
2019
|
2019
gegenüber
2018
|
|
Entwicklung Aufsichtsratsvergütung (in %)
|
| Dr. Michael Wiesbrock Vorsitzender |
0 |
0 |
2 |
0 |
0 |
Michael Thorsten Martin Amtmann
Stellv. AR-Vorsitz |
18 |
29 |
92 |
- |
- |
| Dr. Silke Feige |
82 |
100 |
- |
- |
- |
| Ralf Ruhrmann |
0 |
0 |
0 |
91 |
- |
| Leonard Kiedrowski |
0 |
0 |
80 |
- |
- |
| Sandy Jurkschat |
0 |
0 |
80 |
- |
- |
|
Entwicklung der Vergütung der Arbeitnehmer auf Vollzeitäquivalenzbasis (in %)
|
Oberer
Führungskreis
|
-9 |
2 |
-4 |
-2 |
2 |
| Belegschaft |
16 |
7 |
4 |
6 |
0 |
|
Ertragsentwicklung (in %)
|
|
Jahresergebnis3
|
19,2 |
-43,35 |
52,9 |
-19,3 |
68,2 |
EBIT
(Konzern)4
|
17,3 |
-922,85 |
87,6*5 |
-26,1 |
30,8 |
3 Das Jahresergebnis ist der Jahresüberschuss bzw. -fehlbetrag der 11 88 0 Solutions AG (Einzelabschluss) gemäß § 275 Abs.
2 Nr. 17 HGB.
4 Die 11 88 0 Solutions AG definiert das EBIT auf Konzernebene wie folgt: Konzernergebnis vor Zinsen und Steuern.
5 Rückwirkende Anpassung an die geprüften, testierten und veröffentlichten Konzern-Jahresabschlüsse / HGB-Abschlüsse der 11880
Solutions AG, da im Jahr 2022 und 2021 vorläufige Daten verwendet wurden, die aufgrund Nachbuchungen und Prüfungsfeststellungen
Änderungen unterlegen haben.
* Korrigierte Umsatzzahl im Bereich Media nach Fehlerkorrektur
|
|
|
Für den Vorstand
Christian Maar
(Vorstand)
|
Für den Aufsichtsrat
Dr. Michael Wiesbrock
(Aufsichtsratsvorsitzender)
|
|
|
|
|
|
|
***
Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG
An die 11 88 0 Solutions AG, Essen
Prüfungsurteil
Wir haben den Vergütungsbericht der 11 88 0 Solutions AG, Essen, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember
2023 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang
mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.
Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs.
1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.
Grundlage für das Prüfungsurteil
Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards:
Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (09.2023)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser
Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“ unseres Vermerks weitergehend beschrieben.
Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätsmanagementstandards: Anforderungen an das Qualitätsmanagement
in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QMS 1 (09.2022)) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und
der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer / vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben
wir eingehalten.
Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats
Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich
der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen
Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen
Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen (d.h. Manipulationen
der Rechnungslegung und Vermögensschädigungen) oder Irrtümern ist.
Verantwortung des Wirtschaftsprüfers
Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen
die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.
Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben
mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können.
In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen
Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.
Essen, den 25. April 2024
PricewaterhouseCoopers GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
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Philip Meyer zu Spradow
Wirtschaftsprüfer
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ppa. Thomas Brunke
Wirtschaftsprüfer
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Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 6
Der Vorstand hat zu Punkt 6 der Tagesordnung gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen
Bericht über die Gründe für den Bezugsrechtsausschluss erstattet. Der Bericht des Vorstands ist vom Tag der Einberufung der
Hauptversammlung auch im Internet unter
https://ir.11880.com/hauptversammlung
zugänglich. Auf Verlangen wird dieser Bericht jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos übersandt.
Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht:
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen unter Tagesordnungspunkt 6 die Schaffung eines genehmigten Kapitals in Höhe von bis zu
EUR 13.116.100,00 (Genehmigtes Kapital 2024) vor. Dieses genehmigte Kapital soll die Flexibilität der Gesellschaft erhöhen
und ihr im Interesse ihrer Aktionäre zusätzliche Handlungsmöglichkeiten einräumen.
Im Falle einer Kapitalerhöhung unter Ausnutzung von genehmigtem Kapital ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen,
das im Wege des mittelbaren Bezugsrechts abgewickelt werden kann. Der Vorstand soll jedoch durch die Beschlussfassung unter
Tagesordnungspunkt 6 ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in bestimmten Fällen das Bezugsrecht ausschließen
zu können.
Das Bezugsrecht der Aktionäre kann insbesondere bei Barkapitalerhöhungen im Hinblick auf bis zu 20 % des im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens bzw. der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals ausgeschlossen werden, wenn der Ausgabebetrag
der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits an der Börse gehandelten Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung
nicht wesentlich unterschreitet (§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG, erleichterter Bezugsrechtsausschluss). Auf die 20 %ige Beschränkung
sind andere Fälle des erleichterten Bezugsrechtsausschlusses aufgrund einer anderen Ermächtigung durch die Hauptversammlung
anzurechnen, soweit dies gesetzlich geboten ist. Die Möglichkeit, das Bezugsrecht der Aktionäre im Hinblick auf Barkapitalerhöhungen,
die 20 % des Grundkapitals nicht übersteigen, ausschließen zu können, versetzt die Gesellschaft in die Lage, zur Aufnahme
neuer Mittel zur Unternehmensfinanzierung kurzfristig, ohne das Erfordernis eines mindestens 14 Tage dauernden Bezugsangebotes,
flexibel auf sich bietende günstige Kapitalmarktsituationen zu reagieren und die neuen Aktien bei institutionellen Anlegern
platzieren zu können.
Bei dem erleichterten Bezugsrechtsausschluss handelt es sich um einen gesetzlich vorgesehenen Regelfall, in dem das Bezugsrecht
der Aktionäre ausgeschlossen werden kann. Durch die Beschränkung auf 20 % des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens bzw. der Ausübung
der Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals wird das Schutzbedürfnis der Aktionäre im Hinblick auf eine quotenmäßige Verwässerung
ihrer Beteiligung berücksichtigt. Aktionäre, die ihre Beteiligungsquote beibehalten wollen, können durch Zukäufe über die
Börse die Reduzierung ihrer Beteiligungsquote verhindern. Im Falle des erleichterten Bezugsrechtsausschlusses ist zwingend,
dass der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet. Damit wird dem Schutzbedürfnis der
Aktionäre hinsichtlich einer wertmäßigen Verwässerung ihrer Beteiligung Rechnung getragen. Durch diese Festlegung des Ausgabebetrags
nahe am Börsenkurs wird sichergestellt, dass der Wert des Bezugsrechts für die neuen Aktien möglichst gering ist.
Das Bezugsrecht kann weiterhin bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen
und Beteiligungen an Unternehmen, gewerblichen Schutzrechten, wie z.B. Patenten, Marken oder hierauf gerichtete Lizenzen,
oder sonstigen Produktrechten oder sonstigen Sacheinlagen, auch Schuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen und sonstigen
Finanzinstrumenten, ausgeschlossen werden. Hierdurch soll die Gesellschaft die Möglichkeit erhalten, auf nationalen und internationalen
Märkten flexibel auf sich bietende Gelegenheiten insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen
an Unternehmen sowie auf Angebote zu Unternehmenszusammenschlüssen reagieren zu können. Insbesondere im Rahmen von Unternehmens-
oder Beteiligungserwerben bestehen vielfältige Gründe, Verkäufern statt eines Kaufpreises ausschließlich in Geld, auch Aktien
oder nur Aktien zu gewähren. Insbesondere kann auf diese Weise die Liquidität der Gesellschaft geschont und der/die Verkäufer
an zukünftigen Kurschancen beteiligt werden. Diese Möglichkeit erhöht die Wettbewerbschancen der Gesellschaft bei Akquisitionen.
Der Vorstand der Gesellschaft wird bei der Ausnutzung der Ermächtigung sorgfältig die Bewertungsrelation zwischen der Gesellschaft
und der erworbenen Beteiligung bzw. des Unternehmens prüfen und im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre
den Ausgabebetrag der neuen Aktien und die weiteren Bedingungen der Aktienausgabe festlegen.
Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts zu Gunsten der Inhaber der von der Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften
ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten dient dem Zweck, im Falle einer Ausnutzung
dieser Ermächtigung den Options- bzw. Wandlungspreis nicht entsprechend den sogenannten Verwässerungsschutzklauseln der Options-
bzw. Wandlungsbedingungen ermäßigen zu müssen. Vielmehr soll auch den Inhabern der Schuldverschreibungen mit Options- oder
Wandlungsrechten bzw. -pflichten ein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt werden können, wie es ihnen nach Ausübung des Options-
oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht zustehen würde. Mit der Ermächtigung erhält der
Vorstand die Möglichkeit, bei der Ausnutzung des genehmigten Kapitals unter sorgfältiger Abwägung der Interessen zwischen
beiden Alternativen zu wählen.
Ferner ist der Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht zur Vermeidung von Spitzenbeträgen auszuschließen. Spitzenbeträge können
sich aus dem Umfang des jeweiligen Volumens der Kapitalerhöhung und dem Bedürfnis der Festlegung eines praktikablen Bezugsverhältnisses
ergeben. Der vorgesehene Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht ein glattes Bezugsverhältnis und erleichtert
so die Abwicklung der Emission. Die vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen freien Spitzen werden bestmöglich für die
Gesellschaft verwertet. Soweit der Vorstand während eines Geschäftsjahres die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss ausnutzt,
wird er in der folgenden Hauptversammlung hierüber berichten.
Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 7
Der Vorstand erstattet den nachfolgenden Bericht an die Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 7 lit. b) gemäß § 221 Abs.
4 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 und Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für die Ermächtigung des Vorstands,
das Bezugsrecht der Aktionäre bei Ausnutzung der Ermächtigung auszuschließen. Der Bericht des Vorstands ist vom Tag der Einberufung
der Hauptversammlung auch im Internet unter
https://ir.11880.com/hauptversammlung
zugänglich. Auf Verlangen wird dieser Bericht jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos übersandt.
Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht:
Wir schlagen der Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 7 lit. b) eine Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen
oder Genussrechten (zusammen „Schuldverschreibungen“) und unter Tagesordnungspunkt 7 lit. c) und d) das zu deren Bedienung vorgesehene Bedingte Kapital 2024/I. vor. Die Begebung
von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechten (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) kann zusätzlich
zu den klassischen Möglichkeiten der Fremd- und Eigenkapitalaufnahme die Möglichkeit bieten, je nach Marktlage attraktive
Finanzierungsalternativen am Kapitalmarkt zu nutzen. Der Rahmen soll auf einen Gesamtnennbetrag der Schuldverschreibungen
von maximal EUR 21.000.000,00 und eine Berechtigung zum Bezug von auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit
einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 10.492.880,00 begrenzt werden.
Die Emission von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechten ermöglicht die Aufnahme von Fremdkapital
zu attraktiven Konditionen, das bei Fälligkeit unter Umständen in Eigenkapital umgewandelt wird und so der Gesellschaft erhalten
werden kann. Die ferner vorgesehene Möglichkeit, neben der Einräumung von Wandel- und/oder Optionsrechten auch Wandlungs-
oder Bezugspflichten zu begründen, erweitert den Spielraum für die Ausgestaltung dieses Finanzierungsinstruments. Die Ermächtigung
gibt der Gesellschaft die erforderliche Flexibilität, die Schuldverschreibungen selbst oder über unter der Leitung der Gesellschaft
stehende Konzernunternehmen („Konzernunternehmen“) zu platzieren. Die Ermächtigung legt die Grundlagen für die Bestimmung des Wandlungs- bzw. Optionspreises fest.
Zur Bedienung der Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. der Wandlungs- und/oder Bezugspflichten aus diesen Schuldverschreibungen
soll ein entsprechendes Bedingtes Kapital 2024/I. beschlossen werden. Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht zu
gewähren. Bei einer Platzierung über Konzernunternehmen muss die Gesellschaft ebenfalls sicherstellen, dass den Aktionären
der Gesellschaft das gesetzliche Bezugsrecht gewährt wird. Um die Abwicklung zu erleichtern, ist die Möglichkeit vorgesehen,
die Schuldverschreibungen an ein oder mehrere Kreditinstitute mit der Verpflichtung auszugeben, den Aktionären die Schuldverschreibungen
entsprechend ihrem Bezugsrecht zum Bezug anzubieten.
Der Vorstand soll jedoch ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht insoweit auszuschließen, als
sich die Ausgabe von Aktien aufgrund von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder Wandlungs- bzw. Bezugspflichten auf bis zu zwanzig
Prozent des Grundkapitals der Gesellschaft beschränkt. Auf diese Beschränkung auf zwanzig Prozent des Grundkapitals ist eine
anderweitige Ausgabe von Aktien gegen Bareinlage oder eine Ausgabe von Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. Wandlungs-
und/oder Bezugspflichten anzurechnen, soweit diese unter Ausnutzung einer Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend
§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung erfolgt. Anzurechnen ist außerdem das Grundkapital, das
auf erworbene eigene Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung in anderer Weise als über die Börse oder
durch ein Angebot an alle Aktionäre in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden. Durch diese
Anrechnungen wird sichergestellt, dass keine Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen ausgegeben werden, wenn dies dazu
führen würde, dass insgesamt für mehr als zwanzig Prozent des Grundkapitals das Bezugsrecht der Aktionäre in unmittelbarer
oder mittelbarer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG durch den Vorstand ausgeschlossen wird. Diese weitergehende Beschränkung
liegt im Interesse der Aktionäre, die bei entsprechenden Kapitalmaßnahmen ihre Beteiligungsquote möglichst aufrechterhalten
wollen.
Durch diese Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts erhält die Gesellschaft die Flexibilität, günstige Kapitalmarktsituationen
kurzfristig wahrzunehmen und durch eine marktnahe Festsetzung der Konditionen bessere Bedingungen bei der Festlegung von Zinssatz
und Ausgabepreis der Schuldverschreibung zu erreichen. Maßgeblich hierfür ist, dass im Gegensatz zu einer Emission von Schuldverschreibungen
mit Bezugsrecht der Ausgabepreis erst unmittelbar vor der Platzierung festgesetzt werden kann, wodurch ein erhöhtes Kursänderungsrisiko
für den Zeitraum einer Bezugsfrist vermieden werden kann. Bei Gewährung eines Bezugsrechts muss dagegen der Bezugspreis bis
zum drittletzten Tag der Bezugsfrist veröffentlicht werden. Angesichts der häufig zu beobachtenden Volatilität an den Aktienmärkten
besteht damit ein Marktrisiko über mehrere Tage, welches zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung der Anleihekonditionen
und so zu nicht marktnahen Konditionen führt. Auch ist bei Gewährung eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit über seine
Ausübung die erfolgreiche Platzierung bei Dritten gefährdet bzw. mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden.
Indem der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unter ihrem nach anerkannten finanzmathematischen Methoden
ermittelten rechnerischen Marktwert festgelegt wird, soll dem Schutzbedürfnis der Aktionäre hinsichtlich einer Verwässerung
ihres Anteilsbesitzes Rechnung getragen werden. Bei einem solchen Ausgabepreis der Schuldverschreibungen hätte nämlich das
Bezugsrecht einen Wert von nahe Null. So ist der Schutz der Aktionäre vor einer wirtschaftlichen Verwässerung ihres Anteilsbesitzes
gewährleistet und den Aktionären entsteht kein wesentlicher wirtschaftlicher Nachteil durch einen Bezugsrechtsausschluss.
Aktionäre, die ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft aufrechterhalten oder Schuldverschreibungen entsprechend ihrer
Beteiligungsquote erwerben möchten, können dies durch einen Zukauf über den Markt zu annähernd gleichen Konditionen erreichen.
Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen. Solche Spitzenbeträge
können sich aus dem Betrag des jeweiligen Emissionsvolumens und der Darstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses ergeben.
Ein Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge erleichtert in diesen Fällen die Abwicklung der Kapitalmaßnahme. Die vom
Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen freien Spitzen werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise
bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Durch die Beschränkung auf Spitzenbeträge erleiden die Aktionäre keine nennenswerte
Verwässerung.
Der Vorstand soll ferner mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt werden, bei der Ausgabe von Genussrechten, die in ihrer
Ausstattung nicht aktiengleich oder aktienähnlich sind, also insbesondere keine Teilhabe am Liquidationserlös gewähren und
bei denen sich die Höhe der Ausschüttung nicht nach der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende
richtet, und die nicht mit Wandlungs- oder Bezugsrechten bzw. Wandlungs- oder Bezugspflichten verbunden sind, das Bezugsrecht
der Aktionäre auszuschließen. Unter der Prämisse einer obligationsähnlichen Ausgestaltung der Genussrechte wird die mitgliedschaftliche
Position der Aktionäre nicht betroffen; weder das Stimmrecht noch der anteilige Dividendenanspruch oder der Anteil am Gesellschaftsvermögen
würden durch eine bezugsrechtslose Genussrechtsemission verändert. Im Falle eines Bezugsrechtsausschlusses müssten die Genussrechte
zudem verbindlich zu marktgerechten Ausgabebedingungen begeben werden, so dass sich diesbezüglich schon kein nennenswerter
Bezugsrechtswert ergäbe. Demgegenüber wird der Vorstand durch die Möglichkeit eines Bezugsrechtsausschlusses in die Lage versetzt,
ein niedriges Zinsniveau bzw. eine günstige Nachfragesituation flexibel und kurzfristig für eine Emission zu nutzen. Dadurch
ist er in der Lage, das Platzierungsrisiko deutlich zu reduzieren. Dagegen bestünde bei einer Genussrechtsemission unter Wahrung
des Bezugsrechts die je nach Marktlage mehr oder weniger große Gefahr, dass sich die einmal festgesetzten Konditionen bis
zum Zeitpunkt der tatsächlichen Platzierung am Markt als nicht mehr marktgerecht erweisen. Die Gesellschaft liefe daher Gefahr,
die Genussrechte gar nicht platzieren zu können, oder aber, diese zu günstig zu platzieren. Beides wäre nicht im Interesse
der Gesellschaft oder ihrer Aktionäre. Um dem Schutzbedürfnis der Aktionäre Rechnung zu tragen, wird der Vorstand jedoch im
Einzelfall sorgfältig prüfen, ob ein Bezugsrechtsausschluss im Interesse der Gesellschaft erforderlich ist.
Weiterhin soll der Vorstand die Möglichkeit erhalten, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
um den Inhabern oder Gläubigern von Wandlungs- und/oder Optionsrechten oder auch von mit Wandlungs- oder Bezugspflichten ausgestatteten
Schuldverschreibungen ein Bezugsrecht in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- bzw. Optionsrechte
oder nach Erfüllung der Wandlungs- bzw. Bezugspflichten zustehen würde. Dadurch wird eine wirtschaftliche Schlechterstellung
der Inhaber/Gläubiger von Wandlungs- und/oder Optionsrechten (auch mit Wandlungs- und/oder Bezugspflicht) vermieden; ihnen
wird ein Verwässerungsschutz gewährt, der der Kapitalmarktpraxis entspricht, die Platzierung der Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibung
erleichtert und der Gesellschaft einen höheren Mittelzufluss ermöglicht, weil der Wandlungs- bzw. Optionspreis in diesen Fällen
nicht ermäßigt oder ein anderweitiger Verwässerungsschutz gewährt zu werden braucht. Die Belastung der bisherigen Aktionäre
erschöpft sich darin, dass den Inhabern/Gläubigern von Wandlungs- und/oder Optionsrechten (auch mit Wandlungs- und/oder Bezugspflichten)
ein Bezugsrecht gewährt wird, das ihnen ohnehin zustünde, wenn sie ihre Wandlungs- und/oder Optionsrechte bereits ausgeübt
oder ihre Pflicht zur Wandlung und/oder zum Bezug bereits erfüllt hätten. In der Abwägung der Vor- und Nachteile erscheint
der Bezugsrechtsausschluss in diesem Fall daher sachgerecht.
Des Weiteren soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden können, um die jeweiligen Finanzinstrumente gegen Sachleistungen begeben
zu können. Die Ermächtigung soll der Gesellschaft die Möglichkeit verschaffen, diese Finanzierungsinstrumente auch im Zusammenhang
mit dem Erwerb von Vermögensgegenständen einzusetzen. Dies kann insbesondere beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen
und Beteiligungen an Unternehmen praktisch werden. In solchen Fällen bestehen die Verkäufer häufig darauf, eine Gegenleistung
in anderer Form als Geld oder nur Geld zu erhalten. Dann kann es eine interessante Alternative darstellen, anstelle oder neben
der Gewährung von Aktien oder Barleistungen Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten oder Genussrechte (auch
mit Wandlungs- und/oder Bezugspflichten) anzubieten. Diese Möglichkeit schafft zusätzliche Flexibilität und erhöht die Chancen
der Gesellschaft bei Akquisitionen.
Sowohl die Ermächtigung zur Ausgabe gegen Sachleistungen als auch ein diesbezüglicher Bezugsrechtsausschluss sollen jedoch
nur dann genutzt werden, wenn der Erwerb des betreffenden Gegenstands im überwiegenden Interesse der Gesellschaft liegt und
ein anderweitiger Erwerb, insbesondere durch Kauf, rechtlich oder tatsächlich nicht oder nur zu ungünstigeren Bedingungen
in Betracht kommt. In diesen Fällen wird die Gesellschaft indes stets prüfen, ob ein ebenso geeigneter Weg zum Erwerb der
Sache zur Verfügung steht, der in seinen Auswirkungen weniger stark in die Stellung der Aktionäre eingreift. Dem Interesse
der Aktionäre wird weiter dadurch Rechnung getragen, dass die Gesellschaft bei dem Erwerb von Sachleistungen gegen die Begebung
einer Schuldverschreibung und/oder von Genussrechten und/oder die Ausgabe neuer Aktien verpflichtet ist, sich an Marktpreisen
zu orientieren.
In den Anleihebedingungen kann - zur Erhöhung der Flexibilität - vorgesehen werden, dass die Gesellschaft einem Wandlungs-
bzw. Optionsberechtigten bzw. einem Wandlungs- oder Bezugsverpflichteten nicht Aktien der Gesellschaft gewährt, sondern den
Gegenwert in Geld zahlt. Das vorgesehene Bedingte Kapital 2024/I. dient dazu, die mit den Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen
verbundenen Wandlungs- bzw. Optionsrechte zu bedienen oder Wandlungs- bzw. Bezugspflichten auf Aktien der Gesellschaft zu
erfüllen, soweit dafür nicht eigene Aktien eingesetzt werden.
Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 8
Der Vorstand hat zu Tagesordnungspunkt 8 (Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen) einen freiwilligen schriftlichen Bericht
erstattet. Der Bericht ist vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an und auch während der gesamten Hauptversammlung
unter
https://ir.11880.com/hauptversammlung
zugänglich. Auf Verlangen wird dieser Bericht jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos übersandt.
Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht:
Der wirtschaftliche Erfolg des 11 88 0 Solutions-Konzerns beruht maßgeblich auf dessen Fähigkeit, qualifizierte Mitarbeiter
zu gewinnen und zu halten. Dies gilt in besonderem Maße für hoch qualifizierte Führungskräfte und Mitarbeiter, um die über
die nationalen Grenzen hinweg und zum Teil branchenübergreifend mit attraktiven Vergütungssystemen geworben wird. Die Beteiligung
von Vorstandsmitgliedern sowie von wichtigen Mitarbeitern am Kapital des Unternehmens und damit deren Teilhabe am wirtschaftlichen
Risiko und Erfolg sind fester Bestandteil international üblicher Vergütungssysteme. Auch in Deutschland ist die Ausgabe von
Aktienoptionen seit Jahren möglich und weit verbreitet. Die Ausgabe von Aktienoptionen soll nicht nur einen Anreiz für die
Bezugsberechtigten schaffen und die Unternehmensstrategie auch im Interesse der Aktionäre verstärkt auf eine langfristige
Wertsteigerung des Unternehmens ausrichten, sondern auch das Vertrauen der Finanzmärkte in eine entsprechende Motivation der
Unternehmensführung stärken, um weiteren Anreiz zu bieten, in Aktien der Gesellschaft zu investieren. Vor diesem Hintergrund
soll auch bei der 11 88 0 Solutions AG die Möglichkeit geschaffen werden, Aktienoptionen an Mitarbeiter und Führungskräfte
auszugeben.
Aktienoptionen können gemäß der vorgesehenen Ermächtigung ausschließlich an das gegenwärtige Mitglied sowie zukünftige Mitglieder
des Vorstands der 11 88 0 Solutions AG (Gruppe 1), an gegenwärtige und zukünftige Mitglieder der Geschäftsführung von Tochtergesellschaften
(Gruppe 2) sowie an gegenwärtige und zukünftige Mitarbeiter der 11 88 0 Solutions AG und ihrer Tochtergesellschaften (Gruppe
3) ausgegeben werden.
Im Rahmen dieser Vorgabe werden die einzelnen Bezugsberechtigten sowie der Umfang der ihnen jeweils zum Bezug anzubietenden
Aktienoptionen durch den Vorstand der 11 88 0 Solutions AG in Abstimmung mit den für die Vergütung der Bezugsberechtigten
jeweils zuständigen Organen festgelegt, sofern von der Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen Gebrauch gemacht wird.
Soweit Mitglieder des Vorstands der 11 88 0 Solutions AG Aktienoptionen erhalten sollen, obliegt diese Festlegung und die
Ausgabe der Aktienoptionen dem Aufsichtsrat der 11 88 0 Solutions AG.
Jede Aktienoption, die auf Grundlage der Hauptversammlungsermächtigung ausgegeben wird, gewährt das Recht zum Bezug einer
Aktie der 11 88 0 Solutions AG. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres am Gewinn teil, in dem sie im Rahmen
der Ausübung der Option ausgegeben werden. Der Beschlussvorschlag sieht allerdings keine Beschränkung auf neue, durch Kapitalerhöhung
aus bedingtem oder genehmigtem Kapital geschaffene Aktien vor, sondern gestattet es, den Berechtigten bei Ausübung des Bezugsrechts
unter Umständen auch eigene Aktien oder einen Barausgleich zur Verfügung zu stellen. Insgesamt können höchstens 5.246.440
Aktienoptionen ausgegeben werden. Die Ermächtigung zur Ausgabe der Aktienoptionen ist bis zum 18. Juni 2029 begrenzt.
Der Anreiz für die Bezugsberechtigten bestimmt sich ganz maßgeblich nach dem Preis, der von ihnen bei Ausübung der Aktienoption
zu zahlen ist. Der Beschlussvorschlag sieht einen Ausübungspreis vor, der dem durchschnittlichen Börsenkurs der Aktie der
Gesellschaft an den letzten fünf Börsenhandelstagen vor Gewährung der Bezugsrechte entspricht („Bezugspreis“). Der Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft ist auf der Grundlage des im XETRA®-Handel (oder, sofern es den XETRA®-Handel nicht mehr gibt, einem von der Deutschen Börse AG bestimmten Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse festgestellten
Schlusskurses (oder einem vergleichbaren Kurs) zu ermitteln. Zusätzliche Voraussetzung für die Ausübung der Bezugsrechte ist
das Erreichen des Erfolgsziels, das darin besteht, dass der durchschnittliche Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft im XETRA®-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder, sofern es den XETRA®-Handel nicht mehr gibt, einem von der Deutschen Börse AG bestimmten Nachfolgesystem) an den letzten fünf Handelstagen vor
dem Tag der Ausübung des Bezugsrechts aus den Aktienoptionen um wenigstens 20 % im Vergleich zum Bezugspreis gestiegen sein
muss.
Die Aktienoptionen können grundsätzlich nur zu bestimmten Ausgabezeiten ausgegeben werden, um insbesondere dem Risiko vorzubeugen,
dass Insiderwissen ausgenutzt wird. Die Möglichkeit, durch die Ausgabe von Aktienoptionen ein attraktives Vergütungssystem
anbieten zu können, ist für eine erfolgreiche Suche nach weiteren hoch qualifizierten Mitarbeitern sowie - soweit dies in
der Zukunft erforderlich werden sollte - Vorstandsmitgliedern für die 11 88 0 Solutions AG und dem Halten der derzeitigen
Mitarbeiter äußerst förderlich. Um den Bezugsberechtigten einen längerfristigen Anreiz zu geben, den Unternehmenswert im Interesse
aller Aktionäre zu steigern, sieht die Ermächtigung eine Wartefrist von vier Jahren für die Ausübung des Bezugsrechts vor.
Die Ausübbarkeit der Aktienoptionen nur außerhalb bestimmter Ausübungssperrfristen und nur bei Vorliegen aller weiteren Ausübungsvoraussetzungen
bleibt von dem Ablauf der Wartefrist unberührt. Für die Bezugsberechtigten ist vorgesehen, dass Aktienoptionen zwei Jahre
nach dem Ausgabetag unverfallbar werden (vesting period). Das Recht zur Ausübung der Bezugsrechte (Laufzeit) endet nach Ablauf
von zehn Jahren nach dem Ausgabetag, sofern nicht eine kürzere Laufzeit festgelegt wird. Sofern Aktienoptionen bis zum Ende
ihrer Laufzeit nicht ausgeübt werden oder ausgeübt werden können, verfallen sie am Ende der Laufzeit ohne weiteres und entschädigungslos.
Für den Fall eines Change of Controls, also eines Wechsels des Mehrheitsaktionärs, können Abweichungen von den vorstehenden
Einschränkungen vorgesehen werden.
Für den Fall der Gewährung von Aktienoptionen im Rahmen der Vorstandsvergütung enthält das der ordentlichen Hauptversammlung
2022 zur Billigung vorgelegte neue Vergütungssystem des Vorstands im Zusammenhang mit der Leistung der langfristigen variablen
Vergütung (Long-Term-Incentive, oder auch „LTI“) die Möglichkeit, dass der Aufsichtsrat vorsehen kann, dass dem Vorstand zur
Gewährung des LTI-Bonus auch Aktienoptionen zugeteilt werden können. Die Anzahl der möglichen Aktienoptionen bestimmt der
Aufsichtsrat unter Berücksichtigung der Zielgesamtvergütung und des Verhältnisses der einzelnen Vergütungsbestandteile. Die
Einzelheiten des LTI-Bonus sind in dem der ordentlichen Hauptversammlung 2022 zur Billigung vorgelegten neuen Vergütungssystem
des Vorstands unter Ziffer 4.2.2 erläutert. Das Vergütungssystem ist in der Hauptversammlungseinladung unter Ziffer II. enthalten.
Sofern der Aufsichtsrat von dieser Gewährungsmöglichkeit Gebrauch macht, hätte dies für die Gesellschaft insbesondere den
Vorteil, dass sie dafür keine finanziellen Mittel für die Leistung einer Barauszahlung aufwenden muss.
Der Beschlussentwurf schließt des Weiteren die Übertragbarkeit der den Bezugsberechtigten gewährten Aktienoptionen grundsätzlich
aus. Hierdurch sollen die mit dem Aktienoptionsprogramm verfolgten persönlichen Anreizwirkungen sichergestellt werden. Schließlich
bestimmt der Beschlussvorschlag, dass der Aufsichtsrat ermächtigt wird, die weiteren Einzelheiten für die Gewährung der Aktienoptionen
und die weiteren Ausübungsbedingungen festzulegen, soweit die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft betroffen sind. Im
Übrigen ist der Vorstand der Gesellschaft für die Festlegung dieser Einzelheiten zuständig, der, soweit gesetzlich erforderlich,
im Einvernehmen mit den Organen der Konzerngesellschaften entscheidet, die für die Vergütung der Bezugsberechtigten zuständig
sind. Hierzu zählen insbesondere die Festlegung der Optionsbedingungen, die Auswahl einzelner Bezugsberechtigter aus der jeweiligen
Gruppe der Bezugsberechtigten, die Gewährung von Aktienoptionen an einzelne Bezugsberechtigte, die Bestimmung der Durchführung
und des Verfahrens der Gewährung und Ausübung der Aktienoptionen und der Ausgabe von Aktien sowie von Regelungen über die
Behandlung von Aktienoptionen in Sonderfällen, insbesondere für den Fall des Vorliegens eines Kontrollwechsels (Change of
Control) bei der Gesellschaft.
Zur Erfüllung der Ansprüche der Bezugsberechtigten auf den Bezug von Aktien dient in erster Linie ein neu zu schaffendes bedingtes
Kapital in Höhe von bis zu EUR 5.246.440,00. Um die Flexibilität bei Ausübung der Bezugsrechte zu erhöhen, sieht der Beschlussvorschlag
vor, dass Ansprüche der Berechtigten auch durch Aktien aus bereits beschlossenem oder künftig zu beschließendem bedingtem
oder genehmigtem Kapital, eigene Aktien und/oder durch Barausgleich erfüllt werden können.
Essen, im Mai 2024
11 88 0 Solutions AG
Der Vorstand
Sitz: Essen
Geschäftsanschrift:
Hohenzollernstraße 24
D-45128 Essen
Tel.: +49 (0) 201 / 8099-0
Investor Relations: investor.relations@11880.com
Unternehmenskommunikation: presse@11880.com
Registergericht:
Amtsgericht Essen
HRB 29301
USt-ID-Nr.: DE 182 755 407
Vertretungsberechtigter:
Christian Maar (Vorstand)
Aufsichtsratsvorsitzender:
Dr. Michael Wiesbrock
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