Veröffentlichung von wesentlichen Geschäften mit nahestehenden Personen nach § 111c AktG
München, 4. März 2021
Die die Siemens Healthineers AG beherrschende Siemens Aktiengesellschaft ("Siemens AG") und die Siemens Finance B.V., eine Tochtergesellschaft der Siemens AG, sind nahestehende Personen im Sinne des § 111a Abs. 1 Satz 2 AktG der Siemens Healthineers AG und ihrer Tochtergesellschaft Siemens Healthcare GmbH und haben am 4. März 2021 mit der Siemens Healthineers AG und der Siemens Healthcare GmbH diverse Finanzierungsgeschäfte im Zusammenhang mit dem geplanten Erwerb von Varian Medical Systems, Inc. ("Varian") für einen Kaufpreis von rund USD 16,4 Mrd. abgeschlossen. Die Mittel aus den Finanzierungsgeschäften werden der Siemens Healthineers Holding I GmbH, die eine Tochtergesellschaft der Siemens Healthineers AG und zugleich die Varian erwerbende Gesellschaft ist, zum Zwecke der Zahlung des Kaufpreises und weiterer Akquisitionskosten weitergereicht. Bei den Finanzierungsgeschäften handelt es sich um:
1. Einen Vertrag über eine Kreditfazilität zwischen Siemens Healthineers AG und Siemens Finance B.V. über einen Betrag von USD 1.247.450.000, verzinslich mit einem festen Zinssatz von 0,5830 % per annum und endfällig zur Rückzahlung am 11. März 2023.
2. Einen Vertrag über eine Kreditfazilität zwischen Siemens Healthineers AG und Siemens Finance B.V. über einen Betrag von USD 1.497.090.000, verzinslich mit einem festen Zinssatz von 0,7961 % per annum und endfällig zur Rückzahlung am 11. März 2024.
3. Einen Vertrag über eine Kreditfazilität zwischen Siemens Healthineers AG und Siemens Finance B.V. über einen Betrag von USD 1.742.090.000, verzinslich mit einem festen Zinssatz von 1,3763 % per annum und endfällig zur Rückzahlung am 11. März 2026.
4. Einen Vertrag über eine Kreditfazilität zwischen Siemens Healthineers AG und Siemens Finance B.V. über einen Betrag von USD 1.242.862.500, verzinslich mit einem festen Zinssatz von 1,8718 % per annum und endfällig zur Rückzahlung am 11. März 2028.
5. Einen Vertrag über eine Kreditfazilität zwischen Siemens Healthineers AG und Siemens Finance B.V. über einen Betrag von USD 1.739.780.000, verzinslich mit einem festen Zinssatz von 2,3014 % per annum und endfällig zur Rückzahlung am 11. März 2031.
6. Einen Vertrag über eine Kreditfazilität zwischen Siemens Healthineers AG und Siemens Finance B.V. über einen Betrag von USD 1.486.095.000, verzinslich mit einem festen Zinssatz von 3,0287 % per annum und endfällig zur Rückzahlung am 11. März 2041.
7. Einen Vertrag über eine Kreditfazilität zwischen Siemens Healthineers AG und Siemens Finance B.V. über einen Betrag von USD 998.300.000 und endfällig zur Rückzahlung am 11. März 2024, verzinslich mit einem variablen Zinssatz, der sich ergibt aus der zusammengesetzten (compounded) Secured Overnight Financing Rate (SOFR) zuzüglich einer Marge in Höhe von 0,5675 % per annum. Der variable Zinssatz kann 0,0000 % per annum nicht unterschreiten.
Die Siemens Healthcare GmbH hat die Regelungen über die Zahlungsmechanik in den vorstehenden Verträgen über Kreditfazilitäten zur Kenntnis genommen und diesen gegenüber der Siemens Healthineers AG zugestimmt.
Nach Auffassung des Vorstandes der Siemens Healthineers AG und der Geschäftsführung der Siemens Healthcare GmbH hätte die Siemens Healthineers Gruppe die Finanzierungsgeschäfte am Kapitalmarkt nicht günstiger tätigen können. Der unter den Kreditfazilitäten in Absätzen 1. bis 7. oben zu zahlende Zinssatz setzt sich jeweils zusammen aus einem von der Siemens AG auf dem Kapitalmarkt zu zahlenden marktüblichen Zinssatz zuzüglich einer Marge, die einerseits die von der Siemens AG abweichende Kreditwürdigkeit der Siemens Healthineers AG und andererseits die Durchführungskosten der Siemens Finance B.V. über die Laufzeit der Kreditfazilität berücksichtigt.
Mit Beschluss vom 31. Juli 2020 erfolgte die grundsätzliche Zustimmung des zuständigen Aufsichtsratsausschusses zu Finanzierungsgeschäften im Zusammenhang mit dem Erwerb von Varian. Am 23. Februar 2021 stimmte der zuständige Aufsichtsratsausschuss konkretisierend den vorstehenden Geschäften zu.
Vor den vorgenannten Geschäften wurde am 23. November 2020 zwischen der Siemens Healthineers AG und Siemens AG (Geschäftseinheit Advanta, "Siemens Advanta") eine Vereinbarung über Management-Beratungsleistungen über ein Vertragsvolumen von EUR 6 Mio. abgeschlossen. Die Vereinbarung sieht eine Laufzeit von elf Monaten mit der Option auf Verlängerung vor. Siemens Advanta berät die Projektplanung und nach dem Vollzug der Transaktion die spätere Integration von Varian in die Siemens Healthineers Gruppe. Die Konditionen der Vereinbarung sind marktüblich: Vor der Beauftragung fand eine Ausschreibung der Beratungsleistungen statt, bei der sich Siemens Advanta gegen andere Anbieter aufgrund günstigerer Konditionen und der Tatsache, dass Siemens Advanta mit den bei Siemens Healthineers bestehenden Prozessen bereits sehr vertraut ist, wodurch sich Effizienzen ergeben, durchsetzte.
