SFC Energy AG

SFC Energy AG

Brunnthal

Kennung des Ereignisses: F3C052024oHV

EINLADUNG ZUR ORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG

Wir laden unsere Aktionäre^* zu der

am Donnerstag, den 16. Mai 2024, um 11:00 Uhr (MESZ),

im Hotel Brunnthal, Münchner Str. 2, 85649 Brunnthal,

stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.

^* Ausschließlich aus Gründen leichterer Lesbarkeit wird in dieser Einberufung für natürliche Personen die männliche Form verwendet. Sie steht stets stellvertretend für Personen aller geschlechtlichen Identitäten.

Es ist beabsichtigt, im Anschluss an die Hauptversammlung (voraussichtlich ab circa 15:00 Uhr (MESZ), aber abhängig von der Dauer der Versammlung) für Aktionäre eine Besichtigung des Werksgeländes der SFC Energy AG unter der Adresse Eugen-Saenger-Ring 7, 85649 Brunnthal anzubieten. Die Besichtigung wird voraussichtlich circa eine Stunde dauern. Falls Sie Interesse haben, wenden Sie sich bitte bis zum 9. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ), an

SFC Energy AG
Investor Relations
z. Hd. Susan Hoffmeister
Eugen-Saenger-Ring 7
85649 Brunnthal

Telefon: +49 89 673 592-378

E-Mail: IR@sfc.com

Beachten Sie bitte, dass die Plätze begrenzt sind und melden Sie sich bei Interesse gerne möglichst frühzeitig. Eine Anmeldebestätigung mit weiteren Informationen erhalten Sie rechtzeitig vor der Hauptversammlung.

I. TAGESORDNUNG

* * * * * * * * * *

II. Anhang

Zu Tagesordnungspunkt 5: Vergütungsbericht nach § 162 AktG

VERGÜTUNGSBERICHT DES VORSTANDS UND AUFSICHTSRATS DER SFC ENERGY AG

Dieser vom Aufsichtsrat und Vorstand erstellte Vergütungsbericht stellt gem. § 162 Aktiengesetz (AktG) die Vergütung der gegenwärtigen und ausgeschiedenen Vorstandsmitglieder sowie der Mitglieder des Aufsichtsrats der SFC Energy AG im Geschäftsjahr 2023 dar und erläutert diese.

Der Vergütungsbericht ist nach § 162 Abs. 3 AktG vom Abschlussprüfer der SFC Energy AG, PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft formell zu prüfen. Der auf Grundlage dieser Prüfung vom Abschlussprüfer erteilte Vermerk wird dem Vergütungsbericht im Rahmen der öffentlichen Zugänglichmachung auf der Internetseite der Gesellschaft nach § 162 Abs. 4 AktG beigefügt.

Vorstandsvergütungssystem gemäß § 87a Abs. 1 AktG

Der Aufsichtsrat hat erstmals im Geschäftsjahr 2021 ein Vergütungssystem für den Vorstand gemäß den Vorgaben des § 87a Abs. 1 AktG beschlossen und dieses der ordentlichen Hauptversammlung am 19. Mai 2021 zur Billigung vorgelegt (im Folgenden „Vorstandsvergütungssystem 2021“). Das vorgelegte Vorstandsvergütungssystem 2021 wurde mit einer Zustimmungsquote von 80 % von der Hauptversammlung gebilligt. Das von der Hauptversammlung 2021 gebilligte Vorstandsvergütungssystem 2021 für Vorstand und Aufsichtsrat kann unter: https://www.sfc.com/investoren/corporate-governance/ abgerufen werden.

Im Geschäftsjahr 2023 hat der Aufsichtsrat aufgrund geänderter wirtschaftlicher Parameter der Gesellschaft entschieden, das bestehende Vergütungssystem anzupassen und entsprechend ein geändertes Vergütungssystem für den Vorstand gemäß den Vorgaben des § 87a Abs. 1 AktG beschlossen. Dieses wurde der ordentlichen Hauptversammlung am 5. Juni 2023 zur Billigung vorgelegt (im Folgenden „Vorstandsvergütungssystem 2023“). Das vorgelegte Vorstandsvergütungssystem 2023 wurde mit einer Zustimmungsquote von 85,66 % von der Hauptversammlung gebilligt.

Das angepasste Vorstandsvergütungssystem 2023 sieht insbesondere neu vor:

Das von der Hauptversammlung 2023 gebilligte Vorstandsvergütungssystem 2023 für Vorstand und Aufsichtsrat kann im Detail unter: https://www.sfc.com/investoren/corporate-governance/ abgerufen werden.

Vergütungszufluss im Berichtsjahr 2023 teilweise auf Basis des Bestandsvergütungssystems

Die im Berichtsjahr 2023 gewährte Vergütung erfolgte teilweise auf der Basis der nach § 26j Abs. 1 S. 3 EGAktG bestandsgeschützten Vorstandsdienstverträge aus der Zeit vor Vorlage des Vorstandsvergütungssystems 2021 bzw. 2023 (im Folgenden „Bestandsvergütungssystem“), welche jedoch in Teilen bereits dem Vorstandsvergütungssystem 2021 bzw. dem Vorstandsvergütungssystem 2023 entsprechen. Dieses Bestandsvergütungssystem galt für die gewährte Vergütung der Vorstandsmitglieder Herr Dr. Podesser und Herr Saxena im Berichtsjahr.

Die gewährte Vergütung von Herrn Pol im Berichtsjahr erfolgte auf Basis des Vorstandsvergütungssystems 2021 (und teilweise auf Basis von Auszahlungen aus einem früheren Long-Term Incentive Programm, siehe hierzu unten zu den SARs-Programmen aus der Zeit vor Einführung des Vorstandsvergütungssystems 2021).

Im Berichtsjahr wurde die vorzeitige Wiederbestellung von Herrn Dr. Podesser mit Wirkung zum 1. Januar 2024 beschlossen und ein entsprechender neuer Dienstvertrag mit Wirkung ab dem 1. Januar 2024 auf Basis des Vorstandsvergütungssystems 2023 mit Herrn Dr. Podesser geschlossen.

Ziel-Gesamtvergütung für das Geschäftsjahr 2023

In Übereinstimmung mit den jeweils einschlägigen Vorstandsdienstverträgen hat der Aufsichtsrat für die Vorstandsmitglieder für das Geschäftsjahr 2023 die Ziel-Gesamtvergütung für jedes Vorstandsmitglied festgelegt. Zur Förderung der Transparenz dieses Berichts sind in der nachfolgenden Tabelle die individuelle Ziel-Gesamtvergütung je Vorstandsmitglied und die relativen Anteile der einzelnen Vergütungselemente an der Ziel-Gesamtvergütung für das Geschäftsjahr 2023 dargestellt. Es handelt sich also nicht um die Vergütungsbeträge, die in dem Geschäftsjahr 2023 gewährt und geschuldet wurden (hierzu siehe unten unter „Gewährte und geschuldete Vorstandsvergütung“), sondern um eine Darstellung der Ziel-Gesamtvergütung eines Vorstandsmitglieds für das Berichtsjahr 2023, welche sich aus der Summe aller festen und variablen Vergütungsbestandteile für das Berichtsjahr zusammensetzt.

¹⁾ Vergütungsangaben für Herrn Pol einschließlich fester Vergütung und Nebenleistungen durch die SFC Energy B.V. in Höhe von 99.996 EUR bzw. 11.724 EUR

²⁾ Der Wert entspricht dem variablen Bonus für das Berichtsjahr 2023 bei einer Zielerreichung von 100%.

³⁾ Für die nach dem Daniel Saxena Programm 5 (2020-2024) zugeteilten SARs, die auch als langfristig variable Vergütung für das Berichtsjahr 2023 dienen, wird für Zwecke der Darstellung der Zielvergütung in dieser Tabelle der Wert der SARs aus diesem Programm gemäß dem beizulegenden Zeitwert zum Stichtag 31.12.2023 für die entsprechende Tranche für das Jahr 2023 angesetzt.

⁴⁾ Die unter dem Dr. Podesser Aktienoptionsprogramm 2020-2024 in 2020 und unter dem Hans Pol Aktienoptionsprogramm 2021-2025 in 2021 eingeräumten Aktienoptionen dienen anteilig auch als langfristig variable Vergütung für das Berichtsjahr 2023. Für Zwecke der Darstellung der Zielvergütung in dieser Tabelle wird der Wert der eingeräumten Aktienoptionen aus diesen Programmen gemäß ihren beizulegenden Zeitwerten zum Stichtag 31.12.2023 für die entsprechenden Tranchen für das Jahr 2023 angesetzt. Infolgedessen weichen die hier dargestellten relativen Anteile der Vergütungskomponenten etwas von den im Vorstandsvergütungssystem 2021 vorgesehenen relativen Anteilen ab, die sich auf den Zeitpunkt bei der Erteilung der Vergütungszusage beziehen und naturgemäß die Wertentwicklung nicht im Detail antizipieren konnten.

Festlegung der Vergütung des Vorstands durch den Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat legt die Vergütung des Vorstands im Einklang mit den Vorgaben des AktG fest. Er achtet dabei insbesondere auf die Angemessenheit der Vergütung des Vorstands. Um die Angemessenheit der Vergütung sicherzustellen, werden die Vergütungshöhen einem Marktvergleich mit vergleichbaren Unternehmen unterzogen (horizontaler Vergleich). Die vom Aufsichtsrat zuletzt im Jahre 2023 anlässlich des neuen Vertragsschlusses mit Herrn Dr. Podesser betreffend die Vergütung mit Wirkung ab dem 1. Januar 2024 herangezogene Vergleichsgruppe bestand mit Blick auf Größe und/oder Sektor bzw. Branche aus relevanten Vergleichsunternehmen aus dem SDAX / TecDAX sowie Unternehmen aus dem Wasserstoff-Sektor. Daneben berücksichtigt der Aufsichtsrat bei der Festlegung der Vergütung des Vorstands zur Beurteilung der Üblichkeit innerhalb des Unternehmens das Verhältnis der Vorstandsvergütung zur Vergütung der Geschäftsführer bzw. der ersten Management-Ebene der Einzelgesellschaften des Konzerns und der Belegschaft insgesamt und dieses auch in der zeitlichen Entwicklung.

Bestandteile der Vergütung des Vorstands im Berichtsjahr 2023

Die Vergütung der Mitglieder des Vorstands bestand im Berichtsjahr 2023 aus den im Folgenden beschriebenen Elementen:

Grundvergütung

Die Vorstände erhielten eine feste jährliche Vergütung, die in zwölf gleichen Monatsraten gezahlt wurde. Die Höhe der Grundvergütung orientiert sich an der Verantwortung und Erfahrung des jeweiligen Vorstandsmitglieds.

Des Weiteren erhielten die Mitglieder des Vorstands bestimmte marktübliche Nebenleistungen. So stellt die Gesellschaft den Vorständen z.B. jeweils einen Dienstwagen zur privaten Nutzung zur Verfügung oder leistet eine Fahrzeugzulage, sofern der Vorstand keinen Dienstwagen in Anspruch nimmt. Zudem sind in den Nebenleistungen Prämienzuschüsse für private Pensions-, Unfall- und Lebensversicherungen der Vorstände sowie Zuschüsse zu Krankenversicherungen enthalten.

Versorgungsleistungen

Die Vorstände konnten die im Berichtsjahr 2023 laufende Grundvergütung in Höhe von bis zu EUR 25.000 durch Beitragszahlungen an externe Versorgungsträger in eine betriebliche Altersversorgung umwandeln. Von dieser Option wurde nicht Gebrauch gemacht.

Für Herrn Dr. Podesser besteht eine beitragsorientierte Leistungszusage über eine Unterstützungskasse. Die Unterstützungskasse erbringt gegenüber Herrn Dr. Podesser im Versorgungsfall die vereinbarten Versorgungsleistungen. Die Gesellschaft wendet der Unterstützungskasse die erforderlichen Mittel zu. Die Höhe der Versorgungsleistungen ist abhängig von der versicherungstechnischen Umsetzung des Versorgungsbetrages, der sich aus der individuell mit Herrn Dr. Podesser getroffenen Vereinbarung ergibt. Die Versorgungsleistungen werden durch eine Lebensversicherung rückgedeckt. Herr Dr. Podesser erhält von der Unterstützungskasse eine lebenslange monatliche Altersrente, wenn er nach Vollendung des 65. Lebensjahres aus den Diensten der Gesellschaft ausscheidet. Bezieht Herr Dr. Podesser die Altersrente aus der gesetzlichen Rentenversicherung in voller Höhe, oder scheidet er nach Vollendung des 60. Lebensjahres altershalber aus den Diensten der Gesellschaft aus, um in den Ruhestand zu treten, so kann er die Versorgungsleistung bereits von diesem Zeitpunkt an verlangen. In diesem Fall erhält Herr Dr. Podesser die Versorgungsleistungen, die aus dem für ihn zu diesem Zeitpunkt gebildeten Teil des Kassenvermögens der Unterstützungskasse finanziert werden können. Bei Eintritt des Versorgungsfalles kann anstelle der Altersrente im Einvernehmen mit der Unterstützungskasse eine einmalige Kapitalzahlung verlangt werden. Für den Fall, dass Herr Dr. Podesser verstirbt, ist eine Hinterbliebenenversorgung vereinbart.

Kurzfristig variable Vergütung / erfolgsabhängiger Bonus für das Berichtsjahr 2023

Die Vorstandsmitglieder haben die Möglichkeit, im Falle des Erreichens bestimmter Erfolgsziele eine variable Vergütung, die den Beitrag zur Umsetzung der Geschäftsstrategie während eines Geschäftsjahrs honoriert, zu erhalten (im Folgenden „Bonus“ oder „STI“). Der Bonus für das jeweilige Geschäftsjahr wird erst im darauffolgenden Geschäftsjahr vom Aufsichtsrat festgestellt und fällig. Der Bonus für das Berichtsjahr 2023 wird daher erst im Berichtsjahr 2024 als gewährte (also als im Geschäftsjahr 2024 tatsächlich zugeflossene) Vergütung berichtet.

Der Bonus für das Berichtsjahr 2023 bemisst sich nach vier mit 25 % gleichgewichteten Leistungskriterien.

In Bezug auf das Berichtsjahr wurden die folgenden vier gleichgewichteten Leistungskriterien festgelegt: (i) Budgetzielerreichung betreffend Konzernumsatz (basierend auf dem budgetierten Umrechnungskurs des kanadischen Dollars zum Euro), (ii) Bruttomarge, (iii) bereinigtes EBITDA und (iv) Ermessenskomponente. Im Rahmen der Ermessenskomponente können finanzielle oder nicht-finanzielle Leistungskriterien oder eine Kombination aus beiden festgelegt werden. Der Aufsichtsrat hat die folgenden festgelegten nicht-finanziellen Leistungskriterien (inkl. ESG-Ziele) für das Geschäftsjahr 2023 angewendet und in einer qualitativen Gesamtschau gewürdigt: (i) Die Umsetzung langfristiger Geschäftsentwicklungspläne (regionale Expansion nach Indien und USA sowie Verbreiterung des Wasserstoff-Produktangebots), (ii) die weitere Implementierung der nicht-finanziellen Berichterstattung (ESG / CSR), (iii) die Förderung gruppenweiter Initiativen zur Bindung wichtiger Mitarbeiter und zur Gewinnung neuer Mitarbeiter und (iv) die Beibehaltung einer stabilen und langfristig orientierten Aktionärsbasis zur Unterstützung des weiteren Unternehmenswachstums. Für alle Vorstandsmitglieder wurden für das Geschäftsjahr 2023 die gleichen Leistungskriterien angewendet und wurde die gleiche Leistungsgewichtung vorgenommen. Die dem Bonus für das Berichtsjahr 2023 zugrundeliegenden Leistungskriterien werden zur Förderung der Transparenz des Berichts in nachfolgender Tabelle zusammengefasst. Der tatsächlich erreichte STI-Betrag fließt erst im Jahr 2024 zu und wird daher erst im kommenden Vergütungsbericht als gewährte Vergütung im Sinne von § 162 Abs. 1 S. 1 AktG (siehe Tabelle „Gewährte und Geschuldete Vergütung“) berichtet.

Leistungskriterien des STI / erfolgsabhängigen Bonus, der im Berichtsjahr 2023 gewährt wurde

Die Leistungskriterien, die in nachfolgender Tabelle ausgewiesenen sind, liegen der im Berichtsjahr 2023 gewährten (d.h. zugeflossenen) kurzfristig variablen Vergütung für das Geschäftsjahr 2022 zugrunde. Die finanziellen Leistungskriterien für 2022 entsprachen denjenigen, die auch für das Geschäftsjahr 2023 gelten (mit jeweils 25%-Gewichtung). Die nicht-finanziellen Leistungskriterien, die in ihrer Gesamtheit mit einer Gewichtung von 25 % in die Bemessung der kurzfristigen variablen Vergütung einfließen, bestanden im Geschäftsjahr 2022 aus: Für die Herren Dr. Podesser und Saxena der Implementierung eines Environmental Social Governance- (ESG) bzw. Corporate Social Responsibility- (CSR) Programmes und Berichts, für die Herren Pol und Saxena der Umsetzung einer langfristigen Cybersicherheitsstrategie bzw. der Implementierung entsprechender Systeme für die Herren Dr. Podesser und Pol und der langfristigen Geschäftsentwicklung mit dem Ziel des Angebotes einer vollständigen Produktpalette von Wasserstoff-Brennstoffzellen.

Leistungskriterien für im Berichtsjahr 2023 gewährten Sonderbonus

Herrn Saxena wurde im Berichtsjahr 2023 in Abhängigkeit von der beschleunigten Implementierung eines Sonderprojekts im Zusammenhang mit der internationalen Expansion ein Sonderbonus gewährt. Die Höhe des Bonus hing von dem erfolgreichen Abschluss des Projekts einerseits und einer ermessensbasierten Gesamtwürdigung des Projekts durch den Aufsichtsrat (unter Kosten- und Zeitaufwandsaspekten sowie der zeitlichen Implementierung in Relation zur Planung) andererseits ab. Auf dieser Basis hat der Aufsichtsrat einen Sonderbonus für Herrn Saxena in Höhe von EUR 50.000 im Geschäftsjahr 2023 festgesetzt und gewährt.

Langfristig variable Vergütung

Als Beitrag zur nachhaltigen Entwicklung der Gesellschaft ist ein bedeutender Teil der Vorstandsvergütung an die langfristige Entwicklung der SFC-Aktie gebunden. Als langfristig variable aktienbasierte Vergütung wurden in der Vergangenheit verschiedene virtuelle bzw. physische Aktienoptionsprogramme eingeführt, auf deren Grundlage den gegenwärtigen bzw. früheren Vorstandsmitgliedern virtuelle Aktienoptionen („Stock Appreciation Rights“ oder “SARs“) oder echte Aktienoptionen („AOPs“) zugesagt wurden und die sich zum Teil auch auf die Vergütung im Berichtsjahr 2023 auswirken. Für frühere Vorstandsmitglieder gab es im Berichtsjahr 2023 keine noch ausstehenden (künftig ausübbaren oder im Berichtsjahr ausgeübten) SARs oder AOPs. Mit der Zuteilung von SARs bzw. AOPs als langfristig variables Vergütungselement verfolgt die Gesellschaft das Ziel, eine vorrangig an den Interessen der Aktionäre ausgerichtete Geschäftspolitik, nämlich die langfristige Wertsteigerung der Beteiligung der Aktionäre, zu incentivieren und zu fördern.

Virtuelles Aktienoptionsprogramm (SARs-Programme)

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft hat zum Geschäftsjahr 2014 erstmals ein SAR-Programm mit dem Ziel implementiert, eine Gleichrichtung der Interessenlage von Aktionären und Vorstand zu schaffen. In der Folge wurden weitere SAR-Programme aufgesetzt von denen im Berichtsjahr noch das SAR-Programm 2018-2021 (Hans Pol; Programm 4) und SAR-Programm 2020-2024 (Daniel Saxena; Programm 5) bestanden. Herrn Dr. Podesser wurden in 2020 (Dr. Peter Podesser; Programm 6) im Rahmen der Verlängerung für die nächste Bestellperiode virtuelle Aktienoptionen (SARs) zugeteilt. Diese SARs-Zuteilung im Rahmen des Programms 6 wurde zum 9. Juli 2020 in ein (physisches) Aktienoptionsprogramm (Aktienoptionsprogramm 2020-2024) überführt und damit abgelöst.

Das Dr. Peter Podesser Programm 3 (auf dessen Grundlage Herrn Dr. Podesser in 2017 virtuelle Aktienoptionen (SARs) zugeteilt worden waren) wurde im Jahr 2022 durch letztmalige Ausübung abgewickelt, sodass es im Berichtsjahr keine Anwendung mehr fand; aufgrund der noch im Jahr 2022 erfolgten Ausübung wurden diese SARs-Auszahlungen bereits als Teil der geschuldeten Vergütung in 2022 berichtet, obgleich die Erfüllung / der Zufluss erst im Januar 2023 erfolgte).

Im Folgenden werden nur die SARs-Programme beschrieben, die für den Berichtszeitraum relevant sind, dies sind:

Die Funktionsweise der vorgenannten SARs-Programme ist - mit einzelnen Abweichungen in den Programmen - in den Grundzügen gleich ausgestaltet: Danach erfolgte eine einmalige Zuteilung einer bestimmten Anzahl an SARs für die jeweilige Bestellperiode des Vorstandsmitglieds, deren Bestand in Abhängigkeit von dem Verfall von SARs an bestimmten Verfallsstichtagen reduziert werden kann. Der Bestand zugeteilter und nicht verfallener SARs (zu einem Stichtag ein Jahr nach dem letzten Verfallsstichtag) setzt sich aus gleich großen Teil-Tranchen für diejenigen Jahre der Vorstandstätigkeit, für die die Zuteilung erfolgt ist, zusammen. Ab dem Zuteilungstag der jeweiligen SARs-Tranche beginnt eine Wartefrist, die für die einzelnen Teil-Tranchen unterschiedlich lang bemessen ist, wobei für die erste Teil-Tranche stets eine Wartefrist von vier Jahren ab dem Zuteilungstag und für die jeweiligen weiteren Teil-Tranchen eine jeweils verlängerte Wartefrist gilt. Nach Ablauf der festgelegten Wartezeit für die jeweilige Teil-Tranche können die SARs der Teil-Tranche in einem Ausübungszeitraum von einem Jahr nach Ablauf der jeweiligen Wartezeit der Teil-Tranche (vorbehaltlich bestimmter Blackout-Perioden) ausgeübt werden, soweit sie nicht zuvor zu den jeweils einschlägigen definierten Verfallsstichtagen verfallen sind. Der Verfall von SARs zu den festgelegten Verfallsstichtagen richtet sich danach, welcher durchschnittliche Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft an den letzten 30 Handelstagen vor dem jeweiligen Verfallsstichtag erreicht ist (Verfallsstichtagskurs). In Abhängigkeit von dem erreichten durchschnittlichen Börsenkurs verfällt eine bestimmte festgelegte Stückzahl an SARs; bei Erreichen oder Überschreiten des festgelegten durchschnittlichen Kursziels vor dem jeweiligen Verfallsstichtag verfallen keine SARs. Nach Ablauf der Wartezeit und vorbehaltlich eines Verfalls an den Verfallsstichtagen kann eine bestimmte Anzahl an SARs innerhalb des Ausübungszeitraums ausgeübt werden. Die Anzahl ausübbarer SARs hängt von dem durchschnittlichen Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft an den letzten 30 Handelstagen vor dem Tag der Ausübung ab (sog. Referenzkurs). Hierfür sind in den einzelnen SARs-Programmen gewisse Referenzkursspannen festgelegt, die eine bestimmte maximale Anzahl ausübbarer SARs vorgeben. Die Ausübung der SARs begründet einen Anspruch auf Barausgleich, der sich wie folgt berechnet: (Referenzkurs - Ausübungspreis) x Anzahl ausübbarer SARs.

Das Hans Pol Programm 4 sieht zusätzlich als Voraussetzung für die Ausübbarkeit von SARs vor, dass ein bestimmtes Erfolgsziel vor Ablauf der jeweiligen Wartezeit erreicht sein muss: der durchschnittliche Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft an den letzten 30 Handelstagen vor Ablauf der Wartezeit übersteigt den durchschnittlichen Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft an den letzten 30 Handelstagen vor dem Zuteilungstag. Der Ausübungspreis beträgt jeweils EUR 1,00 je SAR. Die Zahl der zugeteilten (und noch nicht in Vorjahren verfallenen oder bereits ausgeübten) sowie die im Berichtsjahr 2022 verfallenen und ausgeübten SARs werden in folgender Tabelle (unter Berücksichtigung von § 162 Abs. 1 S. 2 Nr. 3 AktG) dargestellt:

¹⁾ Anzahl der jährlichen Tranchen, in die die zugeteilten SARs zu gleichen Teilen aufgeteilt werden.

²⁾ Ausübungszeitraum beträgt jeweils ein Jahr je Teil-Tranche.

³⁾ Das Hans Pol Programm 4 sieht zusätzlich als Voraussetzung für die Ausübbarkeit von SARs vor, dass ein bestimmtes Erfolgsziel vor Ablauf der jeweiligen Wartezeit erreicht sein muss: der durchschnittliche Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft an den letzten 30 Handelstagen vor Ablauf der Wartezeit übersteigt den durchschnittlichen Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft an den letzten 30 Handelstagen vor dem Zuteilungstag (dieser beträgt EUR 8,65).

In die gewährte bzw. geschuldete Vergütung im Berichtsjahr 2023 (Tabelle „Gewährte Vorstandsvergütung Geschäftsjahr 2023“) fließen nur die Beträge aus SARs ein, die in 2023 infolge von Ausübung geschuldet wurden bzw. zu einer Auszahlung geführt haben (d.h. gewährt wurden), soweit solche nicht aufgrund einer Ausübung bereits im Berichtsjahr 2022 berichtet wurden.

Die Leistungskriterien, die im Berichtsjahr 2023 zu einer Auszahlung oder geschuldeten Beträgen aus einer Ausübung aus SAR-Tranchen geführt haben, sind der nachfolgenden Tabelle zu entnehmen:

¹⁾ Durchschnittlicher Börsenkurs der SFC Aktien an den letzten 30 Handelstagen vor dem für die jeweilige Teil-Tranche maßgeblichen Verfallsstichtag.

²⁾ Durchschnittlicher Börsenkurs der SFC Aktien an den letzten 30 Handelstagen vor dem für die jeweilige Teil-Tranche maßgeblichen Ausübungstag.

³⁾ Ausübbar sind nach Ablauf der entsprechenden Wartezeit je ein Drittel der zum Stichtag gehaltenen SAR.

⁴⁾ Betrag in Höhe von 763.583 EUR aufgrund Ausübung in 2022 bereits als in 2022 geschuldete Vergütung in 2022 berichtet.

Erreicht der Referenzkurs zum Zeitpunkt der Ausübung der jeweiligen SAR Teil-Tranche des Programms Hans Pol 4 nicht mindestens EUR 16,50, können nach Maßgabe des Referenzkurses nur ein Teil der SAR ausgeübt werden. Des Weiteren setzt die Ausübung der SAR als Erfolgsziel voraus, dass der durchschnittliche Börsenkurs der Aktie an den letzten 30 Handelstagen vor dem Ablauf der jeweiligen Wartezeit EUR 8,65 übersteigt.

Aktienoptionsprogramme

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft hat einzelnen Vorstandsmitgliedern in der Vergangenheit Aktienoptionen unter zwei verschiedenen Aktienoptionsprogrammen eingeräumt: an Herrn Dr. Podesser unter dem AOP 2020-2024 sowie an Herrn Pol unter dem AOP 2021-2025.

Die Herren Dr. Podesser und Pol haben unter diesen Programmen eine vom Aufsichtsrat festgelegte Anzahl von Optionsrechten für die Laufzeit ihres Vorstandsdienstvertrages erhalten, wobei die Einräumung im ersten Jahr der Vertragslaufzeit erfolgte.

Optionsrechte dürfen von dem jeweiligen Mitglied des Vorstands nicht in von der Hauptversammlung festgelegten Zeiträumen sowie nicht in geschlossenen Zeiträumen im Sinne der Regelungen zu Handelsverboten (Closed Periods) gemäß der Marktmissbrauchsverordnung und der hierzu erlassenen delegierten Rechtsakte ausgeübt werden.

Die Optionsrechte haben jeweils eine Laufzeit von maximal acht Jahren ab dem Tag des Entstehens bzw. dem Zuteilungstag des jeweiligen Optionsrechts. Die Wartezeit für die Ausübung ist nach ausgegebenen Tranchen gestaffelt, sodass Mitglieder des Vorstands je ein Viertel der Optionsrechte der jeweiligen Tranche (Teil-Tranche) ausüben können. Die Wartezeit für die Ausübung der Teil-Tranchen beläuft sich auf vier, fünf, sechs bzw. sieben Jahre, jeweils beginnend am Ausgabetag der Tranche.

Die Bezugsrechte können innerhalb eines Jahres nach Ablauf der Wartezeit für die jeweilige Teil-Tranche ausgeübt werden (Ziehungszeitraum). Jedes Optionsrecht berechtigt nach Maßgabe der festzulegenden Optionsbedingungen zum Bezug einer auf den Inhaber lautenden Stammaktie ohne Nennbetrag (Stückaktie) der Gesellschaft. Der Ausübungspreis entspricht unter dem neuen Aktienoptionsprogramm entsprechend dem Vorstandsvergütungssystem 2021 bzw. 2023 dem durchschnittlichen Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft an den letzten 30 Handelstagen vor dem Ausgabetag, während unter dem Programm für Herrn Dr. Podesser (2020-2024) der Ausübungspreis EUR 1 beträgt.

Mitglieder des Vorstands können die ihnen gewährten Bezugsrechte im Ziehungszeitraum nur dann in vollem Umfang der jeweiligen Teil-Tranche ausüben, wenn der durchschnittliche Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft an den letzten 30 Handelstagen vor dem für die jeweilige Teil-Tranche maßgeblichen Stichtag (Stichtagskurs) ein bestimmtes Kursziel in Euro erreicht. Erreicht der Stichtagskurs nicht mindestens das Kursziel, kann von der Teil-Tranche nach Maßgabe des Stichtagskurses nur ein Teil der Optionen ausgeübt werden, für die die Hauptversammlung abhängig von Bandbreiten des Stichtagskurses eine bestimmte Anzahl von ausübbaren Bezugsrechten festgelegt hat. Im Übrigen verfallen Bezugsrechte zum jeweiligen Stichtag ersatz- und entschädigungslos.

Die Ausübung von Aktienoptionen ist in Bezug auf jede Teil-Tranche ferner davon abhängig, dass der durchschnittliche Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft an den letzten 30 Handelstagen vor dem Tag, an dem das Mitglied des Vorstands eine Bezugserklärung in Hinblick auf gewährte Aktienoptionen abgibt, festgelegte Schwellenwerte erreicht oder übersteigt. Erreicht der Referenzkurs nicht mindestens das Kursziel, kann von der Teil-Tranche nach Maßgabe des Referenzkurses nur ein Teil der Optionen ausgeübt werden, für die die Hauptversammlung abhängig von Bandbreiten des Referenzkurses eine bestimmte Anzahl von ausübbaren Bezugsrechten festgelegt hat. Bei jeder weiteren Ausübung von Optionsrechten der Teil-Tranche innerhalb des Ziehungszeitraums werden auf die Anzahl der Optionsrechte, wie sie nach der aktuellen Ausübungsvoraussetzung zu dem weiteren Ausübungstag ausübbar wären, die im Ziehungszeitraum bereits ausgeübten Optionsrechte angerechnet.

Das Aktienoptionsprogramm stellt sicher, dass für den jeweiligen Ziehungszeitraum eine Ausübung von Optionsrechten nur möglich ist, soweit die Summe aus der Anzahl der ausgeübten Optionsrechte multipliziert mit dem Schlusskurs im XETRA-Handel am Ausübungstag dieser Optionsrechte abzüglich des Ausübungspreises und der Anzahl der auszuübenden Optionsrechte multipliziert mit dem XETRA-Schlusskurs am Handelstag vor dem intendierten Tag der Ausübung der Optionsrechte abzüglich des Ausübungspreises einen Betrag von EUR 1 Mio. (im Falle von Herrn Pol) bzw. von EUR 2,75 Mio. (für Herrn Dr. Podesser als CEO) nicht überschreitet (Caps entsprechend Vorstandsvergütungssystem 2023). Im Falle eines Kontrollwechsels und bei Ausübung des Sonderkündigungsrechts findet das Cap keine Anwendung.

Die den Herren Dr. Podesser und Pol zugesagten bzw. eingeräumten Aktienoptionen werden in nachfolgender Tabelle im Sinne des § 162 Abs. 1 S. 2 Nr. 3 AktG aufgeführt (soweit nicht bereits zuvor verfallen bzw. ausgeübt). In einem Geschäftsjahr eingeräumte Aktienoptionen, die ein direktes Recht auf Aktienerwerb einräumen, werden als gewährte Vergütung im jeweiligen Geschäftsjahr der Einräumung in der Tabelle „Gewährte und geschuldete Vorstandsvergütung des Geschäftsjahres“ erfasst.

Im Berichtszeitraum 2023 wurden den Mitgliedern des Vorstands keine neuen Aktienoptionen eingeräumt.

¹⁾ Vier Teil-Tranchen; die Bezugsrechte können innerhalb eines Jahres nach Ablauf der Wartezeit für die jeweilige Teil-Tranche ausgeübt werden.

Förderung der langfristigen Entwicklung der Gesellschaft durch die Vergütung

Mit der Vergütung der Vorstandsmitglieder soll die Geschäftsstrategie der SFC Energy AG und deren Umsetzung gefördert werden. Darüber hinaus soll ein Beitrag zur langfristigen und nachhaltigen Entwicklung geleistet werden, indem auf den langfristigen und nachhaltigen Unternehmenserfolg bezogene Leistungskriterien definiert und diese mit anspruchsvollen jährlichen und mehrjährigen Zielvorgaben versehen werden. Herausragende Leistungen sollen durch eine angemessene Vergütung honoriert werden. Leistung, die hinter den festgelegten Zielen bleibt, soll zu einer spürbaren Verringerung der Vergütung führen. Das Vergütungssystem setzt Anreize, die im Einklang mit der Unternehmensstrategie stehen und diese fördern.

Die kurzfristig variable Vergütung (Bonus) der Vorstandsmitglieder - sowohl für das Geschäftsjahr 2022 als auch für das Geschäftsjahr 2023 - ist an den wirtschaftlichen Erfolgszielen Umsatz, Bruttomarge und bereinigtes EBITDA (Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization) ausgerichtet und sieht ein diskretionäres Element vor, welches für beide Geschäftsjahre an Nachhaltigkeitszielen ausgerichtet war. Der Bonus soll die Vorstandsmitglieder dazu motivieren, während eines Geschäftsjahres anspruchsvolle und herausfordernde finanzielle, operative und strategische Ziele zu erreichen. Die Ziele spiegeln die Unternehmensstrategie wider und sind darauf gerichtet, den Unternehmenswert zu steigern. Das Vergütungssystem gibt dem Aufsichtsrat die Möglichkeit, individuelle Verantwortung einerseits und die Leistung der Vorstandsmitglieder als Gesamtgremium andererseits zu berücksichtigen.

Um die Vergütung der Vorstandsmitglieder an der langfristigen Entwicklung der SFC Energy AG auszurichten, nimmt die langfristige variable aktienbasierte Vergütung einen wesentlichen Anteil an der Gesamtvergütung ein. Die langfristige variable Vergütung für das Berichtsjahr wird auf Basis von Aktienoptionen (Herr Dr. Podesser und Herr Pol) bzw. SARs-Zuteilungen (Herr Saxena) mit vierjährigem Leistungszeitraum gewährt. Wirtschaftliches Erfolgsziel ist die Entwicklung des Aktienkurses der SFC Energy AG während des Leistungs- und Ausübungszeitraums. Der Unternehmenswert und der Wert für die Aktionäre wird langfristig gesteigert, indem ehrgeizige Ziele festgelegt werden, die mit der Aktienkursentwicklung verknüpft sind.

Einhaltung der Maximalvergütung gem. § 162 Abs. 1 S. 2 Nr. 7 AktG

Gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG hat der Aufsichtsrat im Vorstandsvergütungssystem 2021 und 2023 Maximalvergütungsbeträge (einschließlich Nebenleistungen) für die Vorstandsmitglieder festgelegt (soweit deren Verträge keinen Bestandsschutz aus § 26j Abs. 1 S. 3 EGAktG genießen).

Die Maximalvergütung für ein Geschäftsjahr wurde erstmals unter dem Vorstandsvergütungssystem 2021 wie folgt festgelegt und gilt nach dem Vorstandsvergütungssystem 2023 weiter für Vergütungsperioden bis zu einer Vorstandsneubestellung bzw. -wiederbestellung, die ab dem 1. Januar 2024 erfolgt, so dass die Maximalvergütung für den Berichtszeitraum weiterhin wie folgt festgelegt ist (soweit kein Bestandsschutz greift):

Die Maximalvergütung des Vorstandsvergütungssystems, wie es von der Hauptversammlung in 2021 und 2023 gebilligt wurde, bezieht sich auf die Summe aller Zahlungen / Vergütungsleistungen, die aus den Vergütungsregelungen für ein Geschäftsjahr resultieren.

Da die Vergütung aus den Aktienoptionsrechten von Herrn Pol, die anteilig auch für das Geschäftsjahr 2023 erfolgt (aus dem Aktienoptionsprogramm 2021 - 2025) und deren Wert erst bei Ausübung ermittelt werden kann, kann über die für das Geschäftsjahr 2023 gewährte Vergütung noch nicht abschließend berichtet werden.

Die Einhaltung der Maximalvergütung für Herrn Pol im Geschäftsjahr 2023 wird voraussichtlich durch die im Grundsatz geltenden einzelnen Caps der variablen Vergütungsbestandteile für das Berichtsjahr 2023 (maximale Zielerreichung i.H.v. 125% und 125% Auszahlungs-Cap für den erfolgsabhängigen Bonus, d.h. max. EUR 187.500 und das grundsätzliche Ausübungs-Cap pro Teil-Tranche unter dem Aktienoptionsprogramm 2021-2025 von EUR 1 Mio.) gewährleistet.

Im Übrigen handelt es sich um Vorstandsdienstverträge unter dem Bestandsvergütungssystem (d.h. für die Bestandsschutz besteht), welches noch keine Maximalvergütung i.S.v. § 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 1 AktG vorsah.

Zusagen für den Fall der vorzeitigen Beendigung der Tätigkeit eines Vorstandsmitglieds

Im Falle einer vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit ohne wichtigen Grund sollen gegebenenfalls zu vereinbarende Zahlungen an die Vorstandsmitglieder einschließlich Nebenleistungen nicht den Wert von einer Jahresvergütung (Abfindungs-Cap) und nicht den Wert der Vergütung für die Restlaufzeit des Vorstandsanstellungsvertrags überschreiten. Für die Berechnung des Abfindungs-Cap soll auf die Gesamtvergütung des abgelaufenen Geschäftsjahres und gegebenenfalls auch auf die voraussichtliche Gesamtvergütung für das laufende Geschäftsjahr abgestellt werden.

Endet der Anstellungsvertrag aufgrund einer außerordentlichen Kündigung durch die Gesellschaft, haben die Vorstandsmitglieder keinen Anspruch auf Fortzahlung der variablen Vergütung („erfolgsabhängiger Bonus“).

Versterben die Vorstandsmitglieder während der Dauer ihres Anstellungsvertrages, so haben eine Witwe und Kinder, soweit diese das 25. Lebensjahr noch nicht vollendet haben und noch in der Berufsausbildung stehen, als Gesamtgläubiger Anspruch auf Fortzahlung der monatlichen Grundvergütung für den Sterbemonat und die sechs folgenden Monate.

Werden die Vorstandsmitglieder während der Laufzeit ihres Anstellungsvertrags dauernd arbeitsunfähig, so endet der jeweilige Anstellungsvertrag mit dem Tag des Quartalsendes, an dem die dauernde Arbeitsunfähigkeit festgestellt wird, frühestens jedoch nach Ablauf des Entgeltfortzahlungszeitraums (Dauer des laufenden und der folgenden sechs Monate, längstens bis zur Beendigung des Anstellungsvertrags), spätestens bei Ablauf der Amtszeit des Vorstandsmitglieds.

Dr. Peter Podesser

Die Optionsrechte aus dem Aktienoptionsprogramm 2020-2024 verfallen bei einer außerordentlichen Kündigung durch die Gesellschaft (Ausnahmen: Vertrauensentzug durch die Hauptversammlung oder Vertrauensfortfall durch den Aufsichtsrat) sowie einer außerordentlichen Kündigung durch Herrn Dr. Podesser vor dem Verfallstag, die die Gesellschaft nicht zu vertreten hat, ersatzlos. Bei Ausscheiden aus anderem Grund verfallen die Optionsrechte anteilig auf die gesamte Vertragslaufzeit von 48 Monaten gerechnet (z.B. Ausscheiden nach 24 Monaten führt zu einem Verfall von 50% der zum Zeitpunkt des Ausscheidens gehaltenen Optionsrechte).

Unter seinem im Berichtsjahr geltenden Dienstvertrag kann Herr Dr. Podesser im Fall eines bis zum 30. September 2023 eintretenden Kontrollwechsels (verstanden als die Übernahme der Mehrheit der Stimmrechte an der Gesellschaft durch einen Dritten) die Kündigung aus wichtigem Grund auf Wunsch des Aufsichtsrats der Gesellschaft und/oder des Erwerbers der Kontrollmehrheit nur mit einer Frist von sechs Monaten ab dem Datum, an dem der Kontrollwechsel rechtlich eintritt, ausüben, wobei er im Fall der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit aufgrund eines Kontrollwechsels bis zum 30. September 2023 grundsätzlich einen maximalen Anspruch auf Auszahlung des Werts der Vergütung für die Restlaufzeit des Vorstandsanstellungsvertrags zum Zeitpunkt des Ausscheidens hätte. Ein solcher Fall ist im Berichtsjahr nicht eingetreten. Im Falle eines Kontrollwechsels nach dem 30. September 2023 ist das außerordentliche Kündigungsrecht von Herr Dr. Podesser für den Fall eines Kontrollwechsels hingegen unter dem im Berichtsjahr noch geltenden Dienstvertrag ausgeschlossen und eine Abfindung nicht vorgesehen. Nach dem bereits geschlossenen, mit Wirkung ab dem 1. Januar 2024 geltenden Dienstvertrag ist Herr Dr. Podesser jedoch im Fall eines Kontrollerwerbs an der Gesellschaft im Sinne des § 29 Abs. 2 WpÜG berechtigt, den neuen Vorstandsanstellungsvertrag innerhalb von drei Monaten ab dem rechtlichen Eintritt des Kontrollwechsels mit einer Kündigungsfrist von zwölf Monaten zu kündigen. Ein gesonderter Abfindungsanspruch ist für diesen Fall nicht vorgesehen. Der neue Vorstandsdienstvertrag sieht weiterhin vor, dass im Falle einer vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit ohne wichtigen Grund gegebenenfalls zu vereinbarende Abfindungszahlungen einschließlich Nebenleistungen nicht den Wert von einer Brutto-Jahresvergütung und nicht den Wert der Vergütung für die Restlaufzeit des Vorstandsanstellungsvertrages überschreiten (das „Abfindungs-Cap“) sollen. Für die Berechnung des Abfindungs-Cap soll auf die Gesamtvergütung des abgelaufenen Geschäftsjahres und gegebenenfalls auch auf die voraussichtliche Gesamtvergütung für das laufende Geschäftsjahr abgestellt werden.

Bei Kontrollerwerb an der Gesellschaft im Sinne des § 29 Abs. 2 WpÜG und der Ausübung des für diesen Fall vorgesehenen außerordentlichen Kündigungsrechtes durch Herr Dr. Podesser sind die Optionsrechte aus dem Aktienoptionsprogramm 2020-2024, die zum Zeitpunkt der Abgabe des Übernahmeangebots noch nicht verfallen waren, wie folgt zum Zeitpunkt der rechtlichen Beendigung des Anstellungsvertrages als Barausgleich auszuzahlen (Anzahl auszuzahlender Optionsrechte x (Referenzkurs - Ausübungspreis)), wobei in diesem Fall der Referenzkurs dem Angebotspreis im Sinne des § 31 Abs. 1 WpÜG entspricht. Hinsichtlich des Barausgleichs gilt kein Höchstbetrag.

Für die zugunsten von Herrn Dr. Podesser bestehende beitragsorientierte Leistungszusage gilt, dass die Versorgungsanwartschaft in Höhe der Leistung erhalten bleibt, die aus dem für ihn gebildeten Teil des Kassenvermögens der Unterstützungskasse finanziert werden kann, wenn Herr Dr. Podesser vor Eintritt des Versorgungsfalls aus den Diensten der Gesellschaft ausscheidet. Wird Herr Dr. Podesser vor Eintritt des Versorgungsfalls berufsunfähig und dauert die Berufsunfähigkeit bis zu seinem Ableben bzw. bis zum Eintritt des Versorgungsfalls, dann bleiben die Versorgungsansprüche in voller Höhe erhalten. Im Falle des Wegfalls der Berufsunfähigkeit gilt dieser Zeitpunkt als Ausscheidezeitpunkt.

Hans Pol

Die Optionsrechte aus dem Aktienoptionsprogramm 2021-2025 verfallen bei einer außerordentlichen Kündigung durch die Gesellschaft (Ausnahmen: Vertrauensentzug durch die Hauptversammlung oder Vertrauensfortfall durch den Aufsichtsrat) sowie einer außerordentlichen Kündigung durch Herrn Pol vor dem Verfallstag, die die Gesellschaft nicht zu vertreten hat, ersatzlos. Bei Ausscheiden aus anderem Grund verfallen die Optionsrechte anteilig auf die gesamte Vertragslaufzeit von 48 Monaten gerechnet (z.B. Ausscheiden nach 24 Monaten führt zu einem Verfall von 50% der zum Zeitpunkt des Ausscheidens gehaltenen Optionsrechte).

Die SARs aus dem Hans Pol Programm 4 verfallen bei einer außerordentlichen Kündigung durch die Gesellschaft (Ausnahme: Vertrauensentzug durch die Hauptversammlung) sowie einer außerordentlichen Kündigung durch Herrn Pol vor dem 30. Juni 2021, die die Gesellschaft nicht zu vertreten hat, ersatzlos. Bei Ausscheiden aus anderem Grund verfallen die SAR anteilig auf die gesamte Vertragslaufzeit von 36 Monaten gerechnet (z.B. Ausscheiden nach 18 Monaten führt zu einem Verfall von 50% der zum Zeitpunkt des Ausscheidens gehaltenen SAR).

Im Fall eines Kontrollerwerbs an der Gesellschaft im Sinne des § 29 Abs. 2 WpÜG ist Herr Pol berechtigt, den Anstellungsvertrag innerhalb von drei Monaten ab dem rechtlichen Eintritt des Kontrollwechsels mit einer Kündigungsfrist von zwölf Monaten zu kündigen.

Bei Kontrollerwerb an der Gesellschaft im Sinne des § 29 Abs. 2 WpÜG und der Ausübung des für diesen Fall vorgesehenen außerordentlichen Kündigungsrechtes durch Herrn Pol sind die Optionsrechte aus dem Aktienoptionsprogramm 2021-2025, die zum Zeitpunkt der Abgabe des Übernahmeangebots noch nicht verfallen waren, zum Zeitpunkt der rechtlichen Beendigung des Anstellungsvertrages als Barausgleich auszuzahlen, wobei in diesem Fall der Referenzkurs dem Angebotspreis im Sinne des § 31 Abs. 1 WpÜG oder des nach § 7 WpÜG-Angebotsverordnung berechneten Werts der möglicherweise als Wahlgegenleistung gebotenen Aktien des Bieters, die nicht an einem organisierten Markt im Sinne des § 2 Abs. 7 WpÜG, sondern nur außerhalb des EWR zum Handel zugelassen sind, oder einer Kombination aus beiden Werten entspricht. Hinsichtlich des Barausgleichs gilt kein Höchstbetrag.

Bei Kontrollerwerb an der Gesellschaft im Sinne des § 29 Abs. 2 WpÜG und der Ausübung des für diesen Fall vorgesehenen Sonderkündigungsrechts durch Herrn Pol sind die SAR aus dem Hans Pol Programm 4, die zum Zeitpunkt der Abgabe des Übernahmeangebots noch nicht verfallen waren, wie folgt zum Zeitpunkt der rechtlichen Beendigung des Anstellungsvertrages auszuzahlen: (Anzahl auszuzahlender SAR x (Referenzkurs - Ausübungspreis)). In diesem Fall entspricht der Referenzkurs dem höheren der beiden Werte aus (i) Angebotspreis im Sinne des § 31 Abs. 1 WpÜG und (ii) dem nach § 7 WpÜG-Angebotsverordnung berechneten Wert der möglicherweise als Wahlgegenleistung gebotenen Aktien des Bieters, die nicht an einem organisierten Markt im Sinne des § 2 Abs. 7 WpÜG, sondern nur außerhalb des EWR zum Handel zugelassen sind. Bei Kontrollerwerb nach der Beendigung des Anstellungsverhältnisses gelten die gleichen Auszahlungsgrundsätze mit der Abweichung, dass die Auszahlung unmittelbar nach Kontrollerwerb erfolgt.

Daniel Saxena

Die SAR aus dem Daniel Saxena Programm 5 verfallen bei einer außerordentlichen Kündigung durch die Gesellschaft (Ausnahmen: Vertrauensentzug durch die Hauptversammlung oder Vertrauensfortfall durch den Aufsichtsrat) sowie einer außerordentlichen Kündigung durch Herrn Saxena vor dem 1. Juli 2024, die die Gesellschaft nicht zu vertreten hat, ersatzlos. Bei Ausscheiden aus anderem Grund verfallen die SAR anteilig auf die gesamte Vertragslaufzeit von 48 Monaten gerechnet (z.B. Ausscheiden nach 24 Monaten führt zu einem Verfall von 50% der zum Zeitpunkt des Ausscheidens gehaltenen SAR).

Im Fall eines bis zum 30. September 2023 eintretenden Kontrollwechsels (verstanden als die Übernahme der Mehrheit der Stimmrechte an der Gesellschaft durch einen Dritten) kann Herr Saxena die Kündigung aus wichtigem Grund auf Wunsch des Aufsichtsrats der Gesellschaft und/oder des Erwerbers der Kontrollmehrheit nur mit einer Frist von zwölf Monaten ab dem Datum, an dem der Kontrollwechsel rechtlich eintritt, ausüben. Herr Saxena hat im Fall der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit aufgrund eines Kontrollwechsels bis zum 30. September 2023 grundsätzlich einen maximalen Anspruch auf Auszahlung des Werts von zwei Jahresvergütungen, welcher nicht den Wert der Vergütung für die Restlaufzeit des Vorstandsanstellungsvertrags überschreiten darf. Bei Kontrollerwerb an der Gesellschaft im Sinne des § 29 Abs. 2 WpÜG und der Ausübung des für diesen Fall vorgesehenen außerordentlichen Kündigungsrechtes durch Herrn Saxena sind die SAR aus dem Daniel Saxena Programm 5, die zum Zeitpunkt der Abgabe des Übernahmeangebots noch nicht verfallen waren, wie folgt zum Zeitpunkt der rechtlichen Beendigung des Anstellungsvertrages als Barausgleich auszuzahlen (Anzahl auszuzahlender SAR x (Referenzkurs - Ausübungspreis)), wobei in diesem Fall der Referenzkurs dem Angebotspreis im Sinne des § 31 Abs. 1 WpÜG oder des nach § 7 WpÜG-Angebotsverordnung berechneten Werts der möglicherweise als Wahlgegenleistung gebotenen Aktien des Bieters, die nicht an einem organisierten Markt im Sinne des § 2 Abs. 7 WpÜG, sondern nur außerhalb des EWR zum Handel zugelassen sind, oder einer Kombination aus beiden Werten entspricht. Hinsichtlich des Barausgleichs gilt kein Höchstbetrag. Ein Kontrollwechsel ist im Berichtsjahr nicht eingetreten. Im Falle eines Kontrollwechsels nach dem 30. September 2023 ist das außerordentliche Kündigungsrecht von Herrn Saxena für den Fall eines Kontrollwechsels unter dem im Berichtsjahr geltenden Dienstvertrag ausgeschlossen.

Zusagen für den Fall der regulären Beendigung der Tätigkeit eines Vorstandsmitglieds

Wie bereits oben beschrieben, besteht für Herrn Dr. Podesser eine beitragsorientierte Leistungszusage über eine Unterstützungskasse. Die Unterstützungskasse erbringt gegenüber Herrn Dr. Podesser im Versorgungsfall die vereinbarten Versorgungsleistungen. Die Gesellschaft wendet der Unterstützungskasse die erforderlichen Mittel in Höhe von EUR 10.000 p.a. zu (siehe hierzu auch unten in der Tabelle Gewährte und geschuldete Vorstandsvergütung im Geschäftsjahr 2023).

Für den Fall der regulären Beendigung der Tätigkeit eines Vorstandsmitglieds (i.S.v. § 162 Abs. 2 Nr. 2 und 3 AktG) wurden darüber hinaus keine Leistungszusagen gemacht.

Zusagen und Gewährungen an im Berichtsjahr ausgeschiedene Vorstandsmitglieder

Kein Vorstandsmitglied hat im Berichtsjahr seine Tätigkeit beendet.

Leistungen Dritter

Im Berichtszeitraum wurden keinem Vorstandsmitglied seitens eines konzernexternen Dritten Leistungen im Hinblick auf die Tätigkeit als Vorstandsmitglied zugesagt oder gewährt. Vergütung durch konzerninterne Dritte ist in der ausgewiesenen Ziel-Gesamtvergütung bzw. der Summe der gewährten und geschuldeten Vergütung in diesem Bericht erfasst und gesondert ausgewiesen.

Malus- und Clawback-Regelungen für die kurzfristig variable Vergütung (Bonus)

Der Aufsichtsrat hat sowohl nach dem Bestandsvergütungssystem als auch auf der Grundlage des Vorstandsvergütungssystems 2021 und 2023 die Möglichkeit, die kurzfristig variable Vergütung (Bonus) - sowie künftig Zahlungen auf der Grundlage des LTI-Modells 2024 - nach billigem Ermessen einzubehalten oder zurückzufordern, wenn ein Mitglied des Vorstands in schwerwiegender Weise vorsätzlich die Sorgfaltspflichten aus § 93 AktG, eine Pflicht aus dem Vorstandsanstellungsvertrag, oder ein anderes wesentliches Handlungsprinzip der Gesellschaft, z.B. aus den Compliance-Richtlinien verletzt.

Bei der Ausübung des billigen Ermessens berücksichtigt der Aufsichtsrat nach sorgfältiger Aufklärung des Sachverhalts die Schwere des Verstoßes, den Grad des Verschuldens des Mitglieds des Vorstands und den der Gesellschaft gegebenenfalls entstandenen materiellen und immateriellen Schaden. Vor seiner Entscheidung gibt der Aufsichtsrat der Gesellschaft dem Mitglied des Vorstands Gelegenheit, innerhalb einer angemessenen Frist Stellung zu nehmen. Der Zeitpunkt der Rückzahlung wird vom Aufsichtsrat der Gesellschaft nach Rücksprache mit dem Mitglied des Vorstands festgelegt, wobei eine angemessene Laufzeit und ggf. Teilzahlungen unter Berücksichtigung bestehender Härtefälle gewährt werden. Eine Rückforderung bereits gezahlter Vergütungen ist nicht zulässig, wenn der betreffende Verstoß mehr als fünf Jahre zurückliegt. In Fällen kontinuierlicher Verstöße ist das Ende der kontinuierlichen Verstöße maßgeblich. Schadenersatzansprüche gegen das Vorstandsmitglied bleiben unberührt.

Variable Vergütungsbestandteile wurden mangels Vorliegens der vorstehend genannten Voraussetzungen von den Vorstandsmitgliedern im Berichtsjahr 2023 nicht zurückgefordert.

Abweichungen vom Vergütungssystem

Betreffend Herrn Pol sind im Berichtsjahr keine zu berichtenden Abweichungen von dem anwendbaren Vorstandsvergütungssystem eingetreten.

Die im Berichtsjahr geltenden Dienstverträge der Herren Dr. Podesser und Saxena unterfielen noch nicht vollumfänglich einem der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegten Vorstandsvergütungssystem. Der Herrn Saxena im Berichtsjahr gewährte Sonderbonus (siehe hierzu oben) weicht von dem Vorstandsvergütungssystem 2021 bzw. 2023 ab, da ein solcher unter keinem der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegten Vorstandsvergütungssysteme vorgesehen ist. Der Sonderbonus wurde Herrn Saxena ergänzend zu seiner bestandsgeschützten Vergütung zugesagt und gewährt.

Individualisierte Vorstandsvergütung im Berichtsjahr 2023

In der im Berichtsjahr 2023 gewährten/geschuldeten Vergütung sind die im Berichtsjahr gewährte jährliche feste Vergütung, der Wert der im Berichtsjahr gewährten Nebenleistungen, die im Berichtsjahr gewährte kurzfristige variable Vergütung (Bonus für 2022), sowie die langfristige variable Vergütung in Form von in 2023 gewährten Auszahlungsbeträgen aus den SARs-Programmen enthalten (jeweils soweit nicht bereits als geschuldete Vergütung in 2022 berichtet). Diese Summe enthält somit sämtliche Vergütungsleistungen, die im Jahr 2023 gewährt (d.h. ausgezahlt) und geschuldet wurden (einschließlich der jährlichen Zahlung an die Unterstützungskasse für Herrn Dr. Podesser und soweit Zahlungen nicht bereits als geschuldete Vergütung in 2022 berichtet wurden). Dabei werden als gewährt diejenigen Vergütungsbestandteile oder sonstige Leistungen verstanden, die im Berichtszeitraum tatsächlich zugeflossen sind; als geschuldet werden Vergütungsbestandteile verstanden, die rechtlich fällig, aber noch nicht erfüllt sind. Die gewährte und geschuldete Vergütung ist in der nachfolgenden Tabelle ausgewiesen, wobei etwaige Vergütungen für Tätigkeiten für Konzerngesellschaften der SFC Energy AG im Rahmen der Vergütung des jeweiligen Vorstandsmitglieds miterfasst sind:

¹⁾ Einschließlich Konzernbezügen für Tätigkeiten in Tochtergesellschaften.

²⁾ Verwaltungskosten und PSV-Beitrag sind als Verpflichtungen der Gesellschaft hier nicht erfasst.

³⁾ Diese Angabe stellt die im Geschäftsjahr zugeflossene kurzfristige variable Vergütung für das jeweils vorangegangene Geschäftsjahr dar.

⁴⁾ Der Wert entspricht dem aus den im Geschäftsjahr ausgeübten SARs zugeflossenen Betrag.

⁵⁾ Der Wert entspricht dem Fair Market Value für im Geschäftsjahr gewährte Optionsrechte zum Bezug von Stammaktien der Gesellschaft ("Aktienoptionsprogramm" oder "AOP"). Dies entspricht dem Wert der insgesamt zugeteilten Optionsrechte.

⁶⁾ Diese Angaben stellen die Summe der gewährten und geschuldeten festen Vergütung dar.

⁷⁾ Diese Angaben stellen die Summe der gewährten und geschuldeten variablen Vergütung dar.

⁸⁾ Der Wert entspricht dem geschuldeten Betrag aus den im Geschäftsjahr 2022 ausgeübten SARs. Die Ausübung erfolgte im Dezember 2022 mit der Folge der sofortigen Fälligkeit. Die entsprechende Zahlung und damit der Zufluss erfolgte aber erst in 2023. Der entsprechende Betrag wird zur Vermeidung einer Doppelberichterstattung nicht mehr im Vergütungsbericht für 2023 als in 2023 gewährte Vergütung ausgewiesen.

⁹⁾ Sonderbonus bezogen auf die beschleunigte Implementierung eines Projekts zur regionalen Expansion.

¹⁰⁾ Die von der Gesellschaft im Berichtsjahr geleisteten Prämien zur D&O-Versicherung für die Vorstandsmitglieder werden nicht als gewährte Vergütung berücksichtigt, da es sich insoweit nicht um geldwerte Vorteile im lohnsteuerrechtlichen Sinne handelt.

Individualisierte Vergütung des Aufsichtsrats

Das Vergütungssystem der Mitglieder des Aufsichtsrats der SFC Energy AG ist in § 16 der Satzung geregelt und wurde von der Hauptversammlung vom 7. Mai 2015 beschlossen. Der Hauptversammlung 2021 wurde gem. § 113 Abs. 3 AktG ein sprachlich und teilweise inhaltlich geändertes Vergütungssystem - hinsichtlich der Vergütung für die Tätigkeit in etwaig vom Aufsichtsrat eingerichteten Ausschüssen - vorgelegt, das ansonsten aber (insbesondere in Bezug auf die Höhe der Aufsichtsratsvergütungen) unverändert war.

Die grundsätzliche Struktur der Vergütung ist sowohl aus Sicht des Vorstands als auch aus Sicht des Aufsichtsrats weiterhin angemessen, allerdings entsprach die seit 2015 unveränderte Höhe der Vergütung nicht mehr den gestiegenen inhaltlichen und zeitlichen Anforderungen, die mit den Aufgaben der Tätigkeit als Aufsichtsratsmitglied der SFC Energy AG einhergehen. So nehmen sowohl die Verantwortung als auch der individuelle Tätigkeitsumfang der Aufsichtsratsmitglieder stetig zu.

Um weiterhin die Aufgabenerfüllung der Aufsichtsratsmitglieder angemessen zu vergüten, wettbewerbsfähig zu bleiben und um damit sicherzustellen, dass die Gesellschaft weiterhin in der Lage bleibt, hervorragend qualifizierte Kandidaten für die Mitgliedschaft im Aufsichtsrat zu gewinnen, wurde die Vergütung in 2023 daher marktgerecht angepasst.

Das geänderte Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrates wurde von der Hauptversammlung 2023 gem. § 113 Abs. 3 AktG mit 99,84% gebilligt.

Seit dem 1. Januar 2023 gilt somit Folgendes:

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten unter dem geänderten Vergütungssystem eine reine jährliche Festvergütung in Höhe von jeweils EUR 35.000 (früher EUR 25.000), wobei der Aufsichtsratsvorsitzende EUR 70.000 (früher EUR 50.000) und sein Stellvertreter EUR 45.000 (früher EUR 37.500) erhalten. Bei unterjährigen Veränderungen in der Zusammensetzung des Aufsichtsrats werden die Bezüge pro rata temporis gewährt. Zusätzlich erhält der Vorsitzende des Prüfungsausschusses eine jährliche feste Vergütung in Höhe von EUR 10.000, sein Stellvertreter in Höhe von EUR 7.500 (früher EUR 5.000) und jedes Mitglied des Ausschusses in Höhe von EUR 5.000 (früher EUR 2.500). Die Mitglieder sonstiger (im Berichtsjahr allerdings nicht eingerichteter) Ausschüsse, die mindestens einmal im Jahr tätig geworden sind, erhalten eine zusätzliche jährliche feste Vergütung in Höhe von EUR 5.000 (früher EUR 2.500). Für den Vorsitz in einem sonstigen Ausschuss erhöht sich die jährliche feste Vergütung um EUR 10.000 (früher EUR 5.000), für den stellvertretenden Vorsitzenden um EUR 5.000. Ausschusstätigkeiten werden für höchstens einen Ausschuss berücksichtigt, wobei bei Überschreiten dieser Höchstzahl der höchste dotierte Vorsitz maßgeblich ist.

Die maximale jährliche Grundvergütungen für den Vorsitzenden des Aufsichtsrates ist auf EUR 80.000 begrenzt, wenn er zugleich Vorsitzender eines Ausschusses ist.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats haben zudem Anspruch auf Ersatz der ihnen in Ausübung ihrer Aufsichtsratstätigkeit entstandenen Auslagen, zu denen auch die auf ihre Auslagen entfallende Umsatzsteuer zu rechnen ist, sowie auf Einbeziehung in die von der Gesellschaft für ihre Organe abgeschlossene D&O-Versicherung ohne Selbstbehalt mit einer Deckungssumme von mind. EUR 15.000.000,00.

Die Bezüge des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2023 verteilen sich auf die einzelnen Aufsichtsratsmitglieder wie folgt:

¹⁾ Die von der Gesellschaft im Berichtsjahr geleisteten Prämien zur D&O-Versicherung für die Aufsichtsratsmitglieder werden nicht als gewährte Vergütung berücksichtigt, da es sich insoweit nicht um geldwerte Vorteile im lohnsteuerrechtlichen Sinne handelt.

Das festgelegte Vergütungssystem für den Aufsichtsrat sieht keine variablen Vergütungsbestandteile und keine Malus- und Clawback-Regelungen vor. Es wurden daher im Berichtsjahr 2023 keine variablen Vergütungsbestandteile von Mitgliedern des Aufsichtsrates zurückgefordert.

Vergleichende Darstellung i.S.v. § 162 Abs. 1 S. 2 Nr. 2 AktG (vertikaler Vergleich)

In der nachfolgenden Tabelle wird im Sinne des § 162 Abs. 1 S. 2 Nr. 2 AktG die zeitliche Entwicklung (über die letzten fünf Geschäftsjahre) der Vergütung der Organmitglieder (d.h. der im jeweiligen Geschäftsjahr gewährten und geschuldeten Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG) im Vergleich zur durchschnittlichen Vergütung der Gesamtbelegschaft der SFC Energy AG in Deutschland auf Vollzeitäquivalenzbasis dargestellt. Des Weiteren wird die Ertragsentwicklung der SFC Energy AG und des Gesamtkonzerns dargestellt. Die Ertragsentwicklung wird anhand der Konzern-Kennzahlen Umsatzerlöse und EBITDA adjusted abgebildet. Beide sind als wesentliche Steuerungsgrößen auch Teil der finanziellen Ziele der kurzfristigen variablen Vergütung (Bonus) des Vorstands und haben damit einen maßgeblichen Einfluss auf die Höhe der Vergütung der Mitglieder des Vorstands. Ergänzend dazu wird die Entwicklung des Jahresüberschusses der SFC Energy AG gemäß § 275 Abs. 3 Nr. 16 HGB dargestellt.

Für die Darstellung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer wird auf die Gesamtbelegschaft der SFC Energy AG in Deutschland abgestellt. Die durchschnittliche Vergütung der Arbeitnehmer umfasst den Personalaufwand für Löhne und Gehälter, für Nebenleistungen, für Arbeitgeberanteile zur Sozialversicherung im Geschäftsjahr sowie für jegliche dem Geschäftsjahr zuzurechnenden (also im Geschäftsjahr ausgezahlten) kurzfristigen variablen Vergütungsbestandteile. Ferner werden für Vergütungen im Zusammenhang mit Aktienplänen die im Geschäftsjahr zugeflossenen Beträge berücksichtigt. Somit entspricht, im Einklang mit der Vergütung des Vorstands und des Aufsichtsrats, auch die Vergütung der Arbeitnehmer im Grundsatz der Definition von gewährter und geschuldeter Vergütung im Berichtsjahr.

Billigung durch die Hauptversammlung

Der Vergütungsbericht für das Berichtsjahr 2022 wurde der Hauptversammlung 2023 zur Billigung nach § 120a Abs. 4 AktG vorgelegt.

Die Hauptversammlung hat den Vergütungsbericht am 5. Juni 2023 mit 69,96% gebilligt. Aufsichtsrat und Vorstand sehen angesichts des Abstimmungsergebnisses und aus Gründen der Stetigkeit keine Veranlassung, die grundsätzliche Herangehensweise sowie die Art und Weise der Berichterstattung anzupassen.

Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG

An die SFC Energy AG, Brunnthal

Prüfungsurteil

Wir haben den Vergütungsbericht der SFC Energy AG, Brunnthal, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (09.2023)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“ unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätsmanagementstandards: Anforderungen an das Qualitätsmanagement in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QMS 1 (09.2022)) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer / vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats

Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen (d.h. Manipulationen der Rechnungslegung und Vermögensschädigungen) oder Irrtümern ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.

Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.

München, den 2. April 2024

PricewaterhouseCoopers GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Zu Tagesordnungspunkt 6: Informationen zu den zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten

Herr Gerhard Schempp

Herr Dr. Andreas Blaschke

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III. Weitere Angaben und Hinweise