SFC Energy AG

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SFC Energy AG - Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014 - ISIN DE0007568578

SFC Energy AG plant Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital

Brunnthal/München, 5. Juni 2019 - Am 5. Juni 2019 hat der Vorstand der SFC Energy AG (SFC) mit Zustimmung des Aufsichtsrats von SFC beschlossen, die mögliche Kapitalerhöhung durch Ausgabe neuer Aktien gegen Bareinlagen mit Bezugsrechten für bisherige Aktionäre und voller Dividendenberechtigung ab 1. Januar 2019 aus genehmigtem Kapital gem. § 5 Abs. 6 der Satzung weiter fortzusetzen.

Im Rahmen der Kapitalerhöhung haben drei der größten SFC-Aktionäre (HPE PRO Institutional Fund B.V. (HPE), Havensight Capital Ltd. (Havensight) und Conduit Ventures IIA LP (Conduit Ventures)), die zusammen einen Anteil in Höhe von rund 41,7 % des Grundkapitals halten, angekündigt, auf ihr Bezugsrecht zu verzichten und haben sich zu marktüblichen Konditionen einer Halteverpflichtung von 180 Tagen unterworfen, die sich zusammensetzt aus einer (i) sogenannten 90-tägigen Hard-Lock-Vereinbarung (nicht aufhebbar durch die Joint Global Coordinators) und (ii) einer Soft-Lock-Vereinbarung von weiteren 90 Tagen (letztere kann von den Joint Global Coordinators aufgehoben werden).

Die neuen Aktien werden im Rahmen einer Privatplatzierung qualifizierten Anlegern zum Kauf angeboten und unterliegen, soweit es sich nicht um einen Bezugsrechtsverzicht der drei Großaktionäre handelt, einem Rücktrittsvorbehalt. Der Angebotspreis pro Aktie für die Privatplatzierung sowie der Bezugspreis werden auf der Grundlage des Ergebnisses einer Vorabplatzierung im Wege eines beschleunigten Bookbuilding-Verfahrens ermittelt. Der Angebotspreis und der Bezugspreis sind identisch. Die genaue Anzahl der zu platzierenden Aktien sowie der Angebots- und Bezugspreis pro Aktie werden nicht vor dem Bookbuilding-Verfahren festgelegt.

Die Vorabplatzierung an qualifizierte Anleger und die Bezugsfrist beginnen voraussichtlich Ende Juni 2019, nach der Genehmigung eines Prospekt für das Bezugsangebot durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) und der Notierung der neuen Aktien. Die neuen Aktien werden zum Handel im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse unter gleichzeitiger Zulassung in das Teilsegment mit zusätzlichen Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) zugelassen.

Zur Beschleunigung der Wachstumsstrategie und zur Erhöhung der strategischen Flexibilität plant SFC, ihr Grundkapital zu erhöhen und erwartet einen Bruttoemissionserlös von ca. EUR 25 Mio. SFC beabsichtigt, die Erlöse aus der Kapitalerhöhung zu verwenden für (i) die Beschleunigung des Wachstums in den derzeitigen Kernmärkten (eine neue Generation von Brennstoffzellen in Verbindung mit der geografischen Expansion und dem Ausbau des Geschäfts mit bestehenden Kunden), (ii) die Nutzung der bestehenden Produktplattform zur Einführung von Wasserstoff-Brennstoffzellenanwendungen (die jüngste Übernahme der Wasserstoff-Brennstoffzellentechnologie ermöglicht die sofortige Einführung von Produkten mit höherer Leistung und die Erschließung bedeutender Zielmärkte) und (iii) die Realisierung selektiver Akquisitionen und Investitionen zur Erweiterung der Technologie-/Systemkapazitäten und zur Ergänzung des Geschäfts durch neue Ertragsmodelle (z. B. Leasing).

Die ABN AMRO Bank N.V. und die COMMERZBANK Aktiengesellschaft fungieren als Joint Global Coordinators bei dem Angebot, B. Metzler seel. Sohn & Co. KGaA agiert als Selling Agent.

Endgültige Entscheidungen über die Durchführung der Kapitalerhöhung wurden noch nicht getroffen. Die Durchführung der Kapitalerhöhung steht unter dem Vorbehalt, dass die Vorplatzierung erfolgreich abgeschlossen wird.

Diese Bekanntmachung ist kein und stellt weder ein Angebot noch eine Aufforderung zum Kauf oder zur Zeichnung von Wertpapieren in den Vereinigten Staaten von Amerika, Deutschland oder anderen Staaten dar. Wertpapiere werden und sind nicht unter den Vorschriften des U.S. Securities Act von 1933 in der derzeit gültigen Fassung (der "Securities Act") registriert und dürfen ohne Registrierung oder ohne eine einschlägige Ausnahme von den Registrierungsvorschriften des Securities Act in den Vereinigten Staaten nicht angeboten oder verkauft werden. Es findet kein öffentliches Angebot der in dieser Bekanntmachung genannten Wertpapiere in den Vereinigten Staaten von Amerika statt.

Vorbehaltlich bestimmter Ausnahmeregelungen nach dem Securities Act dürfen die in dieser Bekanntmachung genannten Wertpapiere in Australien, Kanada oder Japan oder an oder für Rechnung von in Australien, Kanada oder Japan ansässigen oder wohnhaften Personen weder verkauft noch zum Kauf angeboten werden.

Diese ITF-Bekanntmachung stellt keinen Prospekt dar. Interessierte Anleger sollten ihre Anlageentscheidung bezüglich der in diesem Dokument erwähnten Wertpapiere ausschließlich auf Grundlage der Informationen aus dem von der Gesellschaft im Zusammenhang mit dem Angebot dieser Wertpapiere erstellten Wertpapierprospekt treffen. Kopien dieses Wertpapierprospekts werden, nach dessen Billigung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) und seiner Veröffentlichung, bei der Emittentin oder auf der Webseite www.sfc.com kostenfrei erhältlich sein.

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