Formycon AG
München
ISIN: DE000A1EWVY8
WKN: A1EWVY
Eindeutige Kennung des Ereignisses: FYB062025oHV
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2025
Wir laden hiermit unsere Aktionäre(*) zu der am
Mittwoch, den 18. Juni 2025, um 11:00 Uhr (MESZ)
im
Haus der Bayerischen Wirtschaft (hbw ConferenceCenter),
Max-Joseph-Straße 5, 80333 München,
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung 2025 der Formycon AG, München, (nachfolgend auch die „Gesellschaft“) ein.
(*) Ausschließlich zum Zweck der besseren Lesbarkeit wird in diesem Dokument auf die geschlechtsspezifische Schreibweise verzichtet
und das generische Maskulinum verwendet. Alle personenbezogenen Bezeichnungen und Begriffe gelten im Sinne der Gleichbehandlung
grundsätzlich für alle Geschlechter. Die verkürzte Sprachform hat ausschließlich redaktionelle Gründe und beinhaltet keine
Wertung.
Inhaltsübersicht
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses der Formycon AG, jeweils zum 31. Dezember
2024, sowie des zusammengefassten Lageberichts für die Formycon AG und den Konzern, des erläuternden Berichts des Vorstands
zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB und des Berichts des Aufsichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr 2024
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| 2. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands
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| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats
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| 4. |
Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers, des Prüfers für die etwaige prüferische
Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts und sonstiger unterjähriger Finanzinformationen sowie des
Prüfers des Nachhaltigkeitsberichts für die Gesellschaft und den Konzern
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| 5. |
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2024
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| 6. |
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands
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| 7. |
Beschlussfassung über das Vergütungssystem und die Bestätigung der Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats
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| 8. |
Beschlussfassung über die Vergrößerung des Aufsichtsrats und die entsprechende Änderung von § 6 Abs. 1 der Satzung
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| 9. |
Beschlussfassung über die Wahl von zwei Mitgliedern des Aufsichtsrats
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| 10. |
Beschlussfassung über die Aufhebung der bestehenden Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen
(oder Kombinationen dieser Instrumente), die Erteilung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen,
Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) mit
der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts, die Aufhebung des Bedingten Kapitals 2022, die Schaffung eines neuen Bedingten
Kapitals 2025/I sowie die entsprechende Änderung der Satzung
|
| II. |
Weitere Informationen zu den unter Tagesordnungspunkt 9 zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagenen Kandidaten
|
| III. |
Weitere Angaben und Hinweise zur Einberufung
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| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses der Formycon AG, jeweils zum 31. Dezember
2024, sowie des zusammengefassten Lageberichts für die Formycon AG und den Konzern, des erläuternden Berichts des Vorstands
zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB und des Berichts des Aufsichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr 2024
Die vorstehend genannten Unterlagen sind ab dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft
unter
| https://www.formycon.com/investoren/hauptversammlung-2025/ |
zugänglich. Sie werden zudem in der Hauptversammlung zur Einsicht der Aktionäre zugänglich sein und näher erläutert werden.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss der Formycon AG und den Konzernabschluss gebilligt. Damit
ist der Jahresabschluss gemäß § 172 AktG festgestellt. Es bedarf zu diesem Tagesordnungspunkt 1 deshalb keiner Beschlussfassung
der Hauptversammlung.
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| 2. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2024 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen.
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| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats
Über die Entlastung der im Geschäftsjahr 2024 amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats soll im Wege der Einzelentlastung abgestimmt
werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,
| 3.1. |
Herrn WolfgangEssler für seine Amtszeit als Mitglied des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2024 Entlastung zu erteilen;
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| 3.2. |
Herrn Colin Bond für seine Amtszeit als Mitglied des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2024 Entlastung zu erteilen;
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| 3.3. |
Herrn Dr. Bodo Coldewey für seine Amtszeit als Mitglied des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2024 Entlastung zu erteilen;
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| 3.4. |
Herrn NicholasHaggar für seine Amtszeit als Mitglied des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2024 Entlastung zu erteilen;
|
| 3.5. |
Herrn KlausRöhrig für seine Amtszeit als Mitglied des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2024 Entlastung zu erteilen;
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| 3.6. |
Herrn Dr. Olaf Stiller für seine Amtszeit als Mitglied des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2024 Entlastung zu erteilen;
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| 3.7. |
Herrn Peter Wendeln für seine Amtszeit als Mitglied des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2024 Entlastung zu erteilen.
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| 4. |
Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers, des Prüfers für die etwaige prüferische
Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts und sonstiger unterjähriger Finanzinformationen sowie des
Prüfers des Nachhaltigkeitsberichts für die Gesellschaft und den Konzern
Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung seines Prüfungsausschusses - vor, wie folgt zu beschließen:
| 4.1. |
Die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, wird zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr
2025 gewählt.
|
| 4.2. |
Die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, wird zum Prüfer für die etwaige prüferische Durchsicht des verkürzten
Abschlusses und Zwischenlageberichts für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2025 und sonstiger unterjähriger Finanzinformationen
(§ 115 Abs. 7 WpHG) für das Geschäftsjahr 2025, die nach der ordentlichen Hauptversammlung 2025 erstellt werden, gewählt.
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| 4.3. |
Die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, wird zum Prüfer für die etwaige prüferische Durchsicht unterjähriger
Finanzinformationen (§ 115 Abs. 7 WpHG) für das Geschäftsjahr 2026, die vor der ordentlichen Hauptversammlung 2026 erstellt
werden, gewählt.
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| 4.4. |
Die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, wird zum Prüfer des Nachhaltigkeitsberichts für die Gesellschaft und
den Konzern für das Geschäftsjahr 2025 gewählt.
Die Bestellung unter Tagesordnungspunkt 4.4 erfolgt unter der aufschiebenden Bedingung, dass mit Wirkung zum Inkrafttreten
des Gesetzes zur Umsetzung der Richtlinie (EU) 2022/2464 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 14. Dezember 2022 zur
Änderung der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 und der Richtlinien 2004/109/EG, 2006/43/EG und 2013/34/EU hinsichtlich der Nachhaltigkeitsberichterstattung
von Unternehmen (CSRD) in nationales Recht (CSRD-Umsetzungsgesetz) die Gesellschaft verpflichtet ist, für das Geschäftsjahr
2025 einen extern prüfungspflichtigen Nachhaltigkeitsbericht für die Gesellschaft und/oder den Konzern zu erstellen und ein
Prüfer für die Prüfung dieses Nachhaltigkeitsberichts durch die Hauptversammlung bestellt werden kann.
|
Es ist beabsichtigt, über die Tagesordnungspunkte 4.1, 4.2, 4.3 und 4.4 einzeln abstimmen zu lassen.
Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine
die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen
Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem
Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission (EU-Abschlussprüfungsverordnung) auferlegt wurde.
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| 5. |
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2024
Vorstand und Aufsichtsrat börsennotierter Gesellschaften haben gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG jährlich einen Vergütungsbericht
zu erstellen und der Hauptversammlung nach § 120a Abs. 4 Satz 1 AktG zur Billigung vorzulegen. Der Vergütungsbericht für das
Geschäftsjahr 2024 wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten
Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden. Dem Vergütungsbericht ist ein entsprechender Prüfungsvermerk des Abschlussprüfers
beigefügt.
Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2024 und der Vermerk über dessen Prüfung durch den Abschlussprüfer sind ab dem
Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter
| https://www.formycon.com/investoren/hauptversammlung-2025/ |
zugänglich. Ferner werden der Vergütungsbericht und der Vermerk über dessen Prüfung auch in der Hauptversammlung zur Einsicht
der Aktionäre zugänglich sein.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den der Hauptversammlung vorgelegten, nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht
für das Geschäftsjahr 2024 zu billigen.
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| 6. |
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands
Nach § 120a Abs. 1 Satz 1 AktG beschließt die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft über die Billigung des vom
Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems,
mindestens jedoch alle vier Jahre. Diese Beschlussfassung der Hauptversammlung hat nun erstmalig in der ordentlichen Hauptversammlung
nach der Börsennotierung durch Zulassung der Aktien der Gesellschaft zum Handel im regulierten Markt (Prime Standard) an der
Frankfurter Wertpapierbörse (Uplisting) zu erfolgen.
Der Aufsichtsrat hat durch Beschluss vom 29. April 2025 unter Berücksichtigung der Vorgaben des § 87a AktG ein neues Vergütungssystem
für die Mitglieder des Vorstands (Vergütungssystem 2025+) verabschiedet.
Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands (Vergütungssystem 2025+) ist ab dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
auf der Internetseite der Gesellschaft unter
| https://www.formycon.com/investoren/hauptversammlung-2025/ |
zugänglich. Ferner wird das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands (Vergütungssystem 2025+) auch in der Hauptversammlung
zur Einsicht der Aktionäre zugänglich sein.
Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung vor, das der Hauptversammlung vorgelegte Vergütungssystem für die Mitglieder
des Vorstands (Vergütungssystem 2025+) zu billigen.
|
| 7. |
Beschlussfassung über das Vergütungssystem und die Bestätigung der Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats
Die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft hat nach § 113 Abs. 3 Satz 1 AktG mindestens alle vier Jahre über
die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats einen Beschluss zu fassen. Diese Beschlussfassung der Hauptversammlung hat
nun erstmalig in der ordentlichen Hauptversammlung nach der Börsennotierung durch Zulassung der Aktien der Gesellschaft zum
Handel im regulierten Markt (Prime Standard) an der Frankfurter Wertpapierbörse (Uplisting) zu erfolgen. Es ist auch ein Beschluss
zulässig, der die bestehende Vergütung bestätigt.
Die ordentliche Hauptversammlung vom 12. Juni 2024 hat unter Tagesordnungspunkt 8 die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats
mit Wirkung ab dem 1. Juli 2024 wie folgt festgelegt:
| „a) |
Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten für das jeweilige Geschäftsjahr der Gesellschaft eine feste Vergütung in Höhe von
EUR 30.000,00. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält für das jeweilige Geschäftsjahr der Gesellschaft eine feste Vergütung
in Höhe von EUR 80.000,00 und der stellvertretende Vorsitzende eine feste Vergütung in Höhe von EUR 50.000,00.
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| b) |
Zusätzlich erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats für ihre Ausschusstätigkeit für das jeweilige Geschäftsjahr der Gesellschaft
eine feste Vergütung in Höhe von EUR 5.000,00. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses erhält für das jeweilige Geschäftsjahr
der Gesellschaft eine feste Vergütung in Höhe von EUR 15.000,00 und der Vorsitzende des Nominierungs- und Vergütungsausschusses
eine feste Vergütung in Höhe von EUR 10.000,00.
|
| c) |
Ferner erhält jedes Mitglied des Aufsichtsrats und jedes Mitglied eines Ausschusses ein Sitzungsgeld in Höhe von EUR 1.000,00
pro Sitzung des Aufsichtsrats bzw. des Ausschusses, maximal für insgesamt acht Sitzungen je Geschäftsjahr; der Vorsitzende
des Aufsichtsrats und jeder Vorsitzende eines Ausschusses erhält ein Sitzungsgeld in Höhe von EUR 1.500,00 pro Sitzung des
Aufsichtsrats bzw. des Ausschusses, maximal für insgesamt acht Sitzungen je Geschäftsjahr. Das Vorstehende gilt auch für die
Teilnahme an Sitzungen, die in Form einer Telefonkonferenz oder mittels sonstiger elektronischer Kommunikationsmittel abgehalten
werden, sowie für die telefonische oder mittels sonstiger elektronischer Kommunikationsmittel erfolgende Zuschaltung zu Sitzungen.
|
| d) |
Die Vergütung ist zahlbar nach Ablauf des jeweiligen Geschäftsjahres. Mitglieder des Aufsichtsrats, die nur während eines
Teils eines vollen Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat bzw. einem Ausschuss angehören oder das Amt des Vorsitzenden des Aufsichtsrats
bzw. eines Ausschusses oder des stellvertretenden Vorsitzenden innehaben, erhalten eine entsprechend anteilige Vergütung.“
|
Vorstand und Aufsichtsrat sind nach eingehender Prüfung zu dem Ergebnis gelangt, dass die bestehende Vergütung für die Mitglieder
des Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft liegt und in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben der Mitglieder
des Aufsichtsrats und zur Lage der Gesellschaft steht. Die Vergütungsregelungen berücksichtigen zudem die Empfehlungen und
Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) für die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats.
Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats ist ab dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung auf der
Internetseite der Gesellschaft unter
| https://www.formycon.com/investoren/hauptversammlung-2025/ |
zugänglich. Ferner wird das Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats auch in der Hauptversammlung zur Einsicht
der Aktionäre zugänglich sein.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die das der Hauptversammlung vorgelegte Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats
zu billigen und den von der Hauptversammlung der Gesellschaft am 12. Juni 2024 unter Tagesordnungspunkt 8 gefassten Beschluss
über die Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats zu bestätigen.
|
| 8. |
Beschlussfassung über die Vergrößerung des Aufsichtsrats und die entsprechende Änderung von § 6 Abs. 1 der Satzung
Die Anforderungen an den Aufsichtsrat und dessen Mitglieder sind durch die Börsennotierung der Gesellschaft weiter gewachsen.
Aus Sicht von Vorstand und Aufsichtsrat erscheint es daher sinnvoll, den Aufsichtsrat der Gesellschaft von fünf auf sechs
Mitglieder zu vergrößern. Die Satzung der Gesellschaft soll zu diesem Zweck entsprechend geändert werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:
§ 6 Absatz 1 Satz 1 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:
| |
„Der Aufsichtsrat besteht aus sechs (6) Mitgliedern.“
|
Im Übrigen bleibt § 6 Absatz 1 der Satzung der Gesellschaft unverändert.
|
| 9. |
Beschlussfassung über die Wahl von zwei Mitgliedern des Aufsichtsrats
Die Zusammensetzung des Aufsichtsrats der Gesellschaft bestimmt sich nach §§ 95, 96 Abs. 1 letzter Fall, 101 Abs. 1 AktG in
Verbindung mit § 6 Abs. 1 Satz 1 der Satzung der Gesellschaft.
Nach § 6 Abs. 1 Satz 1 der Satzung der Gesellschaft in ihrer im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung geltenden Fassung
besteht der Aufsichtsrat aus fünf Mitgliedern, die von der Hauptversammlung gewählt werden.
Die Amtszeit von Herrn Klaus Röhrig als Mitglied des Aufsichtsrats endet turnusgemäß mit Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung
am 18. Juni 2025. Mit Wirksamwerden der unter Tagesordnungspunkt 8 der Hauptversammlung am 18. Juni 2025 zur Beschlussfassung
vorgeschlagenen Vergrößerung des Aufsichtsrats und der entsprechenden Änderung der Satzung wird der Aufsichtsrat aus sechs
Mitgliedern bestehen, die von der Hauptversammlung gewählt werden. Es sollen daher insgesamt zwei neue Mitglieder des Aufsichtsrats
gewählt werden. Die Hauptversammlung ist bei der Wahl nicht an Wahlvorschläge gebunden.
Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung seines Nominierungs- und Vergütungsausschusses - vor, folgende Personen
zu Mitgliedern des Aufsichtsrats der Gesellschaft zu wählen:
| 9.1. |
Herrn KlausRöhrig, Co-Chief Investment Officer der Active Ownership Capital S.à r.l. und der Active Ownership Corporation S.à r.l., Grevenmacher,
Luxemburg, wohnhaft in Wien, Österreich
|
| 9.2. |
Herrn GrahamKeith Dixon, Ph.D., Chief Executive Officer (CEO) der Estetra SRL, Lüttich, Belgien, wohnhaft in Overijse, Belgien
|
Die Bestellung von Herrn Röhrig erfolgt mit Wirkung ab Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung am 18. Juni 2025 und für
die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2028 beschließt.
Die Bestellung von Herrn Dixon erfolgt mit Wirkung ab Eintragung der unter Tagesordnungspunkt 8 der Hauptversammlung am 18.
Juni 2025 beschlossenen Änderung von § 6 Abs. 1 Satz 1 der Satzung der Gesellschaft in dem für die Gesellschaft zuständigen
Handelsregister und für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats
für das Geschäftsjahr 2028 beschließt.
Es ist beabsichtigt, die Wahl der Mitglieder des Aufsichtsrats als Einzelwahl durchzuführen.
Der Aufsichtsrat hat sich bei den vorgeschlagenen Kandidaten versichert, dass diese jeweils den zu erwartenden Zeitaufwand
für die Tätigkeit im Aufsichtsrat der Gesellschaft aufbringen können.
Die Auswahl der vorgeschlagenen Kandidaten berücksichtigt die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele
und strebt die Ausfüllung des vom Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofils und Diversitätskonzepts für das Gesamtgremium
an. Nach der Überzeugung des Aufsichtsrats sind die Mitglieder des Aufsichtsrats in ihrer Gesamtheit mit dem Sektor vertraut,
in dem die Gesellschaft tätig ist.
Weitere Informationen zu den zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten, jeweils einschließlich eines Lebenslaufs, der über relevante
Kenntnisse, Fähigkeiten und fachliche Erfahrungen Auskunft gibt, Angaben zu Mitgliedschaften in weiteren gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen (§ 125 Abs. 1 Satz 5 AktG)
sowie Angaben gemäß den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) sind im Anschluss an die Tagesordnung
in Abschnitt II. dieser Einberufung aufgeführt. Diese Informationen sind zudem ab dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
auf der Internetseite der Gesellschaft unter
| https://www.formycon.com/investoren/hauptversammlung-2025/ |
zugänglich und werden auch in der Hauptversammlung zur Einsicht der Aktionäre zugänglich sein.
|
| 10. |
Beschlussfassung über die Aufhebung der bestehenden Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen
(oder Kombinationen dieser Instrumente), die Erteilung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen,
Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) mit
der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts, die Aufhebung des Bedingten Kapitals 2022, die Schaffung eines neuen Bedingten
Kapitals 2025/I sowie die entsprechende Änderung der Satzung
Die ordentliche Hauptversammlung vom 30. Juni 2022 hat unter Tagesordnungspunkt 6 den Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats bis zum 29. Juni 2027 einmalig oder mehrmals, auch gleichzeitig in mehreren Tranchen, auf den Inhaber oder
auf den Namen lautende Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen (Schuldverschreibungen) im Gesamtbetrag von bis zu EUR
550.000.000,00, jeweils mit oder ohne Laufzeitbeschränkung, zu begeben, die nach näherer Maßgabe der jeweiligen Bedingungen
der Optionsschuldverschreibungen Optionsrechte gewähren oder Optionspflichten vorsehen bzw. die nach näherer Maßgabe der jeweiligen
Bedingungen der Wandelschuldverschreibungen Wandlungsrechte gewähren oder Wandlungspflichten vorsehen, und zwar auf insgesamt
bis zu 6.497.125 auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt
bis zu EUR 6.497.125,00 („Ermächtigung 2022“). Zur Bedienung von Schuldverschreibungen, die unter der Ermächtigung 2022 ausgegeben werden, wurde das Bedingte Kapital
2022 in Höhe von bis zu EUR 6.497.125,00 geschaffen (§ 4 Abs. 7 der Satzung). Die Ermächtigung 2022 wurde bislang nicht genutzt.
Seit der Schaffung der Ermächtigung 2022 ist das Grundkapital der Gesellschaft mehrfach erhöht worden, unter anderem durch
die im Januar/Februar 2024 durchgeführte Kapitalerhöhung gegen Bareinlage von EUR 16.053.025,00 um EUR 1.603.877,00 auf EUR
17.656.902,00; die Gesellschaft hat bei dieser Kapitalerhöhung von der in § 4 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft in ihrer
damals gültigen Fassung vorgesehenen Möglichkeit des vereinfachten Bezugsrechtsausschlusses bei Barkapitalerhöhungen im Sinne
von §§ 203 Abs. 1, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG Gebrauch gemacht. Die Möglichkeit des vereinfachten Bezugsrechtsausschlusses wurde
dabei vollständig ausgenutzt und stünde bei einer Ausgabe von Schuldverschreibungen gegen Barleistung im Rahmen der Ermächtigung
2022 nicht mehr zur Verfügung.
Um der Gesellschaft auch in Zukunft jederzeit die gesetzlich mögliche Flexibilität zu einem schnellen Handeln am Kapitalmarkt
zu geben, sollen die Ermächtigung 2022 und das Bedingte Kapital 2022 aufgehoben und durch eine neue Ermächtigung sowie ein
neues bedingtes Kapital (Bedingtes Kapital 2025/I) ersetzt werden.
Der Vorstand hat gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für die Ermächtigung
des Vorstands zum Ausschluss des Bezugsrechts erstattet. Dieser Bericht ist ab dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
auf der Internetseite der Gesellschaft unter
| https://www.formycon.com/investoren/hauptversammlung-2025/ |
zugänglich. Ferner wird der Bericht auch in der Hauptversammlung zur Einsicht der Aktionäre zugänglich sein.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
| a) |
Aufhebung der bestehenden Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen (oder Kombinationen dieser
Instrumente)
Die von der ordentlichen Hauptversammlung am 30. Juni 2022 unter Tagesordnungspunkt 6 erteilte Ermächtigung des Vorstands,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 29. Juni 2027 einmalig oder mehrmals, auch gleichzeitig in mehreren Tranchen, auf
den Inhaber oder auf den Namen lautende Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen (Schuldverschreibungen) im Gesamtbetrag
von bis zu EUR 550.000.000,00, jeweils mit oder ohne Laufzeitbeschränkung, zu begeben, wird aufschiebend bedingt auf das Wirksamwerden
der nachfolgend unter lit. b) dieses Tagesordnungspunkts 10 vorgeschlagenen, neuen Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe
von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen
dieser Instrumente) sowie die Eintragung der Änderung von § 4 Abs. 7 der Satzung der Gesellschaft gemäß lit. d) dieses Tagesordnungspunkts
10 in das für die Gesellschaft zuständige Handelsregister aufgehoben.
|
| b) |
Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen
(bzw. Kombinationen dieser Instrumente) und zum Ausschluss des Bezugsrechts
| aa) |
Ermächtigungszeitraum, Gesamtnennbetrag, Obergrenze der auszugebenden Aktien
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 17. Juni 2030 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber
oder Namen lautende Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen
(bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (nachstehend gemeinsam „Schuldverschreibungen“) im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 550.000.000,00 mit oder ohne Laufzeitbegrenzung zu begeben und den Gläubigern bzw. Inhabern
von Schuldverschreibungen Wandlungs- oder Optionsrechte auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft („Formycon-Aktien“) mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von bis zu EUR 8.832.213,00 nach näherer Maßgabe der jeweiligen Bedingungen
der Schuldverschreibungen (im Folgenden jeweils „Schuldverschreibungsbedingungen“) zu gewähren. Die jeweiligen Schuldverschreibungsbedingungen können auch Pflichtwandlungen zum Ende der Laufzeit oder zu
anderen Zeitpunkten vorsehen, einschließlich der Verpflichtung zur Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts. Die Schuldverschreibungen
können gegen Bar- und/oder Sachleistung ausgegeben werden.
Die Schuldverschreibungen können außer in Euro auch - unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert des vorgenannten
zulässigen Gesamtnennbetrags - in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden. Für die Bestimmung des zulässigen
Gesamtnennbetrags ist jeweils der Nennbetrag der Schuldverschreibungen am Tag der Entscheidung über ihre Begebung in Euro
umzurechnen.
Die Schuldverschreibungen können auch durch von der Gesellschaft abhängige oder im unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbesitz
der Gesellschaft stehende Gesellschaften begeben werden; in diesem Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
für die abhängige oder im Mehrheitsbesitz stehende Gesellschaft die erforderlichen Garantien für die Schuldverschreibungen
zu übernehmen und den Gläubigern solcher Schuldverschreibungen Wandlungs- oder Optionsrechte auf Formycon-Aktien zu gewähren
sowie weitere für eine erfolgreiche Ausgabe erforderliche Erklärungen abzugeben sowie Handlungen vorzunehmen. Bei Emission
der Schuldverschreibungen können bzw. werden diese im Regelfall in jeweils unter sich gleichberechtigte Teilschuldverschreibungen
eingeteilt.
|
| bb) |
Bezugsrechtsgewährung, Bezugsrechtsausschluss
Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen einzuräumen. Die Schuldverschreibungen können
auch von einem Kreditinstitut, einem Wertpapierinstitut oder einem gemäß § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder
Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen (Finanzinstitut) oder einem Konsortium solcher Kredit- bzw. Finanzinstitute
mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären mittelbar im Sinne von § 186 Abs. 5 AktG zum Bezug anzubieten
(sog. mittelbares Bezugsrecht).
Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Schuldverschreibungen mit Zustimmung des Aufsichtsrats
in folgenden Fällen auszuschließen,
| (1) |
um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen;
|
| (2) |
soweit es erforderlich ist, um Inhabern oder Gläubigern von Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder einer abhängigen
oder unmittelbar bzw. mittelbar in Mehrheitsbesitz stehenden Gesellschaft bereits ausgegeben wurden oder noch werden, ein
Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von
Wandlungs- oder Optionspflichten als Aktionär zustünde;
|
| (3) |
sofern die Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten gegen Barleistung
ausgegeben werden und der Ausgabepreis den nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen
Wert nicht wesentlich im Sinne der §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss
gilt jedoch nur für Schuldverschreibungen mit Rechten auf Aktien, auf die ein anteiliger Betrag des Grundkapitals von insgesamt
nicht mehr als 20 % des Grundkapitals entfällt, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung
dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung von 20 % des Grundkapitals ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen,
der auf Aktien entfällt, (i) die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund einer Ermächtigung zur Veräußerung eigener
Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 Halbsatz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts
der Aktionäre veräußert werden, (ii) die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss
des Bezugsrechts gemäß § 203 Abs. 2 Satz 1 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG oder auf der Grundlage sonstiger
Kapitalmaßnahmen in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden;
|
| (4) |
soweit die Schuldverschreibungen gegen Sacheinlagen ausgegeben werden, insbesondere um die Schuldverschreibungen Dritten im
Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zweck des (auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen,
Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen oder von Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen
oder von Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften im Sinne von § 18 AktG anbieten zu können, sofern
der Wert der Sacheinlage in einem angemessenen Verhältnis zu dem nach vorstehendem lit. a) bb) (3) zu ermittelndem Marktwert
der Schuldverschreibungen steht.
|
Soweit Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ohne Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten
ausgegeben werden, wird der Vorstand zudem ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats insgesamt
auszuschließen, wenn diese Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen obligationsähnlich ausgestattet sind, d. h. keine
Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und die Höhe der Verzinsung
nicht auf Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird. Außerdem müssen
in diesem Fall die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen den zum Zeitpunkt der
Begebung aktuellen Marktkonditionen für eine vergleichbare Mittelaufnahme entsprechen.
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| cc) |
Wandlungs- und Optionsrechte
Im Fall der Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Wandlungsrecht können die Inhaber oder Gläubiger ihre Schuldverschreibungen
nach näherer Maßgabe der Schuldverschreibungsbedingungen in Formycon-Aktien wandeln. Das Wandlungsverhältnis ergibt sich aus
der Division des Nennbetrags einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Formycon-Aktie.
Das Wandlungsverhältnis kann sich auch durch Division des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabepreises einer Teilschuldverschreibung
durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Formycon-Aktie ergeben. Das Wandlungsverhältnis kann in jedem Fall auf eine
ganze Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. Im Übrigen kann
vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden. In den Schuldverschreibungsbedingungen
kann außerdem bestimmt werden, dass das Wandlungsverhältnis variabel und der Wandlungspreis anhand künftiger Börsenkurse innerhalb
einer bestimmten Bandbreite zu ermitteln ist. Der anteilige Betrag am Grundkapital der je Teilschuldverschreibung zu beziehenden
Aktien darf den Nennbetrag der einzelnen Teilschuldverschreibung nicht übersteigen.
Im Fall der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine
beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der von dem Vorstand festzulegenden Schuldverschreibungsbedingungen zum Bezug
von Formycon-Aktien berechtigen. Für durch die Gesellschaft begebene Optionsschuldverschreibungen können die Schuldverschreibungsbedingungen
vorsehen, dass der nach Maßgabe dieser Ermächtigung festgelegte Optionspreis auch durch Übertragung von Teiloptionsschuldverschreibungen
und gegebenenfalls eine bare Zuzahlung erfüllt werden kann. Der anteilige Betrag am Grundkapital, der auf die je Teiloptionsschuldverschreibung
zu beziehenden Aktien entfällt, darf den Nennbetrag dieser Teiloptionsschuldverschreibung nicht übersteigen. Soweit sich Bruchteile
von Aktien ergeben, kann vorgesehen werden, dass diese Bruchteile nach Maßgabe der Schuldverschreibungsbedingungen, gegebenenfalls
gegen Zuzahlung, zum Bezug ganzer Aktien aufaddiert werden.
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| dd) |
Wandlungs- und Optionspflichten
Die Schuldverschreibungsbedingungen können auch eine Wandlungs- oder Optionspflicht zum Ende der Laufzeit oder zu einem anderen
Zeitpunkt (jeweils auch „Endfälligkeit“) begründen oder das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Endfälligkeit den Gläubigern oder Inhabern von Schuldverschreibungen
ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Formycon-Aktien zu gewähren. In diesen Fällen kann der Wandlungs-
oder Optionspreis für eine Aktie dem volumengewichteten Durchschnitt der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel
(oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der zehn (10) aufeinanderfolgenden
Börsenhandelstage in Frankfurt am Main vor oder nach dem Tag der Endfälligkeit entsprechen, auch wenn dieser unterhalb des
unter nachstehendem lit. a) ee) genannten Mindestpreises liegt.
Der anteilige Betrag des Grundkapitals der bei Endfälligkeit je Teilschuldverschreibung auszugebenden Aktien darf den Nennbetrag
der einzelnen Teilschuldverschreibung nicht übersteigen. § 9 Abs. 1 AktG in Verbindung mit § 199 Abs. 2 AktG sind zu beachten.
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| ee) |
Wandlungs- bzw. Optionspreis
Der jeweils festzusetzende Wandlungs- oder Optionspreis für eine Aktie muss - mit Ausnahme der Fälle, in denen eine Options-
oder Wandlungspflicht vorgesehen ist - entweder mindestens 80 % des volumengewichteten Durchschnitts der Schlusskurse der
Formycon-Aktie im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an den zehn (10) Börsenhandelstagen in Frankfurt
am Main vor dem Tag der endgültigen Entscheidung des Vorstands über die Platzierung von Schuldverschreibungen bzw. über die
Annahme oder Zuteilung durch die Gesellschaft im Rahmen einer Platzierung von Schuldverschreibungen betragen oder - für den
Fall der Einräumung eines Bezugsrechts - mindestens 80 % des volumengewichteten Durchschnitts der Schlusskurse der Aktie der
Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) während (i) der Tage, an denen die Bezugsrechte an
der Wertpapierbörse Frankfurt gehandelt werden, mit Ausnahme der beiden letzten Börsenhandelstage des Bezugsrechtshandels,
oder (ii) der Tage ab Beginn der Bezugsfrist bis zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Bezugspreises entsprechen. §§
9 Abs. 1 und 199 AktG bleiben unberührt.
Bei mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten verbundenen Schuldverschreibungen kann der Wandlungs-
oder Optionspreis unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach näherer Bestimmung der Schuldverschreibungsbedingungen
dann ermäßigt werden, wenn die Gesellschaft während der Wandlungs- oder Optionsfrist unter Einräumung eines Bezugsrechts an
ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder wenn die Gesellschaft weitere Schuldverschreibungen begibt bzw. sonstige Optionsrechte
gewährt oder garantiert und den Inhabern von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder
Optionspflichten kein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte
bzw. der Erfüllung von Wandlungs- bzw. Optionspflichten zustünde. Die Ermäßigung des Options- oder Wandlungspreises kann auch
nach Maßgabe der näheren Bestimmungen der Schuldverschreibungen durch eine Barzahlung bei Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts
bzw. bei Erfüllung von Wandlungs- bzw. Optionspflichten erfüllt werden. Die Schuldverschreibungsbedingungen können auch für
andere Maßnahmen, die zu einer Verwässerung des Werts der Wandlungs- oder Optionsrechte führen können (z. B. auch bei Zahlung
einer Dividende), eine wertwahrende Anpassung des Wandlungs- oder Optionspreises vorsehen. Darüber hinaus kann die Gesellschaft
für den Fall einer vorzeitigen Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts die Zahlung einer angemessenen Entschädigung gewähren.
In jedem Fall darf der anteilige Betrag am Grundkapital der je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien den Nennbetrag
der jeweiligen Teilschuldverschreibung nicht übersteigen.
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| ff) |
Weitere Gestaltungsmöglichkeiten
Die Schuldverschreibungsbedingungen können jeweils festlegen, dass im Fall der Wandlung oder Optionsausübung bzw. bei Erfüllung
der Options- und Wandlungspflichten auch eigene Aktien, Aktien aus genehmigtem Kapital der Gesellschaft oder andere Leistungen
gewährt werden können. Ferner kann vorgesehen werden, dass die Gesellschaft im Fall der Wandlung oder Optionsausübung bzw.
bei Erfüllung der Options- und Wandlungspflichten den Inhabern der Schuldverschreibungen keine Formycon-Aktien gewährt, sondern
den Gegenwert in Geld zahlt oder börsennotierte Aktien einer anderen Gesellschaft gewährt.
Die Schuldverschreibungsbedingungen können andererseits auch das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Fälligkeit der Schuldverschreibungen
den Inhabern der Schuldverschreibungen ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Formycon-Aktien oder
börsennotierte Aktien einer anderen Gesellschaft zu gewähren.
In den Schuldverschreibungsbedingungen kann außerdem vorgesehen werden, dass die Zahl der bei Ausübung der Wandlungs- oder
Options-rechte bzw. nach Erfüllung der Wandlungs- oder Optionspflichten zu beziehenden Aktien variabel ist und/oder der Wandlungs-
oder Optionspreis innerhalb einer von dem Vorstand festzulegenden Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung des Aktienkurses
oder als Folge von Verwässerungsschutzbestimmungen während der Laufzeit verändert werden kann.
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| gg) |
Ermächtigung zur Festlegung der weiteren Bedingungen
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen,
insbesondere Zinssatz, Art der Verzinsung, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Wandlungs- oder Optionspreis und den Wandlungs-
oder Optionszeitraum festzusetzen bzw. im Einvernehmen mit den Organen der die Schuldverschreibungen begebenden, abhängigen
oder in unmittelbarem oder mittelbarem Mehrheitsbesitz stehenden Gesellschaft festzulegen.
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| c) |
Aufhebung des bestehenden Bedingten Kapitals 2022 und Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2025/I
Das durch Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 30. Juni 2022 unter Tagesordnungspunkt 6 geschaffene, in § 4 Abs.
7 der Satzung der Gesellschaft geregelte Bedingte Kapital 2022, wird aufgehoben.
Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 8.832.213,00 (in Worten: acht Millionen achthundertzweiunddreißigtausend
zweihundertdreizehn Euro) durch Ausgabe von bis zu 8.832.213 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht („Bedingtes Kapital 2025/I“).
Das Bedingte Kapital 2025/I dient der Gewährung von auf den Inhaber lautenden Stückaktien bei der Ausübung von Wandlungs-
oder Optionsrechten, bei der Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten bzw. bei Ausübung eines Wahlrechts der Gesellschaft,
ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrages Aktien der Gesellschaft zu gewähren, an die Inhaber bzw.
Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen
(bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (nachstehend gemeinsam „Schuldverschreibungen“), die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 18. Juni 2025 unter Tagesordnungspunkt 10 ausgegeben
worden sind.
Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 18. Juni 2025
unter Tagesordnungspunkt 10 jeweils festzulegenden Wandlungs- oder Optionspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit
durchgeführt, wie die Inhaber bzw. Gläubiger von Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder einer von der Gesellschaft
abhängigen oder in ihrem unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbesitz stehenden Gesellschaft aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses
der Hauptversammlung vom 18. Juni 2025 unter Tagesordnungspunkt 10 bis zum 17. Juni 2030 ausgegeben bzw. garantiert werden,
von ihren Wandlungs- oder Optionsrechten Gebrauch machen bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten aus solchen Schuldverschreibungen
erfüllen oder soweit die Gesellschaft anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft gewährt und soweit
die Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten nicht durch eigene Aktien, durch Aktien aus genehmigtem
Kapital oder durch andere Leistungen bedient werden.
Die neuen Aktien nehmen von dem Beginn des Geschäftsjahrs an, in dem sie entstehen, und für alle nachfolgenden Geschäftsjahre
am Gewinn der Gesellschaft teil; sie nehmen stattdessen bereits von Beginn des ihrer Ausgabe vorangehenden Geschäftsjahrs
am Gewinn der Gesellschaft teil, wenn im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien ein Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung
über den Gewinn dieses Geschäftsjahres noch nicht gefasst worden ist.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung
festzusetzen.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Satzung entsprechend der jeweiligen Inanspruchnahme des Bedingten Kapitals 2025/I anzupassen.
Entsprechendes gilt für den Fall der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen nach Ablauf der
Ermächtigungsfrist sowie für den Fall der Nicht- oder nicht vollumfänglichen Ausnutzung des Bedingten Kapitals 2025/I nach
Ablauf sämtlicher Options- und Wandlungsfristen.
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| d) |
Satzungsänderung
§ 4 Abs. 7 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt vollständig neu gefasst:
„Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 8.832.213,00 (in Worten: acht Millionen achthundertzweiunddreißigtausend
zweihundertdreizehn Euro) durch Ausgabe von bis zu 8.832.213 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht („Bedingtes Kapital 2025/I“).
Das Bedingte Kapital 2025/I dient der Gewährung von auf den Inhaber lautenden Stückaktien bei der Ausübung von Wandlungs-
oder Optionsrechten, bei der Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten bzw. bei Ausübung eines Wahlrechts der Gesellschaft,
ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrages Aktien der Gesellschaft zu gewähren, an die Inhaber bzw.
Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen
(bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (nachstehend gemeinsam „
Schuldverschreibungen
“), die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 18. Juni 2025 unter Tagesordnungspunkt 10 ausgegeben
worden sind.
Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 18. Juni 2025
unter Tagesordnungspunkt 10 jeweils festzulegenden Wandlungs- oder Optionspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit
durchgeführt, wie die Inhaber bzw. Gläubiger von Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder einer von der Gesellschaft
abhängigen oder in ihrem unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbesitz stehenden Gesellschaft aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses
der Hauptversammlung vom 18. Juni 2025 unter Tagesordnungspunkt 10 bis zum 17. Juni 2030 ausgegeben bzw. garantiert werden,
von ihren Wandlungs- oder Optionsrechten Gebrauch machen bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten aus solchen Schuldverschreibungen
erfüllen oder soweit die Gesellschaft anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft gewährt und soweit
die Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten nicht durch eigene Aktien, durch Aktien aus genehmigtem
Kapital oder durch andere Leistungen bedient werden.
Die neuen Aktien nehmen von dem Beginn des Geschäftsjahrs an, in dem sie entstehen, und für alle nachfolgenden Geschäftsjahre
am Gewinn der Gesellschaft teil; sie nehmen stattdessen bereits von Beginn des ihrer Ausgabe vorangehenden Geschäftsjahrs
am Gewinn der Gesellschaft teil, wenn im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien ein Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung
über den Gewinn dieses Geschäftsjahres noch nicht gefasst worden ist.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung
festzusetzen.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Satzung entsprechend der jeweiligen Inanspruchnahme des Bedingten Kapitals 2025/I anzupassen.
Entsprechendes gilt für den Fall der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen nach Ablauf der
Ermächtigungsfrist sowie für den Fall der Nicht- oder nicht vollumfänglichen Ausnutzung des Bedingten Kapitals 2025/I nach
Ablauf sämtlicher Options- und Wandlungsfristen.“
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| e) |
Anmeldung zur Eintragung zum Handelsregister
Der Vorstand wird angewiesen, die Aufhebung des Bedingten Kapitals 2022 und die Schaffung des Bedingten Kapitals 2025/I mit
der Maßgabe zum Handelsregister anzumelden, dass zunächst die Aufhebung des Bedingten Kapitals 2022 eingetragen wird, dies
jedoch nur dann, wenn gleichzeitig das neu geschaffene Bedingte Kapital 2025/I und die entsprechende Änderung der Satzung
in das für die Gesellschaft zuständige Handelsregister eingetragen werden.
Der Vorstand wird, vorbehaltlich des vorstehenden Absatzes, angewiesen, die beschlossene Aufhebung des Bedingten Kapitals
2022 und die beschlossene Schaffung des Bedingten Kapitals 2025/I einschließlich der Änderung von § 4 Abs. 7 der Satzung der
Gesellschaft unabhängig von den übrigen Beschlüssen der Hauptversammlung zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden.
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| II. |
Weitere Informationen zu den unter Tagesordnungspunkt 9 zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagenen Kandidaten
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| 1. |
Herr Klaus Röhrig
Persönliche Daten
Geburtsjahr: 1977
Geburtsort: Wien, Österreich
Wohnort: Wien, Österreich
Nationalität: Österreichisch
Mitglied seit: 2020
Haupttätigkeit
Gründungspartner und Co-Chief Investment Officer der Active Ownership Capital S.à r.l. und der Active Ownership Corporation
S.à r.l., Grevenmacher, Luxemburg (jeweils nicht börsennotiert)
Beruflicher Werdegang
| Seit 2015 |
Gründungspartner und Co-Chief Investment Officer der Active Ownership-Gruppe, Luxemburg |
| Seit 2012 |
Tamlino LP, Zypern, Principal Investor |
| 2006 - 2012 |
Elliott Associates, Vereinigtes Königreich |
| 2002 - 2006 |
Mercury Capital GmbH, Österreich, Principal Investor |
| 2000 - 2002 |
Credit Suisse First Boston, Vereinigtes Königreich |
Ausbildung
| 1996 - 2000 |
Studium der Betriebswirtschaftslehre, Wirtschaftsuniversität Wien (Magister der Sozial- und Wirtschaftswissenschaften) |
Besondere Kompetenzen / Erfahrungen im Rahmen der Qualifikationsmatrix
| - |
Führung eines (internationalen) Unternehmens;
|
| - |
Wesentliche Märkte, in denen Formycon tätig ist;
|
| - |
Rechnungslegung;
|
| - |
Abschlussprüfung;
|
| - |
Controlling und Risikomanagement;
|
| - |
Recht, Governance und Compliance;
|
| - |
Nachhaltigkeit (Umwelt und Soziales).
|
Mitgliedschaft in weiteren gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
Keine
Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen
| - |
Agfa-Gevaert N.V., Mortsel, Belgien, Mitglied des Verwaltungsrats (nicht geschäftsführendes Mitglied) (börsennotiert);
|
| - |
Fagron NV, Nazareth, Belgien, Mitglied des Verwaltungsrats (nicht geschäftsführendes Mitglied) (börsennotiert);
|
| - |
MAM Baby AG, Wollerau, Schweiz, Mitglied des Verwaltungsrats (nicht geschäftsführendes Mitglied) (nicht börsennotiert).
|
Weitere wesentliche Tätigkeiten
Verschiedene Geschäftsleiterfunktionen bei Gesellschaften der Active Ownership-Gruppe, Luxemburg, bei der R3 Capital GmbH,
Österreich, bei der R3ND Immobilien GmbH, Österreich, und bei der Mercury Capital GmbH, Österreich
Angaben gemäß den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK)
Herr Röhrig ist Geschäftsführer der Active Ownership Capital S.à r.l., die über den Active Ownership Fund SICAV SIF SCS 6,04
% der stimmberechtigten Aktien der Gesellschaft hält. Die Active Ownership Fund SICAV SIF SCS und die Santo Holding (Deutschland)
GmbH, die 24,04 % der stimmberechtigten Aktien der Gesellschaft hält, haben als Darlehensgeber mit der Gesellschaft als Darlehensnehmer
einen Darlehensvertrag abgeschlossen. Nach diesem Darlehensvertrag gewährt die Active Ownership Fund SICAV SIF SCS der Gesellschaft
ein Darlehen in Höhe von EUR 12.000.000,00. Darüber hinaus bestehen nach Einschätzung des Aufsichtsrats keine nach Empfehlung
C.13 DCGK offenzulegenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zwischen Herrn Röhrig einerseits und der Gesellschaft,
deren Konzernunternehmen, den Organen der Gesellschaft oder einem direkt oder indirekt mit mehr als 10 % der stimmberechtigten
Aktien an der Gesellschaft beteiligten Aktionär andererseits.
Nach Einschätzung des Aufsichtsrats ist Herr Röhrig nicht als unabhängig im Sinne der Empfehlung C.7 DCGK einzustufen.
|
| 2. |
Herr Graham Keith Dixon, Ph.D.
Persönliche Daten
Geburtsjahr: 1961
Geburtsort: St. Helens, Vereinigtes Königreich Wohnort: Overijse, Belgien
Nationalität: Britisch
Mitglied seit: -
Haupttätigkeit
Chief Executive Officer (CEO) der Estetra SRL, Lüttich, Belgien (nicht börsennotiert)
Beruflicher Werdegang
| Seit 2024 |
Estetra SRL, Belgien, CEO (Frauengesundheit) |
| 2019 - 2024 |
Mithra Pharmaceuticals S.A., Belgien, Chief Scientific Officer (CSO) und Leiter Forschung & Entwicklung (Frauengesundheit) |
| 2017 - 2019 |
Zaluvida, Schweiz, Leiter der globalen Forschung & Entwicklung; CEO der Neem Biotech, Vereinigtes Königreich (Antibiotika) |
| 2015 - 2017 |
Onxeo S.A., Frankreich, CSO und Leiter Forschung & Entwicklung (seltene Krebserkrankungen) |
| 2013 - 2015 |
Sensorion Pharma S.A., Frankreich, CSO und Leiter Forschung & Entwicklung (Innenohr-Dysfunktionen) |
| 2012 - 2013 |
Addex Therapeutics, Schweiz, CSO und Leiter Forschung & Entwicklung (Parkinson und Alzheimer) |
| 2004 - 2012 |
Galapagos NV, Belgien, CSO und Leiter Forschung & Entwicklung (Entzündungskrankheiten, Muskel-Skelett-Erkrankungen, Onkologie) |
| 2002 - 2004 |
Entomed S.A., Frankreich, CSO und Leiter Forschung & Entwicklung (Antiinfektiva, Onkologie) |
| 1994 - 2002 |
AstraZeneca, Vereinigtes Königreich, 1994 - 1999 Senior Gruppenleiter (Abteilung Infektionsforschung), 1999 - 2002 Globaler
Produktdirektor (Entwicklungsabteilung Onkologie)
|
| 1989 - 1994 |
DowElanco Ltd., Vereinigtes Königreich, Leiter der biochemischen Abteilung |
Ausbildung
| 1983 - 1986 |
Promotion in Biochemie, University of Swansea/ The Marine Biological Association, Vereinigtes Königreich (Abschluss: PhD) |
| 1979 - 1983 |
Studium der angewandten Biologie, University of Bradford, Vereinigtes Königreich (Abschluss: Bachelor of Science) |
Besondere Kompetenzen / Erfahrungen im Rahmen der Qualifikationsmatrix
| - |
Führung eines (internationalen) Unternehmens;
|
| - |
Healthcare- und Life Science-Branche;
|
| - |
Forschung & Entwicklung und Kommerzialisierung;
|
| - |
Wesentliche Märkte, in denen Formycon tätig ist;
|
| - |
Recht, Governance und Compliance;
|
| - |
Nachhaltigkeit (Umwelt und Soziales).
|
Mitgliedschaft in weiteren gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
Keine
Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen
Keine
Weitere wesentliche Tätigkeiten
Keine
Angaben gemäß den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK)
Es bestehen nach Einschätzung des Aufsichtsrats keine nach Empfehlung C.13 DCGK offenzulegenden persönlichen oder geschäftlichen
Beziehungen zwischen Herrn Dixon einerseits und der Gesellschaft, deren Konzernunternehmen, den Organen der Gesellschaft oder
einem direkt oder indirekt mit mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien an der Gesellschaft beteiligten Aktionär andererseits.
Nach Einschätzung des Aufsichtsrats ist Herr Dixon als unabhängig im Sinne der Empfehlung C.7 DCGK einzustufen.
|
| III. |
Weitere Angaben und Hinweise zur Einberufung
|
| 1. |
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung hat die Gesellschaft 17.664.427 Stückaktien ausgegeben. Jede Stückaktie
gewährt in der Hauptversammlung grundsätzlich eine Stimme. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
keine eigenen Aktien. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt somit zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 17.664.427.
|
| 2. |
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich
form- und fristgerecht zur Hauptversammlung angemeldet und ihren Anteilsbesitz form- und fristgerecht nachgewiesen haben.
Die Anmeldung muss in Textform (§ 126b BGB) erfolgen. Auch der Nachweis des Anteilsbesitzes muss in Textform (§ 126b BGB)
erfolgen; ein Nachweis über den Anteilsbesitz gemäß § 67c Abs. 3 AktG ist hierfür in jedem Fall ausreichend. Der Nachweis
des Anteilsbesitzes hat sich auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung, also den 27. Mai 2025, 24:00
Uhr (MESZ), („Nachweisstichtag“) zu beziehen.
Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft spätestens bis zum 11. Juni 2025, 24:00 Uhr (MESZ),
unter einer der nachstehenden Kontaktmöglichkeiten zugehen:
| |
Formycon AG
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland
oder
per E-Mail: anmeldung@linkmarketservices.eu
|
Nach form- und fristgerechtem Eingang der Anmeldung sowie des Nachweises des Anteilsbesitzes unter einer der oben genannten
Kontaktmöglichkeiten werden den teilnahmeberechtigten Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Wir bitten
unsere Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge
zu tragen. Anders als die form- und fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung und der form- und fristgerechte Nachweis
des Anteilsbesitzes sind die Eintrittskarten lediglich organisatorische Hilfsmittel und keine Voraussetzung für die Teilnahme
an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts. Die meisten depotführenden Institute tragen für den rechtzeitigen
Erhalt der Eintrittskarten Sorge, sofern die Aktionäre die ihnen durch ihr depotführendes Institut zugesandten Formulare zur
Eintrittskartenbestellung ausfüllen und an ihr depotführendes Institut so rechtzeitig zurücksenden, dass dieses die Anmeldung
und die Übermittlung des Nachweises über den Anteilsbesitz fristgerecht für den Aktionär vornehmen kann. Um den rechtzeitigen
Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre sich im eigenen Interesse, möglichst frühzeitig mit ihrem
depotführenden Institut in Verbindung zu setzen, um eine frühzeitige Anmeldung und einen rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarte
sicherzustellen.
|
| 3. |
Bedeutung des Nachweisstichtags
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Ausübung des Stimmrechts nur als Aktionär, wer den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes
zum Nachweisstichtag erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und die Anzahl der Stimmrechte bemessen
sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs am Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag gehen keine Einschränkungen
der Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Falle der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes
nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Anzahl der Stimmrechte ausschließlich der
Anteilsbesitz des Aktionärs am Nachweisstichtag maßgeblich. Das heißt, Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag
haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und die Anzahl der Stimmrechte. Entsprechendes
gilt für den Erwerb oder Zuerwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die am Nachweisstichtag noch keine Aktien
besitzen und erst danach Aktionär werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien nur teilnahme- und stimmberechtigt, wenn
und soweit sie sich von dem am Nachweisstichtag Berechtigten bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Der
Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für eine eventuelle Dividendenberechtigung.
|
| 4. |
Teilnahme der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats
Sämtliche Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats - mit Ausnahme des Aufsichtsratsmitglieds Herrn Nicholas Haggar -
beabsichtigen, an der gesamten Hauptversammlung teilzunehmen. Herrn Haggar wird es aus wichtigen Gründen voraussichtlich nicht
möglich sein, an der Hauptversammlung teilzunehmen.
|
| 5. |
Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl
Aktionäre können ihr Stimmrecht, auch ohne an der Versammlung teilzunehmen, schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation
ausüben („Briefwahl“). Zur Ausübung der Stimmrechte der Aktionäre im Wege der Briefwahl sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich form-
und fristgerecht zur Hauptversammlung angemeldet haben und den Nachweis des Anteilsbesitzes form- und fristgerecht erbracht
haben (wie oben unter Abschnitt III.2 beschrieben). Für die im Wege der Briefwahl ausgeübten Stimmrechte ist der zum Nachweisstichtag
ordnungsgemäß nachgewiesene Aktienbestand maßgeblich.
Vor der Hauptversammlung steht den Aktionären ein mit der Eintrittskarte übersandtes Briefwahlformular zur Verfügung. Das
Briefwahlformular kann auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter:
| https://www.formycon.com/investoren/hauptversammlung-2025/ |
heruntergeladen werden. Bei Verwendung des Briefwahlformulars muss dieses per Post oder auf elektronischem Wege (per E-Mail)
an die folgende Postanschrift oder E-Mail-Adresse zugehen:
| |
Formycon AG
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland
E-Mail: formycon@linkmarketservices.eu
|
Alle im Wege der Briefwahl abgegebenen Stimmen müssen der Gesellschaft in deutscher oder englischer Sprache spätestens bis
zum 17. Juni 2025, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen. Bis zu diesem Zeitpunkt können sie auch in der vorgenannten Weise geändert oder
widerrufen werden.
Gehen bei der Gesellschaft im Zusammenhang mit der Abgabe der Stimmrechtsrechtsausübung per Briefwahl auf unterschiedlichen
Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen ein und ist für die Gesellschaft nicht erkennbar, welche dieser Erklärungen
zuletzt erfolgt ist, werden diese Erklärungen in folgender Reihenfolge der Übermittlungswege als verbindlich behandelt: (1)
E-Mail und (2) Papierform.
|
| 6. |
Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten
Aktionäre können ihr Stimmrecht nach entsprechender Vollmachtserteilung auch durch einen Bevollmächtigten, beispielsweise
einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen.
Auch im Falle der Vertretung eines Aktionärs durch einen Bevollmächtigten sind die form- und fristgerechte Anmeldung des Aktionärs
und der form- und fristgerechte Nachweis des Anteilsbesitzes (wie oben unter Abschnitt III.2 beschrieben) erforderlich. Das
schließt eine Erteilung von Vollmachten nach Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes nicht aus.
Die Erteilung der Vollmacht, deren Änderung, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft
bedürfen der Textform (§ 126b BGB). Intermediäre im Sinne von § 67a Abs. 4 AktG, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater
oder andere Personen im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG können, soweit sie selbst bevollmächtigt werden, abweichende Regelungen
vorsehen, die jeweils bei diesen zu erfragen sind.
Wird eine Vollmacht zur Stimmrechtsausübung an einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder
eine andere Person im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG erteilt, besteht kein Textformerfordernis; jedoch ist die Vollmachtserklärung
vom Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten. Sie muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene
Erklärungen enthalten. Bevollmächtigte Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater oder andere Personen im Sinne
von § 135 Abs. 8 AktG können, unter Einhaltung der genannten Fristen zur Ausübung des Stimmrechts, durch Briefwahl (wie oben
unter Abschnitt III.5 beschrieben) das Stimmrecht ausüben oder Untervollmacht erteilen.
Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht das Formular zu verwenden,
welches die Gesellschaft hierfür bereithält. Ein Vollmachtsformular befindet sich auch auf der Eintrittskarte, die dem Aktionär
nach form- und fristgerechter Anmeldung übersandt wird. Zusätzlich wird ein Formular für die Erteilung einer Vollmacht auf
der Internetseite der Gesellschaft unter
| https://www.formycon.com/investoren/hauptversammlung-2025/ |
zum Download bereitgestellt.
Die Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten erklärt oder gegenüber der Gesellschaft erklärt bzw. nachgewiesen werden.
Wenn die Erteilung der Vollmacht, deren Änderung oder ihr Widerruf bzw. der Nachweis über die Bestellung eines Bevollmächtigten
gegenüber der Gesellschaft erfolgt, so kann die Erklärung an eine der folgenden Kontaktmöglichkeiten gerichtet werden:
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Formycon AG
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland
oder
per E-Mail: formycon@linkmarketservices.eu
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Der Widerruf der Vollmacht kann auch durch die persönliche Teilnahme des Aktionärs an der Hauptversammlung oder durch die
Erteilung einer Vollmacht an einen anderen Bevollmächtigten erfolgen.
Die Übermittlung des Nachweises der Bevollmächtigung kann an eine der vorstehend genannten Kontaktmöglichkeiten erfolgen.
Der Nachweis kann auch dadurch erbracht werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung die Vollmacht an der
Einlasskontrolle vorzeigt. Vollmachten können auch noch während der Hauptversammlung erteilt werden. Formulare zur Erteilung
einer Vollmacht stehen hierfür während der Hauptversammlung vor Ort zur Verfügung.
Um den Nachweis der Bevollmächtigung eindeutig zuordnen zu können, bitten wir unsere Aktionäre, den vollständigen Namen, den
Wohnort bzw. die Geschäftsanschrift des Aktionärs und die Eintrittskartennummer, die auf der Eintrittskarte abgedruckt ist,
die den Aktionären nach form- und fristgerechter Anmeldung zur Hauptversammlung zugesandt wird, anzugeben.
Gehen bei der Gesellschaft im Zusammenhang mit der Erteilung, der Änderung und dem Widerruf einer Vollmacht auf unterschiedlichen
Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen ein und ist für die Gesellschaft nicht erkennbar, welche dieser Erklärungen
zuletzt erfolgt ist, werden diese Erklärungen in folgender Reihenfolge der Übermittelungswege als verbindlich behandelt: (1)
E-Mail und (2) Papierform.
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| 7. |
Verfahren für die Stimmabgabe durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter
Darüber hinaus bietet die Gesellschaft ihren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte Personen als weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter
zu bevollmächtigen. Den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern müssen neben der Vollmacht auch Weisungen für
die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, ausschließlich
gemäß den Weisungen des jeweiligen Aktionärs abzustimmen und können die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Dabei
ist zu beachten, dass die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter das Stimmrecht nur zu denjenigen Punkten der
Tagesordnung ausüben können, zu denen Aktionäre eindeutige Weisungen erteilen, und dass die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter weder im Vorfeld noch während der Hauptversammlung Weisungen zu Verfahrensanträgen entgegennehmen können.
Ebenso wenig können die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter Weisungen zu Wortmeldungen, zu Erklärungen zu
Protokoll, zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder Anträgen entgegennehmen
und - mit Ausnahme der Ausübung des Stimmrechts - auch keine sonstigen Aktionärsrechte wahrnehmen.
Soweit keine ausdrückliche oder eine widersprüchliche oder unklare Weisung erteilt worden ist, enthalten sich die von der
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter zu den entsprechenden Beschlussgegenständen der Stimme oder nehmen nicht an der
Abstimmung teil; dies gilt immer auch für sonstige Anträge. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt
werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt
insgesamt auch als entsprechende Weisung für jeden Punkt der Einzelabstimmung.
Die Erteilung einer solchen Vollmacht mit Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ist im Vorfeld
der Hauptversammlung mittels des Vollmachts- und Weisungsformulars möglich, das die Aktionäre, die sich form- und fristgerecht
zur Hauptversammlung angemeldet haben (wie oben unter Abschnitt III.2 beschrieben), zusammen mit der Eintrittskarte für die
Hauptversammlung erhalten. Das entsprechende Formular steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter
| https://www.formycon.com/investoren/hauptversammlung-2025/ |
zum Download bereit.
Die Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sowie die Erteilung von Weisungen, die Änderung
und der Widerruf der Bevollmächtigung oder der Weisungen müssen der Gesellschaft in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder
englischer Sprache spätestens bis zum 17. Juni 2025, 24:00 Uhr (MESZ), an eine der folgenden Kontaktmöglichkeiten zugehen:
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Formycon AG
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland
oder
per E-Mail: formycon@linkmarketservices.eu
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Nach Ablauf des 17. Juni 2025, 24:00 Uhr (MESZ), ist die Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter bzw. der Widerruf der Vollmacht oder die Änderung oder der Widerruf von Weisungen nur noch
möglich, indem Aktionäre das den Stimmunterlagen beigefügte Formular ausfüllen und spätestens bis zur Eröffnung der Abstimmung
in der Hauptversammlung am 18. Juni 2025 an der Ein- und Ausgangskontrolle abgeben.
Die Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter schließt eine persönliche Teilnahme an der Hauptversammlung
nicht aus. Möchte ein Aktionär trotz bereits erfolgter Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
selbst oder durch einen anderen Bevollmächtigten teilnehmen und seine Aktionärsrechte ausüben, so gelten die persönliche Teilnahme
beziehungsweise Teilnahme durch einen Bevollmächtigten und die Ausübung der Aktionärsrechte als Widerruf der Vollmacht an
die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter.
Während der Hauptversammlung können vor Ort Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
unter anderem durch Nutzung des auf der Eintrittskarte dafür vorgesehenen Formulars erteilt werden.
Gehen bei der Gesellschaft im Zusammenhang mit der Erteilung, der Änderung und dem Widerruf einer Vollmacht oder Weisung auf
unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen ein und ist für die Gesellschaft nicht erkennbar,
welche dieser Erklärungen zuletzt erfolgt ist, werden diese Erklärungen in folgender Reihenfolge der Übermittlungswege als
verbindlich behandelt: (1) E-Mail und (2) Papierform.
Auch im Fall der Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind eine form- und fristgerechte
Anmeldung und der form- und fristgerechte Nachweis des Anteilsbesitzes (wie oben unter Abschnitt III.2 beschrieben) erforderlich.
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| 8. |
Rechte der Aktionäre gemäß § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127 und § 131 Abs. 1 AktG
| a) |
Anträge von Aktionären auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile allein oder zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00
(dies entspricht 500.000 Stückaktien) erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung
der Hauptversammlung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage
beiliegen.
Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der
Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten, wobei der Tag des Zugangs des
Verlangens nicht mitzurechnen ist und § 70 AktG für die Berechnung der Aktienbesitzzeit Anwendung findet.
Ein solches Ergänzungsverlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft mindestens
30 Tage vor der Hauptversammlung zugehen, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung bei der Berechnung dieses
Zeitraums von 30 Tagen nicht mitzurechnen sind. Ergänzungsverlangen müssen dem Vorstand der Gesellschaft daher spätestens
bis zum 18. Mai 2025, 24:00 Uhr (MESZ), zugegangen sein. Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt.
Etwaige Ergänzungsverlangen bitten wir an folgende Adresse zu übermitteln:
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Formycon AG
Der Vorstand
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland
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Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekanntgemacht
und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der
gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter
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| https://www.formycon.com/investoren/hauptversammlung-2025/ |
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veröffentlicht und den Aktionären nach § 125 Abs. 1 Satz 3 AktG mitgeteilt.
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| b) |
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG
Jeder Aktionär ist berechtigt, Gegenanträge zu den Beschlussvorschlägen der Verwaltung zu den Punkten der Tagesordnung zu
übersenden und Vorschläge zur Wahl des Abschlussprüfers oder zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern zu unterbreiten.
Gegenanträge und Wahlvorschläge müssen spätestens bis zum 3. Juni 2025, 24:00 Uhr (MESZ), über eine der folgenden Kontaktmöglichkeiten
bei der Gesellschaft eingehen:
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Formycon AG
Der Vorstand
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland
oder
per E-Mail: antraege@linkmarketservices.eu
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Soweit die Gegenanträge und Wahlvorschläge rechtzeitig, d.h. spätestens bis zum 3. Juni 2025, 24:00 Uhr (MESZ), unter einer
der vorstehend genannten Kontaktmöglichkeiten eingehen und zugänglich zu machen sind, werden sie den anderen Aktionären einschließlich
des Namens des Aktionärs sowie einer etwaigen Begründung unverzüglich über die Internetseite der Gesellschaft unter
| https://www.formycon.com/investoren/hauptversammlung-2025/ |
zugänglich gemacht. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter dieser Internetadresse veröffentlicht.
Ein Gegenantrag und dessen etwaige Begründung brauchen unter den Voraussetzungen des § 126 Abs. 2 AktG (in Verbindung mit
§ 127 Satz 1 AktG) nicht zugänglich gemacht zu werden. Die Begründung braucht beispielsweise nicht zugänglich gemacht zu werden,
wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt. Einen Wahlvorschlag braucht der Vorstand gemäß § 127 Satz 3 AktG dann nicht
zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag nicht die Angaben nach § 124 Abs. 3 Satz 4 AktG und § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG enthält.
Wir weisen darauf hin, dass Gegenanträge und Wahlvorschläge, die der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt worden sind,
in der Hauptversammlung nur Beachtung finden, wenn sie dort mündlich gestellt werden. Das Recht der teilnahmeberechtigten
Aktionäre, auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft während der Hauptversammlung Gegenanträge oder Wahlvorschläge
zu Gegenständen der Tagesordnung zu stellen, bleibt unberührt.
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| c) |
Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG
In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär oder dessen Vertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft
verlangen, soweit diese Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist (§ 131 Abs.
1 AktG).
Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen
Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Der Vorstand darf die
Auskunft unter den in § 131 Abs. 3 AktG aufgeführten Gründen verweigern.
Außerdem kann der Versammlungsleiter nach § 131 Abs. 2 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 14 Abs. 6 der Satzung der Gesellschaft
das Frage- und Rederecht von Aktionären zeitlich angemessen begrenzen.
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| d) |
Weitergehende Erläuterungen
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 AktG und § 131 Abs. 1 AktG stehen
auf der Internetseite der Gesellschaft unter
| https://www.formycon.com/investoren/hauptversammlung-2025/ |
zur Verfügung.
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| 9. |
Datenschutzrechtliche Betroffeneninformationen für Aktionäre und ihre Bevollmächtigten
Wenn sich Aktionäre zur Hauptversammlung anmelden und ihre Aktionärsrechte in Bezug auf die Hauptversammlung ausüben oder
eine Stimmrechtsvollmacht erteilen, erhebt die Gesellschaft personenbezogene Daten über die Aktionäre und/oder ihre Bevollmächtigten,
um den Aktionären und ihren Bevollmächtigten die Ausübung ihrer Rechte in Bezug auf die Hauptversammlung zu ermöglichen. Die
Gesellschaft verarbeitet personenbezogene Daten als verantwortliche Stelle unter Beachtung der Bestimmungen der Verordnung
(EU) 2016/679 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 27. April 2016 zum Schutz natürlicher Personen bei der Verarbeitung
personenbezogener Daten, zum freien Datenverkehr und zur Aufhebung der Richtlinie 95/46/EG (Datenschutz-Grundverordnung -
„DS-GVO“) sowie aller weiteren maßgeblichen Gesetze.
Einzelheiten zum Umgang mit den personenbezogenen Daten und zu den Rechten der Aktionäre und/oder ihrer Bevollmächtigten gemäß
der DS-GVO sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter
| https://www.formycon.com/investoren/hauptversammlung-2025/ |
zugänglich.
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| 10. |
Veröffentlichungen auf der Internetseite der Gesellschaft
Diese Einladung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen und weitere Informationen
im Zusammenhang mit der Hauptversammlung sind ab der Einberufung der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft
unter
| https://www.formycon.com/investoren/hauptversammlung-2025/ |
veröffentlicht.
Etwaige bei der Gesellschaft eingehende und veröffentlichungspflichtige Gegenanträge, Wahlvorschläge und Ergänzungsverlangen
von Aktionären werden ebenfalls über die oben genannte Internetseite zugänglich gemacht werden. Dort werden nach der Hauptversammlung
auch die festgestellten Abstimmungsergebnisse veröffentlicht.
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Martinsried/Planegg, im Mai 2025
Formycon AG
Der Vorstand
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