Mynaric AG

Finanzierung zur Unterstützung des kurz- bis mittelfristigen Geschäftsplans. Des Weiteren gibt das Unternehmen einen Ausblick auf seine wichtigsten Leistungsindikatoren 2023 bekannt.

Gilching, Deutschland, 25. April 2023 – Mynaric (FRA: M0YN / NASDAQ: MYNA) hat heute mit Fonds, die mit einer in den USA ansässigen globalen Anlageverwaltungsgesellschaft verbundenen sind (die „Darlehensgeber“), eine Finanzierung in Höhe von insgesamt EUR 80,6 Millionen vereinbart zur Refinanzierung bestehender Schulden und zur Unterstützung weiteren Wachstums. Nach der Vereinbarung werden die Darlehensgeber eine besicherte fünfjährige Darlehensfazilität in Höhe von US$ 75 Millionen (etwa EUR 68,2 Millionen) bereitstellen und zwei andere nahestehende Unternehmen werden eine Kapitalbeteiligung in Höhe von insgesamt ungefähr 9,1 % für EUR 12,4 Millionen an der Mynaric AG (die „Gesellschaft“) erwerben. Die neuen Aktien sollen am oder um den 28. April 2023 unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre aus dem Genehmigten Kapital der Gesellschaft ausgegeben werden.

Die Darlehensfazilität in Höhe von US$ 75 Millionen (etwa EUR 68,2 Millionen) wird gemäß einem besicherten fünfjährigen Darlehensvertrag bereitgestellt, welcher heute zwischen Mynaric USA Inc. (“Mynaric USA”), einer hundertprozentigen Tochtergesellschaft der Gesellschaft, als Darlehensnehmerin, der Gesellschaft, die Darlehensgeber und Alter Domus (US) LLC, als Agent der Finanzierungsparteien, geschlossen wurde. Das Darlehen im Rahmen der Vereinbarung wird durch die Gesellschaft und jede ihrer Tochtergesellschaften garantiert und durch Sicherungsrechte an nahezu allen Vermögenswerten der Darlehensnehmerin und jeder Garantin besichert. Das Darlehen wird zu einem Zinssatz verzinst, der der Term Secured Overnight Financing Rate (SOFR) für eine Laufzeit von 3 Monaten entspricht (mit einer Untergrenze von 2 %), zuzüglich einer Marge von 10 %. In den ersten beiden Jahren können Zinsen in Höhe von 3 % in Form von Sachleistungen gezahlt werden, indem der Kapitalbetrag des Darlehen erhöht wird. Mynaric USA beabsichtigt, in den nächsten Tagen den vollen Betrag der Fazilität (vorbehaltlich eines Erstausgabeabschlags von 1 %) in Anspruch zu nehmen.

Außerdem hat der Vorstand der Gesellschaft heute mit der Zustimmung des Aufsichtsrates beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft von EUR 5.668.391,00 auf EUR 6.233.615,00 zu erhöhen, indem 565.224 neue auf den Namen lautende Stückaktien gegen Bareinlage durch teilweise Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2022/I unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden. Die neuen Aktien, die im Rahmen der Kapitalerhöhung ausgegeben werden, werden von verbundenen Unternehmen der Darlehnsgeber gezeichnet werden (die „Zeichner“). Der Platzierungspreis für die neuen Aktien entspricht EUR 22,019 pro Stückaktie, was dem Börsenschlusskurs von heute abzüglich eines 3 % Abschlags entspricht und zu Gesamteinnahmen in Höhe von EUR 12,4 Millionen führt. Die Gesellschaft beabsichtigt die Eintragung der Kapitalerhöhung im Handelsregister am oder um den 25. April 2023 zu beantragen. Mit Wirksamkeit der Kapitalerhöhung werden die Zeichner jeweils ungefähr 6,4 % bzw. 2,6 % des Stammkapitals von Mynaric halten.

Der gesamte Nettoerlös aus dem Darlehen und der Kapitalbeteiligung (d.h. abzüglich der Gebühren und Kosten im Zusammenhang mit diesen Transaktionen) in Höhe von ungefähr EUR 75,1 Millionen wird zur vollständigen Rückzahlung der bestehenden Schulden der Gesellschaft im Rahmen der Kreditvereinbarung aus dem Mai 2022 sowie zur Betriebskapitalfinanzieurng zur Ünterstützung des  kurz- bis mittelfristigen Geschäftsplans verwendet. Im Rahmen dieses Geschäftsplans gibt die Gesellschaft eine vorläufige Prognose für den jährlichen Anstieg seiner wichtigsten Leistungsindikatoren für das Jahr 2023 bekannt:

• Auftragsbestand an optischen Kommunikationsterminals:⁽¹⁾ voraussichtlich eine erhebliche Zunahme und
• Einzahlungen aus Kundenverträgen:⁽²⁾ voraussichtlich eine erhebliche Zunahme

(1) Der Auftragsbestand errechnet sich aus dem Auftragsbestand zu Beginn eines Berichtszeitraums zuzüglich dem Auftragseingang innerhalb des Berichtszeitraums abzüglich der Endgerätelieferungen, die innerhalb des Berichtszeitraums als Umsatzerlöse erfasst werden und bereinigt um stornierte Aufträge, Änderungen des Umfangs und Anpassungen. Gibt es mehrere Optionen für Lieferungen im Rahmen eines bestimmten Auftrags oder einer verbindlichen Vereinbarung, berücksichtigt der Auftragsbestand nur die wahrscheinlichste Vertragsoption, die auf der Einschätzung des Managements und auf Kundengesprächen beruht

(2) Umfasst Zahlungen von Dritten aus Kundenverträgen und anderen unterzeichneten Vereinbarungen (einschließlich Zahlungen bei Erreichung von Meilensteinen im Rahmen von Kundenprogrammen), schließt jedoch Zahlungen aus staatlichen Zuschüssen aus.

Zukunftsgerichtete Aussagen

 Diese Mitteilung enthält zukunftsgerichtete Aussagen. Alle Aussagen in dieser Mitteilung, die sich nicht auf historische oder aktuelle Fakten beziehen, einschließlich Aussagen zu unseren künftigen Betriebsergebnissen und unserer Finanzlage, zur Branchendynamik, zu unserer Geschäftsstrategie und unseren Plänen sowie zu unseren Zielen für künftige Geschäfte, sind zukunftsgerichtete Aussagen. Diese Aussagen stellen unsere Meinungen, Erwartungen, Annahmen, Überzeugungen, Absichten, Schätzungen oder Strategien in Bezug auf die Zukunft dar, die sich möglicherweise nicht realisieren lassen. Zukunftsgerichtete Aussagen werden häufig durch Begriffe wie „antizipieren,“ „glauben,“ „könnten,“ „schätzen,“ „erwarten,“ „prognostizieren,“ „zielen,“ „beabsichtigen,“ „sich freuen auf,“ „können,“ „planen,“ „potenziell,“ „vorhersagen,“ „projizieren,“ „sollten,“ „Ziel,“ „werden,“ „würden“ und/oder die Verneinung dieser Begriffe oder andere ähnliche Ausdrücke gekennzeichnet, die zukunftsgerichtete Aussagen identifizieren sollen.

Die in dieser Mitteilung enthaltenen zukunftsgerichteten Aussagen beruhen weitgehend auf unseren derzeitigen Erwartungen und Prognosen hinsichtlich zukünftiger Ereignisse und finanzieller Trends, von denen wir glauben, dass sie sich auf unsere Finanzlage, unsere Betriebsergebnisse, unsere Geschäftsstrategie, unsere kurz- und langfristigen Geschäftsabläufe und -ziele sowie unseren Finanzbedarf auswirken könnten. Diese zukunftsgerichteten Aussagen beinhalten bekannte und unbekannte Risiken, Ungewissheiten und Annahmen, die schwer vorhersehbar sind oder sich unserer Kontrolle entziehen, und die tatsächlichen Ergebnisse können erheblich von den erwarteten oder in den zukunftsgerichteten Aussagen implizierten Ergebnissen abweichen. Zu diesen Risiken, Ungewissheiten und Annahmen gehören unter anderem (i) die Auswirkungen geopolitischer Spannungen, des anhaltenden Russland-Ukraine-Konflikts oder der weltweiten COVID-19-Pandemie auf die Weltwirtschaft, unsere Branche und Märkte sowie unser Geschäft, (ii) Risiken im Zusammenhang mit unserer begrenzten Betriebsgeschichte, unserer Vergangenheit mit erheblichen Verlusten sowie der Umsetzung unserer Geschäftsstrategie, (iii) Risiken im Zusammenhang mit unserer Fähigkeit, unsere Produkte erfolgreich herzustellen und einzusetzen, und Risiken im Zusammenhang mit der Serienproduktion unserer Produkte, (iv) Risiken im Zusammenhang mit unserem Verkaufszyklus, der lang und kompliziert sein kann, (v) Risiken im Zusammenhang mit unserer begrenzten Erfahrung mit der Auftragsabwicklung, (v) Risiken im Zusammenhang mit unserer begrenzten Erfahrung in der Auftragsabwicklung, unserer Abhängigkeit von Drittanbietern und externen Beschaffungsrisiken, (vi) Risiken im Zusammenhang mit Defekten oder Leistungsproblemen unserer Produkte, (vii) Auswirkungen des Wettbewerbs und der Entwicklung des Marktes für Laserkommunikationstechnologie im Allgemeinen, (viii) Risiken im Zusammenhang mit unserer Fähigkeit, zukünftiges Wachstum effektiv zu managen und ausreichende Finanzmittel für den Betrieb und das kontinuierliche Wachstum unseres Unternehmens zu erhalten, (ix) Risiken im Zusammenhang mit der Ungewissheit der prognostizierten Finanzinformationen, (x) Risiken im Zusammenhang mit unserer Fähigkeit, unser geistiges Eigentum und unsere Eigentumsrechte angemessen zu schützen und (xi) Änderungen der regulatorischen Anforderungen, staatlichen Anreize und Marktentwicklungen. Darüber hinaus tauchen von Zeit zu Zeit neue Risiken auf. Es ist für unsere Geschäftsleitung nicht möglich, alle Risiken vorherzusagen, noch können wir die Auswirkungen aller Faktoren auf unser Geschäft oder das Ausmaß, in dem ein Faktor oder eine Kombination von Faktoren dazu führen kann, dass die tatsächlichen Ergebnisse von den in den von uns gemachten zukunftsgerichteten Aussagen enthaltenen abweichen, beurteilen. In Anbetracht dieser Risiken, Ungewissheiten und Annahmen ist es möglich, dass die in dieser Mitteilung erwähnten zukunftsgerichteten Ereignisse und Umstände nicht eintreten und dass die tatsächlichen Ergebnisse erheblich und nachteilig von den in den zukunftsgerichteten Aussagen erwarteten oder implizierten Ergebnissen abweichen. Wir warnen Sie daher davor, sich auf diese zukunftsgerichteten Aussagen zu verlassen, und wir schränken alle unsere zukunftsgerichteten Aussagen durch diese Vorsichtshinweise ein.

Die in dieser Mitteilung enthaltenen zukunftsgerichteten Aussagen gelten nur zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Mitteilung. Obwohl wir glauben, dass die Erwartungen, die sich in den zukunftsgerichteten Aussagen widerspiegeln, angemessen sind, können wir nicht garantieren, dass die zukünftigen Ergebnisse, Aktivitätsniveaus, Leistungen oder Ereignisse und Umstände, die sich in den zukunftsgerichteten Aussagen widerspiegeln, erreicht werden oder eintreten. Weder wir noch irgendeine andere Person übernehmen die Verantwortung für die Richtigkeit und Vollständigkeit der zukunftsgerichteten Aussagen. Weder wir noch andere Personen sind verpflichtet, zukunftsgerichtete Aussagen zu aktualisieren, um sie an Ereignisse oder Umstände nach dem Datum dieser Mitteilung oder an andere Gegebenheiten anzupassen, es sei denn, dies ist nach geltendem Recht erforderlich. Sie sollten diese Mitteilung in dem Bewusstsein lesen, dass unsere tatsächlichen zukünftigen Ergebnisse, Aktivitäten, Leistungen sowie Ereignisse und Umstände erheblich von unseren Erwartungen abweichen können.

Diese Mitteilung kann bestimmte Finanzkennzahlen enthalten, die nicht in Übereinstimmung mit IFRS dargestellt werden. Solche Finanzkennzahlen sind keine Messgrößen für die finanzielle Leistungsfähigkeit gemäß IFRS und können Posten ausschließen, die für das Verständnis und die Bewertung unserer Finanzergebnisse von Bedeutung sind. Daher sollten diese Kennzahlen nicht isoliert oder als Alternative zum Periodenverlust oder anderen Rentabilitäts-, Liquiditäts- oder Leistungskennzahlen nach IFRS betrachtet werden. Sie sollten sich darüber im Klaren sein, dass unsere Darstellung dieser Kennzahlen möglicherweise nicht mit ähnlich bezeichneten Kennzahlen anderer Unternehmen vergleichbar ist, die möglicherweise anders definiert und berechnet werden.