MorphoSys AG

Medienmitteilung
Planegg/München, 15. Juli 2021

MorphoSys schließt Übernahme von Constellation Pharmaceuticals ab, mit der Transformation stärkt das Unternehmen seine Position in der Hämatologie-Onkologie

MorphoSys gibt erfolgreichen Abschluss des Übernahmeangebots bekannt

Strategische Finanzierungspartnerschaft mit Royalty Pharma schreitet voran

Die MorphoSys AG (FSE: MOR; NASDAQ: MOR) ("MorphoSys") gab heute den erfolgreichen Abschluss ihres zuvor angekündigten Barangebots zum Erwerb aller ausstehenden Aktien der Constellation Pharmaceuticals, Inc. (NASDAQ: CNST) ("Constellation") für 34,00 US-Dollar je Aktie, netto in bar, ohne Zinsen und vorbehaltlich etwaiger Quellensteuer bekannt. Das Übernahmeangebot lief am 14. Juli 2021 um eine Minute nach 23:59 Uhr New Yorker Ortszeit ab.

Etwa 42.811.957 Aktien von Constellation wurden im Rahmen des Übernahmeangebots gültig angedient und nicht wieder gültig zurückgezogen, was ungefähr 89 % der ausstehenden Aktien von Constellation zum Zeitpunkt des Ablaufs des Übernahmeangebots entspricht. Gemäß den Bedingungen des Fusionsvertrages zwischen Constellation, MorphoSys und MorphoSys Development Inc. wurden alle Aktien, die gültig angedient und nicht gültig zurückgezogen wurden, zur Zahlung angenommen. MorphoSys wird die Übernahme von Constellation unverzüglich in einem zweiten Schritt durch die Verschmelzung der MorphoSys Development Inc. mit Constellation abschließen, so dass Constellation als mittelbare 100%ige Tochtergesellschaft von MorphoSys bestehen bleibt.

Es wird erwartet, dass die Fusion heute vor Beginn des US-Handels an der NASDAQ abgeschlossen und der Handel in Constellation-Aktien am NASDAQ Global Select Market eingestellt wird. Der Eigenkapitalwert der Transaktion beläuft sich insgesamt auf etwa 1,7 Milliarden US-Dollar.

"Wir freuen uns, das Team von Constellation bei MorphoSys willkommen zu heißen. Mit den vielversprechenden Wirkstoffkandidaten, den komplementären F&E-Fähigkeiten und dem hervorragenden Team von Constellation können wir weitere Fortschritte im Kampf gegen Krebs erzielen", sagte Dr. Jean-Paul Kress, Vorstandsvorsitzender von MorphoSys. "Diese Übernahme stellt eine echte Transformation für MorphoSys dar und stärkt unsere Position in der Hämatologie-Onkologie. Damit beginnt ein wichtiges neues Kapitel unserer Unternehmensgeschichte."

Im Zusammenhang mit dem Abschluss der Übernahme von Constellation schreitet auch die langfristige strategische Finanzierungspartnerschaft mit Royalty Pharma plc ("Royalty Pharma") voran. Wie bereits angekündigt, hat Royalty Pharma zur Finanzierung der Übernahme von Constellation sowie der Weiterentwicklung der gemeinsamen Pipeline eine Vorauszahlung in Höhe von 1,425 Mrd. US-Dollar an MorphoSys geleistet. Royalty Pharma räumt MorphoSys zudem Entwicklungsfinanzierungsanleihen in Höhe von bis zu 350 Mio. US-Dollar ein, die MorphoSys über einen Zeitraum von einem Jahr in Anspruch nehmen kann. Darüber hinaus wird Royalty Pharma zusätzliche Zahlungen von bis zu 150 Mio. US-Dollar an MorphoSys leisten, wenn klinische, regulatorische und kommerzielle Meilensteine für Otilimab, Gantenerumab und Pelabresib erreicht werden. Royalty Pharma hat Anspruch auf 100 % der Tantiemen von MorphoSys aus den Nettoumsätzen von Tremfya^(R), 80 % der zukünftigen Tantiemen und 100 % der zukünftigen Meilensteinzahlungen für Otilimab, 60 % der zukünftigen Tantiemen für Gantenerumab und 3 % der zukünftigen Nettoumsätze der im klinischen Stadium befindlichen Präparate von Constellation (Pelabresib und CPI-0209). Nach Abschluss der Übernahme von Constellation durch MorphoSys wird Royalty Pharma 100 Mio. US-Dollar in eine Barkapitalerhöhung von MorphoSys unter Ausschluss des Bezugsrechts der bestehenden Aktionäre investieren. Die neuen MorphoSys-Aktien werden an der Frankfurter Wertpapierbörse notiert sein.

Wie bereits angekündigt, wird MorphoSys seinen Hauptsitz in München beibehalten und einen wichtigen Firmenstandort für Vertrieb, Forschung und Entwicklung in Boston, Massachusetts, unterhalten, da sich die jeweiligen F&E-Einheiten der beiden Unternehmen hervorragend ergänzen.

MorphoSys wird im Rahmen der für den 29. Juli 2021 geplanten Telefonkonferenz zu den Ergebnissen des zweiten Quartals 2021 weitere Informationen über das Geschäft des kombinierten Unternehmens bekannt geben.

Berater

Goldman Sachs Bank Europe SE war als Finanzberater und Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP als Rechtsberater für MorphoSys tätig. Centerview Partners LLC war als Finanzberater und Wachtell, Lipton, Rosen & Katz als Rechtsberater für Constellation tätig.

Über MorphoSys
MorphoSys (FSE & NASDAQ: MOR) ist ein biopharmazeutisches Unternehmen mit eigenen Vertriebsstrukturen, das sich der Entdeckung, Entwicklung und Vermarktung innovativer Therapien für Patienten mit Krebs und Autoimmunerkrankungen verschrieben hat. Auf der Grundlage seiner führenden Expertise in den Bereichen Antikörper- und Proteintechnologien baut MorphoSys seine eigene Pipeline an neuen Medikamentenkandidaten aus und hat Antikörper entwickelt, die von Partnern in verschiedenen Bereichen mit ungedecktem medizinischem Bedarf entwickelt werden. Im Jahr 2017 erhielt Tremfya(R) (Guselkumab) - entwickelt von Janssen Research & Development, LLC und vermarktet von Janssen Biotech, Inc. zur Behandlung von Schuppenflechte - als erstes Medikament, das auf MorphoSys' Antikörpertechnologie basiert, die Zulassung. Im Juli 2020 genehmigte die US-amerikanische Behörde für Lebens- und Arzneimittel in einem beschleunigten Zulassungsverfahren das MorphoSys Produkt Monjuvi(R) (Tafasitamab-cxix) in Kombination mit Lenalidomid zur Behandlung von Patienten mit einem bestimmten Lymphom-Typ. Der MorphoSys-Konzern hat seinen Hauptsitz in Planegg bei München und beschäftigt, einschließlich der hundertprozentigen US-amerikanischen Tochtergesellschaft MorphoSys US Inc. aktuell mehr als 600 Mitarbeiter. Weitere Informationen unter www.morphosys.de.

Monjuvi^(R) ist ein eingetragenes Warenzeichen der MorphoSys AG.

Tremfya^(R) ist ein eingetragenes Warenzeichen von Janssen Biotech, Inc.

Zukunftsgerichtete Aussagen
Diese Mitteilung enthält zukunftsgerichtete Aussagen in Bezug auf MorphoSys, Constellation, die Übernahme von Constellation durch MorphoSys und die strategische Finanzierungspartnerschaft mit Royalty Pharma (zusammen die "Transaktion"), die Risiken, Ungewissheiten und anderen Faktoren unterworfen sind. Alle Aussagen, die sich nicht auf historische Fakten beziehen, sind Aussagen, die als zukunftsgerichtete Aussagen betrachtet werden können, einschließlich aller Aussagen, die sich auf die Absichten, Überzeugungen oder gegenwärtigen Erwartungen der Unternehmen und der Mitglieder ihrer Geschäftsleitung beziehen. Zu den zukunftsgerichteten Aussagen gehören insbesondere Aussagen über die Transaktion und damit zusammenhängende Angelegenheiten, die voraussichtliche Entwicklung und die Chancen, die Geschäftstätigkeit und die Finanzierung nach Abschluss der Transaktion sowie die Aussichten für das Geschäft der Unternehmen, einschließlich der Fähigkeit von MorphoSys, die Produktpipeline von Constellation, einschließlich Pelabresib (CPI-0610) und CPI-0209, FSI-174 und FSI-189, voranzutreiben; die rechtzeitige behördliche Zulassung von Pelabresib (CPI-0610) und CPI-0209; der voraussichtliche Zeitpunkt der klinischen Daten; die Möglichkeit ungünstiger Ergebnisse aus klinischen Studien; Einreichungen und Genehmigungen im Zusammenhang mit der Transaktion; der erwartete Zeitpunkt des Abschlusses der Transaktion; die erwarteten Pläne zur Finanzierung der Transaktion (einschließlich der strategischen Partnerschaft und der Finanzierungskooperation mit Royalty Pharma); die Fähigkeit, die Transaktion unter Berücksichtigung der verschiedenen Abschlussbedingungen abzuschließen; Schwierigkeiten oder unerwartete Ausgaben im Zusammenhang mit der Integration der Unternehmen; und alle Annahmen, die den vorgenannten Punkten zugrunde liegen. Investoren werden darauf hingewiesen, dass solche zukunftsgerichteten Aussagen keine Garantie für zukünftige Leistungen sind und Risiken und Ungewissheiten beinhalten, und sie werden davor gewarnt, sich unangemessen auf diese zukunftsgerichteten Aussagen zu verlassen. Die tatsächlichen Ergebnisse können aufgrund einer Reihe von Risiken und Ungewissheiten erheblich von den derzeit erwarteten Ergebnissen abweichen. Zu den Risiken und Ungewissheiten, die dazu führen können, dass die tatsächlichen Ergebnisse von den in den zukunftsgerichteten Aussagen enthaltenen Erwartungen abweichen, gehören Ungewissheiten hinsichtlich des Zeitpunkts des Zusammenschlusses; der erfolgreichen Integration der Transaktion und der Fähigkeit, die erwarteten Synergien und Vorteile der Transaktion zu realisieren; der Auswirkungen der Transaktion auf die Beziehungen zu Mitarbeitern, anderen Geschäftspartnern oder staatlichen Stellen; der Schwierigkeit, den Zeitpunkt oder das Ergebnis von FDA-Zulassungen oder Maßnahmen, falls vorhanden, vorherzusagen; die Auswirkungen von Wettbewerbsprodukten und -preisen; andere geschäftliche Auswirkungen, einschließlich der Auswirkungen von branchenbezogenen, wirtschaftlichen oder politischen Bedingungen, die außerhalb der Kontrolle der Unternehmen liegen; Transaktionskosten; tatsächliche oder Eventualverbindlichkeiten; und andere Risiken und Ungewissheiten, die von Zeit zu Zeit in den bei der U. S. Securities and Exchange Commission (die "SEC") eingereichten periodischen Berichten der Parteien aufgeführt werden, einschließlich der aktuellen Berichte auf Formular 8-K, der Quartalsberichte auf Formular 10-Q, der Jahresberichte auf Formular 10-K, Formular 20-F und Formular 6-K sowie des von Constellation eingereichten Schedule 14D-9 und des Schedule TO und der zugehörigen Dokumente für das Übernahmeangebot, die von MorphoSys und MorphoSys Development Inc., einer indirekten hundertprozentigen Tochtergesellschaft von MorphoSys. Alle zukunftsgerichteten Aussagen beruhen auf Informationen, die MorphoSys und Constellation derzeit zur Verfügung stehen, und MorphoSys und Constellation übernehmen keine Verpflichtung und lehnen jede Absicht ab, solche zukunftsgerichteten Aussagen zu aktualisieren, es sei denn, dies ist gesetzlich vorgeschrieben.


Für weitere Informationen kontaktieren Sie bitte:

Investorenkontakte
Dr. Julia Neugebauer
Senior Director
Tel: +49 (0)89 / 899 27 179
julia.neugebauer@MorphoSys.com

Myles Clouston
Senior Director
Tel: +1 857-772-0240
myles.clouston@MorphoSys.com

Medienkontakte
Thomas Biegi
Vice President
Tel.: +49 (0)89 / 89927 26079
thomas.biegi@MorphoSys.com

Jeanette Bressi
Director, US Communications
Tel: +1 617-404-7816
jeanette.bressi@MorphoSys.com

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