Pyramid AG

- mic AG fokussiert ihr Geschäft künftig auf Pyramid und richtet sich damit neu aus

- mic AG beschleunigt mit der Übernahme das Wachstumstempo von Pyramid und verfolgt das Ziel, den führenden Innovator von Automatisierungslösungen am Point of Sale (PoS) im Einzelhandel und im Finanz- und Industriesektor aufzubauen

- Die Transaktion wird über einen Reverse IPO durchgeführt und enthält eine Bar- sowie eine Aktienkomponente

München/Freiburg, den 3. November 2020 - Die mic AG (ISIN: DE000A254W52) hat am heutigen Tage den weltweit führenden Hersteller von digitaler Kiosk-Technologie, das deutsche Technologieunternehmen Pyramid Computer GmbH, Freiburg i.Br., erworben. Damit setzt die mic AG den Grundstein zum Aufbau eines führenden Anbieters für Lösungen, die es Unternehmen erlauben, mit ihren Kunden interaktiv, kontaktlos und automatisiert zu interagieren. Die Transaktion wird über einen sogenannten Reverse IPO vollzogen und steht unter der aufschiebenden Bedingung der vollständigen Finanzierung.

Pyramid ist ein führender Spezialist für innovative Automatisierungslösungen in den Bereichen Retail, Hospitality sowie Lebensmittelhandel. Das Unternehmen entwickelt und produziert mit seinen rund 130 Mitarbeitern moderne Hardware-Lösungen für spezielle digitale Anwendungssituationen, zum Beispiel für die Selbstverwaltung beim Check-out-Prozess am Point of Sale (PoS) - dem sogenannten "Self-Ordering". Die digitale Kiosk-Technologie von Pyramid ermöglicht Endkunden u. a. mittels Touchscreen Bestellungen aufzugeben und selbstständig abzuschließen. Zu den Kunden zählen internationale Top-Brands aus dem Finanz- und Industriesektor sowie Lebensmittel- und Einzelhandel, wie die weltweit größte "Fast-Food" Kette und der größte Lebensmitteleinzelhändler Europas. Ebenso vertraut ein Tochterunternehmen der Bundesdruckerei auf die Produkte der Pyramid. Pyramid hat bis heute weltweit rund 40.000 Self-Service Terminals gebaut und ausgeliefert. Mit seinen Technologie-Lösungen trägt Pyramid wesentlich dazu bei, das operative Geschäft seiner B2B-Kunden effizienter, zuverlässiger und erfolgreicher zu machen.

"Durch diese Transaktion kann Pyramid seinen Wachstumspfad beschleunigen. Gerade auch aufgrund der derzeitigen COVID-19 Situation sind die Lösungen der Pyramid Computer GmbH zeitgemäß und im Handel stark gefragt. Pyramid ist einer der Profiteure des Digitalisierungsschubs, der sich aktuell vollzieht. Wir sind stolz, dass wir als mic AG den Wachstumkurs von Pyramid künftig gemeinsam mit dem heutigen Pyramid-Management weiterführen. Wir sind sehr froh, dass sich unsere harte Sanierungsarbeit aus der Vergangenheit bei der mic AG nun für unsere Aktionäre auszahlt", so Andreas Empl, Vorstand der mic AG.

Akquisition als Wachstumsbeschleuniger
Pyramid ist in wachstumsstarken Märkten tätig. Weltweit steigt die Nachfrage nach Lösungen für automatische und kontaktlose "Check-out"-Lösungen - beim Bezahlen und Bestellen, aber auch in der Mobilität. Die noch anhaltende Pandemie führt zu einem erhöhten Hygienebewusstsein und beschleunigt die Einführung der Kiosk-Technologie im Handel, in der Logistik- und Transportindustrie, aber auch an Flughäfen oder Grenzkontrollstellen. Neben den klassischen Anwendungen zur Steigerung der Effizienz und des Kundenerlebnisses werden für die Kunden zunehmend auch Sicherheitsaspekte relevant.

Mit der rasch steigenden Nachfrage in diesen neuen Anwendungsgebieten, aber auch dank der zusätzlichen Nachfrage bei bestehenden und neuen Kunden, stößt Pyramid aktuell an die internen, aber auch an die finanziellen Kapazitätsgrenzen. Diese werden durch die Transaktion erheblich erweitert, da Pyramid nun Zugang zum Kapitalmarkt erhält. Dies ermöglicht dem "Hidden Champion" seinen Wachstumskurs zu beschleunigen.

"Ich freue mich sehr, dass wir die Chance haben, gemeinsam mit der mic AG unser Unternehmen noch stärker auf Wachstum ausrichten. Nach 35 Jahren großartiger Arbeit durch die beiden Gründer und Mitarbeiter ist es nun an der Zeit, Pyramid als deutschen Mittelständler in die breite Öffentlichkeit zu führen. Unser Team freut sich auf die zukünftigen Aufgaben und ist hochmotiviert", so Josef Schneider, Geschäftsführer der Pyramid Computer GmbH.

Breite Aktionärsstruktur angestrebt
Für das laufende Geschäftsjahr 2020 erwartet Pyramid einen Umsatz in Höhe von rund EUR 55 Mio. und ein EBIT von etwa EUR 4,0 Mio. Im Jahr 2021 und den Folgejahren wird mit deutlichen Steigerungen bei Umsatz und dem operativen Ergebnis gerechnet. Der Kaufpreis für 100 % der Anteile an der Pyramid Computer GmbH basiert auf einer Bewertung von rund EUR 44 Mio. und besteht aus einer Barkomponente in Höhe von EUR 20 Mio. sowie einer Aktienkomponente. Zur Finanzierung des Kaufpreises plant die mic AG die Durchführung mehrerer Bar- und Sachkapitalerhöhungen sowie die Aufnahme von Fremdkapital. Laut Kaufvertrag werden zunächst 52 % der Pyramid-Anteile (inkl. Nebenkosten) gegen Zahlung des gesamten Barbetrages und Ausgabe von ca. 2,2 Mio. mic Aktien gegen Sacheinlage auf die mic AG übertragen. Zu einem späteren Zeitpunkt werden die restlichen 48 % der Pyramid-Anteile gegen Ausgabe neuer mic-Aktien im Rahmen einer weiteren Sachkapitalerhöhung übertragen. Vorbehaltlich der Entwicklung des Aktienkurses der mic-AG werden im Rahmen der zweiten Sachkapitalerhöhung ca. 6,8 Mio. Aktien ausgegeben. Nach vollständigem Abschluss der Transaktion werden die bisherigen Gesellschafter und Gründer der Pyramid und das zukünftige Management voraussichtlich ca. 47,2 % der mic-Aktien halten.

Weitere Kapitalerhöhung im 2. Quartal 2021 erwartet
Als erste Kapitalmaßnahme ist die Durchführung einer Bezugsrechts-Barkapitalerhöhung von 3.355.880 Aktien zu einem Bezugspreis von EUR 2,00 je mic-Aktie geplant. Für acht alte Aktien der mic AG können 11 neue Aktien bezogen werden. Der Gesamterlös würde bei einer vollständigen Platzierung bei etwa EUR 6,7 Mio. liegen. Durch eine weitere Barkapitalerhöhung zu einem späteren Zeitpunkt, für die ein Bezugspreis zwischen EUR 3,00 und 3,50 angestrebt wird, soll ein weiterer Gesamterlös von etwa EUR 10,9 Mio. bei vollständiger Platzierung erzielt werden. Diese weitere Kapitalerhöhung ist für das zweite Quartal 2021 geplant. Zusätzlich ist angedacht, Fremdkapital in der Größenordnung von EUR 5,0 Mio. zur Durchführung der Transaktion aufzunehmen.

Die mic AG wird bei einem erfolgreichen Verlauf der Transaktion ihr zukünftiges Geschäft auf die bisherige Pyramid ausrichten und ein beschleunigtes Wachstum anstreben. Josef Schneider, Geschäftsführer und Gesellschafter der Pyramid Computer GmbH, wird als künftiger Vorstand der mic AG - gemeinsam mit dem weiteren Vorstand Andreas Empl - die Entwicklung maßgeblich mit steuern.

Pyramid und deren Gesellschafter wurden im Zuge dieser M&A Transaktion von der Board Advisors Deutschland AG beratend begleitet. Die rechtliche Federführung lag beim Freiburger M&A-Team von Friedrich Graf von Westphalen & Partner mit Gerhard Manz, Dr. Barbara Mayer, Dr. Jan Barth, Dr. Simone Jäger und Daniel Rombach.

Über Pyramid Computer

Pyramid Computer GmbH gilt als Pionier für den digitalen Marktplatz. Das süddeutsche Unternehmen ist ein führender Entwickler und Hersteller von IT-Lösungen für den Einzelhandels sowie den Finanz- und Industriesektor.

Die kundenspezifischen Hardware-Lösungen umfassen interaktive Kiosk-Systeme, Netzwerke & Sicherheit sowie IT-Lösungen. 1985 gegründet, ist Pyramid heute in Segmenten wie z.B. Restaurants der weltweit führende Hersteller von Self-Service-Terminals - mehr als 40.000 Kiosk-Systeme wurden bereits an namhafte globale Unternehmen ausgeliefert.

Kundennähe, Flexibilität, Modularität kombiniert mit Innovation garantieren minimale Markteinführungszeiten und Best-in-Class-Lösungen für den schnell wachsenden Markt der digitalisierten Marktplätze.

Mehr als 130 Mitarbeiter sind am Hauptsitz in Freiburg im Breisgau und am Produktions- und Logistikstandort in der Nähe von Erfurt tätig.

Weitere Informationen:

www.mic-ag.eu
www.pyramid.de

Kontakt mic AG:
Andreas Empl
Vorstand
Sendlinger-Tor-Platz 8
80336 München
Tel: +49 89 244192 200
Fax: +49 89 244192 230
info@mic-ag.eu

ISIN: DE000A254W52 | WKN: A254W5 | Symbol: M3BK