Knorr-Bremse Aktiengesellschaft

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses sowie des zusammengefassten Lageberichts für die Knorr-Bremse Aktiengesellschaft und den Konzern für das Geschäftsjahr 2022 sowie des Berichts des Aufsichtsrats zum Geschäftsjahr 2022

Die vorstehenden Unterlagen enthalten den erläuternden Bericht zu den Angaben nach § 289a sowie § 315a des Handelsgesetzbuchs.

Die vorzulegenden Unterlagen werden während der Hauptversammlung näher erläutert werden. Die vorstehenden Unterlagen sowie die Erklärung zur Unternehmensführung, die auch die Berichterstattung zur Corporate Governance enthält, sind auf unserer Internetseite unter

zugänglich und werden dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein. Der Nachhaltigkeitsbericht wird zur Hauptversammlung erstmalig als Online-Bericht im Internet unter

veröffentlicht.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Satz 1 AktG festgestellt. Die Hauptversammlung hat zu diesem Tagesordnungspunkt 1 deshalb keinen Beschluss zu fassen.

Verwendung des Bilanzgewinns

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Bilanzgewinn der Knorr-Bremse Aktiengesellschaft aus dem abgelaufenen Geschäftsjahr 2022 von insgesamt EUR 489.567.423,43 in Höhe von EUR 233.740.000,00 zur Ausschüttung einer Dividende von

EUR 1,45 je dividendenberechtigter Stückaktie

zu verwenden und im Übrigen auf neue Rechnung vorzutragen.

Es ergibt sich damit die folgende Verwendung des Bilanzgewinns:

Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, also am 10. Mai 2023, fällig.

Entlastung der Mitglieder des Vorstands

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts für das Geschäftsjahr 2023

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die KPMG AG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, Zweigniederlassung München, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2023 sowie zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2023 zu bestellen.

Der Vorschlag des Aufsichtsrats ist auf die Empfehlung seines Prüfungsausschusses gestützt. Sowohl die Empfehlung des Prüfungsausschusses an den Aufsichtsrat als auch der Vorschlag des Aufsichtsrats sind frei von einer ungebührlichen Einflussnahme durch Dritte. Auch bestanden keine Regelungen, die die Auswahlmöglichkeit im Hinblick auf die Auswahl eines bestimmten Abschlussprüfers oder einer bestimmten Prüfungsgesellschaft für die Durchführung der Abschlussprüfung beschränkt hätten.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2022

Aufsichtsrat und Vorstand legen der Hauptversammlung den in den Anlagen zu dieser Tagesordnung unter Anlage zu Tagesordnungspunkt 6 – Vergütungsbericht abgedruckten, nach § 162 AktG erstellten und von der KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, Zweigniederlassung München, gemäß § 162 Abs. 3 AktG geprüften Vergütungsbericht der Knorr-Bremse Aktiengesellschaft für das Geschäftsjahr 2022 einschließlich des Vermerks nach § 162 Abs. 3 Satz 3 AktG vor. Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden. Über die gesetzlichen Anforderungen hinaus erfolgte auch eine inhaltliche Prüfung durch den Abschlussprüfer.

Der Vergütungsbericht ist von der Einberufung der Hauptversammlung an über unsere Internetseite

zugänglich. Ferner wird der Vergütungsbericht dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

Der Vergütungsbericht der Knorr-Bremse Aktiengesellschaft für das Geschäftsjahr 2022 wird gebilligt.

Ermächtigung zur virtuellen Durchführung der Hauptversammlung; Satzungsänderung

Durch das Gesetz zur Einführung virtueller Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften und Änderung genossenschafts- sowie insolvenz- und restrukturierungsrechtlicher Vorschriften (Bundesgesetzblatt I Nr. 27 2022, S. 1166 ff.) hat die virtuelle Hauptversammlung eine dauerhafte Regelung im Aktiengesetz erfahren. Nach § 118a Abs. 1 Satz 1 AktG kann die Satzung vorsehen oder den Vorstand für einen Zeitraum von längstens fünf Jahren nach Eintragung der Satzungsänderung dazu ermächtigen, vorzusehen, dass die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung, das heißt ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung, abgehalten wird.

Von dieser Möglichkeit soll Gebrauch gemacht werden. Dabei soll unter Berücksichtigung der neu eingeführten Regelungen der gesetzlich mögliche Ermächtigungszeitraum von bis zu fünf Jahren nicht voll ausgeschöpft, sondern auf zwei Jahre begrenzt werden. Die Aktionäre können dadurch bereits zu einem früheren Zeitpunkt als bei voller Ausschöpfung des gesetzlichen Rahmens über eine mögliche erneute Ermächtigung des Vorstands zur Durchführung einer virtuellen Hauptversammlung entscheiden.

Für zukünftige Hauptversammlungen soll jeweils gesondert und unter Berücksichtigung der Umstände des jeweiligen Einzelfalls entschieden werden, ob von der Ermächtigung Gebrauch gemacht und eine Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung abgehalten werden soll. Der Vorstand wird seine Entscheidungen unter Berücksichtigung der Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre treffen und hierbei insbesondere die Wahrung der Aktionärsrechte ebenso wie Aspekte des Gesundheitsschutzes der Beteiligten, Aufwand und Kosten sowie Nachhaltigkeitserwägungen einbeziehen. Auch wird der Vorstand in den Folgejahren die Erfahrungen mit dem virtuellen Format berücksichtigen.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

§ 20 der Satzung wird um einen zusätzlichen Absatz 4 ergänzt, in der Überschrift geändert und – ohne Änderung der Absätze 1 bis 3 – wie folgt neu gefasst:

Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2018 gemäß § 6 der Satzung und Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals gegen Bar- und/oder Sacheinlagen mit der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts; Satzungsänderung

Die Hauptversammlung hat den Vorstand mit Beschluss vom 29. Mai 2018 unter TOP 4 ermächtigt, das Grundkapital bis zum Ablauf des 28. Mai 2023 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 40.300.000,00 durch Ausgabe von bis zu 40.300.000 neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2018).

Von dieser Ermächtigung ist bislang kein Gebrauch gemacht worden.

Um der Gesellschaft in den kommenden fünf Jahren weiterhin Flexibilität bei der Finanzierung ihrer Aktivitäten zu ermöglichen, soll eine neue Ermächtigung zur Erhöhung des Kapitals der Gesellschaft in Höhe von bis zu EUR 32.240.000,00 durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage beschlossen werden.

Der schriftliche Bericht des Vorstands gemäß § 203 Abs. 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG ist nachfolgend unter Anlage zu Tagesordnungspunkt 8 – Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung über den Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 203 Abs. 2, § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG abgedruckt.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen der Hauptversammlung vor, wie folgt zu beschließen:

Aufhebung der von der Hauptversammlung am 29. Mai 2018 beschlossenen Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsanleihen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen und des Bedingten Kapitals 2018 gemäß § 7 der Satzung sowie erneute Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsanleihen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts und Schaffung eines neuen bedingten Kapitals 2023; Satzungsänderung

Die Hauptversammlung hat den Vorstand mit Beschluss vom 29. Mai 2018 unter Tagesordnungspunkt 5 ermächtigt, bis zum Ablauf des 28. Mai 2023 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals, auch gleichzeitig in verschiedenen Serien, auf den Inhaber oder auf den Namen lautende nachrangige oder nicht nachrangige Wandel- und/oder Optionsanleihen, Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 1.500.000.000,00 auszugeben, und den Inhabern oder Gläubigern der Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte auf insgesamt bis zu 16.120.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 16.120.000,00 nach näherer Maßgabe der Bedingungen der Schuldverschreibungen zu gewähren.

Von dieser Ermächtigung ist bislang kein Gebrauch gemacht worden.

Um der Gesellschaft in den kommenden fünf Jahren weiterhin Flexibilität bei der Finanzierung ihrer Aktivitäten zu ermöglichen, wird vorgeschlagen, eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsanleihen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 1.500.000.000,00 sowie ein neues bedingtes Kapital in Höhe von EUR 16.120.000,00, d.h. nicht mehr als 10% des bei Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft, zu beschließen.

Der schriftliche Bericht des Vorstands gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG ist nachfolgend unter Anlage zu Tagesordnungspunkt 9 – Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung über den Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG abgedruckt.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen der Hauptversammlung vor, wie folgt zu beschließen:

Aufhebung der bestehenden Ermächtigung zum Erwerb und Verwendung eigener Aktien und Schaffung einer neuen Ermächtigung des Vorstands zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG sowie Ausschluss des Bezugs- und Andienungsrechts

Die Hauptversammlung hat mit Beschluss vom 29. Mai 2018 unter TOP 6 den Vorstand ermächtigt, bis zum 28. Mai 2023 eigene Aktien der Knorr-Bremse Aktiengesellschaft in Höhe von insgesamt 10% des bis zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals oder – falls dieser Betrag geringer ist – des zum Zeitpunkt der jeweiligen Ausübung der vorliegenden Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu jedem zulässigen Zweck im Rahmen der gesetzlichen Beschränkungen nach Maßgabe der folgenden Bestimmungen zu erwerben.

Von dieser Ermächtigung wurde bislang kein Gebrauch gemacht.

Um auch zukünftig Flexibilität der Gesellschaft im Hinblick auf den Erwerb und die Verwendung eigener Aktien zu erhalten, soll die ursprüngliche Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien nunmehr aufgehoben und durch eine neue Ermächtigung mit einer Laufzeit bis zum 4. Mai 2028 ersetzt werden.

Der schriftliche Bericht des Vorstands gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG ist unter Anlage zu Tagesordnungspunkt 10 – Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung über den Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG i.V.m. § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG abgedruckt.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen der Hauptversammlung vor, wie folgt zu beschließen:

Billigung eines Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrags zwischen der Knorr-Bremse Aktiengesellschaft und Knorr-Bremse Systeme für Nutzfahrzeuge GmbH

Die Knorr-Bremse Aktiengesellschaft hat am 16. März 2023 mit ihrer 100%igen Tochtergesellschaft, der Knorr-Bremse Systeme für Nutzfahrzeuge GmbH mit Sitz in München (nachfolgend "Tochtergesellschaft"), einen Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag geschlossen.

Der Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag hat folgenden Inhalt:

Knorr-Bremse AG

eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter

HRB 42031

und der

Knorr-Bremse Systeme für Nutzfahrzeuge GmbH

eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter

HRB 102775

Dies vorausgeschickt schließen die Organträgerin und die Organgesellschaft folgenden Beherrschungs- (nach § 291 AktG) und Ergebnisabführungsvertrag:

Für die Verlustübernahme gelten die Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung entsprechend.

Der Anspruch auf Abführung des Gewinns nach § 2 entsteht zum Ende des Geschäftsjahres der Organgesellschaft. Er ist mit Wertstellung zu diesem Zeitpunkt fällig.

Die Organträgerin hält 100% des Stammkapitals an der Organgesellschaft. Ein Ausgleich und eine Abfindung an außenstehende Gesellschafter sind deshalb nicht vorzunehmen.

Die Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats etwaige Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen, dient der Darstellung eines praktikablen, technisch ohne weiteres durchführbaren Bezugsverhältnisses und damit der Erleichterung der Durchführung von Kapitalerhöhungen unter Gewährung von Bezugsrechten. Der Wert solcher Spitzenbeträge ist in der Regel niedrig, während der Aufwand für die Emission ohne einen solchen Ausschluss deutlich höher wäre. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht ausgeschlossenen neuen Aktien werden bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge ist der mögliche Verwässerungseffekt gering. Der Ausschluss des Bezugsrechts hat den Zweck, eine Emission zu erleichtern und liegt damit im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre. Bei der Festlegung des Bezugsverhältnisses wird der Vorstand im Interesse der Aktionäre berücksichtigen, dass der Umfang von Spitzenbeträgen klein gehalten wird.

Die Ermächtigung, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital gegen Sacheinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts zu erhöhen, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zwecke des (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an anderen Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften im Sinne von § 18 AktG, soll den Vorstand in die Lage versetzen, in geeigneten Fällen solche Vermögensgegenstände oder Ansprüche nicht nur durch Zahlung eines Kaufpreises in Geld, sondern auch gegen Überlassung von Aktien der Gesellschaft erwerben zu können. Je nach der Größenordnung eines solchen Erwerbs und den Erwartungen des jeweiligen Verkäufers kann es zweckmäßig oder erforderlich und damit auch im Interesse der Aktionäre sein, die Gegenleistung durch Aktien der Gesellschaft zu erbringen. Dadurch werden die liquiden Mittel der Gesellschaft geschont und der Umfang einer möglichen Kaufpreisfinanzierung verringert. Der Gesellschaft erwächst dadurch kein Nachteil, da die Emission von Aktien gegen Sachleistung voraussetzt, dass der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Aktien steht. Der Vorstand wird bei der Festlegung der Bewertungsrelation sicherstellen, dass die Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre angemessen gewahrt bleiben und der Gesellschaft ein angemessener Gegenwert für die neuen Aktien zufließt. Zu diesem Zweck wird er den Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft angemessen berücksichtigen und sich durch externe Expertise unterstützen lassen, soweit das im Einzelfall jeweils möglich und sinnvoll ist.

Durch den Bezugsrechtsausschluss kommt es zwar zu einer Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils der vorhandenen Aktionäre. Würde den Aktionären jedoch ein Bezugsrecht eingeräumt, würde der Erwerb von Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzernunternehmen gegen Gewährung von Aktien ausscheiden. Die Erzielung der beschriebenen Vorteile für die Gesellschaft und die Aktionäre wäre damit ausgeschlossen.

Sowohl die Ermächtigung zur Ausgabe gegen Sacheinlagen als auch ein diesbezüglicher Bezugsrechtsausschluss sollen jedoch nur dann ausgenutzt werden, wenn ein anderweitiger Erwerb, insbesondere durch Kauf, rechtlich oder tatsächlich nicht oder nur zu ungünstigeren Bedingungen in Betracht kommt. In diesen Fällen wird die Gesellschaft indes stets prüfen, ob ein ebenso geeigneter Weg zum Erwerb der Sache zur Verfügung steht, der in seinen Auswirkungen weniger stark in die Stellung der Aktionäre eingreift.

Der Vorstand soll ermächtigt werden, bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlage das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats im Rahmen des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG auszuschließen. Dieser erleichterte Bezugsrechtsausschluss ermöglicht es, im Interesse des Unternehmens neue Aktien an den Kapitalmärkten im In- und Ausland schnell und flexibel gezielt zu platzieren, indem die Aktien unter kurzfristiger Ausnutzung günstiger Börsensituationen zu marktnah festgesetzten und möglichst hohen Preisen ausgegeben werden. So kann eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel erreicht werden. Die Verwaltung wird sich – unter Berücksichtigung der aktuellen Marktgegebenheiten – bemühen, einen etwaigen Abschlag vom Börsenkurs so niedrig wie möglich zu halten. Der bei einer Platzierung unter Bezugsrechtsausschluss erzielbare Erlös führt im Regelfall zu einem deutlich höheren Mittelzufluss als bei einer Bezugsrechtsemission. Ein wesentlicher Grund hierfür ist, dass eine Platzierung ohne gesetzliche Bezugsfrist unmittelbar nach Festsetzung des Ausgabebetrags erfolgen kann und somit beim Ausgabebetrag kein Kursänderungsrisiko für den Zeitraum bis zum Ende der Bezugsfrist berücksichtigt werden muss. Zusätzlich kann mit einer Barkapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts die Gewinnung neuer Aktionärsgruppen angestrebt werden.

Der rechnerisch auf die neuen Aktien entfallende Anteil am Grundkapital darf insgesamt 10% des Grundkapitals der Gesellschaft weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung überschreiten. Dies bedeutet, dass auch bei mehreren Kapitalerhöhungen innerhalb des Ermächtigungszeitraums für nicht mehr als insgesamt 10% des Grundkapitals das Bezugsrecht aufgrund dieser Ermächtigung ausgeschlossen werden kann. Auf diese Begrenzung ist die Veräußerung eigener Aktien anzurechnen, sofern sie während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2023 unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt. Ebenfalls anzurechnen ist der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die Aktien entfällt, die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2023 aufgrund von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe von Aktien der Gesellschaft unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Weiterhin sind auf diese Begrenzung diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht oder mit Wandlungs- oder Optionspflicht auszugeben sind oder werden können, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Damit wird sichergestellt, dass das Volumen des vereinfachten Bezugsrechtsausschlusses unabhängig von der zugrundeliegenden Ermächtigung insgesamt auf 10% des Grundkapitals begrenzt ist.

Ferner soll der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht ausschließen können, soweit es erforderlich ist zur Bedienung von Erwerbspflichten oder Erwerbsrechten auf Knorr-Bremse-Aktien aus beziehungsweise im Zusammenhang mit von der Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften ausgegebenen Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen und/oder Genussrechten mit Options- und/oder Wandlungsrecht und/oder -pflicht. Durch die vorgeschlagene Beschlussfassung wird keine neue oder weitere Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen geschaffen. Es soll der Gesellschaft lediglich die Flexibilität eingeräumt werden, die Erwerbspflichten oder Erwerbsrechte statt aus bedingtem Kapital auch durch die Ausgabe neuer Aktien aus genehmigten Kapital zu erfüllen. Hierzu muss das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden. Der Vorstand wird bei der Entscheidung, ob bei Bedienung solcher Erwerbspflichten oder Erwerbsrechte Aktien aus dem bedingten Kapital oder dem genehmigten Kapital ausgegeben werden, die Interessen der Aktionäre angemessen berücksichtigen.

Wenn es zum Verwässerungsschutz erforderlich ist, soll der Vorstand zudem mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht ausschließen können, um Inhabern beziehungsweise Gläubigern der von der Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften ausgegebenen Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen und/oder Genussrechten mit Options- und/oder Wandlungsrecht und/oder -pflicht (beziehungsweise Kombinationen dieser Instrumente) Bezugsrechte auf Aktien der Gesellschaft in dem Umfang zu gewähren, wie sie ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Options- oder Wandlungspflichten als Aktionäre zustünden.

Die Bedingungen von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen oder -genussrechten sind zur Erleichterung der Platzierung in der Regel mit einem Verwässerungsschutz ausgestattet, der neben der Möglichkeit zur Ermäßigung des Options- oder Wandlungspreises vorsieht, dass den Inhabern oder Gläubigern der Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen oder –genussrechte bei nachfolgenden Kapitalerhöhungen ein Bezugsrecht auf neue Aktien eingeräumt werden kann, wie es den Aktionären zusteht. Sie werden damit so gestellt, als seien sie bereits Aktionäre. Ein Umtausch- oder Bezugsrecht von Inhabern bzw. Gläubigern von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen oder -genussrechten bietet die Möglichkeit zu verhindern, dass im Falle einer Ausübung des genehmigten Kapitals der Options- bzw. Wandlungspreis ermäßigt werden muss.

Dies gewährleistet einen höheren Ausgabepreis der bei Durchführung der Wandlung oder Ausübung der Option auszugebenden Aktien. Um die Schuldverschreibungen oder Genussrechte mit einem solchen Verwässerungsschutz ausstatten zu können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese Aktien ausgeschlossen werden. Dies dient der leichteren Platzierung der Schuldverschreibungen oder Genussrechte und damit dem Interesse der Aktionäre an einer optimalen Finanzstruktur der Gesellschaft.

Der Vorstand wird ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre vollständig auszuschließen, wenn die Ausgabe der Schuldverschreibungen, die mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten ausgestattet sind, gegen Geldzahlung ausgegeben werden und der Vorstand nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangt, dass der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen ihren nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Hierdurch erhält die Gesellschaft die Möglichkeit, günstige Marktsituationen sehr kurzfristig und schnell zu nutzen und durch eine marktnahe Festsetzung der Konditionen bessere Bedingungen für die Ausstattung der Schuldverschreibungen zu erreichen. Eine derartige marktnahe Konditionenfestsetzung und reibungslose Platzierung wäre bei Wahrung des Bezugsrechts nicht möglich. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises (und damit der Konditionen der Schuldverschreibungen) bis spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist. Angesichts der häufig zu beobachtenden Volatilität an den Aktienmärkten besteht aber auch dann ein Marktrisiko über mehrere Tage, welches zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung der Konditionen der Schuldverschreibungen und so zu nicht marktnahen Konditionen führt. Auch ist bei Bestand eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit seiner Ausübung (Bezugsverhalten) die erfolgreiche Platzierung bei Dritten gefährdet bzw. mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden. Schließlich kann bei Einräumung eines Bezugsrechts die Gesellschaft wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf günstige bzw. ungünstige Marktverhältnisse reagieren.

Für diesen Fall eines vollständigen Ausschlusses des Bezugsrechts gilt gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG die Bestimmung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG sinngemäß. Die dort geregelte Grenze für Bezugsrechtsausschlüsse von bis zu 10% des Grundkapitals ist nach dem Beschlussinhalt einzuhalten. Diese darf nicht überstiegen werden, und zwar weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch – falls dieser Betrag niedriger ist – zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung ist die Veräußerung eigener Aktien anzurechnen, sofern sie während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt. Ferner sind auf diese Begrenzung diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden.

Aus § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ergibt sich im Falle der Ausgabe von Aktien unter Bezugsrechtsausschluss nach dieser Vorschrift, dass der Ausgabepreis der Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreiten darf. Hierdurch soll sichergestellt werden, dass eine nennenswerte wirtschaftliche Verwässerung des Wertes der Aktien nicht eintritt. Ob ein solcher Verwässerungseffekt bei der bezugsrechtsfreien Ausgabe von Schuldverschreibungen, die mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten ausgestattet sind, eintritt, kann ermittelt werden, indem der hypothetische Börsenpreis (Marktwert) der Schuldverschreibungen nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden errechnet und mit dem Ausgabepreis verglichen wird. Liegt nach pflichtgemäßer Prüfung des Vorstands dieser Ausgabepreis nur unwesentlich unter dem Marktwert zum Zeitpunkt der Ausgabe der Schuldverschreibungen, ist nach dem Sinn und Zweck der Regelung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ein Bezugsrechtsausschluss wegen des nur unwesentlichen Abschlags zulässig. Damit würde der rechnerische Marktwert eines Bezugsrechts auf beinahe Null sinken, so dass den Aktionären durch den Bezugsrechtsausschluss kein nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil entstehen kann.

Unabhängig von dieser Prüfung durch den Vorstand ist eine marktgerechte Konditionenfestsetzung und damit die Vermeidung einer nennenswerten Wertverwässerung im Falle der Durchführung eines Bookbuilding-Verfahrens gewährleistet. Bei diesem Verfahren werden die Schuldverschreibungen auf der Grundlage der von Investoren abgegebenen Kaufanträge festgelegt und so der Gesamtwert der Schuldverschreibung marktnah bestimmt. All dies stellt sicher, dass eine nennenswerte Verwässerung des Wertes der Aktien der Gesellschaft durch den Bezugsrechtsausschluss nicht eintritt.

Außerdem haben die Aktionäre die Möglichkeit, ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft auch nach Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten oder dem Eintritt der Options- oder Wandlungspflichten jederzeit durch Zukäufe von Aktien über die Börse aufrechtzuerhalten. Demgegenüber ermöglicht die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss der Gesellschaft marktnahe Konditionenfestsetzung, größtmögliche Sicherheit hinsichtlich der Platzierbarkeit bei Dritten und die kurzfristige Ausnutzung günstiger Marktsituationen.

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, wenn die Schuldverschreibungen gegen Sachleistung ausgegeben werden sollen. Dies eröffnet die Möglichkeit, Schuldverschreibungen in geeigneten Einzelfällen im Zusammenhang mit Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zwecke des (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an anderen Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften im Sinne von § 18 AktG zu begeben. Dies kann auch unter dem Gesichtspunkt einer optimalen Finanzierungsstruktur sinnvoll sein. Ferner wird die Möglichkeit eröffnet, bestehende Schuldverschreibungen gegen Ausgabe neuer Schuldverschreibungen zurück zu erwerben, um beispielsweise eine Ersetzung bestehender Schuldverschreibungen zu ermöglichen, wenn dies wirtschaftlich sinnvoll ist. Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Begebung von Schuldverschreibungen gegen Sachleistung mit Bezugsrechtsausschluss Gebrauch machen wird. Er wird dies nur dann tun, wenn dies im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt.

Der Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber von bereits ausgegebenen Schuldverschreibungen bzw. Optionsscheinen, die von der Gesellschaft oder von Konzerngesellschaften der Gesellschaft im Sinne von § 18 AktG ausgegeben sind, erfolgt mit Rücksicht auf den sogenannten Verwässerungsschutz, der diesen nach den Bedingungen der Schuldverschreibungen in aller Regel zusteht. Dieser Verwässerungsschutz sieht zur Erleichterung der Platzierung meist neben der Möglichkeit zur Ermäßigung des Wandlungs- oder Optionspreises vor, dass den Inhabern oder Gläubigern der Schuldverschreibungen bzw. Optionsscheine auch bei einer nachfolgenden Ausgabe weiterer Schuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf neue Aktien eingeräumt werden kann, wie es den Aktionären zusteht. Sie werden damit so gestellt, als seien sie bereits Aktionäre. Eine solche Gewährung eines Bezugsrechts bietet die Möglichkeit, zu verhindern, dass der Wandlungs- bzw. Optionspreis früher ausgegebener Schuldverschreibungen bzw. Optionsscheine ermäßigt werden muss. Dies gewährleistet einen höheren Ausgabepreis der Aktien, die bei Durchführung der Wandlung oder Ausübung der Option ausgegeben werden. Um den Inhabern von zuvor ausgegebenen Schuldverschreibungen Bezugsrechte als Verwässerungsschutz einräumen zu können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf die hierzu verwendeten neuen Schuldverschreibungen ausgeschlossen werden.

Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge dient dazu, dass im Hinblick auf den Betrag der jeweiligen Emission ein praktikables Bezugsverhältnis dargestellt werden kann. Ohne den Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge würden insbesondere bei der Emission von Schuldverschreibungen mit runden Beträgen die technische Durchführung der Kapitalerhöhung und die Ausübung des Bezugsrechts erheblich erschwert. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Schuldverschreibungen werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.

Zurückerworbene eigene Aktien sollen nach lit. c) i) der unter Tagesordnungspunkt 10 vorgeschlagenen Ermächtigung im Fall einer Veräußerung eigener Aktien durch öffentliches Angebot an alle Aktionäre unter Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge veräußert werden können, um die Abwicklung zu erleichtern.

Erworbene eigene Aktien sollen nach lit. c) ii) der unter Tagesordnungspunkt 10 vorgeschlagenen Ermächtigung mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch gegen Barzahlung unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden können, zum Beispiel an einen oder mehrere institutionelle Investoren oder zur Erschließung neuer Investorenkreise. Voraussetzung einer solchen Veräußerung ist, dass der Veräußerungspreis den Börsenkurs von Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreitet. Die Möglichkeit der Veräußerung zurückerworbener eigener Aktien gegen Barzahlung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre dient dem Interesse der Gesellschaft an der Erzielung eines bestmöglichen Preises bei Veräußerung der eigenen Aktien. Durch den Ausschluss des Bezugsrechts wird eine Platzierung nahe am Börsenkurs ermöglicht, sodass der bei Bezugsrechtsemissionen übliche Abschlag entfällt. Im Vergleich zu einem zeitlich gestreckten Verkauf der Aktien über die Börse führt dieses Vorgehen zu einem umgehenden Mittelzufluss und vermeidet für den vereinnahmten Gesamtkaufpreis die Unsicherheiten der künftigen Börsenentwicklung. Die Gesellschaft wird in die Lage versetzt, sich im Rahmen der jeweiligen Börsenverfassung bietende Chancen schnell und flexibel sowie kostengünstig zu nutzen.

Der rechnerische Anteil am Grundkapital, der auf die Ermächtigungen unter Tagesordnungspunkt 10 lit. c) ii) entfällt, darf insgesamt 10% des Grundkapitals des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals oder – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der jeweiligen Ausübung der vorliegenden Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschreiten. Durch die Orientierung des Veräußerungspreises am Börsenkurs wird dem Gedanken des Verwässerungsschutzes Rechnung getragen und das Vermögens- und Stimmrechtsinteresse der Aktionäre wird angemessen gewahrt. Die Verwaltung wird sich – unter Berücksichtigung der aktuellen Marktgegebenheiten – bemühen, einen etwaigen Abschlag vom Börsenkurs so niedrig wie möglich zu halten. Die Aktionäre haben grundsätzlich die Möglichkeit, ihre Beteiligungsquote durch Kauf von Aktien der Gesellschaft über die Börse zu vergleichbaren Bedingungen aufrechtzuerhalten, während der Gesellschaft im Interesse der Aktionäre weitere Handlungsspielräume eröffnet werden. Die vorgeschlagene Ermächtigung stellt sicher, dass die Anzahl der nach Tagesordnungspunkt 10 lit. c) ii) unter erleichtertem Bezugsrechtsausschluss in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG verwendeten eigenen Aktien zusammen mit anderen Aktien, die in direkter oder entsprechender Anwendung dieser Vorschrift während der Laufzeit der Erwerbsermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung ausgegeben oder veräußert wurden, die Grenze von 10% des Grundkapitals nicht übersteigt, und zwar weder zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung noch zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung. Anzurechnen sind auch Aktien, die aufgrund einer während der Laufzeit der Erwerbsermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs.3 Satz 4 AktG begebenen Wandel- beziehungsweise Optionsschuldverschreibung auszugeben oder zu veräußern sind.

Außerdem soll es dem Vorstand nach lit. c) iii) der unter Tagesordnungspunkt 10 vorgeschlagenen Ermächtigung mit Zustimmung des Aufsichtsrats möglich sein, eigene Aktien gegen Sachleistungen anzubieten und zu übertragen und sie somit insbesondere als (Teil-)Gegenleistung zum unmittelbaren oder mittelbaren Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften im Sinne von § 18 AktG, oder von Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen oder im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen einzusetzen. Die aus diesem Grund vorgeschlagene Ermächtigung soll die Gesellschaft im Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte stärken und ihr ermöglichen, schnell, flexibel und liquiditätsschonend auf sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb solcher Vermögensgegenstände unter Einsatz eigener Aktien zu reagieren. Dem trägt der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Rechnung. Die Entscheidung, ob und in welchem Umfang im Einzelfall eigene Aktien oder Aktien aus einem genehmigten Kapital als Akquisitionswährung genutzt werden, trifft der Vorstand, wobei er sich ausschließlich vom Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre leiten lässt. Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen wird der Vorstand sicherstellen, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden. Dabei wird der Vorstand den Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft berücksichtigen. Eine schematische Anknüpfung an einen Börsenkurs ist indes nicht vorgesehen, insbesondere damit einmal erzielte Verhandlungsergebnisse durch Schwankungen des Börsenkurses nicht wieder infrage gestellt werden können.

Außerdem soll die Gesellschaft eigene Aktien nach lit. c) iv) der unter Tagesordnungspunkt 10 vorgeschlagenen Ermächtigung auch zur Bedienung von Erwerbspflichten oder Erwerbsrechten auf Aktien der Gesellschaft verwenden können, insbesondere aus und im Zusammenhang mit Wandel-/Optionsschuldverschreibungen der Gesellschaft oder ihrer Konzerngesellschaften im Sinne von § 18 AktG. Durch die vorgeschlagene Beschlussfassung wird keine neue oder weitere Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen geschaffen. Es soll der Gesellschaft lediglich die Flexibilität eingeräumt werden, die Erwerbspflichten oder Erwerbsrechte statt aus bedingtem Kapital oder genehmigten Kapital auch durch Verwendung eigener Aktien zu erfüllen. Der Vorstand wird bei der Entscheidung, ob bei Bedienung solcher Erwerbspflichten oder Erwerbsrechte eigene Aktien oder neue Aktien ausgegeben werden, die Interessen der Aktionäre angemessen berücksichtigen. Dasselbe gilt für die Frage der – gegebenenfalls auch ausschließlichen – Bedienbarkeit von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen mit eigenen Aktien. In allen solchen Fällen muss das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen sein.

Wenn es zum Verwässerungsschutz erforderlich ist, soll der Vorstand zudem mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht ausschließen können, um Inhabern beziehungsweise Gläubigern der von der Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften ausgegebenen Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen und/oder Genussrechten mit Options- und/oder Wandlungsrecht und/oder -pflicht (beziehungsweise Kombinationen dieser Instrumente) Bezugsrechte auf Aktien der Gesellschaft in dem Umfang zu gewähren, wie sie ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Options- oder Wandlungspflichten als Aktionäre zustünden.

Zurückerworbene eigene Aktien können nach lit. c) v) der unter Tagesordnungspunkt 10 vorgeschlagenen Ermächtigung im Zusammenhang mit aktienbasierten Vergütungs- beziehungsweise Belegschaftsaktienprogrammen der Gesellschaft oder mit ihr verbundenen Unternehmen verwendet werden. Die Ermächtigung ist zusammen mit der Ermächtigung nach lit. d) (hierzu nachfolgend Ziff. 7) auf 5% des Grundkapitals beschränkt, und zwar sowohl zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung als auch zum Zeitpunkt der Verwendung der Aktien. Die Knorr-Bremse Aktiengesellschaft möchte die Möglichkeit schaffen, über dieses Instrument eine Eigentümerkultur im Unternehmen zu fördern und Mitarbeitenden und Führungskräften über Aktienprogramme und aktienbasierte Vergütung eine Beteiligung an der Gesellschaft und ihrer Entwicklung zu ermöglichen. Eine solche Beteiligung ist auch vom Gesetzgeber erwünscht und wird daher in mehrfacher Weise erleichtert. Die Ausgabe von Aktien an Mitarbeiter der Knorr-Bremse Aktiengesellschaft oder der mit ihr verbundenen Unternehmen sowie an Organmitglieder von mit der Knorr-Bremse Aktiengesellschaft verbundenen Unternehmen können die Identifikation der genannten Personen mit dem Unternehmen stärken. Sie können so an das Unternehmen gebunden und auch als Aktionäre an der langfristigen Entwicklung der Gesellschaft beteiligt werden. Hierdurch können im Interesse des Unternehmens und seiner Aktionäre das Verständnis und die Bereitschaft zur Übernahme größerer, vor allem wirtschaftlicher Mitverantwortung gestärkt werden. Die Ausgabe von Aktien ermöglicht auch Gestaltungen mit langfristiger Anreizwirkung, bei denen nicht nur positive, sondern auch negative Entwicklungen Berücksichtigung finden können. So erlaubt beispielsweise die Gewährung von Aktien mit einer Veräußerungssperre oder Sperrfrist oder mit Halteanreizen zusätzlich zu dem Bonus auch einen Malus-Effekt im Fall von negativen Entwicklungen. Sie kann damit einen Anreiz geben, auf eine dauerhafte Wertsteigerung für die Gesellschaft zu achten.

Ferner sollen eigene Aktien nach lit. c) vi) der unter Tagesordnungspunkt 10 vorgeschlagenen Ermächtigung eingezogen werden können, ohne dass die Einziehung oder die Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Die Einziehung kann auch ohne Kapitalherabsetzung erfolgen, sodass sich der anteilige Betrag der übrigen Stückaktien am Grundkapital erhöht. Für diesen Fall wird der Vorstand zur Anpassung der Angabe der Anzahl der Stückaktien in der Satzung ermächtigt.

Bei Ausnutzung dieser Ermächtigung sollten sowohl die Anzahl der insgesamt ausgegebenen Aktien als auch die den Begünstigten gewährte Vergünstigung durch die verbilligten oder ohne Eigeninvestment gewährten Aktien in einem angemessenen Verhältnis zur Lage der Gesellschaft sowie zu den zu erwartenden Vorteilen für das Unternehmen stehen. Die Ausgabe der Aktien kann an weitere Bedingungen wie zum Beispiel Sperrfristen, Veräußerungssperren, die Erreichung bestimmter Ziele oder den Verbleib in der Unternehmensgruppe geknüpft werden.

Die oben ausführlich dargestellten Ziele der Identifikation mit dem Unternehmen, der Bindung an das Unternehmen und der Übernahme unternehmerischer Mitverantwortung liegen im Interesse des Unternehmens und seiner Aktionäre. Der bei dieser Verwendung erforderliche Bezugsrechtsausschluss liegt damit grundsätzlich im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre.

Schließlich sollen zurückerworbene eigene Aktien nach lit. d) der unter Tagesordnungspunkt 10 vorgeschlagenen Ermächtigung auch zur Bedienung von Erwerbspflichten oder Erwerbsrechten auf Knorr-Bremse-Aktien verwendet werden können, die mit Mitgliedern des Vorstands der Knorr-Bremse Aktiengesellschaft im Rahmen der Regelungen zur Vorstandsvergütung vereinbart wurden beziehungsweise werden. Auch diese Ermächtigung ist zusammen mit der Ermächtigung nach lit. c) v) (hierzu vorstehend Ziff. 5) auf 5% des Grundkapitals beschränkt, und zwar sowohl zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung als auch zum Zeitpunkt der Verwendung der Aktien. Auch insoweit ist ein Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erforderlich. So können variable Vergütungsbestandteile gewährt werden, die einen Anreiz für eine langfristige, auf Nachhaltigkeit angelegte Unternehmensführung setzen, indem zum Beispiel ein Teil der variablen Vergütung statt in bar in für eine bestimmte Zeit veräußerungsgesperrten Aktien oder in Zusagen auf Aktien mit einer Sperrfrist gewährt wird. Zudem können solche aktienbasierten Vergütungsbestandteile an bestimmte Erfolgsziele geknüpft werden, wie etwa die Entwicklung des Kurses der Knorr-Bremse-Aktie im Verhältnis zu vergleichbaren Branchenindizes oder sonstige Wertsteigerungs- oder Nachhaltigkeitsziele.

Durch die Übertragung veräußerungsgesperrter Aktien oder die Zusage von Aktien mit Sperrfrist oder die Gewährung sonstiger aktienbasierter Vergütungsinstrumente an Vorstandsmitglieder können ein Teil der Vergütung aufgeschoben und somit die Bindung an die Gesellschaft erhöht werden, indem der Vorstand an einer nachhaltigen Wertsteigerung des Unternehmens partizipiert und erst nach Ablauf der Sperrfrist über die Vergütungsbestandteile verfügen kann. Die Mindestsperrfrist für solche Vergütungsinstrumente soll rund vier Jahre betragen. Da eine Veräußerung solcher Aktien erst nach Ablauf der Sperrfrist erfolgen kann, nimmt das Vorstandsmitglied während der Sperrfrist nicht nur an positiven, sondern auch an negativen Entwicklungen des Börsenkurses teil. Es kann somit zusätzlich zu dem Bonus- auch ein Malus-Effekt für die Vorstandsmitglieder eintreten.

Die Einzelheiten der Vergütung für die Vorstandsmitglieder werden vom Aufsichtsrat im Rahmen eines der Hauptversammlung vorgelegten Vergütungssystems festgelegt. Hierzu gehören auch Regelungen über weitere Bedingungen, wie zum Beispiel Sperrfristen, Veräußerungssperren, die Erreichung bestimmter Ziele, die Verfallbarkeit beziehungsweise Unverfallbarkeit von Aktienzusagen sowie Regelungen über die Behandlung von Aktienzusagen und veräußerungsgesperrten Aktien in Sonderfällen, wie etwa bei Pensionierung, Erwerbsunfähigkeit oder Tod sowie bei vorzeitigem Ausscheiden aus dem Unternehmen, für die zum Beispiel ein Barausgleich oder ein Entfallen einer Veräußerungssperre oder Sperrfrist vorgesehen werden kann. Das derzeitige, vom Aufsichtsrat mit Wirkung zum 1. Januar 2022 beschlossene Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder, das von der ordentlichen Hauptversammlung am 20. Mai 2021 gebilligt wurde, sieht eine aktienbasierte Vergütung des Vorstands lediglich in virtuellen Aktien vor. Durch die Ermächtigung soll die Möglichkeit geschaffen werden, Vorstandsmitgliedern in Zukunft anstelle einer Barzahlung oder virtuellen Aktien als variable Vergütungsbestandteile Aktien der Gesellschaft zu gewähren oder zuzusagen.

Die Entscheidung über die jeweils gewählte Gestaltung und Bedienungsart treffen der Aufsichtsrat zu den im Rahmen der Vorstandsvergütung eingesetzten Aktien und der Vorstand zu den übrigen Aktien. Dabei werden sich diese Organe ausschließlich vom Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre leiten lassen.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von Euro 161.200.000,00 ist im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung eingeteilt in 161.200.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien, die jeweils eine Stimme gewähren. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt somit 161.200.000. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Die Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung nach der gesetzlichen Neuregelung in § 118a AktG führt zu einigen Modifikationen beim Ablauf der Versammlung sowie der Ausübung der Aktionärsrechte sowohl gegenüber einer physischen Hauptversammlung als auch gegenüber der zuletzt abgehaltenen virtuellen Hauptversammlung nach der Sondergesetzgebung im Zusammenhang mit der COVID-19-Pandemie. Daher bitten wir um besondere Beachtung der nachfolgenden Hinweise, insbesondere zur Möglichkeit der Verfolgung der Hauptversammlung in Bild und Ton, zur Ausübung des Stimmrechts, des Antragsrecht, des Rechts zur Einreichung von Stellungnahmen, des Rederechts, des Auskunftsrechts und des Widerspruchsrechts.

Der Vorstand der Knorr-Bremse Aktiengesellschaft hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung abzuhalten.

Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen und das Stimmrecht ausschließlich über Briefwahl (auch im Wege elektronischer Kommunikation) oder durch Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter wie nachstehend näher bestimmt ausüben.

Liveübertragung für Aktionäre

Die Hauptversammlung wird am 5. Mai 2023, um 10:00 Uhr (MESZ) für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre und ihre Bevollmächtigten live in Bild und Ton im Internet über den Online-Service übertragen (ir.knorr-bremse.com/hv). Wie Aktionäre und ihre Bevollmächtigten Zugang zum Internetservice erhalten, ist nachfolgend im Abschnitt "Zugang zum Online-Service und elektronische Zuschaltung zur Versammlung" beschrieben.

Zugang zum Online-Service und elektronische Zuschaltung zur Versammlung

Die Gesellschaft hat einen Internetservice zur Hauptversammlung eingerichtet. Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre können sich über den Online-Service elektronisch zur Hauptversammlung zuschalten und auf diese Weise an der Versammlung teilnehmen und Aktionärsrechte ausüben sowie im Wege elektronischer Kommunikation die gesamte Hauptversammlung live in Bild und Ton verfolgen. Der zugangsgeschützte Online-Service kann ab dem 14. April 2023 über die Internetseite der Gesellschaft unter

aufgerufen werden.

Nach Zugang der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes gemäß den nachfolgenden Bestimmungen werden den teilnahmeberechtigten Aktionären und ihren Bevollmächtigten Anmeldebestätigungen für die Hauptversammlung übersandt, die auch die Zugangsdaten zum Online-Service enthalten.

Teilnahmeberechtigung durch Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung im Wege elektronischer Zuschaltung über den Online-Service und zur Ausübung ihrer Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts, sind gemäß § 21 der Satzung der Gesellschaft diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich zuvor bei der Gesellschaft zur Hauptversammlung angemeldet haben und ihre Berechtigung nachweisen. Die Berechtigung wird durch einen vom Letztintermediär, in der Regel dem depotführenden Institut, erstellten Nachweis über den Anteilsbesitz nachgewiesen. Der Nachweis über den Anteilsbesitz muss sich auf den 14. April 2023, 00:00 Uhr (MESZ), beziehen (Nachweisstichtag).

Die Anmeldung zur Hauptversammlung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Knorr-Bremse Aktiengesellschaft spätestens bis

unter der nachstehenden Adresse

Knorr-Bremse Aktiengesellschaft
c/o ADEUS Aktienregister-Service-GmbH
Postfach 57 03 64
22772 Hamburg, Deutschland
oder per E-Mail: hv-service.knorr-bremse@adeus.de

zugegangen sein. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen der Textform und müssen in deutscher oder englischer Sprache erfolgen. Ein Nachweis des Anteilsbesitzes durch den Letztintermediär gemäß den Anforderungen des § 67c Abs. 3 AktG reicht aus.

Üblicherweise übernehmen die depotführenden Institute die erforderliche Anmeldung und die Übermittlung des Nachweises des Anteilsbesitzes für ihre Kunden. Wir bitten die Aktionäre, die an der Hauptversammlung teilnehmen wollen, möglichst frühzeitig bei ihrem depotführenden Institut die erforderliche Anmeldung sowie den Nachweis des Anteilsbesitzes zu veranlassen.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts, als Aktionär nur, wer den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes rechtzeitig erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts ergeben sich dabei ausschließlich aus dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag.

Aktien werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht gesperrt oder blockiert. Aktionäre können daher über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung weiter frei verfügen. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d. h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt. Sie können sich aber nach den nachfolgenden Bestimmungen bevollmächtigen lassen. Der Nachweisstichtag ist nicht relevant für die Dividendenberechtigung.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl (auch im Wege elektronischer Kommunikation)

Aktionäre können ihr Stimmrecht durch postalische Briefwahl oder Briefwahl über den Online-Service ausüben. Dies erfordert die ordnungsgemäße Anmeldung und den ordnungsgemäßen Nachweis des Anteilsbesitzes entsprechend den oben unter "Teilnahmeberechtigung durch Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes" genannten Bestimmungen.

Für die postalische Briefwahl steht das mit der Anmeldebestätigungen übersandte Formular zur Verfügung, das auch auf der Internetseite

zugänglich und ausdruckbar ist.

Briefwahlstimmen müssen wie folgt bei der Gesellschaft zugehen; dies gilt auch für eine Änderung oder einen Widerruf von Briefwahlstimmen:

Auch Bevollmächtigte, einschließlich Intermediären sowie sonstige nach § 135 AktG Gleichgestellte, können sich der Briefwahl bedienen.

Erfolgt bei der Briefwahl zu einem Tagesordnungspunkt keine ausdrückliche oder eindeutige Stimmabgabe, so wird diese für diesen Tagesordnungspunkt als Enthaltung gewertet.

Verfahren für die Stimmabgabe durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter

Die Knorr-Bremse Aktiengesellschaft bietet ihren Aktionären zudem an, sich nach Maßgabe ihrer Weisungen durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter im Rahmen der Hauptversammlung vertreten zu lassen.

Auch im Falle einer Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ist für eine rechtzeitige Anmeldung und den Nachweis des Anteilsbesitzes entsprechend den oben unter "Teilnahmeberechtigung durch Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes" genannten Bestimmungen Sorge zu tragen.

Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können das Stimmrecht nur zu denjenigen Punkten der Tagesordnung ausüben, zu denen die Vollmachtgeber eine ausdrückliche und eindeutige Weisung erteilen. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Soweit eine ausdrückliche und eindeutige Weisung fehlt, werden sich die Stimmrechtsvertreter für den jeweiligen Abstimmungsgegenstand der Stimme enthalten.

Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nehmen keine Aufträge zu Wortmeldungen oder Fragen, zum Stellen von Anträgen oder zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse entgegen.

Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter müssen wie folgt bei der Gesellschaft zugehen; dies gilt auch für eine Änderung oder einen Widerruf erteilter Vollmacht und Weisungen:

Bevollmächtigung Dritter und Verfahren für die Stimmabgabe durch bevollmächtigte Dritte

Aktionäre können sich im Rahmen der Hauptversammlung auch durch einen sonstigen Bevollmächtigten – zum Beispiel einen hierzu bereiten Intermediär (beispielsweise das depotführende Kreditinstitut), eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater, eine Person, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbietet, oder eine sonstige Person ihrer Wahl – vertreten und ihr Stimmrecht durch den Bevollmächtigten in der virtuellen Hauptversammlung ausüben lassen. Auch im Falle einer Bevollmächtigung ist für eine rechtzeitige Anmeldung und den Nachweis des Anteilsbesitzes entsprechend den oben unter "Teilnahmeberechtigung durch Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes" genannten Bestimmungen Sorge zu tragen. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Die Erteilung einer Vollmacht, die nicht an einen Intermediär oder ihm nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Vertreter erteilt wird, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft können elektronisch über den oben im Abschnitt „Zugang zum Online-Service und elektronische Zuschaltung zur Versammlung“ genannten Online-Service bis zu dem am Tag der Hauptversammlung vom Versammlungsleiter festgelegten Zeitpunkt erfolgen oder bis spätestens 4. Mai 2023, 24:00 in Textform per Brief oder E-Mail an die im Abschnitt „Teilnahmeberechtigung durch Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes“ genannte Anschrift übersandt werden. Aktionäre können für die Vollmachtserteilung das Vollmachtformular verwenden, das sie zusammen mit der Anmeldebestätigung erhalten. Ein Vollmachtformular steht auch im Internet unter

zum Download bereit. Die Bevollmächtigung ist aber auch auf jede andere formgerechte Weise möglich.

Im Falle der Bevollmächtigung nach § 135 AktG (Vollmachtserteilung an Intermediäre, insbesondere Kreditinstitute) besteht kein Erfordernis der Textform. Den Intermediären gleichgestellt sind insoweit Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater sowie Personen, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbieten, es sei denn derjenige, der das Stimmrecht ausüben will, ist gesetzlicher Vertreter, Ehegatte oder Lebenspartner des Aktionärs oder mit ihm bis zum vierten Grad verwandt oder verschwägert. Nach dem Gesetz muss die Vollmacht in diesen Fällen einem bestimmten Bevollmächtigten erteilt und von dem Bevollmächtigten nachprüfbar festgehalten werden. Die Vollmachtserklärung muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Bitte stimmen Sie sich in diesen Fällen mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht ab. Ein Verstoß gegen die vorgenannten und bestimmte weitere in § 135 AktG genannte Erfordernisse für die Bevollmächtigung der in diesem Absatz Genannten beeinträchtigt allerdings gemäß § 135 Abs. 7 AktG die Wirksamkeit der Stimmabgabe nicht. Intermediären sowie sonstigen nach § 135 AktG Gleichgestellten wird zudem empfohlen, sich im Vorfeld der Hauptversammlung hinsichtlich der Ausübung des Stimmrechts mit der Aktionärs-Hotline oder unter der oben genannten Adresse mit der Anmeldestelle in Verbindung zu setzen.

Bevollmächtigte (mit Ausnahme des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters) können nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für von ihnen vertretene Aktionäre lediglich im Wege der Briefwahl (auch im Wege elektronischer Kommunikation) oder durch Erteilung von Untervollmacht an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben. Für die Rechteausübung durch Bevollmächtigte gelten die in dieser Einberufung enthaltenen Hinweise zur Stimmrechtsausübung sowie zur Ausübung weiterer teilnahmegebundener Aktionärsrechte, insbesondere zum Rede- und Auskunftsrecht in der Hauptversammlung, entsprechend. Für die Nutzung des Online-Service werden den Bevollmächtigen Zugangsdaten übersandt, die ihnen die Rechtsausübung im Wege der elektronischen Kommunikation über den Online-Service ermöglicht. Voraussetzung ist die ordnungsgemäße Anmeldung des Aktionärs (siehe oben im Abschnitt „Teilnahmeberechtigung durch Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes“). Die Bevollmächtigung sollte möglichst frühzeitig erfolgen, damit Bevollmächtigte ihre individuellen Zugangsdaten rechtzeitig erhalten. Bevollmächtige werden gebeten, ausschließlich die ihnen übersandten Zugangsdaten für die Nutzung des Online-Service zu verwenden.

Reihenfolge der Behandlung von abgegebenen Briefwahlstimmen, Vollmachten und Weisungen sowie weitere Hinweise zur Stimmabgabe

Erfolgt auf mehreren Übermittlungswegen eine Stimmabgabe per Briefwahl bzw. erhalten die Stimmrechtsvertreter auf mehreren Übermittlungswegen Vollmachten und Weisungen, wird jeweils die zuletzt zugegangene formgültige Erklärung als vorrangig erachtet. Ist nicht erkennbar, welche Erklärung zuletzt zugegangen ist, werden Erklärungen über den Online-Service insgesamt als vorrangig gegenüber Erklärungen per Brief erachtet.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, so gilt eine Stimmabgabe per Briefwahl bzw. eine Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Erklärung für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Briefwahlstimmen bzw. Vollmacht und Weisungen, die einer ordnungsgemäßen Anmeldung nicht zweifelsfrei zugeordnet werden können, werden nicht berücksichtigt.

Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, Abs. 4, 127, 130a, 131 Abs. 1, 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 8 i.V.m. § 245 AktG

Tagesordnungsergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 des Grundkapitals der Gesellschaft erreichen (dies entspricht 500.000 Aktien), können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.

Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Knorr-Bremse Aktiengesellschaft zu richten. Es muss der Gesellschaft bis spätestens 4. April 2023, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen.

Bitte richten Sie entsprechende Verlangen an folgende Adresse:

An den Vorstand der Knorr-Bremse Aktiengesellschaft
Moosacher Straße 80
80809 München

Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. Für die Berechnung der Aktienbesitzzeit findet § 70 AktG Anwendung. Der Tag des Zugangs des Verlangens ist nicht mitzurechnen. Eine Verlegung von einem Sonntag, einem Samstag oder einem Feiertag auf einen zeitlich vorausgehenden oder nachfolgenden Werktag kommt nicht in Betracht. Die §§ 187 bis 193 des Bürgerlichen Gesetzbuchs sind nicht entsprechend anzuwenden.

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht. Sie werden außerdem unter der Internetadresse

bekannt gemacht und den Aktionären gemäß § 125 Abs. 1 Satz 3 AktG mitgeteilt.

Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß §§ 126 Abs. 1, Abs. 4, 127 AktG

Darüber hinaus können Aktionäre der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern übersenden.

Gemäß § 126 Abs. 1 AktG sind Anträge von Aktionären, einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung, den in § 125 Abs. 1 bis 3 AktG genannten Berechtigten unter den dortigen Voraussetzungen zugänglich zu machen, wenn der Aktionär mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung der Gesellschaft einen Gegenantrag gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung mit Begründung an die unten stehende Adresse übersandt hat. Der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist somit 20. April 2023, 24:00 Uhr (MESZ). Ein Gegenantrag braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn einer der Ausschlusstatbestände gemäß § 126 Abs. 2 AktG vorliegt. Die Begründung braucht auch dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.

Wahlvorschläge von Aktionären nach § 127 AktG brauchen nicht begründet zu werden. Wahlvorschläge werden nur zugänglich gemacht, wenn sie den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person und im Fall einer Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthalten (vgl. § 127 Satz 3 AktG i.V.m. § 124 Abs. 3 Satz 4 AktG und § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG). Nach § 127 Satz 1 AktG i.V.m. § 126 Abs. 2 AktG gibt es weitere Gründe, bei deren Vorliegen Wahlvorschläge nicht über die Internetseite zugänglich gemacht werden müssen. Im Übrigen gelten die Voraussetzungen und Regelungen für das Zugänglichmachen von Anträgen entsprechend.

Zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge gelten gemäß § 126 Abs. 4 AktG als im Zeitpunkt der Zugänglichmachung gestellt. Zu ihnen kann das Stimmrecht nach erfolgter rechtzeitiger Anmeldung auf den oben beschriebenen Wegen ausgeübt werden. Sofern der Aktionär, der den Antrag gestellt oder den Wahlvorschlag unterbreitet hat, nicht ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist, muss der Antrag in der Hauptversammlung nicht behandelt werden.

Etwaige Anträge (nebst Begründung) oder Wahlvorschläge von Aktionären gemäß § 126 Abs. 1 AktG und § 127 AktG sind ausschließlich zu richten an

Knorr-Bremse Aktiengesellschaft
Investor Relations
Moosacher Str. 80
80809 München
oder per E-Mail an: investor.relations@knorr-bremse.com

Zugänglich zu machende Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären (einschließlich des Namens des Aktionärs und – im Falle von Anträgen – der Begründung) werden nach ihrem Eingang unter der Internetadresse

zugänglich gemacht. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse zugänglich gemacht.

Recht zur Einreichung von Stellungnahmen gemäß § 130a Abs. 1 bis 4 AktG

Vor der Hauptversammlung können Aktionäre Stellungnahmen zu den Gegenständen der Tagesordnung im Wege elektronischer Kommunikation einreichen. Solche Stellungnahmen können der Gesellschaft in Textform übermittelt werden. Sie sind ausschließlich per E-Mail an

zu richten und müssen spätestens bis zum 29. April 2023, 24:00 Uhr (MESZ), bei der genannten Adresse eingehen. Wir bitten den Umfang von Stellungnahmen auf ein angemessenes Maß zu begrenzen, um den Aktionären eine ordnungsgemäße Sichtung der Stellungnahmen zu ermöglichen. Als Orientierung sollte ein Umfang von 10.000 Zeichen dienen.

Stellungnahmen werden nicht zugänglich gemacht, soweit sich der Vorstand durch das Zugänglichmachen strafbar machen würde, die Stellungnahme in wesentlichen Punkten offensichtlich falsche oder irreführende Angaben oder Beleidigungen enthält, oder wenn der/die Einreichende zu erkennen gibt, dass er/sie an der Hauptversammlung nicht teilnehmen und sich nicht vertreten lassen wird.

Wir werden zugänglich zu machende Stellungnahmen von Aktionären, einschließlich des Namens und Wohnorts beziehungsweise Sitzes des einreichenden Aktionärs, für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre und ihre Vertreter im Online-Service unter der Internetadresse

spätestens am 30. April 2023 veröffentlichen. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls im genannten Online-Service veröffentlicht.

Die Möglichkeit zur Einreichung von Stellungnahmen begründet keine Möglichkeit zur Vorabeinreichung von Fragen nach § 131 Abs. 1a AktG. Etwaige in Stellungnahmen enthaltene Fragen werden daher in der virtuellen Hauptversammlung nicht beantwortet, es sei denn, sie werden im Wege der Videokommunikation in der Hauptversammlung gestellt. Auch in Stellungnahmen enthaltene Anträge, Wahlvorschläge oder Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung werden nicht berücksichtigt. Diese sind ausschließlich auf den in dieser Einberufung gesondert angegebenen Wegen einzureichen bzw. zu stellen oder zu erklären.

Rederecht gemäß §§ 118a Abs. 1 S. 2 Nr. 7, 130a Abs. 5 und Abs. 6 AktG

In der Hauptversammlung haben die ordnungsgemäß angemeldeten und elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschalteten Aktionäre und ihre Vertreter ein Rederecht im Wege der Videokommunikation. Anträge und Wahlvorschläge nach § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 3 AktG sowie alle Arten von Auskunftsverlangen nach § 131 AktG dürfen Bestandteil des Redebeitrags sein.

Redebeiträge sind während der Hauptversammlung nach Aufforderung durch den Versammlungsleiter über den Online-Service unter der Internetadresse

anzumelden. Der Versammlungsleiter wird das Verfahren der Wortmeldung und Worterteilung in der Hauptversammlung näher erläutern.

Die Gesellschaft behält sich vor, die Funktionsfähigkeit der Videokommunikation zwischen Aktionär und Gesellschaft in der Hauptversammlung und vor dem Redebeitrag zu überprüfen und diesen zurückzuweisen, sofern die Funktionsfähigkeit nicht sichergestellt ist. Technische Mindestvoraussetzung für eine Live-Videozuschaltung sind daher ein internetfähiges Gerät mit Kamera und Mikrofon sowie eine stabile Internetverbindung. Empfehlungen für eine optimale Funktionsfähigkeit der Videokommunikation finden Sie unter

Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG

In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär oder Aktionärsvertreter nach erfolgter rechtzeitiger Anmeldung gemäß § 131 Abs. 1 AktG vom Vorstand Auskunft verlangen über Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Außerdem besteht in der Hauptversammlung gemäß § 131 Abs. 1d AktG ein Nachfragerecht zu allen vom Vorstand gegebenen Antworten.

Auf Anordnung des Versammlungsleiters gemäß § 131 Abs. 1f AktG können alle Arten des Auskunftsrechts nach § 131 AktG in der Hauptversammlung ausschließlich im Wege der Videokommunikation über den Internetservice ausgeübt werden. Eine anderweitige Einreichung von Fragen im Wege der elektronischen oder sonstigen Kommunikation ist weder vor noch während der Hauptversammlung vorgesehen.

Widerspruch zur Niederschrift gemäß §§ 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 8, 245 AktG

Die ordnungsgemäß angemeldeten und elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschalteten Aktionäre und ihre Vertreter haben das Recht, im Wege elektronischer Kommunikation Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zu erklären. Ein solcher Widerspruch kann von Beginn bis Ende der Hauptversammlung über den Online-Service unter der Internetadresse

erklärt werden. Der Notar hat die Gesellschaft zur Entgegennahme von Widersprüchen über den Online-Service ermächtigt und erhält die Widersprüche über den Online-Service.

Informationen nach § 124a AktG und weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre; Offenlegung der Reden des Vorstands und des Aufsichtsratsvorsitzenden

Diese Einberufung der Hauptversammlung, die nach § 124a AktG zugänglich zu machenden Unterlagen und weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung können im Internet unter

eingesehen und heruntergeladen werden. Dort finden sich auch weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, Abs. 4, 127, 130a, 131 Abs. 1, 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 8, 245 AktG.

Weiterhin wird während der virtuellen Hauptversammlung das Teilnehmerverzeichnis vor der ersten Abstimmung allen ordnungsgemäß angemeldeten und elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschalteten Aktionären und ihren Vertretern über den Online-Service unter der Internetadresse

zur Verfügung stehen.

Nach der Hauptversammlung werden die Abstimmungsergebnisse unter der gleichen Internetadresse zugänglich gemacht. Nach der Hauptversammlung wird über den Online-Service eine Bestätigung über die Stimmenzählung gemäß § 129 Abs. 5 AktG bereitgestellt, die innerhalb eines Monats nach dem Tag der Hauptversammlung heruntergeladen werden kann.

Übertragung der Hauptversammlung; Bild- und Tonaufzeichnung

Zusätzlich zur Übertragung der Hauptversammlung für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre über den Online-Service werden die Reden des Aufsichtsratsvorsitzenden und des Vorstands zu Beginn der Hauptversammlung live über das Internet auch für Personen übertragen, die nicht zur Teilnahme an der Hauptversammlung angemeldet sind. Die Reden des Vorstands stehen nach der Hauptversammlung unter

als Aufzeichnung zur Verfügung.

Informationen zum Datenschutz für Aktionäre

Die Einhaltung datenschutzrechtlicher Bestimmungen ist der Knorr-Bremse Aktiengesellschaft sehr wichtig. Mit den nachfolgenden Hinweisen möchte die Knorr-Bremse Aktiengesellschaft ihre Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter und sonstige Teilnehmer der Hauptversammlung über die Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten und die ihnen nach dem Datenschutzrecht zustehenden Rechte informieren.

Verantwortliche

Verantwortliche für die Verarbeitung personenbezogener Daten ist die Knorr-Bremse Aktiengesellschaft. Die Knorr-Bremse Aktiengesellschaft ist erreichbar unter:

Knorr-Bremse Aktiengesellschaft
Moosacher Str. 80
80809 München
+49 89 3547 182121
datenschutzbeauftragter@knorr-bremse.com

Die Datenschutzbeauftragte der Knorr-Bremse Aktiengesellschaft ist erreichbar unter:

Knorr-Bremse Aktiengesellschaft
Datenschutzbeauftragte
Moosacher Str. 80
80809 München
datenschutzbeauftragter@knorr-bremse.com

Zwecke und Rechtsgrundlagen der Verarbeitung

Die Knorr-Bremse Aktiengesellschaft verarbeitet die personenbezogenen Daten ihrer Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter unter Beachtung der EU-Datenschutzgrundverordnung (DSGVO), des Bundesdatenschutzgesetzes (BDSG), des Aktiengesetzes (AktG) und aller weiteren relevanten Rechtsvorschriften.

Die Knorr-Bremse Aktiengesellschaft erhält die personenbezogenen Daten der Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter in der Regel über die Anmeldestelle von dem Kreditinstitut, das die Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter mit der Verwahrung ihrer Inhaberaktien beauftragt haben. In einigen Fällen kann die Knorr-Bremse Aktiengesellschaft personenbezogene Daten auch unmittelbar von den Aktionären bzw. Aktionärsvertretern erhalten.

Die Knorr-Bremse Aktiengesellschaft verwendet die personenbezogenen Daten (z.B. Name und Vorname, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung und Besitzart der Aktien, Briefwahlstimmen/Weisungen, Nummer der Eintrittskarte, Nummer der Stimmrechtskarte und Informationen zur Anmeldung für den Online-Service zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung) sowie gegebenenfalls personenbezogene Daten ihrer Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter zu den im AktG vorgesehenen Zwecken, insbesondere für die Kommunikation mit den Aktionären bzw. Aktionärsvertretern und die Vorbereitung und Durchführung der Hauptversammlung der Knorr-Bremse Aktiengesellschaft. In dem passwortgeschützten Online-Service der Knorr-Bremse Aktiengesellschaft werden die personenbezogenen Daten der Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter grundsätzlich für den Zweck verwendet, für den die Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter die Daten der Knorr-Bremse Aktiengesellschaft zur Verfügung gestellt haben, also z.B. um den Aktionären bzw. Aktionärsvertretern Zugang zu den Hauptversammlungsservices einschließlich der Verfolgung einer Hauptversammlung im Wege der elektronischen Zuschaltung zu ermöglichen, für die Dokumentation von Stimmen, für die Dokumentation der mittels Vollmacht erfolgenden Vertretung durch einen Aktionärsvertreter und der gegebenenfalls erteilten Weisungen, für einen Widerruf von Vollmachten, für eine Stimmabgabe per Briefwahl (sofern dies angeboten wird) und für die Erhebung von Widersprüchen im Falle einer virtuellen Hauptversammlung, für eine Kontaktaufnahme bei Kontakt- und Serviceanfragen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung oder um den Aktionären bzw. Aktionärsvertretern Zugang zu bestimmten Informationen zu verschaffen.

Rechtsgrundlage für die Verarbeitung der personenbezogenen Daten der Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter ist insoweit Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. c) DSGVO i.V.m. § 67e, §§ 118 ff., § 130a AktG.

Im Rahmen der Hauptversammlung können Bild- und Tonaufnahmen angefertigt werden. Auf diesen Bildaufnahmen können Aktionäre, Aktionärsvertreter sowie weitere Teilnehmer der Hauptversammlung abgelichtet werden. Die Aufnahmen werden zum Zweck der Dokumentation der Veranstaltung und im Rahmen der Öffentlichkeitsarbeit der Knorr-Bremse Aktiengesellschaft gespeichert, verarbeitet und veröffentlicht. Sowohl die Anfertigung als auch die Veröffentlichung der Aufnahmen stellen jeweils ein berechtigtes Interesse der Knorr-Bremse Aktiengesellschaft i.S.v. Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. f) DSGVO dar. Die Knorr-Bremse Aktiengesellschaft weist darauf hin, dass Informationen im Internet weltweit zugänglich sind, mit Suchmaschinen gefunden und mit anderen Informationen verknüpft werden können, woraus sich unter Umständen Persönlichkeitsprofile erstellen lassen. In das Internet gestellte Informationen, einschließlich Fotos, können problemlos kopiert und weiterverbreitet werden, und es gibt spezialisierte Archivierungsdienste, deren Ziel es ist, den Zustand bestimmter Websites zu bestimmten Terminen dauerhaft zu dokumentieren. Dies kann dazu führen, dass im Internet veröffentlichte Informationen auch nach ihrer Löschung auf der Ursprungsseite weiterhin anderenorts aufzufinden sind.

Beim Besuch des Online-Service werden automatisch Daten verarbeitet, die technisch erforderlich sind, um Ihnen unsere Website anzuzeigen. Diese Daten sind beispielsweise Ihre IP-Adresse, Gerätetyp, Browsertyp, Datum und Uhrzeit der jeweiligen Besucheranfrage. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung Ihrer Daten ist in diesem Fall Art. 6 Abs. 1 lit. f) DSGVO. Unser berechtigtes Interesse liegt in der Sicherstellung der Funktionsfähigkeit und Sicherheit unserer Website.

Zudem ist es für den Betrieb des Online-Service erforderlich, dass Cookies auf dem jeweiligen Endgerät gespeichert werden. Rechtsgrundlage für diese Datenverarbeitungen ist § 25 Abs. 2 Nr. 2 des Telekommunikation-Telemedien-Datenschutz-Gesetzes (TTDSG). Diese Cookies sind erforderlich, um die Funktionalität der Webseite zu gewährleisten. Die über Cookies erhobenen Daten zur Nutzung des Online-Service sind anonymisiert und werden nicht zu Kunden- oder Profildaten zusammengeführt.

Schließlich verarbeitet die Knorr-Bremse Aktiengesellschaft die personenbezogenen Daten der Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter ggf. auch zur Erfüllung weiterer gesetzlicher Verpflichtungen wie z.B. aufsichtsrechtlicher Vorgaben und aktien-, handels- und steuerrechtlicher Aufbewahrungspflichten. Um aktienrechtlichen Bestimmungen zu entsprechen, muss die Knorr-Bremse Aktiengesellschaft beispielsweise bei der Bevollmächtigung der von der Gesellschaft zur Hauptversammlung benannten Stimmrechtsvertreter die Daten, die dem Nachweis der Bevollmächtigung dienen, nachprüfbar festhalten. Als Rechtsgrundlage für die Verarbeitung dienen in diesem Fall die jeweiligen gesetzlichen Regelungen i.V.m. Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. c) DSGVO.

Sollte die Knorr-Bremse Aktiengesellschaft die personenbezogenen Daten der Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter für einen zuvor nicht genannten Zweck verarbeiten wollen, wird die Knorr-Bremse Aktiengesellschaft die Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen darüber zuvor informieren.

Empfänger der Daten der Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter

Zur Abwicklung der virtuellen Hauptversammlung (z.B. zur Durchführung der Hauptversammlung) setzt die Knorr-Bremse Aktiengesellschaft zum Teil externe Dienstleister sowie konzernverbundene Unternehmen ein, die im Rahmen der ihnen übertragenen Aufgaben Zugriff auf die personenbezogenen Daten der Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter erhalten. Im Rahmen dieser Auftragsverarbeitung werden die Dienstleister der Knorr-Bremse Aktiengesellschaft sorgfältig ausgesucht und sind nach Art. 28 DSGVO zur Beachtung der Datenschutzstandards der Knorr-Bremse Aktiengesellschaft verpflichtet. Die von der Knorr-Bremse Aktiengesellschaft beauftragten Dienstleister und konzernverbundenen Unternehmen verarbeiten die personenbezogenen Daten der Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter ausschließlich nach der Weisung der Knorr-Bremse Aktiengesellschaft und nur, soweit dies für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich ist. Alle Mitarbeiter der Knorr-Bremse Aktiengesellschaft, des Konzernverbunds und die Mitarbeiter der beauftragten Dienstleister, die Zugriff auf die personenbezogenen Daten der Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter haben und/oder diese verarbeiten, sind verpflichtet, diese Daten vertraulich zu behandeln.

Darüber hinaus werden personenbezogene Daten von Aktionären bzw. Aktionärsvertretern, die ihr Stimmrecht ausüben, insbesondere der Name, im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften (unter anderem betreffend das Teilnehmerverzeichnis nach § 129 AktG) anderen Aktionären und Aktionärsvertretern zur Verfügung gestellt. Dies gilt auch für Stellungnahmen (§ 130a Abs. 3 AktG) sowie für Fragen, die elektronisch zugeschaltete Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter in der Versammlung im Rahmen der Ausübung ihres Rederechts im Wege der Videokommunikation stellen (§ 130a Abs. 5 AktG). Personenbezogene Daten von Aktionären bzw. Aktionärsvertretern werden ferner bei Anträgen auf Ergänzung der Tagesordnung, Gegenanträgen, Wahlvorschlägen oder eingereichten Widersprüchen im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften unter bestimmten Voraussetzungen veröffentlicht oder anderen Aktionären und Aktionärsvertretern zugänglich gemacht oder zur Verfügung gestellt. Rechtsgrundlage ist in diesen Fällen Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. c) DSGVO.

Unter Umständen übermittelt die Knorr-Bremse Aktiengesellschaft Bild- und Tonaufnahmen ihrer Veranstaltungen an Vertreter der Presse, die diese Aufnahmen für journalistische Zwecke verarbeiten können.

Darüber hinaus kann die Knorr-Bremse Aktiengesellschaft gesetzlich verpflichtet sein, die personenbezogenen Daten der Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter an weitere Empfänger zu übermitteln, wie etwa an Behörden zur Erfüllung gesetzlicher Mitteilungspflichten.

Drittlandtransfers

Sollte die Knorr-Bremse Aktiengesellschaft personenbezogene Daten an Dienstleister außerhalb des Europäischen Wirtschaftsraums (EWR) weitergeben, erfolgt die Weitergabe nur, soweit dem Drittland durch die EU-Kommission ein angemessenes Datenschutzniveau bestätigt wurde oder wenn andere angemessene Datenschutzgarantien (z.B. verbindliche unternehmensinterne Datenschutzvorschriften oder Standardvertragsklauseln der EU-Kommission und, soweit erforderlich, Datentransfer-Folgenabschätzungen) vorhanden sind.

Detaillierte Informationen dazu sowie über das Datenschutzniveau bei Dienstleistern in Drittländern können unter den oben genannten Kontaktdaten angefordert werden.

Speicherdauer

Grundsätzlich löscht oder anonymisiert die Knorr-Bremse Aktiengesellschaft die personenbezogenen Daten der Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter im Einklang mit den gesetzlichen Regelungen, sobald und soweit gesetzliche Aufbewahrungsfristen abgelaufen sind, die personenbezogenen Daten für die oben genannten Zwecke nicht mehr erforderlich sind, die personenbezogenen Daten nicht mehr für etwaige Verwaltungs- und Gerichtsverfahren benötigt werden und keine anderweitigen gesetzlichen Nachweis- und Aufbewahrungspflichten (z.B. im AktG, im Handelsgesetzbuch, in der Abgabenordnung) oder Rechtfertigungsgründe für die Aufbewahrung bestehen.

Rechte der Betroffenen

Unter den gesetzlichen Voraussetzungen, deren Vorliegen im Einzelfall zu prüfen ist, haben die Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter das Recht, Auskunft (Art. 15 DSGVO) über ihre verarbeiteten personenbezogenen Daten zu erhalten und die Berichtigung (Art. 16 DSGVO) oder Löschung (Art. 17 DSGVO) ihrer personenbezogenen Daten oder die Einschränkung der Verarbeitung (Art. 18 DSGVO) zu verlangen.

Darüber hinaus haben die Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter die Möglichkeit, sich an die zuständige Aufsichtsbehörde zu wenden sowie ihre personenbezogenen Daten in einem strukturierten, gängigen und maschinenlesbaren Format (Datenübertragbarkeit) zu erhalten (Art. 20 DSGVO).

Widerspruchsrecht (Art. 21 DSGVO): Verarbeitet die Knorr-Bremse Aktiengesellschaft die Daten der Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter zur Wahrung der berechtigten Interessen der Knorr-Bremse Aktiengesellschaft (Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. f) DSGVO), können die Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter dieser Verarbeitung widersprechen. Die Knorr-Bremse Aktiengesellschaft wird dann prüfen, ob sich aus der besonderen Situation Gründe ergeben, die dieser Datenverarbeitung entgegenstehen.

Zur Geltendmachung Ihrer Rechte oder bei sonstigen Fragen zum Datenschutz wenden Sie sich bitte an die Knorr-Bremse Datenschutzorganisation unter