H2APEX Group SCA

Helikos S.E. / Börsengang

02.02.2010 

Veröffentlichung einer Ad-hoc-Mitteilung nach § 15 WpHG, übermittelt durch die DGAP - ein Unternehmen der EquityStory AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.

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AD-HOC-MELDUNG NACH § 15 WPHG

Ergebnis Börsengang

Helikos S.E. 
115 avenue Gaston Diderich 
ISIN: LU0472835155
WKN: A0YF5P

L-1420 Luxembourg
ISIN: LU0472839819
WKN: A1BFHT


Nicht zur Veröffentlichung, Herausgabe oder Verbreitung in den USA, Kanada, Australien oder Japan

Luxemburg, 2. Februar 2010. Helikos SE, eine neu gegründete Special Purpose Acquisition Company ('SPAC') mit Sitz in Luxemburg gibt heute Details zu ihrem Börsengang bekannt.

Die endgültige Angebotsgröße wird 20 Mio. Anteile betragen zum Preis von jeweils 10,00 EUR je Anteil. Jeder Anteil besteht aus einer Aktie der Gattung A ('Publikums-Aktie') und einem Optionsschein der Gattung A ('Publikums-Optionsschein') auf eine Publikums-Aktie. Der Publikums-Optionsschein wird einen Ausübungspreis von 9,00 EUR haben und kann nur 'bargeldlos' ausgeübt werden. Die Publikums-Aktien und Publikums-Optionsscheine werden an der Frankfurter Wertpapierbörse unter den Kürzeln HIT bzw. HIT1 notieren. Der Handelsbeginn für die Publikums-Aktien und Publikums-Optionsscheine wird für den 4. Februar 2010 erwartet.

Helikos wurde von der Wendel SA, Prof. Dr. Dr. h.c. Hermann Simon und Roland Lienau ausschließlich zu dem Zweck gegründet, in einen deutschen Mittelständler zu investieren, der sich als ein Hidden Champion qualifiziert oder das Potenzial hat, ein solcher zu werden. Helikos wird nach Abschluss des Börsengangs 24 Monate Zeit für die Durchführung eines Unternehmenszusammenschlusses haben. Es besteht die Möglichkeit einer Verlängerung auf 30 Monate, sofern innerhalb der 24 Monate eine Absichtserklärung über einen Unternehmenszusammenschluss unterzeichnet wird.

Nach dem Börsengang werden ca. 201.125.000 EUR (10,056 EUR pro Anteil oder 100,6% des Bruttoerlöses aus dem Börsengang) auf einem zinstragenden Treuhandkonto angelegt. Das Geld auf dem Treuhandkonto wird Helikos im Zusammenhang mit einer Akquisition zur Verfügung gestellt oder, sollte keine Akquisition im oben angegebenen Zeitraum abgeschlossen worden sein, an die Publikums-Aktionäre ausgeschüttet. Die auf dem Treuhandkonto erzielten Zinsen werden bis zu einer Höhe von 6 Mio. EUR abzüglich Rückstellungen für erwartete Steuern als Betriebsmittel an Helikos freigegeben.

Die Gründungs-Aktionäre behalten den ursprünglich geplanten Umfang ihrer Risikoinvestition von 10 Mio. EUR bei. Die Gründungs-Aktionäre werden ihre Investition durch den Kauf von 10 Mio. Gründungs-Optionsscheinen in einer privaten Platzierung unmittelbar vor dem Abschluss des Börsengangs tätigen. Sollte es Helikos nicht gelingen, eine Akquisition abzuschließen, verfallen die Gründungs-Optionsscheine wertlos.

Die Gründungs-Aktionäre werden außerdem 6.315.790 Helikos Aktien der Gattung B ('Gründungs-Aktien') halten, die in drei performance-abhängigen Raten in Publikums-Aktien umgewandelt werden: Die erste Rate nach erfolgreichem Abschluss eines Unternehmenszusammenschlusses, die zweite und dritte Rate jeweils, wenn der volumengewichtete Durchschnittskurs der Helikos Publikums-Aktie nach dem Unternehmenszusammenschluss 11 EUR bzw. 12 EUR erreicht. Jede Rate wird, wie ursprünglich vorgesehen, 8% des gesamten Aktienkapitals von Helikos am Tag der Handelsaufnahme der Aktien betragen (die Anzahl der Gründungsaktien wurde der neuen Transaktionsgröße angepasst). Zusätzlich hat sich Wendel dazu entschlossen, sein Engagement in diesem Projekt durch die Zeichnung von 1,6 Mio. Publikums-Anteilen zu untermauern.

Die Zeichnungsprovisionen, die an die Konsortialbanken nach Abschluss des Börsengangs gezahlt werden, belaufen sich auf 4.500.000 EUR. Nach erfolgreichem Abschluss eines Unternehmenszusammenschlusses werden den Konsortialbanken zusätzlich bis zu 4.500.000 EUR an weiteren Provisionen zustehen.

Die Deutsche Bank AG agierte als alleiniger Konsortialführer und Manager, HSBC Trinkaus & Burkhardt AG fungierte als Co-Konsortialführer, I-Bankers Securities, Inc als Co-Manager und Montana Partners GmbH als Sales Agent.
Für die Publikums-Aktien ist eine Notierung im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse (Prime Standard) vorgesehen und für die Publikums-Optionsscheine im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse (General Standard).

Unternehmenskontakt:
Stefanie Schusser
s.schusser@helikosgroup.com
Tel: +49 (0) 89 3265 7590

Deutsche Bank Kontakt:
Georg Hansel
georg.hansel@db.com
Tel: +44 (0) 207 545 4424


Nicht zur Veröffentlichung, Herausgabe oder Verbreitung in den USA, Kanada, Australien oder Japan

Dieses Dokument stellt keinen Prospekt dar. Allein der Prospekt enthält die nach den gesetzlichen Bestimmungen erforderlichen Informationen für Anleger. Im Zusammenhang mit dem in diesem Dokument beschriebenen Angebot wurde ein gemäß der Richtlinie 2003/71/EG des Europäischen Parlaments erstellter Prospekt von der Commission de Surveillance du Secteur Financier (CSSF) in Luxemburg gebilligt. Der Prospekt ist kostenlos auf der Internetseite der Helikos SE (www.helikosgroup.com) und auf Anfrage in gedruckter Form bei der Helikos SE, 115, avenue Gaston Diderich, 1420 Luxemburg, erhältlich.

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Not for release, publication or distribution in the United States, Canada, Australia or Japan.

This document is not an offer for sale of securities of Helikos SE in the United States or in any other jurisdiction. Securities of Helikos SE may not be sold in the United States absent registration or an exemption from registration under the U.S. Securities Act of 1933, as amended. Helikos SE does not intend to register any portion of the offering in the United States or to conduct a public offering of its securities in the United States.

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This document does not constitute a prospectus. Only the prospectus contains the information for investors required under statutory provisions. In connection with the offering described herein, a prospectus prepared in accordance with European Directive 2003/71/EC has been approved by the Commission de Surveillance du Secteur Financier of Luxembourg. The prospectus is available on the website of Helikos SE (www.helikosgroup.com). Printed copies are available free of charge from Helikos SE, 115, avenue Gaston Diderich, 1420 Luxembourg.

02.02.2010 Ad-hoc-Meldungen, Finanznachrichten und Pressemitteilungen übermittelt durch die DGAP. Medienarchiv unter http://www.dgap-medientreff.de und http://www.dgap.de

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Sprache:      Deutsch
Unternehmen:  Helikos S.E.
              115, Avenue Gaston Diderich
              1420 Luxemburg
              Luxemburg
Telefon:      +352 2600 3181
Fax:          +352 2600 3133
E-Mail:       info@helikosgroup.com
Internet:     www.helikosgroup.com
ISIN:         LU0472835155, LU0472839819
WKN:          A0YF5P, A1BFHT
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