Ernst Russ AG
Hamburg
ISIN DE000A161077 / WKN A16107
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden unsere Aktionärinnen und Aktionäre zur
ordentlichen Hauptversammlung
der Ernst Russ AG ein, die am
Mittwoch, den 10. Mai 2023, um 11:00 Uhr (MESZ)
(Einlass ab 10:00 Uhr (MESZ)),
in der
Handwerkskammer Hamburg
Holstenwall 12
20355 Hamburg
stattfindet.
I. Tagesordnung
| TOP 1: |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Ernst Russ AG und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2022,
des zusammengefassten Berichts über die Lage der Ernst Russ AG und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2022 sowie des Berichts
des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022
Die vorstehenden Unterlagen liegen in den Geschäftsräumen der Ernst Russ AG zur Einsichtnahme der Aktionäre aus und stehen
auch im Internet unter
zum Herunterladen bereit. Sie werden den Aktionären auf Anfrage kostenfrei zugesandt sowie in der Hauptversammlung zugänglich
gemacht und erläutert.
Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat
den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss bereits gebilligt hat und der Jahresabschluss damit
festgestellt ist.
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| TOP 2: |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss zum 31. Dezember 2022 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von
25.882.776,73 EUR wie folgt zu verwenden:
| Ausschüttung von EUR 0,20 Dividende je dividendenberechtigter Stückaktie: |
EUR |
6.486.806,00 |
| Vortrag auf neue Rechnung: |
EUR |
19.395.970,73 |
| Bilanzgewinn: |
EUR |
25.882.776,73 |
Die Dividende wird nach Wahl der Aktionäre a) in bar oder b) in Form von Aktien der Gesellschaft geleistet. Der Aktionär kann
sich für einen Teil seiner Aktien für die Dividende in bar und für den anderen Teil seiner Aktien für die Dividende in Form
von Aktien entscheiden. Die näheren Details dazu sind in einem gesonderten Dokument zur Information gemäß Artikel 1 Abs. 4
lit. h) Verordnung (EU) 2017/1129 dargelegt. Dieses Dokument ist auf der Internetseite der Ernst Russ AG unter
| https://www.ernst-russ.de/de/investor-relations/aktienwahldividende.html |
zugänglich und enthält insbesondere Informationen über die Anzahl und die Art der Aktien und Ausführungen über die Gründe
und die Einzelheiten des Aktienangebots.
Die Fälligkeit der in bar zu leistenden Dividende wird im Hinblick auf die Möglichkeit der Aktionäre zur Ausübung ihres vorstehend
beschriebenen Wahlrechts gemäß § 58 Abs. 4 Satz 3 AktG auf den 19. Juni.2023 festgelegt. Soweit die Aktionäre die Aktiendividende
wählen, werden sie die neuen Aktien der Ernst Russ AG voraussichtlich ebenfalls am 19. Juni 2023 erhalten.
Der Gewinnverwendungsvorschlag beruht auf den am Tag der Aufstellung des Jahresabschlusses durch den Vorstand nach Kenntnis
der Gesellschaft für das abgelaufene Geschäftsjahr 2022 dividendenberechtigten 32.434.030 Stückaktien. Sollte sich die Zahl
dieser dividendenberechtigten Stückaktien bis zur Hauptversammlung ändern, wird in der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster
Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt, der unverändert eine Dividende von je EUR 0,20 je für das abgelaufene Geschäftsjahr
2022 dividendenberechtigter Stückaktie vorsieht. Auch für diesen angepassten Beschlussvorschlag gilt das Angebot, die Dividende
statt in bar in Form von Aktien der Gesellschaft zu erhalten. Der auf nicht dividendenberechtigte Stückaktien entfallende
Betrag wird in diesem Fall auf neue Rechnung vorgetragen.
Da die Dividende in vollem Umfang aus dem steuerlichen Einlagekonto im Sinne des § 27 Körperschaftsteuergesetz (nicht in das
Nennkapital geleistete Einlagen) geleistet wird, wird sie ohne Abzug von Kapitalertragsteuer und Solidaritätszuschlag ausgezahlt.
Die Dividende führt nicht zu steuerpflichtigen Einkünften aus Kapitalvermögen nach § 20 Abs. 1 Nr. 1 Satz 1 Einkommensteuergesetz.
Dies gilt sowohl für die Barausschüttung als auch soweit die Dividende in Form von Aktien der Gesellschaft geleistet wird.
Eine Steuererstattungs- oder Steueranrechnungsmöglichkeit ist mit der Dividende nicht verbunden.
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| TOP 3: |
Beschlussfassung über die Entlastung des Mitglieds des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, dem im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitglied des Vorstands Entlastung für das Geschäftsjahr
2022 zu erteilen.
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| TOP 4: |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für
das Geschäftsjahr 2022 zu erteilen.
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| TOP 5: |
Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2023
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Dammtorstraße 12, 20354 Hamburg, zum Abschlussprüfer
und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2023 sowie zum Abschlussprüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht
(verkürzter) Abschluss und Zwischenberichte sowie unterjähriger Finanzberichte in den Geschäftsjahren 2023 und 2024 bis zur
nächsten ordentlichen Hauptversammlung zu bestellen.
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| TOP 6: |
Beschlussfassung über Satzungsänderungen
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| TOP 6.1: |
Ergänzung von § 12 der Satzung um eine Ermächtigung des Vorstands, die Abhaltung einer virtuellen Hauptversammlung vorzusehen
Durch das Gesetz zur Einführung virtueller Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften und Änderung genossenschafts- sowie
insolvenz- und restrukturierungsrechtlicher Vorschriften (Bundesgesetzblatt I Nr. 27 2022, S. 1166 ff.) hat die virtuelle
Hauptversammlung eine dauerhafte Regelung im Aktiengesetz erfahren. Nach § 118a Abs. 1 Satz 1 Aktiengesetz kann die Satzung
vorsehen oder den Vorstand dazu ermächtigen vorzusehen, dass die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung, das heißt
ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung, abgehalten wird. Eine solche
Ermächtigung des Vorstands soll vorsorglich beschlossen werden, wobei von der im Gesetz vorgesehenen maximal möglichen Laufzeit
von fünf Jahren Gebrauch gemacht werden soll. Für zukünftige Hauptversammlungen soll jeweils gesondert und unter Berücksichtigung
der Umstände des jeweiligen Einzelfalls entschieden werden, ob von der Ermächtigung Gebrauch gemacht und eine Hauptversammlung
als virtuelle Hauptversammlung abgehalten werden soll. Daher erscheint es sinnvoll, die Abhaltung als virtuelle Hauptversammlung
nicht unmittelbar durch Satzungsregelung anzuordnen, sondern den Vorstand zu ermächtigen, im Vorfeld jeder Hauptversammlung
zu entscheiden, ob die Versammlung als virtuelle oder als Präsenz-Versammlung stattfinden soll. Der Vorstand wird seine Entscheidungen
unter Berücksichtigung der Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre treffen und hierbei insbesondere die Wahrung der
Aktionärsrechte ebenso wie Aspekte des Gesundheitsschutzes der Beteiligten, Aufwand und Kosten sowie Nachhaltigkeitserwägungen
in den Blick nehmen.
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
§ 12 der Satzung der Ernst Russ AG wird um folgenden neuen Absatz 5 ergänzt:
| „5. |
Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten
am Ort der Hauptversammlung unter Einhaltung der hierfür vorgesehenen rechtlichen Voraussetzungen abgehalten wird (virtuelle
Hauptversammlung). Die Ermächtigung gilt für die Abhaltung virtueller Hauptversammlungen in einem Zeitraum von fünf Jahren
nach Eintragung dieser Satzungsbestimmung im Handelsregister der Gesellschaft.“
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| TOP 6.2: |
Ergänzung von § 15 Absatz 4 der Satzung zur virtuellen Teilnahme von Aufsichtsratsmitgliedern an Hauptversammlungen
Grundsätzlich nehmen die Aufsichtsratsmitglieder persönlich an der Hauptversammlung teil. Nach § 118 Abs. 3 Satz 2 AktG kann
die Satzung jedoch bestimmte Fälle vorsehen, in denen eine Teilnahme von Mitgliedern des Aufsichtsrats an der Hauptversammlung
im Wege der Bild- und Tonübertragung erfolgen darf. Angesichts der fortschreitenden Digitalisierung des Geschäfts- und Rechtsverkehrs
und um dem Aufsichtsrat der Gesellschaft zukünftig ausreichend Flexibilität zu gewähren, soll den Aufsichtsratsmitgliedern
zukünftig gestattet werden, im Fall der virtuellen Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung an der Hauptversammlung
teilzunehmen.
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
§ 15 Absatz 4 der Satzung der Ernst Russ AG soll um folgenden neuen Satz 3 ergänzt werden:
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„Den Mitgliedern des Aufsichtsrats ist die Teilnahme an der Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung gestattet,
wenn die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten
am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird."
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Die derzeit gültige Satzung ist über unsere Internetseite unter
| www.ernst-russ.de/de/unternehmen/satzung.html |
zugänglich. Sie wird dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.
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II. Weitere Angaben zur Einberufung
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 32.434.030 EUR. Es ist eingeteilt
in 32.434.030 auf den Namen lautende Aktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von
1,00 EUR je Aktie. Jede Aktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme, so dass die Gesamtzahl der Stimmrechte zum Zeitpunkt
der Einberufung dieser Hauptversammlung 32.434.030 beträgt.
Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 13 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft
nur diejenigen Aktionäre – persönlich oder durch Bevollmächtigte – berechtigt, die sich bei der Gesellschaft bis spätestens Mittwoch, den 03. Mai 2023, 24:00 Uhr (MESZ), in Textform (§ 126b BGB) unter der Anschrift
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Hauptversammlung der Ernst Russ AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
E-Mail: ernst-russ@better-orange.de
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angemeldet haben und für die angemeldeten Aktien im Aktienregister eingetragen sind. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt nach
§ 67 Abs. 2 Satz 1 Aktiengesetz als Aktionär nur, wer als solcher im Aktienregister eingetragen ist. Für das Teilnahmerecht
sowie für die Anzahl der einem Teilnahmeberechtigten in der Hauptversammlung zustehenden Stimmrechte ist demgemäß der Eintragungsstand
am Tag der Hauptversammlung maßgeblich. Aus arbeitstechnischen Gründen werden allerdings im Zeitraum vom Ablauf des 03. Mai
2023 (technisch maßgeblicher Bestandsstichtag, auch „technical record date“ genannt) bis zum Ende der Hauptversammlung keine
Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen (sog. Umschreibestopp). Deshalb entspricht der Eintragungsstand des Aktienregisters
am Tag der Hauptversammlung dem Stand nach der letzten Umschreibung am 03. Mai 2023. Der Umschreibestopp bedeutet keine Sperre
für die Verfügung über die Aktien. Erwerber von Aktien, deren Umschreibungsanträge nach dem 03. Mai 2023 bei der Gesellschaft
eingehen, können allerdings Teilnahmerechte und Stimmrechte aus diesen Aktien nicht ausüben, es sei denn, sie lassen sich
insoweit bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen. In solchen Fällen bleiben Teilnahme- und Stimmrechte bis zur
Umschreibung noch bei dem im Aktienregister eingetragenen Aktionär. Sämtliche Erwerber von Aktien der Gesellschaft, die noch
nicht im Aktienregister eingetragen sind, werden daher gebeten, Umschreibungsanträge rechtzeitig über ihr depotführendes Kreditinstitut
zu stellen.
Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind, können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten
ihrer Wahl, wie z.B. Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater oder sonstige Dritte, ausüben lassen. Auch in
diesem Fall bedarf es der ordnungsgemäßen Anmeldung durch den Aktionär oder den Bevollmächtigten. Die Erteilung der Vollmacht,
ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB), wenn weder
ein Intermediär, noch eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater oder eine nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person
bevollmächtigt wird.
Die Erteilung einer Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft können der Gesellschaft
unter der Anschrift
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Hauptversammlung der Ernst Russ AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
E-Mail: ernst-russ@better-orange.de
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übersandt werden.
Sowohl mit dem Anmeldebogen als auch mit der Eintrittskarte werden den Aktionären ein Vollmachtsformular und weitere Informationen
zur Bevollmächtigung übersandt. Das Vollmachtsformular wird den Aktionären auch jederzeit auf Verlangen zugesandt und ist
außerdem im Internet unter
www.ernst-russ.de
in der Rubrik „Investor Relations“ / „Hauptversammlungen“ unter „Hauptversammlung 2023“ abrufbar. Die Aktionäre werden gebeten,
Vollmacht vorzugsweise mittels des den Aktionären mit der Tagesordnung übermittelten Vollmachtsformulars zu erteilen.
Wenn ein Intermediär, ein Stimmrechtsberater, eine Aktionärsvereinigung oder eine gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte
Person bevollmächtigt werden soll, besteht weder nach Gesetz noch Satzung ein Textformerfordernis. Es gelten für deren Bevollmächtigung
sowie den Widerruf und den Nachweis der Bevollmächtigung die gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere § 135 AktG. Nach dieser
Vorschrift muss die Vollmacht in diesen Fällen einem bestimmten Bevollmächtigten erteilt und von diesem nachprüfbar festgehalten
werden; die Vollmachtserklärung muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen
enthalten. Diese Empfänger von Vollmachten setzen gegebenenfalls eigene Formerfordernisse fest. Die Aktionäre werden deshalb
gebeten, sich in einem solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten
Form der Vollmacht abzustimmen.
Ein Intermediär, ein Stimmrechtsberater, eine Aktionärsvereinigung oder eine sonstige in § 135 Abs. 8 Aktiengesetz gleichgestellte
Person darf das Stimmrecht für Aktien, die ihm oder ihr nicht gehören, als deren Inhaber es oder sie aber im Aktienregister
eingetragen ist, nur aufgrund einer Ermächtigung des Aktionärs ausüben.
Als Service bieten wir unseren Aktionären an, sich durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung
vertreten zu lassen. Diese können in Textform mit dem den Aktionären mit dem Anmeldebogen zugesandten Formular bevollmächtigt
werden. Die Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht ausschließlich auf der Grundlage der vom Aktionär erteilten Weisungen
aus. Bitte beachten Sie, dass die Stimmrechtsvertreter keine Aufträge zu Wortmeldungen oder zum Stellen von Fragen oder von
Anträgen entgegennehmen. Aktionäre, die den Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft Vollmacht und Weisungen erteilen wollen,
werden gebeten, hierzu ausschließlich das mit dem Anmeldebogen übersandte und auch im Internet unter
www.ernst-russ.de
in der Rubrik „Investor Relations“ / „Hauptversammlungen“ unter „Hauptversammlung 2023“ abrufbare Vollmachtsformular zu verwenden.
Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft müssen der Gesellschaft unter der oben für die Vollmachtserteilung
angegebenen Postanschrift oder E-Mail-Adresse bis zum Ablauf des 09. Mai 2023, 24:00 Uhr (MESZ) zugehen.
Weitere Unterlagen zur Anmeldung und zur Erteilung von Vollmachten finden sich in den Unterlagen, die den Aktionären übersandt
werden.
Formulare für Anmeldung und Vollmachtserteilung
Für die Anmeldung und/oder die Vollmachtserteilung kann das von der Gesellschaft hierfür bereitgestellte Formular verwendet
werden. Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind, erhalten das Formular per Post zugesandt. Das Anmelde- und/oder
Vollmachtsformular steht darüber hinaus unter der Internetadresse
www.ernst-russ.de
zur Verfügung. Zudem kann für die Erteilung einer Vollmacht auch das auf der Eintrittskarte enthaltene Vollmachtsformular
verwendet werden.
Gegenanträge und Wahlvorschläge (§§ 126 Abs. 1, 127 Aktiengesetz)
Gegenanträge von Aktionären sind unter Angabe des Namens des Aktionärs und einer etwaigen Begründung schriftlich oder per
E-Mail ausschließlich an die nachstehende Postanschrift oder E-Mail-Adresse zu richten:
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Ernst Russ AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
E-Mail: ernst-russ@better-orange.de
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Anderweitig adressierte Gegenanträge können nicht berücksichtigt werden.
Mindestens 14 Tage vor dem Tage der Hauptversammlung, d.h. spätestens bis zum Ablauf des 25. April 2023, 24:00 Uhr (MESZ),
unter vorstehender Adresse zugegangene und ordnungsgemäße Gegenanträge werden nach Nachweis der Aktionärseigenschaft des Antragsstellers
unverzüglich unter der Internet-Adresse
www.ernst-russ.de
in der Rubrik „Investor Relations“ / „Hauptversammlungen“ unter „Hauptversammlung 2023“ einschließlich des Namens des Aktionärs,
einer etwaigen Begründung sowie eventuellen Stellungnahmen der Verwaltung zugänglich gemacht.
Die Gesellschaft braucht einen Gegenantrag und dessen etwaige Begründung nicht zugänglich zu machen, wenn einer der Ausschlusstatbestände
nach § 126 Abs. 2 Aktiengesetz vorliegt. Die Begründung eines Gegenantrags muss auch dann nicht zugänglich gemacht werden,
wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.
Das Recht jedes Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt auch ohne vorherige
Übersendung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt. Auch vorab zugänglich gemachte Gegenanträge müssen im Übrigen
während der Hauptversammlung nochmals mündlich gestellt werden.
Für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern, Abschluss- oder Sonderprüfern gelten die vorstehenden
Absätze einschließlich der Angaben zur Adressierung sinngemäß mit der Maßgabe, dass der Vorstand den Wahlvorschlag auch dann
nicht zugänglich machen muss, wenn der Vorschlag nicht den Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des Vorgeschlagenen angibt
(§ 127 Satz 3 Aktiengesetz).
Hinweise zum Datenschutz
Die Ernst Russ AG erhebt, verarbeitet und nutzt personenbezogene Daten von ihren Aktionären und/oder ihren Bevollmächtigten,
um die Ausübung der Aktionärsrechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen. Weitergehende Informationen zum Datenschutz
finden Sie im Internet unter
www.ernst-russ.de
in der Rubrik „Investor Relations“ / „Datenschutz-Informationen“.
Hamburg, im März 2023
Ernst Russ AG
Der Vorstand
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