GK Software SE

Tagesordnung

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts sowie des gebilligten Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts der GK Software SE für das Geschäftsjahr 2022 sowie des Berichts des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2022 sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289a und § 315a des Handelsgesetzbuchs (HGB)

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss der GK Software SE am 26. April 2023 und den Konzernabschluss gemäß § 172 AktG am 26. April 2023 gebilligt und den Jahresabschluss damit festgestellt. Eine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung über die Feststellung des Jahresabschlusses und eine Billigung des Konzernabschlusses sind daher nach § 173 Abs. 1 AktG nicht erforderlich.

Gemäß Art. 61 SE-Verordnung (SE-VO) i. V. m. § 176 Abs. 1 Satz 1 des Aktiengesetzes (AktG) sind der Hauptversammlung

zugänglich zu machen. Sie werden im Rahmen der Hauptversammlung erläutert.

Die vorgenannten Unterlagen können im Internet unter

eingesehen und abgerufen werden. Sie werden den Aktionärinnen und Aktionären auf Anfrage auch kostenlos zugesandt. Ferner werden die Unterlagen auch während der Hauptversammlung dort zugänglich sein.

Verwendung des Bilanzgewinns der Gesellschaft aus dem Geschäftsjahr 2022

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss der Gesellschaft zum 31.12.2022 ausgewiesenen Bilanzgewinn der Gesellschaft in Höhe von EUR 20.934.073,99 wie folgt zu verwenden:

Der Vorschlag berücksichtigt die 2.273.025 zum Zeitpunkt des Vorschlags existierenden Stückaktien der Gesellschaft. Sollte sich die Zahl der für das Geschäftsjahr 2022 dividendenberechtigten Stückaktien bis zur ordentlichen Hauptversammlung 2023 verändern, wird in der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt, der unverändert eine Dividende von EUR 0,04 je dividendenberechtigter Stückaktie für das Geschäftsjahr 2022 sowie entsprechend angepasste Beträge für die Ausschüttungssumme und den Gewinnvortrag vorsieht. Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag fällig, das heißt am 03. Juli 2023.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, allen im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, allen im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2023

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft PricewaterhouseCoopers GmbH, Leipzig, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2023 sowie zum Prüfer für die gegebenenfalls prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten und sonstigen unterjährigen Finanzinformationen im Sinne von § 115 Abs. 7 WpHG, die vor der ordentlichen Hauptversammlung im Jahr 2024 aufgestellt werden und soweit die prüferische Durchsicht beauftragt wird, zu bestellen.

Der Aufsichtsrat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde.

Die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft PricewaterhouseCoopers GmbH, Leipzig, hat gegenüber dem Aufsichtsrat erklärt, dass keine geschäftlichen, finanziellen, persönlichen oder sonstigen Beziehungen zwischen ihr, ihren Organen und Prüfungsleitern einerseits und dem Unternehmen und seinen Organmitgliedern andererseits bestehen, die Zweifel an ihrer Unabhängigkeit begründen können.

Wahlen zum Aufsichtsrat

Die bisherigen Mitglieder des Aufsichtsrats, Herr Herbert Zinn, Herr Thomas Bleier sowie der Aufsichtsratsvorsitzende Herr Dr. Philip Reimann, haben am 26. April 2023 die Niederlegung ihrer jeweiligen Aufsichtsratsmandate mit Wirkung zum Ablauf des 16. Mai 2023 erklärt. Die Ersatzmitglieder für den Aufsichtsrat, Herr Prof. Dr. Alexander Knauer und Herr Prof. Dr. Jörg Schröder, haben am 25. April 2023 gleichermaßen die Niederlegung ihrer Ämter mit Wirkung zum Ablauf des 16. Mai 2023 erklärt. Die bisherigen (Ersatz-) Mitglieder des Aufsichtsrats werden damit jeweils mit Wirkung zum Ablauf des 16. Mai 2023 aus dem Aufsichtsrat der Gesellschaft ausscheiden.

Mit Datum vom 10. Mai 2023 hat der Vorstand der Gesellschaft die gerichtliche Bestellung von Aufsichtsratsmitgliedern – für die Zeit vom Beginn des 17. Mai 2023 bis zum Ende der im Jahr 2023 stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung, die über die Entlastung der im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Aufsichtsratsmitglieder beschließt – beim zuständigen Amtsgericht Chemnitz beantragt. Als Kandidaten für die gerichtliche Bestellung des Aufsichtsrats wurden Frau Dr. Anke Nestler, Herr Nicholas Fraser und Herr John Pink vom Vorstand vorgeschlagen.

Aufgrund der zu erwartenden gerichtlichen Bestellung der vorgenannten Aufsichtsratskandidaten bis zum Ende der diesjährigen Hauptversammlung der Gesellschaft sind daher Neuwahlen zum Aufsichtsrat durchzuführen, wobei jeweils eine Einzelwahl erfolgen soll.

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich nach den Vorschriften des § 40 SE-VO, § 17 SE-Ausführungsgesetz (SEAG) sowie § 8 Abs. 1 der Satzung aus drei Mitgliedern zusammen. Die Wahlvorschläge tragen diesen Vorgaben Rechnung.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die folgenden Personen mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung am 28. Juni 2023 für vier Jahre bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2026 beschließt, in den Aufsichtsrat der GK Software SE zu wählen:

Diese Wahlvorschläge berücksichtigen die vom Aufsichtsrat beschlossenen Ziele für seine Zusammensetzung und streben die Ausfüllung des vom Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofils an.

Der Aufsichtsrat hat sich bei den vorgeschlagenen Kandidaten versichert, dass sie den für das Amt zu erwartenden Zeitaufwand erbringen können.

Die Voraussetzungen des § 100 Abs. 5 AktG, der Sachverstand auf den Gebieten der Rechnungslegung oder Abschlussprüfung, wird sowohl von Herrn Nicholas Fraser als auch Herrn John Pink und Frau Dr. Anke Nestler erfüllt. Zudem sind sämtliche Kandidaten mit dem Dienstleistungs- und Softwaresektor, in dem die Gesellschaft tätig ist, vertraut.

Die Angaben gemäß § 125 Abs. 1 S. 5 AktG über Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen sowie Lebensläufe der Kandidaten finden Sie nachfolgend unter Ziff. II (Angaben zu Punkt 6 der Tagesordnung: Wahlen zum Aufsichtsrat).

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2022

Vorstand und Aufsichtsrat haben gemäß § 162 AktG einen Vergütungsbericht zu erstellen und der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4 AktG zur Billigung vorzulegen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

Der nach § 162 AktG erstellte und geprüfte Vergütungsbericht der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2022 wird gebilligt.

Der Vergütungsbericht der GK Software SE für das Geschäftsjahr 2022 findet sich mit seinem vollständigen Inhalt einschließlich des Vermerks des Abschlussprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts unter Ziffer III. dieser Einladung (Angaben zu Punkt 7 der Tagesordnung: Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022) und ist ab der Einberufung der Hauptversammlung sowie während der Dauer der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter

zugänglich.

Beschlussfassung über Satzungsänderungen im Zusammenhang mit der Durchführung von virtuellen Hauptversammlungen sowie im Zusammenhang mit der Versammlungsleitung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

Weitere Erläuterungen zu diesem Tagesordnungspunkt finden Sie unter Ziff. IV. (Angaben zu Punkt 8 der Tagesordnung: Satzungsänderungen zur Ermöglichung virtueller Hauptversammlungen sowie im Zusammenhang mit der Versammlungsleitung).

Beschlussfassung über Satzungsänderung

Anpassung von § 4 Abs. (2) der Satzung, Angabe zur Zerlegung des Grundkapitals

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

In § 4 Abs. (2) der Satzung der Gesellschaft wird nach der Angabe der Grundkapitalziffer das Wort „Stückaktien“ ergänzt. Die Worte „Stammaktien ohne Nennbetrag“ bleiben bestehen und werden in Klammern gesetzt.

Weitere Erläuterungen zu diesem Tagesordnungspunkt finden Sie unter Ziff. V. (Angaben zu Punkt 9 der Tagesordnung: Satzungsänderung von § 4 Abs. (2)).

Beschlussfassung über Satzungsänderung

Streichung von § 4 Abs. (7) und § 4 Abs. (8) der Satzung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

Weitere Erläuterungen zu diesem Tagesordnungspunkt finden Sie unter Ziff. VI. (Angaben zu Punkt 10 der Tagesordnung: Streichung von § 4 Abs. (7) und (8)).

Beschlussfassung über Satzungsänderung

Neufassung von § 1 Abs. (3) der Satzung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

Weitere Erläuterungen zu diesem Tagesordnungspunkt finden Sie unter Ziff. VII. (Angaben zu Punkt 11 der Tagesordnung: Satzungsänderung von § 1 Abs. (3)).

Beschlussfassung über die Anpassung der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder sowie das Vergütungssystem des Aufsichtsrats; Satzungsänderung

Anpassung von § 12 Abs. (1) der Satzung, Vergütung des Aufsichtsrats

Gemäß dem zum 1. Januar 2020 neu gefassten § 113 Abs. 3 Satz 1 und 2 AktG hatte die Hauptversammlung der Gesellschaft erstmals auf der ordentlichen Hauptversammlung 2021 über das Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats Beschluss gefasst. Das derzeit gültige Vergütungssystem für die Mitglieder das Aufsichtsrats kann auf der Website der Gesellschaft unter

abgerufen werden.

Die Anforderungen an die Mitglieder des Aufsichtsrats unterliegen stetigen Steigerungen. Dies soll bei der Vergütung entsprechend berücksichtigt und die Vergütung mit Wirkung ab dem 1. Juni 2023 sowie die Folgejahre angepasst werden.

Die Vergütung des Aufsichtsrats der Gesellschaft ist in § 12 der Satzung der Gesellschaft geregelt. Gemäß § 12 der Satzung der Gesellschaft besteht die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats ausschließlich aus einer Festvergütung. Die in § 12 der Satzung der Gesellschaft festgelegte Vergütung für die Aufsichtsratsmitglieder ist nach Auffassung von Vorstand und Aufsichtsrat nicht mehr angemessen und soll verändert werden. Es wurde daher ein angepasstes Vergütungssystem für den Aufsichtsrat erarbeitet und beschlossen: Die Höhe der Vergütung soll angehoben und weiterhin ausschließlich als Festvergütung gewährt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

Die Angaben nach § 113 Abs. 3 Satz 3, § 87a Abs. 1 Satz 2 AktG sind in Ziff. VIII (Angaben zu Punkt 12 der Tagesordnung: Anpassung der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder; Anpassung von § 12 Abs. (1) der Satzung) enthalten.

Angaben zu Punkt 6 der Tagesordnung: Wahlen zum Aufsichtsrat

Nicholas Fraser
Tokyo, Japan
^* 1. November 1964
Corporate Executive Officer, Fujitsu Limited, Tokyo, Japan

Ausbildung

Beruflicher Werdegang

Aktuelle Mandate

Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien:

Erklärung nach C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex:

Offenlegung bei Wahlvorschlägen

Nicholas Fraser ist Corporate Executive Officer bei der Fujitsu Limited (Tokyo) und damit in leitender Position bei der 100 %igen Muttergesellschaft der Fujitsu ND Solutions AG – der künftigen Mehrheitsaktionärin der GK Software SE – tätig.

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats liegt darin eine für die Wahlentscheidung der Hauptversammlung maßgebende persönliche oder geschäftliche Beziehung des Kandidaten zur GK Software SE bzw. einer künftig indirekt mit mehr als 10% der stimmberechtigten Aktien an der GK Software SE beteiligten Aktionärin vor.

Nicholas Fraser ist demgemäß nach Einschätzung des Aufsichtsrats nicht als unabhängig im Sinne des Deutschen Corporate Governance Kodex anzusehen.

John Pink

London, England
^* 16. Juli 1969
Vice President und Global Head of Consumer Experience, Fujitsu Uvance, Tokio, Japan

Ausbildung

Bachelor’s Degree in Philosophie und Soziologie, University of Hull, Hull, England
Postgraduate Diploma in Marketing, The Chartered Institute of Marketing, Berkshire, England
Accelerated Development Programme, London Business School, London, England

Beruflicher Werdegang

Aktuelle Mandate

Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien:

Erklärung nach C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex:

John Pink ist Vice President und Global Head of Consumer Experience bei der Fujitsu Uvance (Tokyo) und damit in leitender Position bei der 100 %igen Muttergesellschaft der Fujitsu ND Solutions AG – der künftigen Mehrheitsaktionärin der GK Software SE – tätig.

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats liegt darin eine für die Wahlentscheidung der Hauptversammlung maßgebende persönliche oder geschäftliche Beziehung des Kandidaten zur GK Software SE bzw. einer künftig indirekt mit mehr als 10% der stimmberechtigten Aktien an der GK Software SE beteiligten Aktionärin vor.

John Pink ist demgemäß nach Einschätzung des Aufsichtsrats nicht als unabhängig im Sinne des Deutschen Corporate Governance Kodex anzusehen.

Dr. Anke Nestler

Frankfurt am Main, Deutschland
^* 11. Februar 1969
Diplom-Kauffrau, Senior Managing Director, FTI Consulting Deutschland GmbH, Frankfurt a. M., Deutschland

Ausbildung

Beruflicher Werdegang

Aktuelle Mandate

Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien:

Erklärung nach C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex:

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats liegen keine für die Wahlentscheidung der Hauptversammlung maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zur GK Software SE oder deren Konzerngesellschaften, den Organen der GK Software SE oder einem direkt oder indirekt mit mehr als 10% der stimmberechtigten Aktien an der GK Software SE beteiligten Aktionär vor.

Dr. Anke Nestler ist nach Einschätzung des Aufsichtsrats als unabhängig im Sinne des Deutschen Corporate Governance Kodex anzusehen.

Angaben zu Punkt 7 der Tagesordnung: Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022

Angaben zu Punkt 8 der Tagesordnung: Satzungsänderungen zur Ermöglichung virtueller Hauptversammlungen sowie im Zusammenhang mit der Versammlungsleitung

Angaben zu Punkt 9 der Tagesordnung: Satzungsänderung von § 4 Abs. (2)

Es ist eingeteilt in 2.258.425 (in Worten zwei Millionen zweihundertachtundfünfzigtausend vierhundertfünfundzwanzig) Stückaktien (Stammaktien ohne Nennbetrag) mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von je EUR 1,00 je Aktie.

Angaben zu Punkt 10 der Tagesordnung: Streichung von § 4 Abs. (7) und (8)

Aufhebung von § 4 Abs. (7) der Satzung

§ 4 Abs. (7) der Satzung in der Fassung des Jahres 2014 schreibt die Börsennotiz der Aktien der Gesellschaft fest. Diese Regelung ist spätestens im Zuge der Neufassung des § 39 BörsG im Jahr 2015 nichtig geworden und soll daher rein klarstellend gestrichen werden.

Hintergrund der im Jahr 2014 geschaffenen Satzungsbestimmung war die damalige „Frosta“-Entscheidung des Bundesgerichtshofs aus dem Jahr 2013 (Beschluss vom 8. Oktober 2013 – II ZB 26/12), mit der dieser seine vormalige „Macrotron“-Rechtsprechung aufgab. Nach der „Macrotron“-Rechtsprechung (BGH, Urteil vom 25. November 2002 – II ZR 133/01, BGHZ 153, 47) bedurfte die Stellung eines Antrags auf Widerruf der Zulassung der Aktien am regulierten Markt (sog. Delisting) einerseits der Zustimmung der Hauptversammlung sowie andererseits eines Abfindungsangebots an die Aktionäre. Mit der „Frosta“-Entscheidung gab der Bundesgerichtshof diese Rechtsprechung auf und entschied, dass der Vorstand ein Delisting ohne Einhaltung dieser Voraussetzungen beantragen könne. Hierdurch entstand eine Schutzlücke für Aktionäre im Falle eines Börsenrückzugs. Durch die Verankerung der Börsennotiz in der Satzung der Gesellschaft im Jahr 2014 sollte festgehalten werden, dass auch nach Aufgabe der „Macrotron“-Grundsätze weiterhin eine Mitwirkung der Hauptversammlung erforderlich ist, da ein Delisting eine Satzungsänderung voraussetzen würde.

Diese Satzungsregelung ist mittlerweile überholt und durch die „kapitalmarktrechtliche Lösung“ zum Anlegerschutz bei einem Delisting im Jahr 2015 nichtig geworden. Der Gesetzgeber reagierte im Jahr 2015 auf die Schutzlücke im Zuge der „Frosta“-Entscheidung durch die Neufassung des § 39 BörsG, der mit Wirkung zum 26. November 2015 in Kraft trat (BGBl. I, S. 2029 ff.). Gemäß dem im Jahr 2015 neugefassten § 39 Abs. 2 Satz 3 Nr. 1 BörsG wird den Schutzinteressen der Minderheitsaktionäre dadurch Rechnung getragen, dass ihnen ein Erwerbsangebot nach den Vorschriften des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz („WpÜG“) unterbreitet werden muss, um ihnen die Möglichkeit zu eröffnen, gegen eine angemessene Gegenleistung aus der Gesellschaft auszuscheiden. Eine Mitwirkung der Hauptversammlung ist indes nicht vorgesehen. So stellen die Gesetzesmaterialien klar, dass angesichts der vorgesehenen umfassenden kapitalmarktrechtlichen Schutzbestimmungen für gesellschaftsrechtliche Schutzinstrumente, insbesondere für eine entsprechende Hauptversammlungskompetenz, kein Raum bleibt (BT-Drucks. 18/6220, S. 86). Dies folgt auch daraus, dass es sich bei einem Delisting um einen kapitalmarktrechtlichen Vorgang, aber nicht um eine gesellschaftsrechtliche Strukturmaßnahme handelt (BT-Drucks. 18/6220, S. 84). Angesichts dessen ist die Satzungsbestimmung aufgrund der Abweichung von dem abschließenden kapitalmarktrechtlichen Schutzmechanismus in § 39 BörsG nichtig.

Ferner ist auch das gesetzlich vorgegebene Kompetenzgefüge zwischen Vorstand und Hauptversammlung (§§ 76, 119 AktG) zwingend zu beachten; entgegenstehende Satzungsbestimmungen sind gemäß § 23 Abs. 5 Satz 1 AktG nichtig (sog. Gebot der Satzungsstrenge). Bei der Entscheidung über die Stellung eines Delisting-Antrags (§ 39 Abs. 2 Satz 1 BörsG) handelt es sich um eine Geschäftsführungsmaßnahme, die in den Zuständigkeitsbereich des Vorstands fällt. Da durch die Verankerung der Börsennotierung in § 4 Abs. (7) der Satzung die Erforderlichkeit einer Mitwirkung der Hauptversammlung dadurch festgeschrieben werden soll, dass diese vorab eine Satzungsänderung beschließen müsste, wirkt die Klausel im Ergebnis wie ein satzungsmäßiger Zustimmungsvorbehalt der Hauptversammlung. Die Satzungsklausel ergänzt damit nicht nur aktienrechtliche Bestimmungen (§ 23 Abs. 5 Satz 2 AktG), sondern modifiziert die gesetzlich zwingende Kompetenzverteilung zwischen Vorstand und Hauptversammlung in unzulässiger Weise, weshalb auch verschiedene Stimmen im juristischen Schrifttum eine solche Verschiebung der Organzuständigkeiten für unwirksam erachten.

Aufhebung von § 4 Abs. (8) der Satzung

Auch § 4 Abs. (8) der Satzung stellt eine Reaktion auf die „Frosta“-Entscheidung des Bundesgerichtshofs dar, die ebenfalls seit der Neufassung des § 39 BörsG im Jahr 2015 unwirksam ist und daher rein klarstellend gestrichen werden soll.

Durch die Aufnahme der Satzungsklausel im Jahr 2014 sollte sichergestellt werden, dass ein Delisting nur zulässig ist, wenn den Aktionären ein Abfindungsangebot nach den Grundsätzen der „Macrotron“-Rechtsprechung unterbreitet wird (siehe zu dieser Rechtsprechung bereits oben unter Ziffer 1.) und die Aktionäre dessen Höhe im gerichtlichen Spruchverfahren überprüfen lassen können. Auch diese Satzungsklausel wurde durch die Neufassung des § 39 BörsG mit Wirkung zum 26. November 2015 überholt und ist heute unwirksam.

So bestimmt das Gesetz heute, dass ein Delisting-Antrag die Veröffentlichung eines Delisting-Erwerbsangebots nach den Regelungen des WpÜG erfordert (§ 39 Abs. 2 Satz 3 Nr. 1 BörsG), einschließlich der Vorschriften zur Gegenleistung nach § 31 WpÜG, wobei sich die Mindestgegenleistung hier grundsätzlich nach dem gewichteten durchschnittlichen inländischen Börsenkurs der Wertpapiere während der letzten sechs Monate vor Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Delisting-Erwerbsangebots richtet (§ 39 Abs. 3 Satz 2 BörsG). Die Anforderungen an ein Abfindungsangebot gemäß § 4 Abs. (8) der Satzung weichen von diesen Grundsätzen ab. Nach der „Macrotron“-Rechtsprechung war den Aktionären bei einem Delisting ein Abfindungsangebot zu unterbreiten, für dessen Bemessung eine Unternehmensbewertung erforderlich war. Im Zuge der Neufassung des § 39 BörsG entschied sich der Gesetzgeber bewusst gegen das Erfordernis einer auf Basis einer Unternehmensbewertung zu bestimmenden Abfindung, da durch ein Delisting lediglich die einfache Handelsbarkeit der Aktie beeinträchtigt wird, nicht aber die Mitgliedschaft als solche entzogen wird. So stellte der Gesetzgeber ausdrücklich klar, dass er eine Abfindung anhand einer zeit- und kostenaufwändigen Unternehmensbewertung für „im Grundsatz weder geboten noch systemgerecht“ hielt (BT-Drucks. 18/6220, S. 84).

§ 4 Abs. (8) Satz 2 der Satzung erklärt ferner das Spruchverfahren zur Nachprüfung der Angemessenheit der Gegenleistung für anwendbar. Zwar wird auf das Spruchverfahren in der Klausel nicht ausdrücklich verwiesen, jedoch ergibt sich dies aus ihrer Auslegung. Außerdem entspricht die Möglichkeit der Überprüfung im Spruchverfahren den Grundsätzen der „Macrotron“-Rechtsprechung, sodass sich seine Anwendung in das Gesamtkonzept der Klausel einfügt. Das Spruchverfahren ist allerdings nur im Fall einer gesetzlichen Anordnung statthaft (siehe § 1 Spruchverfahrensgesetz). Spätestens mit der Neufassung des § 39 BörsG und der expliziten Abkehr des Gesetzgebers von den „Macrotron“-Grundsätzen ist daher auch dieser Klauselbestandteil nichtig geworden.

Ferner enthält die Regelung auch eine Abweichung vom aktienrechtlichen Kompetenzgefüge, das die Zuständigkeiten von Vorstand und Hauptversammlung voneinander abgrenzt. Die Entscheidung über die Stellung eines Delisting-Antrags – innerhalb des gesetzlichen Rahmens des § 39 Abs. 2 Satz 1 BörsG – stellt eine Geschäftsführungsmaßnahme des Vorstands dar (siehe dazu bereits oben unter Ziffer 1.). Von dieser zwingenden Kompetenzverteilung kann jedenfalls seit der ausdrücklichen gesetzgeberischen Entscheidung im Jahr 2015, dass ein Delisting-Antrag als Geschäftsführungsmaßnahme der Vorstandszuständigkeit unterfällt, nicht durch Satzungsgestaltung abgewichen werden (§ 23 Abs. 5 Satz 1 AktG).

Angesichts der Nichtigkeit des § 4 Abs. (8) der Satzung setzt dessen rein klarstellende Aufhebung auch kein Abfindungsgebot nach den Grundsätzen der „Macrotron“-Rechtsprechung gemäß § 4 Abs. (8) Satz 3 der Satzung voraus.

Angaben zu Punkt 11 der Tagesordnung: Satzungsänderung von § 1 Abs. (3)

Angaben zu Punkt 12 der Tagesordnung: Anpassung der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder; Anpassung von § 12 Abs. (1) der Satzung

Weitere Angaben und Hinweise zur Hauptversammlung

Voraussetzungen für die Teilnahme und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nach Maßgabe der nachfolgenden Bestimmungen und Erläuterungen sind diejenigen Aktionärinnen und Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung anmelden und der Gesellschaft ihren Anteilsbesitz nachweisen.

Die Anmeldung muss in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein und der Gesellschaft in Textform (§ 126b BGB) zugehen. Als Nachweis des Aktienbesitzes reicht ein gemäß § 67c Abs. 3 AktG durch den Letztintermediär in Textform ausgestellter Nachweis gemäß den Anforderungen nach Artikel 5 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 über den Anteilsbesitz des Aktionärs, der der Gesellschaft vom Letztintermediär auch direkt übermittelt werden kann.

Der Nachweis über den Aktienbesitz hat sich auf den Beginn des 07.06.2023, 0:00 Uhr (MESZ), („Nachweisstichtag“) zu beziehen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft jeweils spätestens bis zum Ablauf, also 24:00 Uhr (MESZ), des 21.06.2023 unter der Adresse

GK Software SE
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland

oder per Telefax: +49 (0) 89 / 88 96 906-33
oder per E-Mail: anmeldung@better-orange.de

zugehen.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionärin oder Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes wie zuvor beschrieben erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Nachweisstichtag haben hierfür keine Bedeutung. Aktionärinnen und Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Nachweisstichtag erworben haben, sind somit im Verhältnis zur Gesellschaft nicht berechtigt, als Aktionärin oder Aktionär an der Hauptversammlung teilzunehmen oder das Stimmrecht auszuüben. Aktionärinnen und Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis erbracht haben, sind im Verhältnis zur Gesellschaft auch dann zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Nachweisstichtag veräußert haben. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für eine eventuelle Dividendenberechtigung.

Nach ordnungsgemäßer Anmeldung und ordnungsgemäßem Nachweis des Anteilsbesitzes (siehe oben unter lit. a. dieser Ziffer 1) wird der Aktionärin oder dem Aktionär eine Eintrittskarte für die Hauptversammlung ausgestellt. Die meisten depotführenden Institute tragen für den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarte Sorge, sofern die Aktionärinnen und Aktionäre die ihnen durch ihr depotführendes Institut zugesandten Anmeldeformulare ausfüllen und an ihr depotführendes Institut so rechtzeitig zurücksenden, dass dieses die Anmeldung und die Nachweisübermittlung fristgerecht für die Aktionärin oder den Aktionär vornehmen kann. Bitte setzen Sie sich im eigenen Interesse möglichst zeitnah mit Ihrem depotführenden Institut in Verbindung, um eine frühzeitige Anmeldung und einen rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarte sicherzustellen. Die Eintrittskarten sind reine Organisationsmittel und stellen keine zusätzlichen Teilnahmebedingungen dar. Zur Erleichterung der Abwicklung bitten wir, im Fall der Teilnahme an der Hauptversammlung die Eintrittskarte an der Einlasskontrolle vorzulegen.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl

Die Aktionärinnen und Aktionäre haben die Möglichkeit, im nachfolgend beschriebenen Rahmen ihre Stimmen, ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen, im Wege der Briefwahl abzugeben. Hierzu sind (ebenfalls) eine ordnungsgemäße Anmeldung und ein ordnungsgemäßer Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich, jeweils wie oben unter Ziffer 1 (Voraussetzungen für die Teilnahme und die Ausübung des Stimmrechts) dargestellt. Die Stimmabgabe im Wege der Briefwahl kann schriftlich unter Nutzung des auf der Eintrittskarte abgedruckten oder des hierzu über die Internetadresse

zugänglich gemachten (Briefwahl-)Formulars erfolgen. Das zur Briefwahl genutzte Formular muss vollständig ausgefüllt – insbesondere mit Angabe der Eintrittskartennummer – bis 27. Juni 2023 (Tag des Posteingangs) bei der Gesellschaft unter der folgenden Adresse eingegangen sein:

GK Software SE
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland

Solchermaßen im Wege der Briefwahl abgegebene Stimmen können schriftlich unter der vorstehend (in dieser Ziffer 2) genannten Postadresse bis 27. Juni 2023 (Tag des Posteingangs) widerrufen oder geändert werden.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte

Aktionärinnen und Aktionäre können ihr Stimmrecht auch durch einen Bevollmächtigten, beispielsweise durch einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater, von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter oder eine andere Person ihrer Wahl ausüben lassen. Auch in diesem Fall sind eine ordnungsgemäße Anmeldung und ein ordnungsgemäßer Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich, jeweils wie oben unter Ziffer 1 (Voraussetzungen für die Teilnahme und die Ausübung des Stimmrechts) dargestellt. Die Erteilung einer Vollmacht ist sowohl vor als auch während der Hauptversammlung zulässig und kann sowohl gegenüber dem zu Bevollmächtigenden als auch gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen gemäß § 134 Abs. 3 S. 3 AktG der Textform (§ 126b BGB). Für die Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter gelten die nachfolgend unter lit. c. dieser Ziffer 3 beschriebenen Besonderheiten. Bei Bevollmächtigung eines Intermediärs, einer Aktionärsvereinigung, eines Stimmrechtsberaters oder einer nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Person wird davon abweichend weder von § 134 Abs. 3 S. 3 AktG Textform verlangt noch enthält die Satzung für diesen Fall eine besondere Regelung. Demgemäß können Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater sowie diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen für ihre Bevollmächtigung Formen vorsehen, die allein den für diesen Fall der Vollmachtserteilung geltenden gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere denen in § 135 AktG, genügen müssen. Auf das besondere Verfahren nach § 135 Abs. 1 S. 5 AktG wird hingewiesen.

Wir bieten unseren Aktionärinnen und Aktionären in dem nachfolgend beschriebenen Rahmen an, dass sie sich nach Maßgabe ihrer Weisungen auch durch den von der Gesellschaft als Stimmrechtsvertreter benannten Mitarbeiter (Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) in der Hauptversammlung vertreten lassen können. Von der Vollmacht wird der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nur Gebrauch machen, soweit ihm zuvor von der Aktionärin oder dem Aktionär Weisungen zur Ausübung des Stimmrechts erteilt wurden. Der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter ist verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Die Erteilung von Vollmacht und Weisungen an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sowie der Widerruf der Vollmacht oder eine Änderung der Weisungen können durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen. Soweit neben Vollmacht und Weisungen an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft auch Briefwahlstimmen (siehe oben unter Ziffer 2) vorliegen, werden stets die Briefwahlstimmen als vorrangig betrachtet. Der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft wird insoweit von einer ihm erteilten Vollmacht keinen Gebrauch machen und die betreffenden Aktien nicht vertreten.

Wird die Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erteilt, ist ein gesonderter Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft nicht erforderlich. Wird hingegen die Vollmacht durch Erklärung gegenüber dem Bevollmächtigten erteilt, kann die Gesellschaft einen Nachweis der Bevollmächtigung verlangen, soweit sich nicht aus § 135 AktG, also insbesondere bei Bevollmächtigung eines Intermediärs, einer Aktionärsvereinigung oder eines Stimmrechtsberaters, etwas anderes ergibt. Der Nachweis kann der Gesellschaft an folgende Postadresse, bzw. Telefax-Nummer oder auf elektronischem Weg für die Übermittlung gemäß § 134 Abs. 3 S. 4 AktG an folgende E-Mail-Adresse übermittelt werden:

GK Software SE
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland

oder per Telefax: +49 (0) 89 / 88 96 906-55
oder per E-Mail: gk-software@better-orange.de

Dabei ist gewährleistet, dass als Anlage zu einer E-Mail (unbeschadet der Möglichkeit, eine vorhandene E-Mail weiterzuleiten) Dokumente in den Formaten „Word“, „PDF“, „JPG“, „TXT“ und „TIF“ Berücksichtigung finden können. Der per E-Mail übermittelte Nachweis der Bevollmächtigung kann der Anmeldung nur dann ohne weiteres und eindeutig zugeordnet werden, wenn ihm bzw. der E-Mail der Name und Vorname sowie die Adresse der Aktionärin oder des Aktionärs und, soweit bereits vorhanden, die Eintrittskartennummer zu entnehmen ist. Vorstehende Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht oder ihr Widerruf durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll.

Eine Vollmacht mit Weisungen an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft muss bis zum 27. Juni 2023, 24:00 Uhr (MESZ), eingegangen sein.

Bevollmächtigt die Aktionärin oder der Aktionär mehr als eine Person, so kann gemäß § 134 Abs. 3 S. 2 AktG die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Formulare, die zur Erteilung einer Vollmacht sowie zur Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft verwendet werden können, erhalten Aktionärinnen und Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte nach ordnungsgemäßer Anmeldung und ordnungsgemäßem Nachweis des Anteilsbesitzes. Ferner findet sich ein ausdruckbares Formular zur Vollmachts- und gegebenenfalls Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sowie auch an Dritte unter der Internetadresse

Wir bitten im Interesse einer reibungslosen Abwicklung bei Vollmachtserteilungen, wenn sie durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen, einschließlich des Falls der Erteilung von Vollmacht und Weisungen an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft, diese Formulare zu verwenden. Formulare für die Vollmachts- und gegebenenfalls Weisungserteilung während der Hauptversammlung sind zudem in den Stimmunterlagen enthalten, die beim Einlass zur Hauptversammlung ausgehändigt werden.

Rechte der Aktionärinnen und Aktionäre

Aktionärinnen und Aktionäre, deren Anteile zusammen 5 % des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen (Letzteres entspricht 500.000 Aktien), können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich (im Sinne von § 122 Abs. 2 i. V. m. Abs. 1 S.1 1 AktG) an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft spätestens am 28. Mai 2023, 24:00 Uhr (MESZ) zugehen. Das Verlangen kann an folgende Adresse gerichtet werden:

GK Software SE
Vorstand
Waldstraße 7
08261 Schöneck

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekanntgemacht werden – unverzüglich nach ihrem Eingang bei der Gesellschaft im Bundesanzeiger bekanntgemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Etwaige nach der Einberufung der Hauptversammlung bei der Gesellschaft eingehende Tagesordnungsergänzungsverlangen im Sinne von Art. 56 SE-Verordnung, § 50 Abs. 2 SEAG, § 122 Abs. 2 AktG sind außerdem unverzüglich nach ihrem Eingang bei der Gesellschaft über die Internetadresse

zugänglich und werden den Aktionären mitgeteilt.

Die Aktionärinnen und Aktionäre haben die Möglichkeit, Gegenanträge und Wahlvorschläge zu Punkten der Tagesordnung vor der Hauptversammlung entsprechend §§ 126 Abs. 1, 127 AktG an die Gesellschaft zu übermitteln. Die Gesellschaft wird Gegenanträge und Wahlvorschläge einschließlich des Namens der Aktionärin oder des Aktionärs, der Begründung, die allerdings für Wahlvorschläge nicht erforderlich ist, und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung auf der Internetseite der Gesellschaft veröffentlichen, wenn sie bis zum Ablauf, also bis 24:00 Uhr MESZ, des 13. Juni 2023 unter der Adresse:

GK Software SE
Investor Relations
Waldstraße 7
08261 Schöneck

oder per Telefax: +49 (0) 37464 / 84 15
oder per E-Mail: hv@gk-software.com

zugehen und die übrigen gesetzlichen Voraussetzungen der § 126 AktG bzw. § 127 AktG erfüllt sind.

Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.

Gemäß § 131 Abs. 1 AktG ist jeder Aktionärin, jedem Aktionär und deren Vertreter auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, einschließlich rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen, der Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist, soweit der Vorstand die Auskunft unter den in § 131 Abs. 3 AktG aufgeführten Gründen nicht verweigern darf. Die Ausübung des gesetzlichen Auskunftsrechts gemäß § 131 Abs. 1 AktG setzt die Teilnahme an der Hauptversammlung voraus. Hierfür sind also die in Ziffer 1 dargestellten Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung, insbesondere die Anmeldefrist (Mittwoch, 21. Juni 2023, 24:00 Uhr MESZ) zu beachten.

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionärinnen und Aktionäre nach Art. 56 SE-Verordnung, § 50 Abs. 2 SEAG, § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127 und § 131 Abs. 1 AktG, insbesondere Angaben zu weiteren, über die Einhaltung maßgeblicher Fristen hinausgehenden Voraussetzungen, finden sich unter der Internetadresse

Weitere Angaben zu den Abstimmungen gemäß Tabelle 3 DVO 2018/1212

Zum Tagesordnungspunkt 1 wird kein Beschlussvorschlag unterbreitet, somit ist auch keine Abstimmung vorgesehen (zur Erläuterung siehe dort). Unter den Tagesordnungspunkten 2 bis 6, 8 bis 12 haben die Abstimmungen über die bekanntgemachten Beschluss- bzw. Wahlvorschläge verbindlichen Charakter. Unter Tagesordnungspunkt 7 hat die Abstimmung über den bekanntgemachten Beschlussvorschlag empfehlenden Charakter. Die Aktionärinnen und Aktionäre können bei sämtlichen Abstimmungen jeweils mit „Ja“ (Befürwortung) oder „Nein“ (Ablehnung) abstimmen oder sich der Stimme enthalten (Stimmenthaltung), d. h. nicht an der Abstimmung teilnehmen.

Veröffentlichungen auf der Internetseite und Bekanntmachung der Einladung

Diese Einberufung der Hauptversammlung und die nach § 124a AktG zugänglich zu machenden Informationen und Unterlagen, etwaige Tagesordnungsergänzungsverlangen im Sinne von Art. 56 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG, § 122 Abs. 2 AktG sowie weitere Informationen sind über die Internetadresse

zugänglich. Dort werden nach der Hauptversammlung auch die Abstimmungsergebnisse bekannt gegeben. Darüber hinaus können Aktionärinnen und Aktionäre, die in der Hauptversammlung abgestimmt haben, innerhalb eines Monats nach dem Tag der Hauptversammlung eine Bestätigung über die Stimmenzählung gemäß § 129 Abs. 5 AktG anfordern. Das Verlangen kann an folgende E-Mail-Adresse gerichtet werden:

Die Einladung ist mit der vollständigen Tagesordnung und den Beschlussvorschlägen von Vorstand und Aufsichtsrat im Bundesanzeiger veröffentlicht und wurde zudem solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt am Tag der Einberufung dieser Hauptversammlung EUR 2.273.025,00 und ist eingeteilt in 2.273.025 Stückaktien, die jeweils eine Stimme gewähren (Angabe gemäß § 49 Abs. 1 Nr. 1 WpHG; diese Gesamtzahl schließt auch die zum Zeitpunkt der Einberufung von der Gesellschaft gehaltenen eigenen Akten mit ein, aus denen der Gesellschaft gemäß § 71b AktG keine Rechte zustehen).

Hinweise zum Datenschutz

Der Schutz Ihrer Daten und deren rechtskonforme Verarbeitung haben für uns einen hohen Stellenwert. In unseren Datenschutzhinweisen haben wir alle Informationen zur Verarbeitung personenbezogener Daten unserer Aktionärinnen und Aktionäre und ihrer etwaigen Vertreter übersichtlich an einer Stelle zusammengefasst. Die Datenschutzhinweise finden Sie unter folgender Internetadresse: