GFT Technologies SE
Stuttgart
- Wertpapier-Kenn-Nummer 580060 -
- ISIN DE0005800601 -
Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,
hiermit laden wir Sie ein zur
ordentlichen Hauptversammlung
der GFT Technologies SE,
die am
Donnerstag, 22. Juni 2023, ab 10:00 Uhr (MESZ)
abgehalten wird.
Die Hauptversammlung wird auf Grundlage von § 26n Abs. 1 des Einführungsgesetzes zum Aktiengesetz (EGAktG)1 in Form einer virtuellen Hauptversammlung gemäß § 118a Abs. 1 Satz 1 Aktiengesetz (AktG) ohne physische Präsenz der Aktionäre2 oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten, mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter.
Die virtuelle Hauptversammlung wird in Bild und Ton im Aktionärsportal, das über die Internetseite der Gesellschaft unter
www.gft.de/hv
zugänglich ist, übertragen. Die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können – wie in den Abschnitten I. und II. am Ende dieser
Einberufung im Einzelnen beschrieben – im Aktionärsportal auch Rechte ausüben.
Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist Schelmenwasenstraße 34, 70567 Stuttgart.
1 Die Vorschriften des Aktiengesetzes und des Einführungsgesetzes zum Aktiengesetz finden für die Gesellschaft und ihr Kapital
gemäß Art. 5, Art. 9 Abs. 1 lit. c) (ii) und Art. 10 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über
das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) (SE-VO) Anwendung, soweit sich aus spezielleren Vorschriften der SE-VO und des
SE-Ausführungsgesetzes („SEAG“) nichts anderes ergibt.
2 Aus Gründen der leichteren Lesbarkeit wird in dieser Einberufung auf eine geschlechterspezifische Schreibweise verzichtet.
Alle personenbezogenen Bezeichnungen und Begriffe sind als geschlechtsneutral zu verstehen.
Tagesordnung
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses, jeweils zum 31. Dezember 2022, und des
zusammengefassten Lageberichts für die GFT Technologies SE und den Konzern (einschließlich des erläuternden Berichts zu den
Angaben nach §§ 289a, 315a HGB) sowie des Berichts des Verwaltungsrats über das am 31. Dezember 2022 abgelaufene Geschäftsjahr
Die vorstehend genannten Unterlagen sind zusammen mit dem gesonderten nichtfinanziellen Konzernbericht im Internet unter
veröffentlicht. Sie werden dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein und in der Hauptversammlung näher erläutert.
Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zum Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Verwaltungsrat
den von den geschäftsführenden Direktoren aufgestellten Jahresabschluss 2022 der GFT Technologies SE und den Konzernabschluss
2022 der GFT Technologies SE am 22. März 2023 gebilligt hat. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Auch eine Beschlussfassung
der Hauptversammlung über die weiteren zu Tagesordnungspunkt 1 vorzulegenden Unterlagen ist gesetzlich nicht vorgesehen.
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| 2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2022
Der Verwaltungsrat schlägt vor, den im Jahresabschluss der GFT Technologies SE ausgewiesenen Bilanzgewinn für das Geschäftsjahr
2022 in Höhe von 34.344.858,52 € wie folgt zu verwenden:
| Ausschüttung von 0,45 € Dividende je derzeit 26.325.946 dividendenberechtigter Stückaktien: |
11.846.675,70 € |
| Einstellung in die Gewinnrücklage: |
0,00 € |
| Gewinnvortrag auf neue Rechnung: |
22.498.182,82 € |
|
Bilanzgewinn:
|
34.344.858,52 €
|
Der Gewinnverwendungsvorschlag beruht auf den am Tag der Aufstellung des Jahresabschlusses durch die geschäftsführenden Direktoren
nach Kenntnis der Gesellschaft für das abgelaufene Geschäftsjahr 2022 dividendenberechtigten Stückaktien. Sollte sich die
Zahl dieser dividendenberechtigten Stückaktien bis zur Hauptversammlung ändern, wird in der Hauptversammlung ein entsprechend
angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt, der unverändert eine Dividende von 0,45 € je für das abgelaufene Geschäftsjahr
2022 dividendenberechtigter Stückaktie vorsieht. Der auf nicht dividendenberechtigte Stückaktien entfallende Betrag wird auf
neue Rechnung vorgetragen.
Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf die Hauptversammlung folgenden Geschäftstag
fällig, also am 27. Juni 2023.
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| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der geschäftsführenden Direktoren der GFT Technologies SE für das Geschäftsjahr 2022
Der Verwaltungsrat schlägt vor, den im Geschäftsjahr 2022 amtierenden geschäftsführenden Direktoren der GFT Technologies SE
für das Geschäftsjahr 2022 Entlastung zu erteilen, namentlich:
| a. |
Marika Lulay (Vorsitzende)
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| b. |
Jens-Thorsten Rauer
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| c. |
Dr. Jochen Ruetz
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Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Entlastung der geschäftsführenden Direktoren
entscheiden zu lassen.
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| 4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrats der GFT Technologies SE für das Geschäftsjahr 2022
Der Verwaltungsrat schlägt vor, den im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitgliedern des Verwaltungsrats der GFT Technologies
SE für das Geschäftsjahr 2022 Entlastung zu erteilen, namentlich:
| a. |
Ulrich Dietz (Vorsitzender)
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| b. |
Dr. Paul Lerbinger (stellvertretender Vorsitzender)
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| c. |
Dr.-Ing. Andreas Bereczky
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| d. |
Maria Dietz
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| e. |
Marika Lulay
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| f. |
Dr. Jochen Ruetz
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| g. |
Prof. Dr. Andreas Wiedemann
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Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrats
entscheiden zu lassen.
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| 5. |
Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2023 sowie des
Prüfers für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts 2023
Der Verwaltungsrat schlägt – gestützt auf die Empfehlung seines Prüfungsausschusses – vor, die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
München, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2023 sowie zum Prüfer für die prüferische Durchsicht
des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts für den Konzern für das erste Halbjahr 2023 zu bestellen.
Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine
die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Artikel 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde
(Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen
an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission).
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| 6. |
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts
Nach § 162 AktG ist vom Verwaltungsrat ein Vergütungsbericht zu erstellen und der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4 Satz
1 AktG zur Billigung vorzulegen.
Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten
Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht
beigefügt.
Der Verwaltungsrat schlägt vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022
zu billigen.
Der Vergütungsbericht ist als Anlage zu diesem Tagesordnungspunkt 6 im Anschluss an die Tagesordnung wiedergegeben und im
Internet unter
zugänglich.
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| 7. |
Beschlussfassung über eine Wahl zum Verwaltungsrat
Der Verwaltungsrat setzt sich nach § 24 Abs. 1 SEAG aus Verwaltungsratsmitgliedern der Aktionäre zusammen. Nach § 6 Abs. 1
der Satzung der GFT Technologies SE besteht der Verwaltungsrat aus drei Mitgliedern, es sei denn, dass die Hauptversammlung
im Rahmen von § 23 Abs. 1 SEAG eine größere Zahl von Verwaltungsratsmitgliedern bestimmt.
Nach § 6 Abs. 4 der Satzung der GFT Technologies SE werden die Verwaltungsratsmitglieder bis zur Beendigung der ordentlichen
Hauptversammlung bestellt, die über die Entlastung für das fünfte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das
Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet. Die Amtsdauer eines jeden Verwaltungsratsmitglieds endet
jedoch spätestens sechs Jahre nach seiner Bestellung. Die Wahl eines Nachfolgers eines vor Ablauf der Amtszeit ausscheidenden
Mitglieds des Verwaltungsrats erfolgt für den Rest der Amtszeit des ausgeschiedenen Mitglieds.
Dr.-Ing. Andreas Bereczky hat mitgeteilt, nach 12 Jahren sein Verwaltungsratsmandat mit Wirkung zur Beendigung der Hauptversammlung
am 22. Juni 2023 niederzulegen. Der Verwaltungsrat ist der Ansicht, dass der Verwaltungsrat auch weiterhin mit sieben Mitgliedern
besetzt sein soll. Vor diesem Hintergrund soll die Wahl von Dr. Annette Beller als neues Verwaltungsratsmitglied erfolgen.
Da die Amtszeit von Dr.-Ing. Andreas Bereczky mit Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung, die über die Entlastung des
Verwaltungsrats für das Geschäftsjahr 2026 beschließt, spätestens jedoch sechs Jahre nach seiner Wahl durch die ordentliche
Hauptversammlung 2021 geendet hätte, soll auch für das Ende der Amtszeit von Dr. Annette Beller Entsprechendes gelten.
Der Verwaltungsrat schlägt vor,
| a. |
gemäß § 6 Abs. 1 der Satzung der GFT Technologies SE zu bestimmen, dass dem Verwaltungsrat – auch weiterhin – bis zu sieben
Verwaltungsratsmitglieder angehören;
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| b. |
Dr. Annette Beller, Finanzvorständin der B. Braun SE, mit Wohnsitz in Kassel, für die Zeit bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung,
die über die Entlastung des Verwaltungsrats für das dritte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das
Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird, längstens jedoch bis zum Ablauf von sechs Jahren nach
der Wahl von Dr.-Ing. Andreas Bereczky in den Verwaltungsrat durch die ordentliche Hauptversammlung 2021, in den Verwaltungsrat
zu wählen.
|
Der Wahlvorschlag des Verwaltungsrats berücksichtigt die von ihm beschlossenen Ziele für die Zusammensetzung. Zudem wird die
Ausfüllung des vom Verwaltungsrat beschlossenen Kompetenzprofils und des Diversitätskonzepts angestrebt. Die Ziele für die
Zusammensetzung, das Kompetenzprofil und das Diversitätskonzept wurden vom Verwaltungsrat beschlossen und sind zusammen mit
dem Stand der Umsetzung in der Erklärung zur Unternehmensführung veröffentlicht. Diese Erklärung ist Teil des zusammengefassten
Lageberichts für das Geschäftsjahr 2022, der im Geschäftsbericht 2022 enthalten ist.
Es ist beabsichtigt, Dr. Annette Beller in den Prüfungsausschuss zu wählen. Dort soll sie, ggf. nach einer gewissen Übergangszeit,
den Vorsitz übernehmen.
Nach Einschätzung des Verwaltungsrats bestehen zwischen der zur Wahl vorgeschlagenen Kandidatin und dem Unternehmen, den Organen
der Gesellschaft und wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionären keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen,
deren Offenlegung durch Empfehlung C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex empfohlen wird.
Weitere Angaben über die zur Wahl vorgeschlagene Kandidatin für den Verwaltungsrat, insbesondere die Angaben zu ihren Mitgliedschaften
in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten, sind im Lebenslauf enthalten, der im Anschluss an die Tagesordnung abgedruckt ist.
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| 8. |
Beschlussfassung über die Ergänzung von § 20 der Satzung um eine Ermächtigung des Verwaltungsrats, die Abhaltung einer virtuellen
Hauptversammlung vorzusehen
Das Gesetz zur Einführung virtueller Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften und Änderung genossenschafts- sowie insolvenz-
und restrukturierungsrechtlicher Vorschriften vom 20. Juli 2022 (Bundesgesetzblatt I Nr. 27 2022, S. 1166 ff.) ermöglicht
es, auch zukünftig virtuelle Hauptversammlungen abzuhalten. Nach § 118a Abs. 1 Satz 1 AktG kann die Satzung vorsehen oder
den Verwaltungsrat dazu ermächtigen vorzusehen, dass die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung, das heißt ohne physische
Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung, abgehalten wird.
Eine solche Ermächtigung des Verwaltungsrats soll beschlossen werden. Ungeachtet der Befristung der Ermächtigung auf fünf
Jahre wird für zukünftige Hauptversammlungen jeweils gesondert und unter Berücksichtigung der Umstände des jeweiligen Einzelfalls
entschieden werden, ob von der Ermächtigung Gebrauch gemacht und eine Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung abgehalten
werden soll. Der Verwaltungsrat wird seine Entscheidungen unter Berücksichtigung der Interessen der Gesellschaft und ihrer
Aktionäre treffen. Dabei wird er unter anderem auch die Wahrung der Aktionärsrechte, den Aufwand und die Kosten sowie Nachhaltigkeitserwägungen
berücksichtigen.
Der Verwaltungsrat schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:
§ 20 der Satzung der GFT Technologies SE wird folgender Absatz 6 hinzugefügt:
„(6) Der Verwaltungsrat ist ermächtigt vorzusehen, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer
Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung). Die Ermächtigung gilt für die Abhaltung
virtueller Hauptversammlungen in einem Zeitraum von fünf Jahren nach Eintragung der Satzungsänderung zur Einführung dieser
Satzungsbestimmung in das Handelsregister der Gesellschaft.“
Die derzeit gültige Satzung ist über die Internetseite unter
zugänglich. Sie wird dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.
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| 9. |
Beschlussfassung über die Änderung von § 22 der Satzung zur Ermöglichung der Teilnahme von Mitgliedern des Verwaltungsrats
an der Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung
Grundsätzlich nehmen die Mitglieder des Verwaltungsrats persönlich an der Hauptversammlung teil. Nach § 118 Abs. 3 Satz 2
AktG kann die Satzung jedoch vorsehen, dass die Teilnahme von Mitgliedern des Verwaltungsrats im Wege der Bild- und Tonübertragung
erfolgen darf. Von dieser Möglichkeit soll auch für virtuelle Hauptversammlungen Gebrauch gemacht werden können.
Der Verwaltungsrat schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:
§ 22 der Satzung der GFT Technologies SE wird um folgenden Absatz 3 ergänzt und der bisherige Absatz 3 wird Absatz 4:
„(3) Unbeschadet von vorstehendem Abs. 2 können im Falle der Durchführung einer virtuellen Hauptversammlung die Mitglieder
des Verwaltungsrats auch im Wege der Bild- und Tonübertragung teilnehmen; dies gilt nicht für diejenigen Mitglieder des Verwaltungsrats,
die zu geschäftsführenden Direktoren bestellt sind, sowie für den Versammlungsleiter, sofern dieser ein Mitglied des Verwaltungsrats
ist.“
Die derzeit gültige Satzung ist über die Internetseite unter
zugänglich. Sie wird dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.
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| 10. |
Beschlussfassung zum Vergütungssystem für den Verwaltungsrat und zur Vergütung der Mitglieder des Verwaltungsrats
Nach § 38 Abs. 1 SEAG i. V. m. § 113 Abs. 3 AktG ist mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Mitglieder des Verwaltungsrats
Beschluss zu fassen. Die letzte Beschlussfassung erfolgte durch die Hauptversammlung am 10. Juni 2021.
Die Vergütung der Mitglieder des Verwaltungsrats wird gemäß § 15 der Satzung der GFT Technologies SE von der Hauptversammlung
durch Beschluss festgelegt.
§ 15 der Satzung der GFT Technologies SE lautet wie folgt:
„(1) Die Verwaltungsratsmitglieder erhalten eine von der Hauptversammlung zu bewilligende Vergütung. Für den Vorsitzenden
des Verwaltungsrats und seinen Stellvertreter kann die Hauptversammlung jeweils eine höhere Vergütung beschließen. Die Hauptversammlung
kann ferner für die Tätigkeit von Verwaltungsratsmitgliedern in Ausschüssen eine gesonderte Vergütung bewilligen. Die Vergütung
ist jeweils nach Ablauf eines Geschäftsjahres zahlbar.
(2) Mitglieder des Verwaltungsrats, die nur während eines Teils des Geschäftsjahrs dem Verwaltungsrat angehört haben, erhalten
für jeden angefangenen Monat ihrer Mitgliedschaft ein Zwölftel der Vergütung. Das gilt entsprechend für eine etwaige Vergütung
für eine Tätigkeit in einem Ausschuss des Verwaltungsrats.
(3) Die Verwaltungsratsmitglieder erhalten Ersatz aller Auslagen sowie Ersatz der etwa auf eine ihnen bewilligte Vergütung
und Auslagen zu entrichtenden Umsatzsteuer.
(4) Die Gesellschaft kann auf ihre Kosten die Mitglieder des Verwaltungsrats gegen zivil- und strafrechtliche Inanspruchnahme
einschließlich jeweils der Kosten der Rechtsverteidigung im Zusammenhang mit der Wahrnehmung ihrer Mandate versichern und
eine entsprechende Rechtsschutz- und Vermögensschadens-Haftpflichtversicherung (sog. D&O-Versicherung) abschließen.“
Am 10. Juni 2021 hat die Hauptversammlung der GFT Technologies SE beschlossen, dass die Verwaltungsratsmitglieder der GFT
Technologies SE neben dem Ersatz ihrer Auslagen sowie dem Ersatz der etwa auf ihre Vergütung und Auslagen zu entrichtenden
Umsatzsteuer eine jährliche Vergütung in Höhe von 50.000,00 EUR erhalten. Der Vorsitzende des Verwaltungsrats erhält eine
Vergütung in Höhe von 200.000,00 EUR, der stellvertretende Vorsitzende des Verwaltungsrats eine Vergütung in Höhe von 75.000,00
EUR. Jedes Mitglied des Prüfungsausschusses erhält zusätzlich 2.000,00 EUR je Sitzung des Prüfungsausschusses, an der das
Mitglied teilnimmt. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses erhält stattdessen 3.000,00 EUR je Sitzung des Prüfungsausschusses,
an der er teilnimmt. Diejenigen Verwaltungsratsmitglieder – einschließlich des Vorsitzenden und seines Stellvertreters –,
die zu geschäftsführenden Direktoren der Gesellschaft bestellt sind, erhalten keine Verwaltungsratsvergütung, sofern und soweit
sie eine Vergütung für die Tätigkeit als geschäftsführende Direktoren erhalten.
Die vorstehende Vergütungsregelung für den Verwaltungsrat trat rückwirkend mit Wirkung zum 1. Januar 2021 in Kraft und galt
erstmals für das volle, laufende Geschäftsjahr 2021. Sie gilt auch in den Geschäftsjahren, die dem Geschäftsjahr 2021 folgen,
es sei denn, die Hauptversammlung beschließt etwas anderes.
Der Verwaltungsrat hat die Struktur und Höhe der Vergütung seiner Mitglieder überprüft, wobei neben einer Betrachtung der
Aufgaben und Kompetenzen auch die Marktüblichkeit anhand eines horizontalen Vergütungsvergleichs betrachtet wurde. Insbesondere
vor dem Hintergrund der durch den Gesetzgeber und insbesondere die Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex
geforderten deutlichen Ausweitung der Kompetenzen und Aufgaben der Mitglieder des Prüfungsausschusses und der damit einhergehenden
deutlich höheren zeitlichen Belastungen ist der Verwaltungsrat zur Einschätzung gelangt, dass die Vergütung der Mitglieder
des Prüfungsausschusses angemessen erhöht werden soll. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses soll rückwirkend ab 1. Januar
2023 je Sitzung an der er teilnimmt, 8.000,00 EUR erhalten, jedes weitere Mitglied 4.000,00 EUR.
Vor diesem Hintergrund schlägt der Verwaltungsrat vor, das als Anlage zu diesem Tagesordnungspunkt 10 im Anschluss an die
Tagesordnung wiedergegebene Vergütungssystem sowie – auf Grundlage der unverändert bleibenden Regelung zur Vergütung in §
15 der Satzung der GFT Technologies SE – die folgende Vergütungsregelung für die Mitglieder des Verwaltungsrats zu beschließen:
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Die Verwaltungsratsmitglieder der GFT Technologies SE erhalten neben dem Ersatz ihrer Auslagen sowie dem Ersatz der etwa auf
ihre Vergütung und Auslagen zu entrichtenden Umsatzsteuer eine jährliche Vergütung in Höhe von 50.000,00 EUR. Der Vorsitzende
des Verwaltungsrats erhält eine Vergütung in Höhe von 200.000,00 EUR, der stellvertretende Vorsitzende des Verwaltungsrats
eine Vergütung in Höhe von 75.000,00 EUR. Jedes Mitglied des Prüfungsausschusses erhält zusätzlich 4.000,00 EUR je Sitzung
des Prüfungsausschusses, an der das Mitglied teilnimmt. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses erhält stattdessen 8.000,00
EUR je Sitzung des Prüfungsausschusses, an der er teilnimmt. Diejenigen Verwaltungsratsmitglieder – einschließlich des Vorsitzenden
und seines Stellvertreters –, die zu geschäftsführenden Direktoren der Gesellschaft bestellt sind, erhalten keine Verwaltungsratsvergütung,
sofern und soweit sie eine Vergütung für die Tätigkeit als geschäftsführende Direktoren erhalten.
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Vorstehende Vergütungsregelung für den Verwaltungsrat tritt rückwirkend mit Wirkung zum 1. Januar 2023 in Kraft und gilt erstmals
für das volle, laufende Geschäftsjahr 2023. Sie gilt auch in den Geschäftsjahren, die dem Geschäftsjahr 2023 folgen, es sei
denn, die Hauptversammlung beschließt etwas anderes. Mit Inkrafttreten dieser Vergütungsregelung tritt die von der Hauptversammlung
vom 10. Juni 2021 beschlossene Vergütungsregelung für die Verwaltungsratsmitglieder außer Kraft.
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Anlage und Bericht
Anlage zu Tagesordnungspunkt 6 – Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022
Vergütungsbericht 2022 der GFT Technologies SE
Der Vergütungsbericht nach § 22 Abs. 6 SE-Ausführungsgesetz (SEAG) i. V. m. § 162 Aktiengesetz (AktG) stellt klar und verständlich
die den Mitgliedern des Verwaltungsrats und den geschäftsführenden Direktoren der GFT Technologies SE im Geschäftsjahr 2022
individuell gewährte und geschuldete Vergütung dar und erläutert diese.
Der erstmals auf Basis der Vorschriften des § 162 AktG erstellte Vergütungsbericht 2021 wurde vom Abschlussprüfer KPMG AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft einer formellen Prüfung unterzogen und der Hauptversammlung am 1. Juni 2022 zur Abstimmung
vorgelegt. Der über die vorgenommene Prüfung angefertigte Vermerk von KPMG wurde dem Vergütungsbericht 2021 beigefügt und
auf der Internetseite der Gesellschaft veröffentlicht. Die Hauptversammlung hat den vorgelegten Vergütungsbericht mit einer
Zustimmungsquote von 73,04 % gebilligt, so dass insoweit keine Anpassung in der Form der Vergütungsberichtserstattung notwendig
war.
Die GFT Technologies SE hat eine monistische Unternehmensführungs- und Kontrollstruktur. Diese zeichnet sich dadurch aus,
dass die Führung der Gesellschaft einem einheitlichen Leitungsorgan, dem Verwaltungsrat, obliegt. Der Verwaltungsrat leitet
die Gesellschaft, bestimmt die Grundlinien ihrer Tätigkeit und überwacht deren Umsetzung durch die geschäftsführenden Direktoren.
Die geschäftsführenden Direktoren führen die Geschäfte der Gesellschaft, vertreten die Gesellschaft gerichtlich und außergerichtlich
und sind an Weisungen des Verwaltungsrats gebunden. Die GFT Technologies SE überträgt die Angabepflichten nach § 162 Abs.
1 AktG für die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats auf die geschäftsführenden Direktoren und den Verwaltungsrat
und diejenigen für den Vorstand nach § 162 Abs. 2 AktG auf ihre geschäftsführenden Direktoren.
Detaillierte Informationen zu den Vergütungssystemen für den Verwaltungsrat und die geschäftsführenden Direktoren der GFT
Technologies SE sind auf der Internetseite der Gesellschaft
www.gft.de/governance
verfügbar.
In diesem Bericht wird bei Personenbezeichnungen die männliche Form verwendet. Sie inkludiert Personen jeglichen Geschlechts.
Aufgrund von Rundungen ist es möglich, dass sich einzelne Zahlen in diesem Bericht nicht genau zur angegebenen Summe addieren
und dass dargestellte Prozentangaben nicht exakt die absoluten Werte widerspiegeln, auf die sie sich beziehen.
I. VERGÜTUNG DER GESCHÄFTSFÜHRENDEN DIREKTOREN
1. Vergütungsfestsetzung
Am 10. Juni 2021 hat die Hauptversammlung der GFT Technologies SE das vorgelegte Vergütungssystem für die geschäftsführenden
Direktoren gebilligt.
Die Festlegung der konkreten Vergütung der geschäftsführenden Direktoren entspricht dem von der Hauptversammlung am 10. Juni
2021 gebilligten Vergütungssystem. Der Anstellungsvertrag mit der Vorsitzenden der geschäftsführenden Direktoren, Marika Lulay,
weicht in den unter 2.a genannten Punkten vom Vergütungssystem ab.
Der Verwaltungsrat hat vor Abschluss der Anstellungsverträge die Vergütung der geschäftsführenden Direktoren auf ihre Angemessenheit
und Marktüblichkeit überprüft. Dabei hat er dem Vergütungssystem entsprechend die Vergütung im Vergleich zu börsennotierten
Unternehmen, die eine vergleichbare Marktstellung (insbesondere Branche, Größe, Land) und Komplexität haben, beurteilt (horizontaler
Vergütungsvergleich).
Darüber hinaus hat der Verwaltungsrat bei der Überprüfung auch die Entwicklung der Vergütung der geschäftsführenden Direktoren
im Verhältnis zur Vergütung des obersten Führungskreises und der Belegschaft des GFT Konzerns bewertet. Der oberste Führungskreis
besteht aus der Vertragsgruppe der Executive Directors. Die Belegschaft des GFT Konzerns setzt sich zusammen aus allen festangestellten
Mitarbeitern des GFT Konzerns. Neben einer Status-quo-Betrachtung hat der vertikale Vergleich auch die Entwicklung der Vergütungsrelationen
im Zeitablauf berücksichtigt.
Die Überprüfung der Angemessenheit der Vergütung der geschäftsführenden Direktoren für das Geschäftsjahr 2022 hat ergeben,
dass die sich aus der Zielerreichung für das Geschäftsjahr 2022 ergebende Vergütung der geschäftsführenden Direktoren angemessen
ist.
2. Das Vergütungssystem und die Umsetzung im Geschäftsjahr 2022
| a. |
Abweichung vom Vergütungssystem bei der Vorsitzenden der geschäftsführenden Direktoren
|
Der Anstellungsvertrag mit Marika Lulay, der im Jahr 2019, also bereits vor Inkrafttreten des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten
Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II), abgeschlossen wurde, weicht in folgenden Punkten von dem Vergütungssystem ab, das die
Hauptversammlung am 10 Juni 2021 gebilligt hat: Es ist keine Maximalvergütung festgelegt und das im Vergütungssystem vorgesehene
Nachhaltigkeitsziel als Teil der kurzfristigen variablen Vergütungsbestandteile ist nicht vorgesehen. Zudem ist der Auszahlungszeitpunkt
der langfristigen variablen Vergütung im Falle des Ausscheidens infolge eines Widerrufs der Bestellung als geschäftsführende
Direktorin durch die Gesellschaft abweichend festgelegt.
| b. |
Vergütungsbestandteile
|
Die Gesamtvergütung setzt sich aus festen und variablen Bestandteilen zusammen. Feste Bestandteile der Vergütung der geschäftsführenden
Direktoren sind die monatlichen Gehaltszahlungen und Nebenleistungen. Variable Bestandteile sind die kurzfristige variable
Vergütung und die langfristige variable Vergütung.
In der nachfolgenden Übersicht sind die im Vergütungssystem vorgesehenen Vergütungsbestandteile genannt.
Die feste Vergütung besteht aus dem Jahresfestgehalt und den Nebenleistungen. Das Jahresfestgehalt wird in monatlichen Teilbeträgen
bezahlt. Die Nebenleistungen können personen- und ereignisbezogen jährlich unterschiedlich hoch ausfallen. Sie enthalten den
geldwerten Vorteil für einen auch zur privaten Nutzung überlassenen Dienstwagen, Prämien für eine angemessene Unfallversicherung
sowie Zuschüsse zur Altersversorgung und zur Kranken- und Pflegeversicherung im üblichen Umfang.
Das Jahresfestgehalt beträgt 450.000 € für die Vorsitzende der geschäftsführenden Direktoren (CEO), 380.000 € für den für
Finanzen zuständigen geschäftsführenden Direktor (CFO) und 350.000 € für den für die Region Zentral- und Westeuropa zuständigen
geschäftsführenden Direktor.
Die variable Vergütung für ein Geschäftsjahr (Gewährungsgeschäftsjahr) setzt sich zusammen aus drei Bestandteilen mit einjähriger
Bemessungsgrundlage (Short Term Incentive STI 1, STI 2 und STI 3) und einem daraus – teilweise – abgeleiteten Vergütungsbestandteil
mit dreijähriger Halteperiode (Long Term Incentive, LTI).
Short Term Incentive (STI)
Die einjährige erfolgsabhängige Vergütung bestimmt sich nach dem Grad der Erreichung von Zielen in Bezug auf:
| • |
Wachstum
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| • |
Rendite
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| • |
Nachhaltigkeit
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Wachstumsziel (STI 1)
Das Wachstumsziel beschreibt die angestrebte prozentuale Steigerung des Umsatzes im Vergleich zum jeweils vorangegangenen
Geschäftsjahr. Dabei wird mit jedem geschäftsführenden Direktor entweder der Umsatz des GFT Konzerns oder der Umsatz einer
Teileinheit als Bemessungsgrundlage vereinbart. Je nach Grad der Zielerreichung ergibt sich ein Betrag, der zwischen null
und einem definierten Maximalbetrag liegt.
Dieser variable Bestandteil honoriert damit das Umsatzwachstum von einem Geschäftsjahr zum nächsten. Er dient dem Ziel, die
globale Marktposition des GFT Konzerns als einen führenden Technologiepartner für Banken, Versicherungen und Industrieunternehmen
auszubauen.
In den laufenden Anstellungsverträgen ist mit allen geschäftsführenden Direktoren vereinbart, dass der Umsatz des gesamten
GFT Konzerns als Bemessungsgrundlage dient.
Renditeziel (STI 2)
Das Renditeziel beschreibt das angestrebte Verhältnis von EBT (Earnings Before Taxes / Gewinn vor Steuern) zu Umsatz. Dabei
wird mit jedem geschäftsführenden Direktor das EBT und der Umsatz entweder des GFT Konzerns oder einer Teileinheit als Bemessungsgrundlage
vereinbart. Je nach Grad der Zielerreichung ergibt sich ein Betrag, der zwischen null und einem definierten Maximalbetrag
liegt.
Dieser variable Bestandteil sorgt dafür, dass nicht nur die Umsatzsteigerung, sondern auch die erreichte Rendite incentiviert
wird. Er dient dem Ziel, profitables Wachstum zu erreichen.
In den laufenden Anstellungsverträgen ist mit allen geschäftsführenden Direktoren vereinbart, dass der Umsatz und das EBT
des gesamten GFT Konzerns als Bemessungsgrundlage dient.
Nachhaltigkeitsziel (STI 3)
Der Verwaltungsrat legt für jedes Geschäftsjahr ein oder mehrere soziale oder ökologische Ziele fest. Je nach Grad der Zielerreichung
ergibt sich ein Betrag, der zwischen null und einem definierten Maximalbetrag liegt.
Dieser variable Bestandteil incentiviert die Erreichung unternehmensspezifischer Nachhaltigkeitsziele. Dabei wählt der Verwaltungsrat
grundsätzlich eines oder mehrere der nachfolgenden Nachhaltigkeitsziele aus: Aus- und Weiterbildung von Mitarbeitern, Förderung
von externen IT-Talenten, Energieeinsparung, Förderung der Diversität in der Belegschaft und/oder des Managements des GFT
Konzerns sowie Mitarbeiter- und/oder Kundenzufriedenheit. Der Verwaltungsrat ist berechtigt, nach billigem Ermessen statt
eines oder mehrerer der vorgenannten Nachhaltigkeitsziele auch andere Nachhaltigkeitsziele auszuwählen, sofern zu diesen im
zusammengefassten Lagebericht nichtfinanzielle Steuerungsgrößen angegeben sind und der Verwaltungsrat zu der Überzeugung gelangt,
dass diese als Nachhaltigkeitsziele ebenso geeignet sind, die langfristige Entwicklung des Unternehmens zu fördern und die
geschäftsführenden Direktoren entsprechend zu incentivieren.
Der variable Bestandteil sorgt dafür, dass nicht nur das Interesse der Aktionäre an profitablem Wachstum incentiviert wird,
sondern auch die Interessen weiterer Stakeholder berücksichtigt werden.
Für das Geschäftsjahr 2022 war mit zwei geschäftsführenden Direktoren ein Nachhaltigkeitsziel vereinbart. Mit der Vorsitzenden
der geschäftsführenden Direktoren ist kein Nachhaltigkeitsziel vereinbart, da der entsprechende Anstellungsvertrag im Jahr
2019, also bereits vor Inkrafttreten des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II), abgeschlossen
wurde.
Berechnung des Short Term Incentive, Auszahlung bzw. Teilumwandlung in den Long Term Incentive
Die sich aus dem Grad der Erreichung des Wachstums-, des Rendite- sowie des Nachhaltigkeitsziels ergebenden Beträge werden
nach Ablauf des jeweiligen Gewährungsgeschäftsjahres addiert.
Von dem sich daraus ergebenden jährlichen Gesamtbetrag des STI werden entsprechend der vorab in den laufenden Anstellungsverträgen
festgelegten Regelung zwei Drittel am Ende des Kalendermonats, der dem Kalendermonat folgt, in dem der Konzernabschluss vom
Verwaltungsrat für das Gewährungsgeschäftsjahr gebilligt wird, an die geschäftsführenden Direktoren ausbezahlt (Auszahlungsbetrag
STI).
Der verbleibende Betrag (ein Drittel des STI) wird von der Gesellschaft einbehalten und in die langfristige variable Vergütung
(LTI) für das betreffende Geschäftsjahr umgewandelt (Umwandlungsbetrag).
Long Term Incentive (LTI)
Den geschäftsführenden Direktoren wird jährlich für den Umwandlungsbetrag eine Anzahl virtueller Aktien zugeteilt (gewährte
virtuelle Aktien). Die virtuellen Aktien sind eine reine Rechengröße. Die Anzahl der virtuellen Aktien einer Tranche bestimmt
sich dadurch, dass der Umwandlungsbetrag durch den nach Handelsvolumen gewichteten durchschnittlichen Aktienkurs der GFT Aktie
an allen Handelstagen des Gewährungsgeschäftsjahres im XETRA-Handelssystem der Deutschen Börse AG in Frankfurt (oder in einem
dieses ersetzenden Handelssystem) geteilt wird.
Die gewährten virtuellen Aktien sind von den geschäftsführenden Direktoren über eine Periode von drei Geschäftsjahren zu halten
(Haltefrist). Die Haltefrist beginnt rückwirkend am 1. Januar des Geschäftsjahres, das auf das Gewährungsgeschäftsjahr folgt
und endet am 31. Dezember des dritten Jahres, das auf das Gewährungsgeschäftsjahr folgt (Endgeschäftsjahr). Nach Ablauf der
Haltefrist werden die gewährten virtuellen Aktien in einen Auszahlungsbetrag in bar zurückgewandelt (Auszahlungsbetrag LTI).
Hierfür wird die Anzahl an gewährten virtuellen Aktien mit dem nach Handelsvolumen gewichteten durchschnittlichen Aktienkurs
der GFT Aktie an allen Handelstagen des Endgeschäftsjahres im XETRA-Handelssystem der Deutschen Börse AG in Frankfurt (oder
in einem dieses ersetzenden Handelssystem) multipliziert. Der sich ergebende Betrag wird an den geschäftsführenden Direktor
– vorbehaltlich einer Herabsetzung bei außergewöhnlichen Entwicklungen (siehe dazu unter i.) – ausbezahlt.
Der LTI zielt darauf ab, Wachstum zu honorieren, das geeignet ist, den Unternehmenswert und damit den Kurs der GFT Aktie langfristig
zu steigern.
Der nachfolgenden Übersicht zeigt die Struktur des LTI.
| e. |
Relative Anteile von fester Vergütung, kurzfristigen und langfristigen variablen Vergütungsbestandteilen an der Ziel-Gesamtvergütung
gemäß Vergütungssystem
|
Das folgende Schaubild zeigt die im Vergütungssystem festgelegten relativen Anteile von fester Vergütung und die der kurz-
und langfristigen variablen Vergütungsbestandteile an der Ziel-Gesamtvergütung. Die Ziel-Gesamtvergütung ist die Summe aller
für das betreffende Geschäftsjahr aufgewendeten Vergütungsbeträge im Falle einer 100%igen Zielerreichung.
Konkret ist mit allen geschäftsführenden Direktoren vereinbart, dass zwei Drittel des Gesamtbetrags des STI jährlich ausbezahlt
werden und ein Drittel in den LTI umgewandelt werden (siehe Gliederungspunkt I. 2. d.).
Der Verwaltungsrat hat die konkrete Vergütung der geschäftsführenden Direktoren unter Beachtung der Anforderungen des § 87
AktG und in Übereinstimmung mit dem von der Hauptversammlung gebilligten Vergütungssystem festgelegt. Dabei hat er darauf
geachtet, dass die einzelnen Vergütungsbestandteile und die Ziel-Gesamtvergütung (Gesamtvergütung bei Erreichung der Ziele
zu 100 %) in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben, Anforderungen und Leistungen des geschäftsführenden Direktors,
der wirtschaftlichen Lage sowie dem Erfolg und den Zukunftsaussichten des GFT Konzerns stehen und die übliche Vergütung nicht
ohne besondere Gründe übersteigen.
Die nachfolgende Tabelle zeigt die individuelle Zielvergütung jedes geschäftsführenden Direktors und die relativen Anteile
der einzelnen Vergütungselemente an der Ziel-Gesamtvergütung (ZGV) für das Geschäftsjahr 2022. In dem mit Marika Lulay im
Geschäftsjahr 2019 geschlossenen Anstellungsvertrag ist keine Ziel-Gesamtvergütung festgelegt, da kein Ziel für die langfristige
variable Vergütung festgelegt ist. Aus Gründen der besseren Vergleichbarkeit enthält die Tabelle auch bei Marika Lulay die
Anteile, die gelten würden, wenn auch mit ihr die gleiche Zieldefinition für den LTI, wie bei den weiteren geschäftsführenden
Direktoren vereinbart wäre.
| g. |
Zielerreichung im Hinblick auf die variable Vergütung im Geschäftsjahr 2022
|
Die nachfolgende Übersicht zeigt den Grad der Erfüllung der Ziele im Hinblick auf die variable Vergütung für das Geschäftsjahr
2022 und die zugehörigen Beträge, die in die Berechnung des Gesamtbetrags des STI einfließen:
Von dem jährlichen Gesamtbetrag des STI wird ein Drittel von der Gesellschaft einbehalten und in die langfristige variable
Vergütung (LTI) für das betreffende Geschäftsjahr umgewandelt (Umwandlungsbetrag). Der geschäftsführende Direktor erhält für
den Umwandlungsbetrag eine Anzahl virtueller Aktien zugeteilt.
Auf Basis des oben genannten gesamten STI wurden den geschäftsführenden Direktoren für das Geschäftsjahr 2022 die in der nachfolgenden
Tabelle genannten virtuellen Aktien zugeteilt.
Der Verwaltungsrat hat für zwei von drei geschäftsführenden Direktoren eine Maximalvergütung festgelegt, die alle Vergütungsbestandteile
umfasst. Der mit Marika Lulay im Geschäftsjahr 2019 geschlossene Anstellungsvertrag sieht keine Maximalvergütung vor, da,
abgesehen von allen anderen Vergütungsbestandteilen, die Wertentwicklung der virtuellen Anteile (LTI) nicht begrenzt ist.
Die Maximalvergütung ist die Obergrenze der Gesamtvergütung (Jahresfestgehalt, Nebenleistungen, Auszahlungsbetrag STI, LTI
und gegebenenfalls eine sonstige Leistung an neu eintretende geschäftsführende Direktoren oder ein Ermessensbonus) eines geschäftsführenden
Direktors bezogen auf ein Geschäftsjahr, die nicht überschritten werden darf.
Die mögliche Kappung des die Maximalvergütung überschreitenden Betrags erfolgt bei der Auszahlung des auf das relevante Geschäftsjahr
entfallenden, drei Jahre später zur Auszahlung fälligen LTI.
Generell ist im Vergütungssystem festgelegt, dass die für ein Geschäftsjahr erreichbare Maximalvergütung für die Vorsitzende
der geschäftsführenden Direktoren höchstens brutto 3.000.000 € und für weitere geschäftsführende Direktoren höchstens brutto
2.000.000 € beträgt.
In der nachfolgenden Tabelle sind die für das Geschäftsjahr 2022 in den Anstellungsverträgen mit den geschäftsführenden Direktoren
vereinbarten Maximalvergütungen ausgewiesen.
| i. |
Möglichkeit der Herabsetzung der Vergütung und der Gewährung eines Ermessensbonus
|
Bei außergewöhnlichen Entwicklungen hat der Verwaltungsrat die Möglichkeit, den Auszahlungsbetrag LTI in angemessenem Umfang
herabzusetzen oder einen Ermessensbonus zu gewähren. Der Auszahlungsbetrag LTI darf dabei in keinem Fall geringer sein als
der Betrag, der in den jeweiligen LTI umgewandelt wurde, zuzüglich Zinsen in Höhe von fünf Prozentpunkten über dem Basiszinssatz.
Der Ermessensbonus darf bei Marika Lulay 200.000 €, bei Dr. Jochen Ruetz 175.000 € und bei Jens-Thorsten Rauer 150.000 € nicht
überschreiten. Für das Geschäftsjahr 2022 hat der Verwaltungsrat weder von der Möglichkeit der Herabsetzung noch der Gewährung
eines Ermessensbonus Gebrauch gemacht.
Es bestehen, abgesehen von den gesetzlichen Ansprüchen und Rechten, keine vertraglichen Vereinbarungen, variable Vergütungsbestandteile
zurückzufordern.
| j. |
Leistungen anlässlich der Beendigung der Tätigkeit eines geschäftsführenden Direktors
|
Endet das Amt eines geschäftsführenden Direktors durch Widerruf der Bestellung durch die Gesellschaft, die nicht auf einem
(zur Kündigung des Anstellungsvertrags berechtigenden) wichtigen Grund beruht, und endet infolgedessen der Anstellungsvertrag
aufgrund der Koppelungsklausel, hat der geschäftsführende Direktor einen Anspruch auf eine Abfindung. Die Abfindung entspricht
der vertragsgemäßen Vergütung, die der geschäftsführende Direktor ab dem Zeitpunkt der vorzeitigen Beendigung des Anstellungsvertrages
bis zu dessen regulärer Beendigung (Restlaufzeit), längstens jedoch für zwei Jahre, erhalten hätte.
Im Fall einer dauerhaften Arbeitsunfähigkeit ist die Gesellschaft zur Kündigung des Anstellungsverhältnisses mit einer Frist
von einem Monat zum Halbjahresende berechtigt. Eine dauerhafte Arbeitsunfähigkeit liegt vor, wenn der geschäftsführende Direktor
aus gesundheitlichen Gründen voraussichtlich auf Dauer (regelmäßig mehr als 12 Monate) nicht in der Lage sein wird, seine
Aufgaben zu erfüllen. Die Dauer der Fortzahlung der Vergütung im Falle einer dauerhaften Arbeitsunfähigkeit beträgt mindestens
12 Monate ab dem Zeitpunkt des Eintritts der Arbeitsunfähigkeit. Damit wird die gesamte Vergütung ggf. über die vorzeitige
Beendigung des Anstellungsverhältnisses hinaus weiterbezahlt.
Im Fall des Ablebens wird die erfolgsunabhängige Vergütung im Sterbemonat und in den darauffolgenden sechs Monaten, längstens
jedoch bis zum Vertragsende, an vertraglich definierte Hinterbliebene weitergezahlt.
Im Geschäftsjahr 2022 wurden keine Zusagen im Hinblick auf Leistungen anlässlich der Beendigung der Tätigkeit eines geschäftsführenden
Direktors geändert.
Da kein geschäftsführender Direktor seine Tätigkeit im Laufe des letzten Geschäftsjahres beendet hat, wurden keine Leistungen
in diesem Zusammenhang zugesagt und im Laufe des letzten Geschäftsjahres gewährt.
| k. |
Keine Leistungen Dritter
|
Im Geschäftsjahr 2022 wurden keinem geschäftsführenden Direktor Leistungen von einem Dritten im Hinblick auf seine Tätigkeit
als geschäftsführender Direktor zugesagt oder gewährt.
| l. |
Keine Versorgungszusagen
|
Versorgungszusagen an die geschäftsführenden Direktoren bestehen nicht.
| m. |
Beitrag des Vergütungssystems zur Förderung der langfristigen und nachhaltigen Entwicklung der Gesellschaft
|
Durch die vorstehend beschriebene Umsetzung des Vergütungssystems ist gewährleistet, dass die konkrete Vergütung die langfristige
Entwicklung der Gesellschaft fördert. Das Vergütungssystem und dessen Umsetzung zielen auf die langfristige und nachhaltige
Steigerung des Unternehmenswerts durch profitables Wachstum ab. Gleichzeitig wird eine international konkurrenzfähige Vergütung
für die geschäftsführenden Direktoren ermöglicht.
3. Gewährte und geschuldete Vergütung nach Aktiengesetz im Geschäftsjahr 2022
Nachstehend wird die gewährte und geschuldete Vergütung der geschäftsführenden Direktoren im Geschäftsjahr 2022 nach § 162
AktG ausgewiesen. Demnach enthalten die Tabellen alle Beträge, die den einzelnen geschäftsführenden Direktoren im Berichtszeitraum
tatsächlich zugeflossen sind (gewährte Vergütung) beziehungsweise alle rechtlich fälligen, aber bisher nicht zugeflossenen
Vergütungen (geschuldete Vergütung).
Als im Geschäftsjahr 2022 „geschuldete Vergütung“ wird neben dem Jahresfestgehalt und den Nebenleistungen einerseits der Auszahlungsbetrag
STI und andererseits der Umwandlungsbetrag betrachtet. Auch wenn der Auszahlungsbetrag STI, also der Teil des STI, der nicht
in die langfristige variable Vergütung (LTI) umgewandelt wird, erst im folgenden Geschäftsjahr ausbezahlt wird, liegt diesem
eine Leistung zugrunde, die bis zum jeweiligen Geschäftsjahresende vollständig erbracht wurde. Auch dem Umwandlungsbetrag,
also dem Teil des STI, der in die langfristige variable Vergütung (LTI) umgewandelt wird, liegt eine Leistung zugrunde, die
bis zum jeweiligen Geschäftsjahresende vollständig erbracht wurde. Der Auszahlungsbetrag LTI kann jedoch vom Umwandlungsbetrag
abweichen. Entsprechende positive oder negative Veränderungen werden im Endgeschäftsjahr des jeweiligen LTI als "geschuldete
Vergütung“ betrachtet. Diese Vorgehensweise ermöglicht eine transparente und verständliche Berichterstattung und stellt die
Verbindung zwischen Performance und Vergütung im Berichtszeitraum sicher.
In der nachfolgenden Tabelle sind alle festen und variablen Vergütungsbestandteile und deren jeweilige relativen Anteile an
der Gesamtvergütung je geschäftsführendem Direktor genannt. Die angegebenen relativen Anteile beziehen sich auf die im jeweiligen
Geschäftsjahr gewährten und geschuldeten Vergütungsbestandteile.
II. VERGÜTUNG DER MITGLIEDER DES VERWALTUNGSRATS
Die Vergütung der Mitglieder des Verwaltungsrats wird gemäß § 15 der Satzung der GFT Technologies SE von der Hauptversammlung
durch Beschluss festgelegt. Weiter ist nach § 38 Abs. 1 SEAG i. V. m. § 113 Abs. 3 AktG bei börsennotierten Gesellschaften
mindestens alle vier Jahre durch die Hauptversammlung ein Beschluss über die Vergütung der Mitglieder des Verwaltungsrats
zu fassen.
Die Hauptversammlung hat am 10. Juni 2021 das vorgelegte Vergütungssystem gebilligt und nach § 15 der Satzung der GFT Technologies
SE eine neue Vergütungsregelung beschlossen. Die Vergütungsregelung wird seit dem 1. Januar 2021 angewandt und ersetzt seit
diesem Zeitpunkt die bisherigen Vergütungsregelung. Die nachfolgend dargestellte Vergütung der Mitglieder des Verwaltungsrats
entspricht der von der Hauptversammlung beschlossenen Vergütungsregelung.
Die Vergütung der Mitglieder des Verwaltungsrats ist als reine Festvergütung ausgestaltet. Eine erfolgsabhängige Vergütung
wird nicht gewährt. Die fixe Vergütung beträgt jeweils für jedes Geschäftsjahr für die Verwaltungsratsmitglieder 50.000,00
€, für den Vorsitzenden des Verwaltungsrats 200.000,00 € und für den stellvertretenden Vorsitzenden des Verwaltungsrats 75.000,00
€. Gehören Mitglieder dem Verwaltungsrat nur während eines Teils eines Geschäftsjahres an, erhalten sie für jeden angefangenen
Monat ihrer Mitgliedschaft ein Zwölftel der fixen Vergütung.
Die Mitglieder des Prüfungsausschusses erhalten zusätzlich zur fixen Vergütung, die sie als Mitglied des Verwaltungsrats erhalten,
ein Sitzungsgeld. Dieses beträgt für jedes Mitglied 2.000,00 € für jede Sitzung des Prüfungsausschusses, an der das Mitglied
teilnimmt. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses erhält stattdessen 3.000,00 € für jede Sitzung des Prüfungsausschusses,
an der er teilnimmt.
Eine reine Festvergütung für die Mitglieder des Verwaltungsrats, ergänzt um ein Sitzungeld für die Mitglieder des Prüfungsausschusses,
ist am besten geeignet, um der Leitungs-, Beratungs- und Überwachungsfunktion des Verwaltungsrats gerecht zu werden. Eine
ausschließlich feste Vergütung verleitet nicht zum Eingehen unangemessener Risiken und gewährleistet, dass der Verwaltungsrat
seine Entscheidungen ausschließlich am langfristigen Wohl der Gesellschaft ausrichtet. Die höhere Vergütung für den Vorsitzenden
des Verwaltungsrats und seinen Stellvertreter trägt der Verantwortung und der höheren zeitlichen Belastung angemessen Rechnung.
Vor dem Hintergrund des zusätzlichen Aufwands, den die Sitzungen des Prüfungsausschusses mit sich bringen, wird dessen Mitgliedern
ein Sitzungsgeld gewährt. Der Vorsitzende erhält ein höheres Sitzungsgeld, um die zusätzliche zeitliche Belastung angemessen
zu berücksichtigen.
Die geschäftsführenden Direktoren, die das operative Geschäft der Gesellschaft führen, erhalten hierfür eine Vergütung, die
sich nach dem Vergütungssystem für die geschäftsführenden Direktoren richtet. Dieses sieht neben einer Festvergütung auch
eine erfolgsabhängige Vergütung vor. Vor diesem Hintergrund erhalten diejenigen Mitglieder des Verwaltungsrats, die zu geschäftsführenden
Direktoren bestellt sind, keine Vergütung für ihr Amt als Verwaltungsratsmitglied. Durch diese Regelung werden die Geschäftsstrategie
und die langfristige Entwicklung der Gesellschaft am besten gefördert.
Die nachfolgende Tabelle zeigt die den Mitgliedern des Verwaltungsrats im Geschäftsjahr 2022 gewährte und geschuldete Vergütung
nach § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG.
III. VERGLEICHENDE DARSTELLUNG DER ERTRAGSENTWICKLUNG UND DER JÄHRLICHEN ÄNDERUNG DER VERGÜTUNG
Die nachfolgende Tabelle stellt vergleichend die Veränderung der Vergütung der Mitglieder des Verwaltungsrats und der geschäftsführenden
Direktoren, die Veränderung der Ertragsentwicklung der GFT Technologies SE, sowie die Veränderung der durchschnittlichen Vergütung
der Arbeitnehmer auf Vollzeitäquivalenzbasis dar.
Die Ertragsentwicklung wird anhand des Jahresüberschusses der GFT Technologies SE gemäß § 275 Abs. 2 Nr. 17 HGB dargestellt.
Zur besseren Vergleichbarkeit werden zudem die Umsatzerlöse und das Ergebnis vor Steuern des GFT Konzerns mit in den Vergleich
aufgenommen. Diese Kennzahlen sind als wesentliche Steuerungsgröße auch Teil der finanziellen Ziele der kurzfristig variablen
Vergütung der geschäftsführenden Direktoren und haben damit einen maßgeblichen Einfluss auf die Höhe der Vergütung der geschäftsführenden
Direktoren.
Für die Mitglieder des Verwaltungsrats und die geschäftsführenden Direktoren wird die im jeweiligen Geschäftsjahr gewährte
und geschuldete Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG dargestellt.
Für die Darstellung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer wird auf die Belegschaft der GFT Technologies SE mit
Ausnahme der geschäftsführenden Direktoren abgestellt.
Die durchschnittliche Vergütung der Arbeitnehmer der GFT Technologies SE umfasst den Personalaufwand für Löhne und Gehälter,
für Nebenleistungen sowie für jegliche dem Geschäftsjahr zuzurechnenden kurzfristig variablen Vergütungsbestandteile.
IV. SONSTIGES
Die Gesellschaft versichert im üblichen Umfang und unter Beachtung der entsprechenden aktienrechtlichen Regelungen auf ihre
Kosten die Mitglieder des Verwaltungsrats und die geschäftsführenden Direktoren gegen zivil- und strafrechtliche Inanspruchnahme
einschließlich jeweils der Kosten der Rechtsverteidigung im Zusammenhang mit der Wahrnehmung ihrer Mandate (D&O-Versicherung).
Stuttgart, den 22. März 2023
Für den Verwaltungsrat
Ulrich Dietz
Vorsitzender des Verwaltungsrats
Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG
An die GFT Technologies SE, Stuttgart
Prüfungsurteil
Wir haben den Vergütungsbericht der GFT Technologies SE, Stuttgart, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember
2022 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang
mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.
Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs.
1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.
Grundlage für das Prüfungsurteil
Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (08.2021)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“
unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer / vereidigte
Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.
Verantwortung des Verwaltungsrats
Der Verwaltungsrat ist verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben,
der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner ist er verantwortlich für die internen Kontrollen, die er als notwendig
erachtet, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei
von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Darstellungen ist.
Verantwortung des Wirtschaftsprüfers
Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen
die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.
Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben
mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können.
In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen
Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.
Stuttgart, den 22. März 2023
Deloitte GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
|
|
Marco Koch
Wirtschaftsprüfer
|
Anja Lustig
Wirtschaftsprüferin
|
|
Angaben über die unter Tagesordnungspunkt 7 zur Wahl zum Verwaltungsrat vorgeschlagene Kandidatin
Dr. Annette Beller, Kassel
Persönliche Daten:
Geburtsdatum: 9. März 1960
Geburtsort: Paderborn, Deutschland
Nationalität: deutsch
Ausgeübter Beruf: Finanzvorständin der B. Braun SE, verantwortlich für Finanzen/Steuern und Controlling, IT, Logistik und
Einkauf
Aus-/Weiterbildung:
| 1978-1984 |
Studium der Betriebswirtschaftslehre an der Georg-August-Universität Göttingen
Abschluss: Diplom-Kaufmann
|
| 1989 |
Promotion: Dr. rer. pol. |
| 1992 |
Steuerberaterexamen |
| 1994 |
Wirtschaftsprüferexamen |
Beruflicher Werdegang:
| 1984-1988 |
Wissenschaftliche Mitarbeiterin am Institut für Rechnungs- und Prüfungswesen öffentlicher und privater Betriebe der Universität
Göttingen
|
| 1989-1995 |
Wirtschaftsprüferin
Wollert-Elmendorff (Deloitte), Düsseldorf
|
| 1995-2011 |
Senior Vice President Finanzen, Steuern und Rechnungswesen
B. Braun Melsungen AG, Melsungen
|
| 2011-2021 |
Mitglied des Vorstandes der B. Braun Melsungen Aktiengesellschaft, Melsungen
verantwortlich für Finanzen/Steuern und Controlling, IT, Logistik und Einkauf
|
| Seit 2018 |
Mitglied des Vorstands der B. Braun SE, Melsungen
verantwortlich für Finanzen/Steuern und Controlling, IT, Logistik und Einkauf
|
Expertise/Kompetenzen:
Informationstechnologie/Digitalisierung, Banken- und Versicherungen, Industrie, Unternehmensleitung und -kontrolle (einschließlich
Strategie und M&A), Finanzen, Risikomanagement und interne Kontrollsysteme, Finanzexperte, Recht/Compliance, Nachhaltigkeit
Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:
| • |
Landesbank Hessen-Thüringen Girozentrale, Frankfurt am Main (Mitglied des Verwaltungsrats seit 2015 und Vorsitzende des Prüfungsausschusses
seit 2018)
|
| • |
B. Braun Melsungen Aktiengesellschaft, Melsungen (Vorsitzende des Aufsichtsrats)
|
Weitere wesentliche Tätigkeiten:
| • |
Stellvertretende Vorsitzende des Hochschulrats der Universität Kassel
|
| • |
Mitglied des St. Galler Finanzforums für Familienunternehmen
|
Anlage zu Tagesordnungspunkt 10 – Vergütungssystem für die Mitglieder des Verwaltungsrats
| 1. |
Vergütungsbestandteile und Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der GFT Technologies
SE
|
Bei der Vergütung der Mitglieder des Verwaltungsrats handelt es sich um eine reine Festvergütung. Eine erfolgsabhängige Vergütung
wird nicht gewährt.
Die fixe Vergütung beträgt jeweils für jedes Geschäftsjahr für die Verwaltungsratsmitglieder 50.000,00 EUR, für den Vorsitzenden
des Verwaltungsrats 200.000,00 EUR und für den stellvertretenden Vorsitzenden des Verwaltungsrats 75.000,00 EUR. Gehören Mitglieder
dem Verwaltungsrat nur während eines Teils eines Geschäftsjahres an, erhalten sie für jeden angefangenen Monat ihrer Mitgliedschaft
ein Zwölftel der fixen Vergütung. Ferner erstattet die Gesellschaft den Verwaltungsratsmitgliedern die auf die fixe Vergütung
und auf die Erstattung von Auslagen entfallende Umsatzsteuer.
Die Mitglieder des Prüfungsausschusses erhalten zusätzlich zur fixen Vergütung als Mitglied des Verwaltungsrats ein Sitzungsgeld.
Dieses beträgt für den Vorsitzenden des Prüfungsausschusses 8.000,00 EUR für jede Sitzung, an der er teilnimmt, für jedes
weitere Mitglied des Prüfungsausschusses 4.000,00 EUR für jede Sitzung, an der es teilnimmt.
Für den Vorsitzenden des Verwaltungsrats und seinen Stellvertreter wird jeweils eine höhere Vergütung gewährt. Damit wird
insbesondere die hohe zeitliche Belastung des Vorsitzenden des Verwaltungsrats angemessen berücksichtigt.
Aus Sicht des Verwaltungsrats ist eine reine Festvergütung für seine Mitglieder, ergänzt um ein Sitzungeld für die Mitglieder
des Prüfungsausschusses, am besten geeignet, um der Leitungs-, Beratungs- und Überwachungsfunktion des Verwaltungsrats gerecht
zu werden. Eine ausschließlich feste Vergütung verleitet nicht zum Eingehen unangemessener Risiken und gewährleistet, dass
der Verwaltungsrat seine Entscheidungen ausschließlich am langfristigen Wohl der Gesellschaft ausrichtet.
Vor dem Hintergrund des zusätzlichen Aufwands, den die Sitzungen des Prüfungsausschusses mit sich bringen, wird dessen Mitgliedern
ein angemessenes Sitzungsgeld gewährt. Der Vorsitzende erhält ein höheres Sitzungsgeld, um die zusätzliche zeitliche Belastung
angemessen zu berücksichtigen.
Die geschäftsführenden Direktoren, die das operative Geschäft der Gesellschaft führen, erhalten hierfür eine Vergütung, die
sich nach dem Vergütungssystem für die geschäftsführenden Direktoren richtet. Dieses sieht neben einer Festvergütung auch
eine erfolgsabhängige Vergütung vor. Vor diesem Hintergrund sollen diejenigen Mitglieder des Verwaltungsrats, die zu geschäftsführenden
Direktoren bestellt sind, keine Vergütung für ihr Amt als Verwaltungsratsmitglied erhalten. Der Verwaltungsrat ist der Ansicht,
dass auf diese Weise die Geschäftsstrategie und die langfristige Entwicklung der Gesellschaft am besten gefördert werden.
Die Gesellschaft versichert die Mitglieder des Verwaltungsrats im üblichen Umfang auf ihre Kosten gegen zivil- und strafrechtliche
Inanspruchnahme einschließlich jeweils der Kosten der Rechtsverteidigung im Zusammenhang mit der Wahrnehmung ihrer Mandate
(D&O-Versicherung).
Der Verwaltungsrat überprüft das Vergütungssystem für die Mitglieder des Verwaltungsrats und die konkrete Vergütung bei Bedarf,
mindestens jedoch alle vier Jahre, wobei Ausschüsse derzeit nicht beteiligt sind. Soweit er dies für sinnvoll erachtet, wird
er zukünftig einen Ausschuss mit der Vorbereitung betrauen. Bei Bedarf nimmt der Verwaltungsrat Änderungen vor. Er legt der
Hauptversammlung das Vergütungssystem für die Mitglieder des Verwaltungsrats und einen Beschlussvorschlag über die Vergütung
bei jeder Änderung, spätestens aber alle vier Jahre zur Billigung vor. Ein bestätigender Beschluss über das Vergütungssystem
für die Mitglieder des Verwaltungsrats und die Vergütungsregelung ist zulässig. Billigt die Hauptversammlung das jeweils zur
Abstimmung gestellte Vergütungssystem nicht, wird spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes
Vergütungssystem vorgelegt.
Im Rahmen der Überprüfung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Verwaltungsrats wird der Verwaltungsrat auch weiterhin
berücksichtigen, dass die Vergütung in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben der Verwaltungsratsmitglieder und der
Lage der Gesellschaft steht. Er überprüft zudem, ob die Vergütung marktüblich ist. Die Beurteilung der Marktüblichkeit erfolgt
anhand eines horizontalen Vergütungsvergleichs, bei dem die Vergütungsdaten von börsennotierten Unternehmen, die eine vergleichbare
Marktstellung (insbesondere Branche, Größe, Land) und Komplexität haben, herangezogen werden. Da die Tätigkeit des Verwaltungsrats
sich grundlegend von der Tätigkeit der Arbeitnehmer der Gesellschaft und des Konzerns unterscheidet und die Verwaltungsratsvergütung
zudem korporationsrechtlicher Natur ist, wird bei der Überprüfung und Festsetzung der Vergütung ein sogenannter vertikaler
Vergleich mit der Arbeitnehmervergütung nicht vorgenommen.
Es liegt in der Natur der Sache, dass der Verwaltungsrat in die Ausgestaltung des Vergütungssystems eingebunden ist. Diesem
systemimmanenten Interessenkonflikt wird dadurch begegnet, dass die Entscheidung über die Vergütung kraft Gesetzes von der
Hauptversammlung getroffen wird.
I.
Voraussetzungen für die Ausübung von Rechten der Aktionäre im Zusammenhang
mit der virtuellen Hauptversammlung, insbesondere des Stimmrechts
| a) |
Abhaltung im Wege einer virtuellen Hauptversammlung
Der Verwaltungsrat hat gem. § 118a AktG i.V.m. § 26n Abs. 1 EGAktG beschlossen, die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft
als virtuelle Hauptversammlung abzuhalten. Eine physische Teilnahme der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme
der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) ist daher ausgeschlossen.
Die Durchführung der ordentlichen Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung nach § 118a AktG führt im Vergleich zu einer
physischen Hauptversammlung zu einigen Modifikationen beim Ablauf der Hauptversammlung sowie der Ausübung der Rechte der Aktionäre.
Die gesamte virtuelle Hauptversammlung wird vollständig in Bild und Ton im Aktionärsportal, das für ordnungsgemäß angemeldete
Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten über
zugänglich ist, übertragen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten kann im Wege elektronischer
Briefwahl oder durch Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter vorgenommen
werden. Vor der Versammlung können zudem ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre im Wege der elektronischen Kommunikation Stellungnahmen
einreichen. Während der Versammlung wird elektronisch zu der Versammlung zugeschalteten Aktionären ein Rederecht in der Versammlung
im Wege der Videokommunikation eingeräumt. Ebenfalls sind diese berechtigt, als Teil ihres Rederechts im Wege der Videokommunikation
in der Versammlung Anträge zu stellen, Wahlvorschläge zu unterbreiten und Auskunft zu verlangen. Sie können zudem im Wege
der elektronischen Kommunikation Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zur Niederschrift erklären.
Im Hinblick auf die Besonderheiten der virtuellen Hauptversammlung bitten wir um besondere Beachtung der nachstehenden Hinweise
zur Anmeldung, zur Ausübung des Stimmrechts und zu den weiteren Aktionärsrechten.
|
| b) |
Anmeldung
Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung in Form der elektronischen Zuschaltung und insbesondere zur Ausübung des
Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft anmelden. Die
Anmeldung muss in deutscher oder englischer Sprache erfolgen.
Die Berechtigungen zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung in Form der elektronischen Zuschaltung und zur Ausübung
von Rechten im Zusammenhang mit der Hauptversammlung sind der Gesellschaft nachzuweisen (vgl. § 21 Abs. 2 der Satzung). Zum
Nachweis ist entweder eine schriftlich oder in Textform (§ 126b BGB) und in deutscher oder englischer Sprache erstellte Bescheinigung
des depotführenden Instituts über den Anteilsbesitz oder ein Nachweis gemäß § 67c Abs. 3 AktG (jeweils „Berechtigungsnachweis“)
erforderlich.
Der Berechtigungsnachweis muss sich auf den Beginn des 21. Tags vor der Hauptversammlung, also auf den 1. Juni 2023, 0:00
Uhr (MESZ), beziehen („Nachweisstichtag“).
Die Anmeldung und der Berechtigungsnachweis müssen der Gesellschaft bis spätestens 15. Juni 2023, 24:00 Uhr (MESZ), entweder in Schrift- oder Textform (§ 126b BGB) unter einer der folgenden Adressen (per Post oder per E-Mail)
GFT Technologies SE
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
E-Mail: anmeldung@better-orange.de
oder unter den Voraussetzungen des § 67c AktG durch Übermittlung durch Intermediäre zugehen.
|
| c) |
Bedeutung des Nachweisstichtags
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Ausübung von Rechten im Zusammenhang mit der Hauptversammlung als Aktionär nur,
wer den Berechtigungsnachweis erbracht hat. Dies bedeutet, dass Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Nachweisstichtag
erworben haben, keine Rechte im Zusammenhang mit der Hauptversammlung ausüben können. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen
auf die Veräußerbarkeit der Aktien. Aktionäre, die ihre Aktien nach dem Nachweisstichtag veräußern, sind deshalb – bei rechtzeitiger
Anmeldung und Vorlage des Berechtigungsnachweises – im Verhältnis zur Gesellschaft trotzdem zur Ausübung von Rechten im Zusammenhang
mit der Hauptversammlung berechtigt. Der Nachweisstichtag ist für die Dividendenberechtigung ohne Bedeutung.
|
| d) |
HV-Ticket und Aktionärsportal
Nach fristgerechtem Eingang der Anmeldung und des Berechtigungsnachweises bei der Gesellschaft wird den Aktionären ein HV-Ticket
für die virtuelle Hauptversammlung übersandt. Das HV-Ticket enthält die notwendigen Zugangsdaten zum Aktionärsportal: Zugangskennung
und Passwort.
Das Aktionärsportal ist ab dem 1. Juni 2023 freigeschaltet.
|
| e) |
Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl
Aktionäre können ihr Stimmrecht im Wege elektronischer Kommunikation (elektronische Briefwahl) ausüben. Zur Ausübung des Stimmrechts
der Aktionäre über elektronische Briefwahl – selbst oder durch Bevollmächtigte – sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt,
die spätestens am 15. Juni 2023, 24:00 Uhr (MESZ), ordnungsgemäß angemeldet sind und den Berechtigungsnachweis ordnungsgemäß
erbracht haben (wie oben unter Ziffer I. b) angegeben). Für die per elektronischer Briefwahl ausgeübten Stimmrechte ist der
zum Nachweisstichtag nachgewiesene Aktienbestand maßgeblich.
Die Stimmabgabe im Wege der elektronischen Briefwahl kann ausschließlich über das Aktionärsportal erfolgen.
Briefwahlstimmen können im Aktionärsportal abgegeben, geändert oder widerrufen werden. Diese Möglichkeit steht zur Verfügung,
bis der Versammlungsleiter die Abstimmung in der virtuellen Hauptversammlung schließt.
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| f) |
Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten
Aktionäre, die sich rechtzeitig angemeldet und den Berechtigungsnachweis erbracht haben, können ihr Stimmrecht auch durch
einen Bevollmächtigten, z. B. durch einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben
lassen.
Für die Erteilung von Vollmachten an Intermediäre, Aktionärsvereinigungen oder diesen nach § 135 AktG gleichgestellte Personen
oder Institutionen sowie den Widerruf und den Nachweis einer solchen Bevollmächtigung oder eines solchen Widerrufs gegenüber
der Gesellschaft gelten die gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere § 135 AktG.
Wenn weder ein Intermediär noch eine Aktionärsvereinigung oder eine diesen nach § 135 AktG gleichgestellte Person oder Institution
bevollmächtigt wird, bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der
Gesellschaft der Textform (§ 126b BGB). Die Vollmacht kann entweder durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft oder durch
Erklärung gegenüber dem zu Bevollmächtigenden erteilt werden. Erfolgt die Erklärung gegenüber dem zu Bevollmächtigenden, bedarf
es eines Nachweises der Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft in Textform. Die HV-Tickets enthalten ein Formular,
das zur Vollmachtserteilung verwendet werden kann.
Aktionäre und/oder ihre Bevollmächtigten können die Vollmacht oder den Nachweis ihrer Erteilung der Gesellschaft über das
Aktionärsportal bis zum Beginn der Abstimmung mitteilen.
Aktionäre und/oder ihre Bevollmächtigten können die Vollmacht oder den Nachweis ihrer Erteilung der Gesellschaft ferner in
Textform bis zum 21. Juni 2023, 24:00 Uhr (MESZ), unter einer der folgenden Adressen (per Post oder per E-Mail)
GFT Technologies SE
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
E-Mail: gft@better-orange.de
oder unter den Voraussetzungen des § 67c AktG durch Intermediäre übermitteln.
Die Nutzung des passwortgeschützten Aktionärsportals durch den Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte die
entsprechenden Zugangsdaten erhält. Dem Bevollmächtigten werden von der Gesellschaft eigene Zugangsdaten nach Festlegung des
Vollmachtgebers entweder per Post oder per E-Mail übermittelt. Die Bevollmächtigten üben die Stimmrechte über elektronische
Briefwahl entsprechend dem unter Ziffer I. e) dargestellten Verfahren oder mittels Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter
der Gesellschaft entsprechend dem unter Ziffer I. g) dargestellten Verfahren aus.
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| g) |
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
Die Gesellschaft bietet den Aktionären an, Vollmachten an von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter zu erteilen.
Auch in diesem Fall sind eine rechtzeitige Anmeldung und der Berechtigungsnachweis erforderlich. Den Stimmrechtsvertretern
müssen neben einer Vollmacht auch Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind
verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Eine Ausübung der Stimmrechte durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
nach eigenem Ermessen ist nicht möglich. Die Erteilung der Vollmachten an diese Stimmrechtsvertreter, ihr Widerruf sowie der
Nachweis der Bevollmächtigung können vor der Hauptversammlung in Textform oder über das Aktionärsportal erteilt werden. Aktionäre,
die ihre Vollmachten und Weisungen nicht über das Aktionärsportal erteilen, werden gebeten, für die Vollmachts- und Weisungserteilung
an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter das entsprechende Formular zu verwenden, das auf dem HV-Ticket
abgedruckt ist.
Über das Aktionärsportal erteilte Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen
spätestens bis zu dem Zeitpunkt erteilt werden, zu dem der Versammlungsleiter die Abstimmung in der virtuellen Hauptversammlung
schließt. Bis zu diesem Zeitpunkt ist über das Aktionärsportal auch ein Widerruf einer an die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter erteilten Vollmacht oder eine Änderung erteilter Weisungen möglich.
Nicht über das Aktionärsportal übermittelte Vollmachten und Weisungen für die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
sind bis spätestens 21. Juni 2023, 24:00 Uhr (MESZ), in Textform an eine der folgenden Adressen (per Post oder per E-Mail)
GFT Technologies SE
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
E-Mail: gft@better-orange.de
oder unter den Voraussetzungen des § 67c AktG durch Intermediäre zu übermitteln.
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II.
Anträge, Wahlvorschläge, Einreichung von Stellungnahmen,
Rederecht und Auskunftsrecht
| a) |
Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß Art. 56 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG, § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen 5 % des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000,00 € erreichen (dies entspricht
500.000 GFT Aktien), können beantragen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Dieses Quorum
ist gemäß Art. 56 Satz 3 SE-VO i. V. m. § 50 Abs. 2 SEAG für Ergänzungsanträge der Aktionäre einer Europäischen Gesellschaft
(SE) erforderlich.
Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Ergänzungsanträge müssen der Gesellschaft
schriftlich mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung (der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind dabei nicht
mitzurechnen), also bis spätestens zum 22. Mai 2023, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen. Später zugegangene Ergänzungsanträge werden nicht berücksichtigt. Die Aktionäre werden gebeten, entsprechende Ergänzungsanträge
an die folgende Adresse zu richten:
GFT Technologies SE
Rechtsabteilung
Schelmenwasenstraße 34
70567 Stuttgart
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| b) |
Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG
Jeder Aktionär kann zudem Gegenanträge gegen Vorschläge des Verwaltungsrats zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge
übersenden. Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären zur Hauptversammlung sind ausschließlich an die folgende Adresse
(per Post oder per E-Mail) zu richten
GFT Technologies SE
Rechtsabteilung
Schelmenwasenstraße 34
70567 Stuttgart
E-Mail: hauptversammlung@gft.com
oder unter den Voraussetzungen des § 67c AktG durch Intermediäre zu übermitteln. Anderweitig adressierte Gegenanträge und/oder
Wahlvorschläge müssen nicht zugänglich gemacht werden.
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, die der Gesellschaft unter der vorstehend angegebenen Adresse mindestens 14
Tage vor der Hauptversammlung (der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind dabei nicht mitzurechnen), also bis
zum 7. Juni 2023, 24:00 Uhr (MESZ), zugegangen sind, werden einschließlich des Namens des Aktionärs, einer zugänglich zu machenden Begründung und einer etwaigen
Stellungnahme der Verwaltung unverzüglich über die Internetseite
zugänglich gemacht.
Die Gesellschaft kann von einer Zugänglichmachung eines Gegenantrags und seiner etwaigen Begründung sowie eines Wahlvorschlags
absehen, wenn die Voraussetzungen des § 126 Abs. 2 AktG vorliegen. Die Ausschlusstatbestände sind im Dokument „Rechte der
Aktionäre“ auf der Internetseite der Gesellschaft unter
dargestellt. Ein Wahlvorschlag muss auch dann nicht zugänglich gemacht werden, wenn er nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort
der zur Wahl vorgeschlagenen Person enthält. Bei Wirtschaftsprüfungsgesellschaften sind anstelle von Namen, ausgeübtem Beruf
und Wohnort die Firma und der Sitz anzugeben.
Vorschläge zur Wahl von Verwaltungsratsmitgliedern brauchen auch dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn ihnen keine
Angaben zu Mitgliedschaften des vorgeschlagenen Kandidaten in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne von
§ 125 Abs. 1 Satz 5 AktG beigefügt sind.
Zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge gelten nach § 126 Abs. 4 AktG als im Zeitpunkt der Zugänglichmachung
gestellt. Zu diesen Anträgen können ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldete Aktionäre das Stimmrecht ausüben. Sofern
der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär nicht ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet
ist, muss der Gegenantrag oder Wahlvorschlag in der Hauptversammlung nicht behandelt werden.
Gegenanträge und Wahlvorschläge sowie sonstige Anträge können zudem auch während der virtuellen Hauptversammlung im Rahmen
eines Redebeitrags gestellt werden.
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| c) |
Recht zur Einreichung von Stellungnahmen gemäß § 130a Abs. 1 bis 4 AktG
Ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldete Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten haben das Recht, bis spätestens fünf Tage
vor der Versammlung, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind, also bis zum 16. Juni 2023, 24:00 Uhr MESZ, Stellungnahmen zu den Gegenständen der Tagesordnung einzureichen.
Die Einreichung hat in Textform über das Aktionärsportal zu erfolgen. Stellungnahmen dürfen maximal 15.000 Zeichen (inklusive
Leerzeichen) umfassen. Die Gesellschaft wird die Stellungnahmen bis spätestens vier Tage vor der Versammlung, also bis zum
17. Juni 2023, 24:00 Uhr MESZ, unter Nennung des Namens des einreichenden Aktionärs über die Internetseite
zugänglich machen.
Stellungnahmen werden nicht zugänglich gemacht, wenn sie mehr als 15.000 Zeichen (inklusive Leerzeichen) umfassen. Sie werden
zudem unter den Voraussetzungen von § 130a Abs. 3 Satz 4 AktG i.V.m. § 126 Abs. 2 Satz 1 Nr. 1, Nr. 3 oder Nr. 6 AktG nicht
zugänglich gemacht, wenn sie einen beleidigenden, strafrechtlich relevanten, offensichtlich falschen oder irreführenden Inhalt
haben oder der Aktionär zu erkennen gibt, dass er an der Hauptversammlung nicht in Form elektronischer Zuschaltung teilnehmen
und sich nicht vertreten lassen wird.
Anträge und Wahlvorschläge, Fragen und Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung im Rahmen der in Textform eingereichten
Stellungnahmen werden in der Hauptversammlung nicht berücksichtigt. Fragen sind ausschließlich in der virtuellen Hauptversammlung
im Rahmen des Rederechts zu stellen (vgl. dazu den nachfolgenden Abschnitt „Rede- und Auskunftsrecht“). Gegenanträge und Wahlvorschläge
sind ausschließlich auf den in dieser Einberufung jeweils gesondert beschriebenen Wegen möglich (vgl. dazu die Abschnitte
„Gegenanträge und Wahlvorschläge“ und „Rede- und Auskunftsrecht“).
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| d) |
Rede- und Auskunftsrecht gemäß § 130a Abs. 5 und 6 AktG und § 131 Abs. 1 AktG
Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die elektronisch zur Hauptversammlung zugeschaltet sind, haben in der Hauptversammlung
ein Rede- und Auskunftsrecht, das im Wege der Videokommunikation ausgeübt wird. Anträge und Wahlvorschläge nach § 118a Abs.
1 Satz 2 Nr. 3 AktG und alle Arten von Auskunftsverlangen nach § 131 AktG können Bestandteil des Redebeitrags sein. Auf anderen
Wegen können Auskunftsverlangen nicht gestellt werden.
Auskünfte können gemäß § 131 Abs. 1 AktG über Angelegenheiten der Gesellschaft verlangt werden, soweit die Auskunft zur sachgemäßen
Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht. Die Auskunftspflicht
erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu den mit ihr verbundenen Unternehmen.
Des Weiteren betrifft die Auskunftspflicht auch die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.
Gemäß § 22 Abs. 1 Satz 3 der Satzung der Gesellschaft kann der Versammlungsleiter das Rede- und Auskunftsrecht zeitlich angemessen
beschränken. Er ist insbesondere berechtigt, zu Beginn oder während der Hauptversammlung den zeitlichen Rahmen für den ganzen
Verlauf der Hauptversammlung, für die Aussprache zu den einzelnen Tagesordnungspunkten sowie für den einzelnen Aktionärsbeitrag
angemessen festzusetzen.
Ab Beginn der Hauptversammlung können Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten im Aktionärsportal Redebeiträge anmelden. Vor Zulassung
eines Redebeitrags oder Auskunftsverlangens wird die Funktionsfähigkeit der Videokommunikation zwischen dem Aktionär und der
Gesellschaft überprüft. Dazu wird der Aktionär in einen virtuellen Warteraum geleitet. Die Hauptversammlung kann parallel
im Stream weiterverfolgt werden. Vom virtuellen Warteraum aus wird der Aktionär live der Hauptversammlung zugeschaltet, um
seinen Redebeitrag zu leisten bzw. seine Auskunftsverlangen zu stellen. Die Gesellschaft behält sich vor, Redebeiträge bzw.
Auskunftsverlangen zurückzuweisen, sofern die Funktionsfähigkeit der Videokommunikation nicht sichergestellt ist.
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| e) |
Erklärung von Widersprüchen gegen Beschlüsse der Hauptversammlung
Die ordnungsgemäß angemeldeten und elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschalteten Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten
haben das Recht, im Wege elektronischer Kommunikation Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zu erklären. Ein solcher
Widerspruch kann von Beginn bis Ende der Hauptversammlung über das Aktionärsportal unter der Internetadresse
erklärt werden.
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| f) |
Informationen nach § 124a AktG und weitergehende Erläuterungen auf der Internetseite der Gesellschaft
Diese Einberufung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen, einschließlich der erforderlichen
Informationen nach § 124a AktG und der Anträge von Aktionären sowie weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre
sind ab Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter
zugänglich.
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III.
Aktien und Stimmrechte
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 26.325.946,00 € und ist in 26.325.946
auf den Inhaber lautende Stückaktien (Aktien, die auf keinen Nennbetrag lauten) eingeteilt. Jede Stückaktie der Gesellschaft
gewährt eine Stimme (§ 23 Abs. 1 der Satzung). Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung bestehen damit insgesamt
26.325.946 Stimmrechte. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien.
Stuttgart, im Mai 2023
GFT Technologies SE
Der Verwaltungsrat
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