Kontron AG

 Kontron AG

Linz

FN 190272 m

ISIN AT0000A0E9W5, Wertpapier-Kennnummer A0X9EJ

 

Einberufung

der 25. ordentlichen Hauptversammlung

 

Wir laden hiermit unsere Aktionärinnen und Aktionäre ein zur ordentlichen Hauptversammlung der Kontron AG am Montag, den 6. Mai 2024, um 10:00 Uhr, im Festsaal des Schlosses Hagenberg in 4232 Hagenberg im Mühlkreis, Kirchenplatz 5a.

 

I. TAGESORDNUNG

1. Vorlage des Jahresabschlusses samt Lagebericht und Corporate-Governance-Bericht, des Konzernabschlusses samt Konzernlagebericht, des Vorschlags für die Gewinnverwendung, des vom Aufsichtsrat erstatteten Berichts für das Geschäftsjahr 2023
2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2023
3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023
4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023
5. Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024
6. Wahl des Prüfers für die Nachhaltigkeitsberichtserstattung für das Geschäftsjahr 2024
7. Beschlussfassung über den Vergütungsbericht
8. Beschlussfassung über die Aufhebung der Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Finanzinstrumenten im Sinne des § 174 AktG sowie die Aufhebung des bedingten Kapitals 2023 gemäß Hauptversammlungsbeschluss vom 8. November 2023 zum 1. und 2. Tagesordnungspunkt und Beschlussfassung über die entsprechende Änderung der Satzung in § 5 Abs 5
9. Beschlussfassung über die Ermächtigung des Vorstands mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Kapital gemäß § 169 AktG (genehmigtes Kapital) gegen Bar- und/oder Sacheinlage um bis zu EUR 4.386.056 zu erhöhen samt Ermächtigung des Vorstands zum Bezugsrechtsausschluss, sowie der Ermächtigung des Aufsichtsrats zur Vornahme der entsprechenden Satzungsänderung (Genehmigtes Kapital 2024), unter Aufhebung des „Genehmigten Bedingten Kapitals 2019“ gemäß Hauptversammlungsbeschluss vom 21. Mai 2019 zum 8. Tagesordnungspunkt sowie gemäß Hauptversammlungsbeschluss vom 16. Juni 2020 zum 9. Tagesordnungspunkt und Beschlussfassung über die entsprechende Änderung der Satzung in § 5 Abs 4
10. Beschlussfassung über die Änderung der Satzung in § 3 „Veröffentlichungen/Bekanntmachung“

 

II.  UNTERLAGEN ZUR HAUPTVERSAMMLUNG; BEREITSTELLUNG VON INFORMATIONEN AUF DER INTERNETSEITE

Insbesondere folgende Unterlagen sind spätestens ab 15. April 2024 auf der im Firmenbuch eingetragenen Internetseite der Gesellschaft unter www.kontron.ag bzw. https://ir.kontron.com zugänglich:

• Jahresabschluss mit Lagebericht,
• Corporate-Governance-Bericht,
• Konzernabschluss mit Konzernlagebericht,
• Vorschlag für die Gewinnverwendung,
• Gesonderter nichtfinanzieller Bericht (Nachhaltigkeitsbericht),
• Bericht des Aufsichtsrats,

jeweils für das Geschäftsjahr 2023;

• Beschlussvorschläge zu den Tagesordnungspunkten 2 bis 10,
• Vergütungsbericht,
• Bericht des Vorstands zu TOP 9 gemäß § 170 Abs 2 AktG iVm § 153 Abs 4 AktG
• Formular für die Erteilung einer Vollmacht,
• Formular für die Erteilung einer Vollmacht und Weisung an einen Stimmrechtsvertreter,
• Formular für den Widerruf einer Vollmacht,
• Information über die Integration von ISO 20022 SWIFT-Nachrichten in der Zusendungslogik von Depotbestätigungen und Vollmachten,
• vollständiger Text dieser Einberufung.

 

III.  NACHWEISSTICHTAG UND VORAUSSETZUNGEN FÜR DIE TEILNAHME AN DER HAUPTVERSAMMLUNG

Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts und der übrigen Aktionärsrechte, die im Rahmen der Hauptversammlung geltend zu machen sind, richtet sich nach dem Anteilsbesitz am Ende des 26. April 2024 (24:00 Uhr, Wiener Zeit) (Nachweisstichtag).

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung ist nur berechtigt, wer an diesem Stichtag Aktionär oder Aktionärin ist und dies der Gesellschaft nachweist.

Für den Nachweis des Anteilsbesitzes am Nachweisstichtag ist eine Depotbestätigung gemäß § 10a AktG vorzulegen, die der Gesellschaft spätestens am 30. April 2024 (24:00 Uhr, Wiener Zeit) ausschließlich auf einem der folgenden Kommunikationswege und Adressen zu gehen muss:

Die Aktionäre und Aktionärinnen werden gebeten, sich an ihr depotführendes Kreditinstitut zu wenden und die Ausstellung und Übermittlung einer Depotbestätigung zu veranlassen.

Depotbestätigungen von Wertpapierfirmen im Sinne des Wertpapieraufsichtsgesetz 2018, die zur Verwahrung und Verwaltung von Wertpapieren berechtigt sind, werden ebenfalls entgegengenommen.

Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien und hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.

 

Depotbestätigung gemäß § 10a AktG

Die Depotbestätigung ist vom depotführenden Kreditinstitut mit Sitz in einem Mitgliedstaat des Europäischen Wirtschaftsraums oder in einem Vollmitgliedstaat der OECD auszustellen und hat folgende Angaben zu enthalten (§ 10a Abs 2 AktG):

• Angaben über den Aussteller: Name/Firma und Anschrift oder eines im Verkehr zwischen Kreditinstituten gebräuchlichen Codes (SWIFT-Code),
• Angaben über den Aktionär bzw. die Aktionärin: Name/Firma und Anschrift, bei natürlichen Personen zusätzlich das Geburtsdatum, bei juristischen Personen gegebenenfalls Register und Nummer, unter der die juristische Person in ihrem Herkunftsstaat geführt wird,
• Angaben über die Aktien: Anzahl der Aktien des Aktionärs bzw. der Aktionärin, ISIN AT0000A0E9W5 bzw. A0X9EJ (international gebräuchliche Wertpapierkennnummer),
• Depotnummer, Wertpapierkontonummer bzw. eine sonstige Bezeichnung,
• Zeitpunkt oder Zeitraum auf den sich die Depotbestätigung bezieht.

Die Depotbestätigung als Nachweis des Anteilsbesitzes zur Teilnahme an der Hauptversammlung muss sich auf das Ende des Nachweisstichtages 26. April 2024 (24:00 Uhr, Wiener Zeit) beziehen.

Die Depotbestätigung wird in deutscher Sprache oder in englischer Sprache entgegen genommen.

Identitätsnachweis

Die Aktionäre und Aktionärinnen und deren Bevollmächtigte werden ersucht, zur Identifikation bei der Registrierung einen gültigen amtlichen Lichtbildausweis bereit zu halten.

Wenn Sie als Bevollmächtigter oder Bevollmächtigte zur Hauptversammlung kommen, nehmen Sie zusätzlich zum amtlichen Lichtbildausweis bitte die Vollmacht mit. Falls das Original der Vollmacht schon an die Gesellschaft übersandt worden ist, erleichtern Sie den Zutritt, wenn Sie eine Kopie der Vollmacht vorweisen.

Kontron AG behält sich das Recht vor, die Identität der zur Versammlung erscheinenden Personen festzustellen. Sollte eine Identitätsfeststellung nicht möglich sein, kann der Einlass verweigert werden.

 

IV. MÖGLICHKEIT ZUR BESTELLUNG EINES VERTRETERS BZW.
EINER VERTRETERIN UND DAS DABEI EINZUHALTENDE VERFAHREN

Jeder Aktionär bzw. jede Aktionärin, der oder die zur Teilnahme an der Hauptversammlung berechtigt ist und dies der Gesellschaft gemäß den Festlegungen in Punkt III.  dieser Einberufung nachgewiesen hat, hat das Recht einen Vertreter bzw. eine Vertreterin zu bestellen, der oder die im Namen des Aktionärs bzw. der Aktionärin an der Hauptversammlung teilnimmt und dieselben Rechte wie der Aktionär bzw. die Aktionärin hat, den er bzw. sie vertritt.

Die Vollmacht muss einer bestimmten Person (einer natürlichen oder einer juristischen Person) in Textform (§ 13 Abs 2 AktG) erteilt werden, wobei auch mehrere Personen bevollmächtigt werden können.

Die Erteilung einer Vollmacht ist sowohl vor als auch während der Hauptversammlung möglich.

Für die Übermittlung von Vollmachten bieten wir folgende Kommunikationswege und Adressen an:

Die Vollmachten müssen spätestens bis 3. Mai 2024, 16:00 Uhr, Wiener Zeit, bei einer der zuvor genannten Adressen eingehen, sofern sie nicht am Tag der Hauptversammlung an der Ein- und Ausgangskontrolle der Hauptversammlung übergeben werden.

Ein Vollmachtsformular und ein Formular für den Widerruf der Vollmacht sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.kontron.ag bzw. https://ir.kontron.com abrufbar. Wir bitten im Interesse einer reibungslosen Abwicklung, stets die bereitgestellten Formulare zu verwenden.

Einzelheiten zur Bevollmächtigung, insbesondere zur Textform und zum Inhalt der Vollmacht, ergeben sich aus dem den Aktionären und Aktionärinnen zur Verfügung gestellten Vollmachtsformular.

Hat der Aktionär oder die Aktionärin seinem oder ihrem depotführenden Kreditinstitut (§ 10a AktG) Vollmacht erteilt, so genügt es, wenn dieses zusätzlich zur Depotbestätigung, auf dem für dessen Übermittlung an die Gesellschaft vorgesehenen Weg die Erklärung abgibt, dass ihm Vollmacht erteilt wurde.

Aktionäre und Aktionärinnen können auch nach Vollmachtserteilung die Rechte in der Hauptversammlung persönlich wahrnehmen. Persönliches Erscheinen gilt als Widerruf einer vorher erteilten Vollmacht.

Die vorstehenden Vorschriften über die Erteilung der Vollmacht gelten sinngemäß für den Widerruf der Vollmacht.

 

Unabhängige Stimmrechtsvertreterin

Als besonderer Service steht den Aktionärinnen und Aktionären Frau Dr. Verena Brauner vom Interessenverband für Anleger (IVA) als unabhängige Stimmrechtsvertreterin für die weisungsgebundene Stimmrechtsausübung in der Hauptversammlung zur Verfügung; hierfür ist auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.kontron.ag bzw. https://ir.kontron.com ein spezielles Vollmachtsformular abrufbar.

Darüber hinaus besteht die Möglichkeit einer direkten Kontaktaufnahme mit
Dr. Verena Brauner unter Tel. +43 (0) 1 876 33 43 oder per E-Mail-Adresse
brauner.kontron@hauptversammlung.at.

 

V. HINWEISE AUF DIE RECHTE DER AKTIONÄRE GEM §§ 109, 110, 118 UND 119 AKTG

1. Ergänzung der Tagesordnung durch Aktionäre und Aktionärinnen nach § 109 AktG

Aktionäre und Aktionärinnen, deren Anteile einzeln oder zusammen 5 % des Grundkapitals erreichen und die seit mindestens drei Monaten vor Antragstellung Inhaber dieser Aktien sind, können schriftlich verlangen, dass zusätzliche Punkte auf die Tagesordnung dieser Hauptversammlung gesetzt und bekannt gemacht werden, wenn dieses Verlangen der Gesellschaft

• in Schriftform per Post oder Boten spätestens am 15. April 2024 bis zum Ende der üblichen Geschäftsstunden (die ist spätestens 16:00 Uhr, Wiener Zeit) ausschließlich an die Adresse Kontron AG, 4020 Linz, Industriezeile 35, z.H. Investor Relations,

oder

• per E-Mail, mit qualifizierter elektronischer Signatur bis spätestens am 15. April 2024 (24:00 Uhr, Wiener Zeit) an die E-Mail-Adresse ir@kontron.com,

oder

• per SWIFT ISO 15022 bis spätestens am 15. April 2024 (24:00 Uhr, Wiener Zeit) an die Adresse GIBAATWGGMS,

zugeht.

„Schriftlich“ bedeutet eigenhändige Unterfertigung oder firmenmäßige Zeichnung durch jeden Antragsteller oder jede Antragstellerin oder, wenn per E-Mail, mit qualifizierter elektronischer Signatur oder, bei Übermittlung per SWIFT ISO 15022, mit Message Type MT598 oder Type MT599, wobei unbedingt ISIN AT0000A0E9W5 bzw. A0X9EJ im Text anzugeben ist.

Jedem so beantragten Tagesordnungspunkt muss ein Beschlussvorschlag samt Begründung beiliegen. Der Tagesordnungspunkt und der Beschlussvorschlag, nicht aber dessen Begründung, muss jedenfalls auch in deutscher Sprache abgefasst sein. Die Aktionärseigenschaft ist durch die Vorlage einer Depotbestätigung gemäß § 10a AktG nachzuweisen, in der bestätigt wird, dass die antragstellenden Aktionäre und Aktionärinnen seit mindestens drei Monaten vor Antragstellung durchgehend Inhaber oder Inhaberin der Aktien sind, und die zum Zeitpunkt der Vorlage bei der Gesellschaft nicht älter als sieben Tage sein darf. Mehrere Depotbestätigungen über Aktien, die nur zusammen das Beteiligungsausmaß von 5 % vermitteln, müssen sich auf denselben Zeitpunkt (Tag, Uhrzeit) beziehen.

Hinsichtlich der übrigen Anforderungen an die Depotbestätigung wird auf die Ausführungen zur Teilnahmeberechtigung (Punkt III. dieser Einberufung) verwiesen.

 

2. Beschlussvorschläge von Aktionären und Aktionärinnen zur Tagesordnung nach § 110 AktG

Aktionäre und Aktionärinnen, deren Anteile zusammen 1 % des Grundkapitals erreichen, können zu jedem Punkt der Tagesordnung in Textform Vorschläge zur Beschlussfassung samt Begründung übermitteln und verlangen, dass diese Vorschläge zusammen mit den Namen der betreffenden Aktionäre und Aktionärinnen, der anzuschließenden Begründung und einer allfälligen Stellungnahme des Vorstands oder des Aufsichtsrats auf der im Firmenbuch eingetragenen Internetseite der Gesellschaft zugänglich gemacht werden, wenn dieses Verlangen in Textform spätestens am 24. April 2024 (24:00 Uhr, Wiener Zeit) der Gesellschaft entweder an Kontron AG, 4021 Linz, Industriezeile 35,
z.H. Investor Relations, oder per E-Mail an die E-Mail-Adresse ir@kontron.com, wobei das Verlangen in Textform, beispielsweise als PDF, dem E-Mail anzuschließen ist, zugeht. Sofern für Erklärungen die Textform im Sinne des § 13 Abs 2 AktG vorgeschrieben ist, so muss die Erklärung in einer Urkunde oder auf eine andere zur dauerhaften Wiedergabe in Schriftzeichen geeignete Weise abgegeben, die Person des Erklärenden genannt und der Abschluss der Erklärung durch Nachbildung der Namensunterschrift oder anders erkennbar gemacht werden. Der Beschlussvorschlag, nicht aber dessen Begründung, muss jedenfalls auch in deutscher Sprache abgefasst sein.

Die Aktionärseigenschaft ist durch die Vorlage einer Depotbestätigung gemäß § 10a AktG, die zum Zeitpunkt der Vorlage bei der Gesellschaft nicht älter als sieben Tage sein darf, nachzuweisen. Mehrere Depotbestätigungen über Aktien, die nur zusammen das Beteiligungsausmaß von 1% vermitteln, müssen sich auf denselben Zeitpunkt (Tag, Uhrzeit) beziehen.

Hinsichtlich der übrigen Anforderungen an die Depotbestätigung wird auf die Ausführungen zur Teilnahmeberechtigung (Punkt III. dieser Einberufung) verwiesen.

 

3. Auskunftsrecht der Aktionäre und Aktionärinnen nach § 118 AktG

Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung eines Tagesordnungspunktes erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.

Die Auskunft darf verweigert werden, soweit sie nach vernünftiger unternehmerischer Beurteilung geeignet ist, dem Unternehmen oder einem verbundenen Unternehmen einen erheblichen Nachteil zuzufügen, oder ihre Erteilung strafbar wäre.

Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich zu stellen, gerne aber auch schriftlich.

Fragen, deren Beantwortung einer längeren Vorbereitung bedürfen, mögen zur Wahrung der Sitzungsökonomie zeitgerecht vor der Hauptversammlung in Textform an den
Vorstand übermittelt werden. Die Fragen können an die Gesellschaft per E-Mail an ir@kontron.com übermittelt werden.

 

4. Anträge von Aktionären und Aktionärinnen in der Hauptversammlung nach § 119 AktG

Jeder Aktionär und jede Aktionärin ist – unabhängig von einem bestimmten Anteilsbesitz – berechtigt, in der Hauptversammlung zu jedem Punkt der Tagesordnung Anträge zu stellen. Liegen zu einem Punkt der Tagesordnung mehrere Anträge vor, so bestimmt gemäß § 119 Abs 3 AktG die Vorsitzende die Reihenfolge der Abstimmung.

 

5. Information zum Datenschutz der Aktionäre und Aktionärinnen

Die Kontron AG verarbeitet im Zusammenhang mit der Hauptversammlung personenbezogene Daten der Aktionäre im notwendigen Rahmen und auf Basis der geltenden europäischen und nationalen Datenschutzbestimmungen, zur Erfüllung der zwingend rechtlichen Verpflichtungen sowie zur ordnungsgemäßen Durchführung der Hauptversammlung (Art 6 Abs 1 lit. c und Art 6 Abs 1 lit f DSGVO). Soweit die Kontron AG sich zur Ausrichtung der Hauptversammlung externer Dienstleister bedient (wie beispielsweise. Notare und Notarinnen, Rechtsanwälte und Rechtsanwältinnen oder IT-Dienstleister), werden die Daten der Aktionäre und Aktionärinnen nur im erforderlichen Ausmaß, auf Weisung der Kontron AG und auf Basis entsprechender datenschutzrechtlicher Vereinbarungen verarbeitet.  

Die Kontron AG nimmt Datenschutz sehr ernst. Nähere Informationen finden Sie in unserer Datenschutzerklärung unter www.kontron.ag bzw. https://ir.kontron.com.

 

VI. WEITERE ANGABEN UND HINWEISE

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 63.860.568,00 und ist zerlegt in 63.860.568 auf Inhaber lautende Stückaktien. Jede Aktie gewährt eine Stimme.

Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung insgesamt 2.194.111 eigene Aktien. Aus eigenen Aktien stehen der Gesellschaft keine Rechte zu. Die Gesamtzahl der Stimmrechte zum Zeitpunkt der Einberufung beträgt 61.666.457 Stimmrechte. Eine allfällige Veränderung im Bestand eigener Aktien bis zur Hauptversammlung und damit der Gesamtzahl der Stimmrechte wird in der Hauptversammlung bekannt gegeben werden.

Es bestehen nicht mehrere Aktiengattungen.

 

Anreise

Es wird angestrebt, die Veranstaltung nach den Kriterien des Österreichischen Umweltzeichens für Green Meetings/Events auszurichten.

Wir sind bestrebt, Ihnen die Anreise mit öffentlichen Verkehrsmitteln zu erleichtern. Bitte entscheiden Sie sich, wenn möglich, für eine umweltschonende Anreise und nutzen Sie die aktuellen Fahrplaninformationen unter www.oebb.at bzw. www.westbahn.at.

Weiters bieten wir ein kostenloses Bus-Shuttle Service vom Hauptbahnhof Linz zum Ort der Hauptversammlung und retour.

Der Shuttle-Bus wird 50 Minuten vor Beginn der Hauptversammlung vom Hauptbahnhof Linz wegfahren und 1,5h nach Beendigung der Hauptversammlung aus Hagenberg zum Hauptbahnhof Linz zurückfahren.

Eine Anmeldung für den Shuttle-Bus ist erforderlich und muss bis 30. April 2024 vor der Hauptversammlung per E-Mail an ir@kontron.com erfolgen.

Die Vorsitzende wird die Hauptversammlung auf jeden Fall spätestens um 10:15 Uhr eröffnen, auch im Falle einer Zugverspätung.

 

Linz, im April 2024 Der Vorstand