Kontron AG

Seattle, Washington und Linz, Österreich - 11. Oktober 2023: Kontron America, Incorporated („Kontron“), ein weltweit führender Anbieter von IoT-Technologie, und Bsquare Corporation (Nasdaq: BSQR) („Bsquare“), ein Spezialist für die Entwicklung und den Einsatz von Softwaretechnologien für Hersteller und Betreiber vernetzter Geräte, geben heute gemeinsam den Abschluss einer endgültigen Fusionsvereinbarung bekannt, wonach die Kontron AG das Unternehmen Bsquare übernehmen wird. Gemäß den Bedingungen der Vereinbarung wird Kontron ein Übernahmeangebot für alle ausständigen Aktien von Bsquare zu einem Kaufpreis von 1,90 USD pro Stammaktie starten. Die als Barkaufangebot durchgeführte Transaktion entspricht einem impliziten Eigenkapitalwert von rund 38 Millionen USD.

Hannes Niederhauser, CEO der Kontron zur Transaktion: „Die Übernahme von Bsquare ist ein wichtiger Schritt, um unsere Softwareentwicklung, den Vertrieb und die Integration unseres Unternehmens in Nordamerika voranzubringen. Insbesondere erwarten wir starke Synergien durch das Cross-Selling mit unserer Tochtergesellschaft in San Diego. Das Bsquare SquareOne Produkt ist eine erstklassige Ergänzung zu unserem susietec® -Softwareportfolio.“

Ralph C. Derrickson, Bsquare’s President und CEO ergänzt: “Das Geschäft von Bsquare wird die IoT-Hardwareprodukte und -Dienstleistungen von Kontron nahtlos ergänzen und unseren Kunden ein umfassenderes Lösungsangebot verschaffen. Die Übernahme bietet den Aktionären von Bsquare zudem Liquidität und sorgt gleichzeitig für Größenvorteile und Effizienz des Unternehmens.“

Einzelheiten zur Transaktion

Unter den Bedingungen des Fusionsvertrages, welcher vom Vorstand beider Unternehmen einstimmig genehmigt wurde, wird eine Tochtergesellschaft der Kontron ein Übernahmeangebot zum Erwerb aller im Umlauf befindlichen Aktien von Bsquare für 1,90 USD pro Stammaktie in bar unterbreiten, was einem gesamten Eigenkapitalwert von rund 38 Millionen USD entspricht. Der Angebotspreis entspricht einer 62% Prämie auf den nachlaufenden 52-Wochen-Volumen gewichteten durchschnittlichen Schlusspreis der Aktie von Bsquare per 10. Oktober 2023.

Zur Durchführung der Fusion hat ein Teil der Aktionäre gemeinsam mit den Vorständen und leitenden Angestellten von Bsquare, die zusammen rund 17% der im Umlauf befindlichen Aktien von Bsquare halten, eine Vereinbarung mit im Wesentlichen ähnlichen Bedingungen geschlossen, wonach alle in ihrem Besitz befindlichen Bsquare-Aktien im Rahmen des Übernahmeangebots angedient werden sollen.

Der Abschluss der Transaktion unterliegt den üblichen und gewöhnlichen Bedingungen, wie der Einhaltung bestimmter regulatorischer Fristen sowie dem Abschluss des Übernahmeverfahrens zur Andienung jener Stammaktien, die sich noch im Ausmaß von mindestens zwei Drittel in Umlauf befinden. Nach erfolgreicher Beendigung Übernahme wird Kontron im Zuge einer nachfolgenden Verschmelzung alle nicht angedienten Stammaktien der Bsquare zu denselben Bedingungen erwerben. Der Abschluss der Transaktion wird gegen Jahresende 2023 erwartet.

Nach Abschluss der Transaktion wird Bsquare als privatwirtschaftliches Unternehmen geführt. Die Stammaktien der Bsquare werden auf keinem öffentlichen Markt mehr notiert sein.

Beratung

Kontrons Rechtsberatung erfolgte durch Barnes & Thornburg LLP.

Bsquares Finanzberatung erfolgte durch Telegraph Hill BD, LCC, der Broker-Dealer-Tochtergesellschaft von Telegraph Hill Advisors, LLC. Bsquares Rechtsberatung erfolgte durch DLA Piper LLP (USA).

Über Kontron
Die Kontron AG (www.kontron.com, ISIN AT0000A0E9W5, WKN A0X9EJ, KTN) ist ein führendes IoT-Technologieunternehmen. Seit mehr als 20 Jahren unterstützt Kontron Unternehmen aus den unterschiedlichsten Branchen dabei, mit intelligenten Lösungen wirtschaftliche Ziele zu erreichen. Von automatisierten industriellen Abläufen, intelligenterem und sicherem Transportwesen bis hin zu fortschrittlichen Kommunikations-, Medizin- und Energielösungen bietet das Unternehmen seinen Kunden wertschöpfende Technologien. Kontron ist im SDAX® sowie TecDAX® der Deutschen Börse gelistet und beschäftigt rund 4.500 Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter in mehr als 20 Ländern weltweit. 

Über Bsquare
Bsquare hilft Unternehmen dabei, vernetzte Produkte zu entwickeln, die auf intelligente Weise an ihrer eigenen Sicherheit, Bereitstellung, ihrem Betrieb und ihrer Verwaltung beteiligt sind, so dass Kunden das volle Potenzial einer vernetzten Welt ausschöpfen können. Bsquare verfügt über umfangreiche Erfahrung bei der Entwicklung von Windows, Linux, Android und anderen eingebetteten Betriebssystemen und betreibt heute für seine Kunden IoT-Netzwerke in der Größenordnung von 50.000 bis zu mehr als 1 Million Geräte. Die Technologie von Bsquare treibt die Entwicklung von Geräten an, die den Menschen helfen, produktiv zu sein, die Lebensqualität zu verbessern und die Ressourcen unseres Planeten zu erhalten. Bsquare betreut von seinen Niederlassungen in Seattle, WA, und Großbritannien aus einem weltweiten Kundenstamm. Weitere Informationen finden Sie unter www.bsquare.com.

Wichtige Informationen für Investoren und Inhaber von Wertpapieren

Das Übernahmeangebot für alle ausstehenden Stammaktien von Bsquare, auf das in dieser Pressemitteilung Bezug genommen wird, hat noch nicht begonnen. Die in dieser Pressemitteilung enthaltene Beschreibung stellt weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von Wertpapieren dar und ist auch kein Ersatz für die Angebotsunterlagen, die Kontron bei der U.S. Securities and Exchange Commission (die "SEC") einreichen wird. Die Aufforderung und das Angebot, die Stammaktien von Bsquare zu kaufen, wird nur auf der Grundlage eines Kaufangebots und der dazugehörigen Angebotsunterlagen erfolgen. Zum Zeitpunkt des Beginns des Übernahmeangebots wird Kontron ein „Tender Offer Statement auf Schedule“ (TO) einreichen. Danach wird Bsquare ein Solicitation/Recommendation Statement auf Schedule 14D-9 bei der SEC in Bezug auf das Übernahmeangebot einreichen. DIE UNTERLAGEN FÜR DAS ÜBERNAHMEANGEBOT (EINSCHLIESSLICH EINES KAUFANGEBOTS, EINES ZUGEHÖRIGEN ÜBERMITTLUNGSSCHREIBENS UND BESTIMMTER ANDERER ANGEBOTSUNTERLAGEN) UND DIE AUFFORDERUNG/EMPFEHLUNGSERKLÄRUNG NACH SCHEMA 14D-9 WERDEN WICHTIGE INFORMATIONEN ENTHALTEN. ALLEN INHABERN VON AKTIEN WIRD DRINGEND EMPFOHLEN, DIESE DOKUMENTE SORGFÄLTIG ZU LESEN, SOBALD SIE ZUR VERFÜGUNG STEHEN, DA SIE WICHTIGE INFORMATIONEN ENTHALTEN, DIE DIE INHABER IN BETRACHT ZIEHEN SOLLTEN, BEVOR SIE EINE ENTSCHEIDUNG BEZÜGLICH DER ANDIENUNG IHRER AKTIEN TREFFEN. Das Kaufangebot, das zugehörige Übermittlungsschreiben und die Aufforderungs-/Empfehlungserklärung werden auf der Website der SEC unter www.sec.gov kostenlos zur Verfügung gestellt. Kostenlose Kopien des Kaufangebots, des zugehörigen Übermittlungsschreibens und bestimmter anderer Angebotsunterlagen werden von Kontron zur Verfügung gestellt und können, sobald sie verfügbar sind, bei der Informationsstelle für das Übernahmeangebot angefordert werden, die im Schedule TO und den zugehörigen Angebotsunterlagen genannt wird. Kopien der von Bsquare bei der SEC eingereichten Dokumente werden kostenlos auf der Internetseite von Bsquare unter www.bsquare.com oder durch Kontaktaufnahme mit der Investor Relations-Abteilung von Bsquare unter +425-519-5900 erhältlich sein.

Neben dem Kaufangebot werden auch das zugehörige Übermittlungsschreiben und bestimmte andere von Kontron eingereichte Angebotsunterlagen sowie das von Bsquare eingereichte Solicitation/Recommendation Statement bei der SEC eingereicht werden. Bsquare wird auch periodische und aktuelle Berichte bei der SEC einreichen. Sie können alle von Kontron oder Bsquare eingereichten Berichte oder andere Informationen im öffentlichen Referenzraum der SEC in 100 F Street, N.E., Washington, D.C. 20549 lesen und kopieren. Bitte rufen Sie die SEC unter 1-800-SEC-0330 an, um weitere Informationen über den öffentlichen Referenzraum zu erhalten. Die von Bsquare bei der SEC eingereichten Unterlagen sind auch über kommerzielle Dokumentensuchdienste und auf der Website der SEC unter http://www.sec.gov. öffentlich zugänglich.

Zukunftsgerichtete Aussagen

Diese Pressemitteilung enthält Aussagen, die "zukunftsgerichtete Aussagen" darstellen, einschließlich Aussagen, die Meinungen, Erwartungen, Überzeugungen, Pläne, Ziele, Annahmen oder Prognosen in Bezug auf zukünftige Ereignisse oder zukünftige Ergebnisse zum Ausdruck bringen, einschließlich Aussagen über die geplante Übernahme von Bsquare durch Kontron (die "geplante Übernahme"), im Gegensatz zu Aussagen, die historische Fakten wiedergeben. In einigen Fällen können Sie solche zukunftsgerichteten Aussagen an Begriffen wie "antizipieren", "beabsichtigen", "glauben", "schätzen", "planen", "anstreben", "projizieren" oder "erwarten", "können", "werden", "würden", "könnten", "potenziell", "beabsichtigen" oder "sollten", der Negation dieser Begriffe oder ähnlichen Ausdrücken erkennen. Zukunftsgerichtete Aussagen beruhen auf den derzeitigen Einschätzungen und Annahmen des Managements sowie auf Informationen, die Kontron und Bsquare derzeit zur Verfügung stehen. Diese zukunftsgerichteten Aussagen sind jedoch keine Garantie für eine bestimmte Leistung, und Sie sollten sich nicht in unangemessener Weise auf solche Aussagen verlassen.

Zukunftsgerichtete Aussagen unterliegen vielen Risiken, Ungewissheiten und anderen variablen Umständen, einschließlich, aber nicht beschränkt auf, die Fähigkeit der Parteien, die Abschlussbedingungen für die vorgeschlagene Akquisition rechtzeitig oder überhaupt zu erfüllen, einschließlich Aussagen über den erwarteten Zeitplan für den Abschluss der vorgeschlagenen Akquisition; Ungewissheiten darüber, wie viele der Bsquare-Aktionäre ihre Aktien im Rahmen des Angebots andienen werden; die Möglichkeit, dass konkurrierende Angebote gemacht werden; das Eintreten von Ereignissen, die Kontron oder Bsquare das Recht geben könnten, den Fusionsvertrag zu kündigen; negative Auswirkungen der Ankündigung der geplanten Übernahme auf den Marktpreis der Stammaktien von Bsquare und/oder auf die Geschäftstätigkeit, die Finanzlage, die Betriebsergebnisse und die finanzielle Performance; die Auswirkungen der geplanten Übernahme (oder der Ankündigung derselben) auf die Fähigkeit von Bsquare, qualifizierte Fachkräfte und Talente, einschließlich technisches Personal, Verkaufs- und Managementpersonal, zu halten und einzustellen; die Fähigkeit von Bsquare, seine Entwicklungsinitiativen und Vertriebs- und Marketingstrategien umzusetzen; das Ausmaß, in dem es Bsquare gelingt, neue langfristige Kunden zu gewinnen und bestehende Kunden zu halten; ob Bsquare in der Lage ist, seine günstige Beziehung zu Microsoft als Systemintegrator und Distributor aufrechtzuerhalten; der Erfolg von Bsquare bei der Nutzung strategischer Partnerschaftsinitiativen mit Unternehmen wie Microsoft, AWS und Intel; die anhaltenden Auswirkungen von COVID-19 und die damit verbundenen Herausforderungen für das Unternehmen und seine Kunden und Lieferanten; die Möglichkeit, dass eine Regierungsbehörde den Vollzug der geplanten Übernahme verbietet, verzögert oder verweigert; und der Wettbewerb um Kunden und die erhöhte Verhandlungsmacht der Kunden von Bsquare. Solche Risiken und Unwägbarkeiten können dazu führen, dass die Aussagen unzutreffend sind, und die Leser werden davor gewarnt, sich in unangemessener Weise auf solche Aussagen zu verlassen. Viele dieser Risiken liegen außerhalb der Kontrolle von Kontron und Bsquare und könnten dazu führen, dass die tatsächlichen Ergebnisse erheblich abweichen. Die in diesem Dokument enthaltenen zukunftsgerichteten Aussagen beziehen sich ausschließlich auf das Datum dieses Dokuments. Kontron und Bsquare verpflichten sich nicht und lehnen ausdrücklich jede Verpflichtung ab, solche Aussagen zu aktualisieren oder die Ergebnisse von Revisionen solcher Aussagen öffentlich bekannt zu geben, um zukünftige Ereignisse oder Entwicklungen zu berücksichtigen, es sei denn, dies ist gesetzlich vorgeschrieben.

Eine weitere Beschreibung der Risiken und Ungewissheiten in Bezug auf Bsquare finden Sie im Jahresbericht von Bsquare auf Formular 10-K für das am 31. Dezember 2022 endende Geschäftsjahr, der bei der SEC eingereicht wurde, sowie in anderen Dokumenten, die von Zeit zu Zeit von Bsquare bei der SEC eingereicht werden und unter www.sec.gov und www.bsquare.com verfügbar sind.


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Kontakt

Bsquare
Cheryl Wynne, CFO     
Bsquare Corporation   
investorrelations@bsquare.com

Kontron AG – Communications

Alexandra Kentros
Tel: +49 151 151 9388 1
group-pr@kontron.com