Fresenius SE & Co. KGaA

Fresenius SE & Co. KGaA

Bad Homburg v. d. Höhe

ISIN: DE0005785604 // WKN: 578560
ISIN: DE0005785620 // WKN: 578562

EINLADUNG ZUR ORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG

Wir laden hiermit unsere Aktionäre¹ zu der am Freitag, 17. Mai 2024, um 10:00 Uhr Mitteleuropäische Sommerzeit - MESZ im Congress Center Messe Frankfurt, Ludwig-Erhard-Anlage 1, 60327 Frankfurt am Main, stattfindenden

ordentlichen Hauptversammlung
 

ein.

¹ Sämtliche Personenbezeichnungen in diesem Dokument gelten für alle Geschlechter gleichermaßen, auch wenn aus Gründen der besseren Lesbarkeit die männliche Form verwendet wurde.

Tagesordnung

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Von den insgesamt ausgegebenen Stück 563.237.277 Aktien sind zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung Stück 563.237.277 Aktien teilnahme- und stimmberechtigt.

Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts

Die diesjährige Hauptversammlung wird als Präsenzversammlung stattfinden, an der die Aktionäre und Aktionärsvertreter physisch vor Ort teilnehmen können.

Aktionäre, die an der ordentlichen Hauptversammlung teilnehmen oder das Stimmrecht ausüben wollen, müssen sich zur ordentlichen Hauptversammlung anmelden und ihre Berechtigung nachweisen.

Die Anmeldung zur ordentlichen Hauptversammlung und der Nachweis der Berechtigung müssen der Gesellschaft unter

Fresenius SE & Co. KGaA
c/o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung, also bis spätestens am 10. Mai 2024, 24:00 Uhr MESZ, zugehen.

Die Anmeldung bedarf gemäß § 15 Abs. 1 Satz 5 der Satzung der Textform (§ 126b BGB) und muss in deutscher oder englischer Sprache erfolgen.

Für den Nachweis der Berechtigung reicht gemäß § 123 Abs. 4 Satz 1 AktG und § 15 Abs. 2 Satz 1 der Satzung der Fresenius SE & Co. KGaA ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach § 67c Abs. 3 AktG aus. Anders als in den Vorjahren muss sich der Nachweis gemäß § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung beziehen, d.h. auf den Geschäftsschluss des 25. April 2024 (Nachweisstichtag). Dies ist dem Umstand geschuldet, dass Art. 13 Nr. 6 des Zukunftsfinanzierungsgesetzes (ZuFinG) vom 11. Dezember 2023 den aktienrechtlichen Nachweisstichtag des § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG vom Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung verschoben hat. Geschäftsschluss meint ausweislich der Gesetzesmaterialien zum ZuFinG 24:00 Uhr (hier: MESZ).

Nach ordnungsgemäßer Anmeldung und ordnungsgemäßem Nachweis des Anteilsbesitzes erhält der Aktionär oder sein Bevollmächtigter eine Eintrittskarte für die ordentliche Hauptversammlung. Die Eintrittskarte ist ein reines Organisationsmittel und stellt keine zusätzliche Teilnahmebedingung dar. Zur Erleichterung der Abwicklung bitten wir jedoch darum, die Eintrittskarte an der Einlasskontrolle zur Hauptversammlung vorzulegen.

Darüber hinaus können die Aktionäre der Eintrittskarte die Zugangsdaten für das Aktionärsportal entnehmen, über welches sie, soweit gewünscht, die elektronische Briefwahl ausüben oder die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen und anweisen können. Um diese Funktionen im Aktionärsportal nutzen zu können, ist es wichtig, die Eintrittskarte zur Hauptversammlung mit den darauf vermerkten Zugangsdaten für das Aktionärsportal rechtzeitig zu erhalten. Daher bitten wir die Aktionäre, im eigenen Interesse frühzeitig für die Anmeldung und die Übermittlung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft bei der oben genannten Anmeldestelle Sorge zu tragen.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem nachgewiesenen Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d. h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag ist kein relevantes Datum für die Dividendenberechtigung.

Jede Aktie gewährt in der ordentlichen Hauptversammlung eine Stimme.

Verfahren für die Stimmabgabe

Aktionäre können das Stimmrecht durch Stimmabgabe in der Hauptversammlung, durch elektronische Briefwahl oder durch einen Bevollmächtigten wie nachstehend näher bestimmt ausüben.

Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl

Aktionäre können ihr Stimmrecht, auch ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen, im Wege elektronischer Kommunikation (elektronische Briefwahl) ausüben. Auch im Fall einer elektronischen Briefwahl sind eine fristgerechte Anmeldung des Aktionärs und ein Nachweis des Anteilsbesitzes wie vorstehend ausgeführt erforderlich.

Für die Übermittlung von elektronischen Briefwahlstimmen bzw. deren Widerruf oder Änderung bietet die Gesellschaft das passwortgeschützte Aktionärsportal unter

https://www.fresenius.de/hauptversammlung

an, das dafür bis Donnerstag, 16. Mai 2024, 18:00 Uhr MESZ, zur Verfügung stehen wird. Das Aktionärsportal wird voraussichtlich ab dem 25. April 2024 freigeschaltet.

Die notwendigen Zugangsdaten für das Aktionärsportal und weitere Erläuterungen können die Aktionäre der per Post übersandten Eintrittskarte entnehmen. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarte mit den Zugangsdaten für das Aktionärsportal sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, im eigenen Interesse frühzeitig für die Anmeldung und die Übermittlung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen.

Die elektronische Briefwahl schließt eine Teilnahme an der Hauptversammlung nicht aus. Die Teilnahme an der Hauptversammlung - durch den Aktionär selbst oder durch einen Vertreter - gilt jedoch als Widerruf der bereits im Aktionärsportal abgegebenen elektronischen Briefwahlstimmen.

Auch Bevollmächtigte können sich der elektronischen Briefwahl bedienen (siehe hierzu die Erläuterungen im nachfolgenden Abschnitt „Stimmrechtsvertretung durch Bevollmächtigte“).

Stimmrechtsvertretung durch Bevollmächtigte

Aktionäre können ihr Stimmrecht auch durch einen Bevollmächtigten ausüben lassen, insbesondere durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, aber z.B. auch durch einen Intermediär, eine Vereinigung von Aktionären, einen Stimmrechtsberater oder einen sonstigen Dritten. Auch im Fall einer Stimmrechtsvertretung durch einen Bevollmächtigten sind eine fristgerechte Anmeldung des Aktionärs und ein Nachweis des Anteilsbesitzes wie vorstehend ausgeführt erforderlich.

Gemäß § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG i.V.m. § 278 Abs. 3 AktG bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform (§ 126b BGB).

Die Gesellschaft bietet für die Erteilung von Vollmachten bzw. für deren Widerruf das passwortgeschützte Aktionärsportal unter

https://www.fresenius.de/hauptversammlung

an, das dafür bis Donnerstag, 16. Mai 2024, 18:00 Uhr MESZ, zur Verfügung stehen wird. Die notwendigen Zugangsdaten für das Aktionärsportal und weitere Erläuterungen können die Aktionäre der per Post übersandten Eintrittskarte entnehmen.

Darüber hinaus können die Vollmacht und ihr Widerruf in Textform gegenüber der Gesellschaft unter nachstehender Postanschrift oder E-Mail-Adresse

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Investor Relations
c/o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

oder in Textform gegenüber dem Bevollmächtigten erklärt werden. Wird die Vollmacht gegenüber dem Bevollmächtigten erteilt, so bedarf es eines Nachweises der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft in Textform. Dieser kann entweder am Tag der Hauptversammlung vor Ort vorgewiesen oder der Gesellschaft vorab an die vorstehend genannte Adresse (einschließlich der E-Mail-Adresse) übermittelt werden. Zur Erleichterung der Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte für die Hauptversammlung ein Vollmachtsformular, das für die Bevollmächtigung genutzt werden kann.

Wenn die Vollmacht bzw. der Nachweis der Bevollmächtigung vorab unter der vorstehend genannten Postanschrift bzw. E-Mail-Adresse an die Gesellschaft übermittelt wird, bitten wir aus organisatorischen Gründen um eine Übermittlung bis Donnerstag, 16. Mai 2024, 18:00 Uhr MESZ.

Gemäß § 15 Abs. 4 Satz 3 der Satzung wird bestimmt, dass der Widerruf einer erteilten Vollmacht auch durch persönliches Erscheinen in der Hauptversammlung erfolgen kann.

Soweit die Vollmacht einem Intermediär, einer Aktionärsvereinigung, einem Stimmrechtsberater oder einer gemäß § 135 Abs. 8 AktG i.V.m. § 278 Abs. 3 AktG gleichgestellten Person erteilt wird, sind in der Regel Besonderheiten zu beachten, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind. Nach § 135 Abs. 1 Satz 2 AktG muss die Vollmachtserklärung vom Bevollmächtigten nachprüfbar festgehalten werden. Eine solche Vollmachtserklärung muss vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Aktionäre, die einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine andere, mit diesen gleichgestellte Person bevollmächtigen wollen, werden gebeten, sich mit diesen über die Form der Vollmacht abzustimmen.

Stimmrechtsvertretung durch Vertreter der Gesellschaft

Darüber hinaus bietet die Gesellschaft ihren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte Mitarbeiter als weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bereits vor oder auch noch während der ordentlichen Hauptversammlung (bis zum Beginn der Abstimmung) zu bevollmächtigen. Die Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen möchten, müssen sich ebenfalls wie vorstehend ausgeführt zur ordentlichen Hauptversammlung anmelden und ihre Berechtigung nachweisen.

Die Vollmacht und die Erteilung von Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bedürfen ebenfalls der Textform, ebenso deren etwaiger Widerruf oder deren etwaige Änderung.

Für die Erteilung von Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bzw. deren Widerruf oder Änderung bietet die Gesellschaft das passwortgeschützte Aktionärsportal unter

https://www.fresenius.de/hauptversammlung

an, das dafür bis Donnerstag, 16. Mai 2024, 18:00 Uhr MESZ, zur Verfügung stehen wird. Die notwendigen Zugangsdaten für das Aktionärsportal und weitere Erläuterungen können die Aktionäre der per Post übersandten Eintrittskarte entnehmen.

Darüber hinaus können die Aktionäre auch zur Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft das Vollmachtsformular verwenden, das sie zusammen mit der Eintrittskarte für die ordentliche Hauptversammlung erhalten. Das vollständig ausgefüllte Formular kann der Gesellschaft schon vor der Hauptversammlung an folgende Adresse übermittelt werden:

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E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

In diesem Fall muss das Formular aus organisatorischen Gründen bis Donnerstag, 16. Mai 2024, 18:00 Uhr MESZ, unter der vorstehend genannten Postanschrift bzw. E-Mail-Adresse bei der Gesellschaft eingehen. Davon unberührt bleibt die Möglichkeit, die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter vor Ort auch noch während der laufenden Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmung zu bevollmächtigen.

Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter werden gemäß den von den Aktionären erteilten Weisungen abstimmen. Ohne die Erteilung von Weisungen ist die Vollmacht insgesamt ungültig. Bitte beachten Sie, dass die Stimmrechtsvertreter keine Vollmachten und Aufträge zur Ausübung des Fragerechts, zur Stellung von Anträgen oder zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse entgegennehmen.

Übertragung im Internet

Es ist beabsichtigt, die Rede des Vorstandsvorsitzenden der persönlich haftenden Gesellschafterin in Ton und Bild im Internet unter der Internetadresse

https://www.fresenius.de/hauptversammlung

zu übertragen. Darüber hinaus ist beabsichtigt, nach der Hauptversammlung unter derselben Internetadresse eine Aufzeichnung der Rede des Vorstandsvorsitzenden der persönlich haftenden Gesellschafterin zur Verfügung zu stellen.

Rechte der Aktionäre

Die Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter haben anlässlich der diesjährigen Hauptversammlung unter anderem die folgenden Rechte:

Anträge von Aktionären auf Ergänzung der Tagesordnung

Aktionäre, deren Anteile zusammen 5 % des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000 Euro erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden (§ 122 Abs. 2 AktG i.V.m. § 278 Abs. 3 AktG). In diesem Fall haben die Aktionäre nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands der persönlich haftenden Gesellschafterin über den Antrag halten. Ein solches Verlangen ist schriftlich zu richten an:

Fresenius SE & Co. KGaA
Vorstand der persönlich haftenden Gesellschafterin
Fresenius Management SE
z. H. Herrn Dr. Michael Moser
Else-Kröner-Straße 1
61352 Bad Homburg v.d.H.

Das Verlangen muss der Gesellschaft unter der vorgenannten Adresse mindestens 30 Tage vor der Versammlung, also bis zum 16. April 2024, 24:00 Uhr MESZ, zugegangen sein. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit dies nicht bereits mit der Einberufung geschehen ist - unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht. Sie werden außerdem unter der Internetadresse

https://www.fresenius.de/hauptversammlung

veröffentlicht.

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären

Darüber hinaus können Aktionäre der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge der persönlich haftenden Gesellschafterin und / oder des Aufsichtsrats zu Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge übersenden (§§ 126 Abs. 1 und 127 AktG i.V.m. § 278 Abs. 3 AktG). Gegenanträge (nebst Begründung) und Wahlvorschläge sind ausschließlich an

Fresenius SE & Co. KGaA
Investor Relations
Else-Kröner-Straße 1
61352 Bad Homburg v.d.H.
E-Mail: ir-fre@fresenius.com

zu richten. Wir werden zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, einschließlich des Namens und Wohnorts beziehungsweise Sitzes des Aktionärs sowie zugänglich zu machender Begründungen und gegebenenfalls versehen mit den nach § 127 Satz 4 AktG zu ergänzenden Inhalten, unverzüglich nach ihrem Eingang unter der Internetadresse

https://www.fresenius.de/hauptversammlung

veröffentlichen. Dabei werden Gegenanträge und Wahlvorschläge zu den Punkten der Tagesordnung berücksichtigt, die bis zum 2. Mai 2024, 24:00 Uhr MESZ bei der genannten Adresse eingehen. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.

Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten und Wahlvorschläge auch ohne vorherige und fristgerechte Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen bzw. zu unterbreiten, bleibt unberührt. Es wird darauf hingewiesen, dass Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, auch wenn sie der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt wurden, nur dann zur Abstimmung gelangen können, wenn sie während der Hauptversammlung mündlich gestellt bzw. unterbreitet werden.

Auskunftsrecht der Aktionäre

Gemäß § 131 Abs. 1 AktG i.V.m. § 278 Abs. 3 AktG ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand der persönlich haftenden Gesellschafterin Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist.

Die Auskunft hat den Grundsätzen einer gewissenhaften und getreuen Rechenschaft zu entsprechen. Unter den in § 131 Abs. 3 AktG i.V.m. § 278 Abs. 3 AktG genannten Voraussetzungen darf die persönlich haftende Gesellschafterin die Auskunft verweigern.

Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen. Gemäß § 17 Abs. 2 der Satzung kann der Versammlungsleiter angemessene Beschränkungen der Redezeit, der Fragezeit und der zusammengenommenen Rede- und Fragezeit zu Beginn oder während der Hauptversammlung, für die Aussprache zu einzelnen Gegenständen der Tagesordnung sowie für einzelne Rede- und Fragebeiträge festsetzen. Er ordnet den Schluss der Debatte an, soweit und sobald dies für eine ordnungsgemäße Durchführung der Hauptversammlung erforderlich ist.

Weitere Angaben zu den Abstimmungen gemäß Tabelle 3 Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212

Unter den Tagesordnungspunkten 1 bis 4 haben die Abstimmungen über die bekanntgemachten Beschlussvorschläge verbindlichen Charakter. Unter Tagesordnungspunkt 5 hat die Abstimmung über den bekanntgemachten Beschlussvorschlag empfehlenden Charakter. Die Aktionäre können bei sämtlichen Abstimmungen jeweils mit „Ja“ (Befürwortung) oder „Nein“ (Ablehnung) abstimmen oder sich der Stimme enthalten (Stimmenthaltung), d.h. nicht an der Abstimmung teilnehmen.

Internetseite, über die die Informationen gemäß § 124a Aktiengesetz zugänglich sind

Die Einberufung der Hauptversammlung mit den gesetzlich geforderten Angaben und Erläuterungen ist auch über die Internetseite der Gesellschaft unter https://www.fresenius.de/hauptversammlung zugänglich. Darüber hinaus sind den Aktionären über diese Internetseite auch die weiteren Informationen nach § 124a AktG i.V.m. § 278 Abs. 3 AktG zur Hauptversammlung (u.a. Formulare zur Bevollmächtigung und Weisungserteilung, ggf. Anträge von Aktionären), weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre, die Angaben nach § 125 AktG in Verbindung mit der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 sowie die derzeit gültige Fassung der Satzung der Gesellschaft zugänglich.

Bad Homburg v.d.H., im April 2024

Fresenius SE & Co. KGaA

Die persönlich haftende Gesellschafterin
Fresenius Management SE

Der Vorstand

Anlage zu Tagesordnungspunkt 5

VERGÜTUNGSBERICHT

1. EINLEITUNG

Der Vergütungsbericht fasst die wesentlichen Elemente des Systems zur Vergütung des Vorstands der Fresenius Management SE als persönlich haftende Gesellschafterin der Fresenius SE & Co. KGaA zusammen und wurde gemeinsam durch den Vorstand und den Aufsichtsrat der Gesellschaft erstellt. Die Inhalte des Vergütungsberichts entsprechen den regulatorischen Vorgaben des Aktiengesetzes (§ 162 AktG) sowie den Empfehlungen und Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in seiner Fassung vom 28. April 2022. Neben der Offenlegung der Höhe und Struktur der Vergütung wird im Vergütungsbericht dargelegt, wie die Vergütungsbestandteile dem jeweils maßgeblichen Vergütungssystem entsprechen und die Vergütung die langfristige Entwicklung der Gesellschaft fördert. Für eine umfassende Transparenz enthält der Vergütungsbericht zudem weitere, deutlich über das gesetzliche Maß hinausgehende Angaben und Erläuterungen. Darüber hinaus werden im Vergütungsbericht die wesentlichen Elemente der Aufsichtsratsvergütung beschrieben und deren Höhe offengelegt.
Die Fresenius SE & Co. KGaA hat den Vergütungsbericht auf ihrer Website (www.fresenius.com/de/corporate-governance) veröffentlicht. Das Vergütungssystem des Vorstands und das Vergütungssystem des Aufsichtsrats sind ebenfalls auf der Website der Gesellschaft zugänglich (www.fresenius.com/de/corporate-governance).
Sowohl dem Vorstand als auch dem Aufsichtsrat der Gesellschaft ist eine klare, verständliche und transparente Berichterstattung sehr wichtig. Aus diesem Grund hat die Fresenius SE & Co. KGaA freiwillig, über die gesetzlich geforderte formelle Prüfung gemäß § 162 Abs. 3 AktG auf Vorhandensein der Angaben hinaus, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft zusätzlich mit einer materiellen Prüfung der Angaben im Vergütungsbericht beauftragt. Der Vermerk über die Prüfung ist dem Vergütungsbericht beigefügt.

2. RÜCKBLICK AUF DAS GESCHÄFTSJAHR 2023

AUS VERGÜTUNGSSICHT UND VERÄNDERUNGEN IM VORSTAND

Der Vergütungsbericht 2022 wurde der Hauptversammlung der Fresenius SE & Co. KGaA am 17. Mai 2023 gemäß § 120a Abs. 4 AktG zur Billigung vorgelegt und mit 89,19 % Ja-Stimmen gebilligt. Das erneut sehr gute Abstimmungsergebnis bestärkt den Vorstand und den Aufsichtsrat in der klaren, verständlichen und transparenten Berichterstattung. Im Geschäftsjahr 2023 hat die Gesellschaft zusätzliche Verbesserungen in der Berichterstattung vorgenommen, um den Erwartungen der Investoren und der Öffentlichkeit sowie der sich etablierenden Marktpraxis noch mehr zu entsprechen.
Darüber hinaus wurde das überarbeitete Vergütungssystem 2023+ für die Mitglieder des Vorstands der Hauptversammlung der Fresenius SE & Co. KGaA gemäß § 120a Abs. 1 AktG zur Billigung vorgelegt und mit 93,01 % Ja-Stimmen gebilligt.
Ziel der Veränderung des Systems der Vorstandsvergütung war neben der Erfüllung regulatorischer Vorgaben insbesondere durch die Überarbeitung der langfristigen variablen Vergütung die Schaffung noch wirksamerer Anreize zur Erreichung der langfristigen und nachhaltigen Ziele der Unternehmensstrategie (für ausführliche Erläuterungen der Änderungen siehe Kapitel 3.2).
Die Vergütung des Vorstands ist mit dessen Leistung (Pay for Performance) unmittelbar verknüpft und durch den hohen Anteil variabler Vergütung in erheblichem Maße am Unternehmenserfolg ausgerichtet. Zudem hat der Aufsichtsrat der Fresenius Management SE mit dem Vergütungssystem 2023+ erstmals auch Nachhaltigkeitsziele, auch unter dem Kürzel ESG - Environmental, Social, Governance - zusammengefasst, in der langfristigen variablen Vergütung des Vorstands verankert.
Als Ausgleich für die Inflationsentwicklung wurde die Zielvergütung von Mitgliedern des Vorstands im Geschäftsjahr 2023 geringfügig erhöht, wobei die absoluten Höchstgrenzen der Vergütung unverändert geblieben sind.
Mit Blick auf die variable Vergütung für das Geschäftsjahr 2023 ist zu berücksichtigen, dass die Gesellschaft nach Maßgabe der sogenannten Energiepreisbremsengesetze gesetzlichen Beschränkungen unterliegt, nach denen Mitgliedern des Vorstands der Fresenius Management SE für das Geschäftsjahr 2023 weder Boni noch andere variable oder vergleichbare Vergütungsbestandteile gewährt werden dürfen. Einzelheiten zu diesen gesetzlichen Beschränkungen und den Auswirkungen auf die Vergütung der Vorstandsmitglieder der Fresenius Management SE werden in den Kapiteln 3.4.2.1, Kurzfristige variable Vergütung, und 3.4.2.2, Langfristige variable Vergütung, dargestellt.
Im Geschäftsjahr 2023 fanden mehrere Wechsel im Vorstand der Fresenius Management SE statt. Nachdem Herr Michael Sen nach seiner Ernennung zum Vorstandsvorsitzenden der Fresenius Management SE zum 1. Oktober 2022 zudem kommissarisch die Aufgabe als Vorsitzender des Vorstands der Fresenius Kabi AG weitergeführt hat, wurde Herr Pierluigi Antonelli mit Wirkung zum 1. März 2023 für drei Jahre zum Vorstandsvorsitzenden der Fresenius Kabi AG sowie zum Mitglied des Vorstands der Fresenius Management SE bestellt.
Herr Dr. Ernst Wastler schied mit Erreichen des Pensionsalters zum 18. Juli 2023 als Vorsitzender des Vorstands der VAMED AG und damit auch aus dem Vorstand der Fresenius Management SE aus.
Zudem schied Herr Dr. Francesco De Meo zum 8. September 2023 aus dem Vorstand der Fresenius Management SE aus. Herr Robert Möller trat zu diesem Zeitpunkt in den Vorstand der Fresenius Management SE ein und übernahm seitdem die Zuständigkeit für den Unternehmensbereich Fresenius Helios.
Darüber hinaus schied Herr Dr. Sebastian Biedenkopf mit Ablauf des 30. November 2023 aus dem Vorstand der Fresenius Management SE aus. Herr Dr. Michael Moser, der mit Wirkung zum 1. Juli 2023 für drei Jahre zum Mitglied des Vorstands der Fresenius Management SE bestellt wurde, ist zuständig für die Ressorts Recht, Compliance, Risikomanagement, ESG und den Unternehmensbereich Fresenius Vamed. Mit Ausscheiden von Herrn Dr. Sebastian Biedenkopf übernahm er zusätzlich das Ressort Personal (Arbeitsdirektor).
Mit Blick auf die erfolgte Dekonsolidierung von Fresenius Medical Care ist zudem Frau Helen Giza, Vorstandsvorsitzende der heutigen Fresenius Medical Care AG, zum 30. November 2023 aus dem Vorstand der Fresenius Management SE ausgeschieden. Frau Helen Giza erhielt ihre Vergütung für diese Zeit ausschließlich von der Fresenius Medical Care Management AG. Boni und andere variable oder vergleichbare Vergütungsbestandteile, die Frau Helen Giza von der Fresenius Medical Care Management AG bzw. (nach Wirksamwerden des Formwechsels der Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA) der Fresenius Medical Care AG erhalten hat, unterliegen nicht den gesetzlichen Beschränkungen nach Maßgabe der sogenannten Energiepreisbremsengesetze.

3. VERGÜTUNG DES VORSTANDS

3.1 VERGÜTUNGS-GOVERNANCE

Der Aufsichtsrat der Fresenius Management SE ist verantwortlich für die Festlegung der Vergütung der einzelnen Mitglieder des Vorstands sowie für die Festlegung, Prüfung und Umsetzung des Vergütungssystems. Der Aufsichtsrat der Fresenius Management SE wird dabei von seinem Personalausschuss unterstützt, dem auch die Aufgaben eines Vergütungsausschusses obliegen. Der Personalausschuss der Fresenius Management SE setzte sich im Geschäftsjahr aus den Herren Wolfgang Kirsch, Dr. Dieter Schenk und Michael Diekmann zusammen. Der Personalausschuss spricht Empfehlungen an den Aufsichtsrat der Fresenius Management SE aus, die im Aufsichtsrat erörtert und - soweit erforderlich - von diesem beschlossen werden.
Im Hinblick auf die Vorgaben von Aktiengesetz und DCGK überprüft der Aufsichtsrat der Fresenius Management SE regelmäßig die Angemessenheit und Üblichkeit der Vergütung der Vorstandsmitglieder. Im Zuge der Festlegung der Höhe der Zielgesamtvergütung wird darauf geachtet, dass die jeweilige Vergütung in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds sowie zur Lage der Gesellschaft steht, auf eine langfristige und nachhaltige Entwicklung der Fresenius SE & Co. KGaA ausgerichtet ist sowie die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigt. Zu diesem Zweck werden sowohl externe als auch interne Vergleichsbetrachtungen angestellt. Bei der den einzelnen Mitgliedern des Vorstands vertraglich zugesagten Gesamtvergütung wird darüber hinaus berücksichtigt, dass die Bindung der Mitglieder des Vorstands an die Gesellschaft bzw. die Gewinnung neuer potenzieller Talente für den Vorstand im Interesse der Gesellschaft liegt.
Um die Angemessenheit des Vergütungssystems und der individuellen Vergütung der Mitglieder des Vorstands zu beurteilen, führt der Aufsichtsrat der Fresenius Management SE regelmäßig eine Prüfung der jeweiligen Höhe und Struktur der Vergütung mittels eines Horizontalvergleichs (externe Vergleichsbetrachtung) durch. Die jeweilige Höhe der Zielgesamtvergütung und der ihr zugrunde liegenden Vergütungsbestandteile, die mit den einzelnen Mitgliedern des Vorstands vertraglich vereinbart sind, werden mit den Vergütungsdaten der übrigen DAX-Unternehmen verglichen.
Bei der Festlegung der Vergütung der Mitglieder des Vorstands führt der Aufsichtsrat der Fresenius Management SE regelmäßig auch einen Vertikalvergleich (interne Vergleichsbetrachtung) durch, bei dem er die Höhe der Vergütung der Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter der Gesellschaft berücksichtigt. Hierfür wird das Verhältnis zwischen der durchschnittlichen Vergütung des Vorstands, der durchschnittlichen Vergütung der oberen Führungsebene der Gesellschaft und der Gesamtbelegschaft ermittelt. Unter „obere Führungsebene der Gesellschaft“ werden alle Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter zusammengefasst, die mindestens die Position des „Vice President“ innehaben und an ein Mitglied des Vorstands berichten. Im Rahmen des Vertikalvergleichs berücksichtigt der Aufsichtsrat der Fresenius Management SE auch die zeitliche Entwicklung der Vergütungshöhen. Zuletzt hat sich der Aufsichtsrat der Fresenius Management SE im Geschäftsjahr 2023 mit der Üblichkeit sowie Angemessenheit der Vorstandsvergütung beschäftigt. Für die Überprüfung der Üblichkeit wurde die Unterstützung eines unabhängigen Beraters hinzugezogen.
Der Aufsichtsrat der Fresenius Management SE hat grundsätzlich die Möglichkeit, vorübergehend vom Vergütungssystem abzuweichen, sofern dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist. Von dieser Möglichkeit hat der Aufsichtsrat der Fresenius Management SE im Geschäftsjahr keinen Gebrauch gemacht.
Darüber hinaus ist der Aufsichtsrat der Fresenius Management SE nach dem Vergütungssystem 2023+ (wie schon nach dem Vergütungssystem 2021+) nicht berechtigt, den Mitgliedern des Vorstands diskretionäre bzw. ermessensabhängige Sonderzahlungen für herausragende Leistungen zu gewähren (auch als Ermessenstantieme bekannt).

3.2 WESENTLICHE ÄNDERUNGEN DES VERGÜTUNGSSYSTEMS 2023+

Der Aufsichtsrat der Fresenius SE & Co. KGaA hat der Hauptversammlung 2023 ein überarbeitetes Vergütungssystem 2023+ zur Billigung vorgelegt, das mit 93,01 % Ja-Stimmen gebilligt wurde. Das neue Vergütungssystem 2023+ ist noch stärker auf die Interessen der Aktionärinnen und Aktionäre und auf die langfristige und nachhaltige Entwicklung von Fresenius ausgerichtet. Das Vergütungssystem 2023+ kam im Geschäftsjahr 2023 grundsätzlich für alle Vorstandsmitglieder zur Anwendung. Mit Ausnahme der Dienstverträge der ausgeschiedenen Vorstandsmitglieder Herrn Dr. Sebastian Biedenkopf, Herrn Dr. Francesco De Meo und Herrn Dr. Ernst Wastler wurden alle Dienstverträge auf das neue Vergütungssystem angepasst. Für Frau Helen Giza, die bis zum 30. November 2023 Mitglied des Vorstands der Fresenius Management SE war, kommt das Vergütungssystem der Fresenius Medical Care AG zur Anwendung.
Die wesentlichen Änderungen des Vergütungssystems 2023+ im Vergleich zum Vergütungssystem 2021+ werden im Folgenden erläutert:
Das Vergütungssystem 2023+ beinhaltet einen neuen Plan für die langfristige variable Vergütung. Dieser rückt die zentralen finanziellen und nichtfinanziellen Erfolgsgrößen von Fresenius in den Fokus und verzahnt die Vergütung des Vorstands noch enger mit der Unternehmensstrategie. Der LTIP 2023 gilt zudem für Mitglieder der Geschäftsführungen von verbundenen Unternehmen und ausgewählte Führungskräfte der Gesellschaft und verbundener Unternehmen.
Zu den Erfolgszielen der langfristigen variablen Vergütung zählen die Gesamtaktionärsrendite (Total Shareholder Return - „TSR“) im Vergleich zu Wettbewerbern („Relativer TSR“), die Rentabilität des investierten Kapitals (Return on Invested Capital - „ROIC“) sowie die Nachhaltigkeitsziele von Fresenius.
Der relative TSR erfüllt investorenspezifische Erwartungen an die Einbeziehung einer Leistungsmessung im Vergleich zu relevanten Wettbewerbern, entspricht sowohl der nationalen als auch der internationalen Marktpraxis und ist ein wichtiger Indikator für die langfristige Kapitalmarktperformance von Fresenius.
Der ROIC stellt ein strategisch relevantes internes Erfolgsziel dar und beschreibt die Rentabilität des investierten Kapitals. Damit wird die langfristige Finanzierungsfähigkeit und Wertgenerierung von Fresenius zum Ausdruck gebracht. Um eine echte Wertgenerierung sicherzustellen, ist es erforderlich, dass mindestens die Kapitalkosten (durchschnittlicher Gesamtkapitalkostensatz, (WACC)) erwirtschaftet werden.
Nachhaltigkeit ist wesentlicher und integraler Bestandteil der Unternehmensstrategie. Die Berücksichtigung zentraler Ziele aus den Bereichen Umwelt, Soziales und Governance („ESG-Ziele“) entspricht investorenspezifischen und gesellschaftlichen Anforderungen, der bei DAX-Unternehmen mehrheitlichen Marktpraxis und fördert eine langfristige und nachhaltige Entwicklung von Fresenius. Im Rahmen der langfristigen variablen Vergütung ist für die Tranche 2023 - im Einklang mit der auch extern kommunizierten Zielsetzung, bis zum Jahr 2040 klimaneutral zu werden - eine signifikante Reduktion der CO₂-Emissionen als ESG-Ziel festgelegt worden. Für zukünftige Tranchen können anstelle des oder ergänzend zu dem ESG-Ziel „CO₂-Reduktion“ auch andere ESG-Ziele (z. B. aus den Bereichen Mitarbeiter und Kunden) ausgewählt werden, die ebenfalls für Fresenius relevant, strategieabgeleitet, ambitioniert und nachvollziehbar messbar sind sowie integriert in der Unternehmenssteuerung verwendet werden.
Darüber hinaus wurden die weiteren Bestandteile des Vergütungssystems überprüft und geringfügig angepasst. So werden auch weiterhin ESG-Ziele in der kurzfristigen variablen Vergütung verwendet. Dabei soll zunächst der Fokus auf den Bereichen Kunden- und Mitarbeiterzufriedenheit liegen. Zudem ist, wie bereits im Vergütungssystem 2021+ vorgesehen, ab dem Geschäftsjahr 2023 die Begrenzung der Zielerreichung für die drei Leistungskriterien in der kurzfristigen variablen Vergütung auf 150 % festgesetzt. Hieraus ergibt sich für die kurzfristige variable Vergütung eine Begrenzung der Auszahlung auf 150 % des Zielbetrags.
Zudem wurden die Aktienhaltevorschriften auf eine marktübliche Höhe angepasst, sodass der Vorstandsvorsitzende nunmehr 200 % und die weiteren Mitglieder des Vorstands weiterhin 100 % einer jährlichen Brutto-Grundvergütung in Aktien investieren müssen.
Schließlich sieht das Vergütungssystem 2023+ für nach der ordentlichen Hauptversammlung 2023 erstmals bestellte Mitglieder des Vorstands die Gewährung eines Versorgungsentgelts in bar zur Eigenvorsorge anstelle der bislang im Vergütungssystem 2021+ vorgesehenen Versorgungszusage vor.

3.3 ÜBERSICHT ÜBER DAS VERGÜTUNGSSYSTEM

Grundzüge des Vergütungssystems

Das Vergütungssystem 2023+ für die Mitglieder des Vorstands leistet einen signifikanten Beitrag zur Unterstützung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen, nachhaltigen Entwicklung der Fresenius SE & Co. KGaA. Es schafft wirksame Anreize zur Erreichung der strategischen Ziele sowie zur langfristigen Wertschöpfung der Gesellschaft und berücksichtigt dabei die Interessen der Patientinnen und Patienten, Aktionärinnen und Aktionäre, Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter und weiterer Interessengruppen. Das Vergütungssystem 2023+ basiert auf den folgenden Grundsätzen:

Die nachstehende Abbildung zeigt die Vergütungsbestandteile und die weiteren Gestaltungselemente des Vergütungssystems 2023+, auf die im Folgenden näher eingegangen wird:

VERGÜTUNGSSYSTEM 2023+
 

Um die nachhaltige und langfristige Entwicklung der Gesellschaft zu fördern, weisen die variablen Vergütungsbestandteile im Vergütungssystem 2023+ eine überwiegend langfristige Ausrichtung auf. Demnach ist der Zuteilungswert der langfristigen variablen Vergütung für jedes Geschäftsjahr stets höher als der Zielbetrag der kurzfristigen variablen Vergütung.
Im Rahmen der langfristigen variablen Vergütung wird der Erfolg über einen Zeitraum von vier Jahren gemessen. Die Mitglieder des Vorstands können frühestens nach Ablauf von vier Jahren über die langfristige variable Vergütung verfügen.
Die grundsätzliche Struktur der Zieldirektvergütung (Summe aus Grundvergütung p.a., Zielbetrag der kurzfristigen variablen Vergütung (STI) p.a. und Zuteilungswert der langfristigen variablen Vergütung (LTI) p.a.) für ein volles Geschäftsjahr besteht zu je rund 30 % aus der Grundvergütung und der kurzfristigen variablen Vergütung sowie zu rund 40 % aus der langfristigen variablen Vergütung.
 

Somit umfassen rund 70 % der Zieldirektvergütung erfolgsbezogene variable Vergütungsbestandteile. Der Anteil von rund 40 % bei der langfristigen variablen Vergütung (rund 57 % aller variablen Vergütungsbestandteile) unterstreicht die langfristige Ausrichtung der Vergütungsstruktur.
 

Das Vergütungssystem 2023+ sieht, wie bereits das Vergütungssystem 2021+, für jedes Mitglied des Vorstands eine betragsmäßige Höchstgrenze für die jährliche Gesamtvergütung (Maximalvergütung) vor. Durch die Maximalvergütung sind die einem Mitglied des Vorstands zufließenden Auszahlungen aus der für ein Geschäftsjahr vertraglich zugesagten Vergütung begrenzt, unabhängig vom Zeitpunkt des konkreten Zuflusses. Die Maximalvergütung umfasst die Grundvergütung (Auszahlung im Geschäftsjahr), die kurzfristige variable Vergütung (Auszahlung im folgenden Geschäftsjahr), die langfristige variable Vergütung (Auszahlung nach Planbedingungen in späteren Geschäftsjahren) sowie alle sonstigen Nebenleistungen und Vergütungen (Auszahlung im Geschäftsjahr). Ebenfalls fließen in die Ermittlung der Maximalvergütung das Versorgungsentgelt bzw. die in den festen Vergütungsbestandteilen enthaltene Versorgungszusage mit dem im Geschäftsjahr anfallenden Dienstzeitaufwand ein. Die Maximalvergütung für die Mitglieder des Vorstands kann jeweils geringer sein als die Summe der potenziell erreichbaren Auszahlungen aus den für ein Geschäftsjahr vertraglich zugesagten einzelnen Vergütungsbestandteilen. Falls die ermittelten Auszahlungen eines Vorstandsmitglieds höher sind als die jeweilige Maximalvergütung, werden die im Rahmen der langfristigen variablen Vergütung zufließenden Beträge entsprechend reduziert, bis die Maximalvergütung nicht mehr überschritten wird.
Die Maximalvergütung im Vergütungssystem 2023+ beträgt unverändert 10 Mio € für den Vorstandsvorsitzenden sowie 6,5 Mio € für alle anderen Vorstandsmitglieder. Die Einhaltung der Maximalvergütung wird jährlich überprüft. Erstmals nach erfolgtem Zufluss aller für ein Geschäftsjahr vertraglich zugesagten Vergütungsbestandteile des Vergütungssystems 2021+ kann die Einhaltung der Maximalvergütung final bestimmt werden. Somit wird der Aufsichtsrat der Fresenius Management SE erstmals im Jahr 2025 nach Ablauf des ersten Bemessungszeitraums der langfristigen variablen Vergütung des Vergütungssystems 2021+ den final zufließenden Betrag vor dem Hintergrund der Maximalvergütung 2021 überprüfen.

3.4 VERGÜTUNGSBESTANDTEILE IM DETAIL

3.4.1 FESTE VERGÜTUNGSBESTANDTEILE

Grundvergütung

Die Grundvergütung wird üblicherweise für ein volles Jahr vereinbart und nach der für das jeweilige Mitglied des Vorstands geltenden ortsüblichen Auszahlungspraxis ausgezahlt. Bei Mitgliedern des Vorstands in Deutschland erfolgt die Auszahlung der Grundvergütung üblicherweise in zwölf Monatsraten.

Nebenleistungen

Nebenleistungen werden auf Grundlage der individuellen Dienstverträge gewährt und können im Wesentlichen Folgendes umfassen: die Privatnutzung von Firmen-Pkw, Sonderzahlungen wie die Zahlung von Wohn-, Miet- und Umzugskosten, Kostenübernahme für den Betrieb von Einbruchmeldeanlagen, Zuschüsse zur Rentenversicherung sowie zur Unfall-, Kranken- und Pflegeversicherung, andere Versicherungsleistungen sowie Steuerausgleichszahlungen infolge unterschiedlicher Steuersätze in Deutschland und gegebenenfalls dem Land, in dem das Mitglied des Vorstands persönlich steuerpflichtig ist. Nebenleistungen können einmalig oder wiederholt gewährt werden.

Zur Gewinnung qualifizierter Kandidatinnen und Kandidaten für den Vorstand kann der Aufsichtsrat der Fresenius Management SE die Vergütung erstmalig bestellter Mitglieder des Vorstands in angemessener und marktgerechter Weise um eine Antrittsprämie (Sign-on-Bonus) - beispielsweise zur Entschädigung für verfallene Vergütungsleistungen aus vorherigen Anstellungs- oder Dienstverhältnissen - ergänzen. Der Aufsichtsrat hat im Berichtsjahr bei Herrn Dr. Michael Moser zur Entschädigung für verfallende Vergütungsleistungen aus seinem vorherigen Anstellungsverhältnis hiervon Gebrauch gemacht. Der Aufsichtsrat der Fresenius Management SE kann auch Erstattungen für Gebühren, Aufwendungen und sonstige Kosten in Zusammenhang mit oder in Bezug auf einen Wechsel des regelmäßigen Arbeitsorts der Mitglieder des Vorstands gewähren.
Die Fresenius SE & Co. KGaA hat sich zudem verpflichtet, die Mitglieder des Vorstands von Ansprüchen, die gegen sie aufgrund ihrer Tätigkeit für die Gesellschaft und deren konzernverbundene Unternehmen erhoben werden, soweit solche Ansprüche über ihre Verantwortlichkeit nach deutschem Recht hinausgehen, im Rahmen des gesetzlich Zulässigen freizustellen. Zur Absicherung derartiger Verpflichtungen hat die Gesellschaft eine Directors-and-Officers-Versicherung mit einem Selbstbehalt abgeschlossen, der den aktienrechtlichen Vorgaben entspricht. Die Freistellung gilt für die Zeit, in der das jeweilige Mitglied des Vorstands amtiert, sowie für Ansprüche in diesem Zusammenhang nach jeweiliger Beendigung der Vorstandstätigkeit.

Versorgungsentgelt / Versorgungszusagen

Vorstandsmitglieder, die nach der ordentlichen Hauptversammlung 2023 erstmals in den Vorstand bestellt werden, erhalten ein Versorgungsentgelt in bar zur Eigenvorsorge in Höhe von 40 % der jeweiligen Grundvergütung.
Mitgliedern des Vorstands, die erstmals zwischen dem 1. Januar 2020 und der Hauptversammlung 2023 zu Mitgliedern des Vorstands bestellt wurden, wurde eine Versorgungszusage im Rahmen einer beitragsorientierten Leistungszusage zugesagt.
Mitgliedern des Vorstands, die erstmals vor dem 1. Januar 2020 zu Mitgliedern des Vorstands bestellt wurden, wurde eine vertragliche Versorgungszusage in Form einer leistungsorientierten Versorgungszusage zugesagt, die Rentenleistungen sowie eine Hinterbliebenenversorgung vorsieht.
Die Versorgungszusagen sind unter Kapitel 3.7.2 näher erläutert.

3.4.2 VARIABLE VERGÜTUNGSBESTANDTEILE

3.4.2.1 KURZFRISTIGE VARIABLE VERGÜTUNG

Überblick
 

Im Rahmen des Vergütungssystems 2023+ steht den Mitgliedern des Vorstands eine kurzfristige variable Vergütung zu, die zu einer Barauszahlung führen kann. Die kurzfristige variable Vergütung für die Mitglieder des Vorstands reflektiert den Erfolg der Gesellschaft in dem betreffenden Geschäftsjahr. Die kurzfristige variable Vergütung ist an die Erreichung von finanziellen und nichtfinanziellen Erfolgszielen gekoppelt, wobei Wachstums-, Profitabilitäts- und Nachhaltigkeitsaspekte in ein ausgewogenes Verhältnis gesetzt werden.
Der jeweilige Zielbetrag für die kurzfristige variable Vergütung (also der Betrag, der bei einem Zielerreichungsgrad von 100 % ausgezahlt wird) wird individualvertraglich als Prozentsatz der jeweiligen Grundvergütung eines Mitglieds des Vorstands festgelegt. Werden Mitglieder des Vorstands während eines Geschäftsjahres in den Vorstand berufen, wird der jeweilige Zielbetrag zeitanteilig ermittelt.

Erfolgsziele

Die kurzfristige variable Vergütung wird anhand der Erreichung von drei Erfolgszielen bemessen: 65 % beziehen sich auf das Konzern- bzw. Bereichsergebnis (vor Sondereinflüssen), 20 % auf den Konzern- bzw. Bereichsumsatz und 15 % auf die Erreichung von Nachhaltigkeitskriterien (ESG-Ziele).
Die finanziellen Erfolgsziele spiegeln die wichtigsten operativen Kennzahlen der Gesellschaft wider und unterstützen die Strategie der Gesellschaft zur Erzielung eines nachhaltigen und profitablen Wachstums. Die nichtfinanziellen Erfolgsziele bekräftigen das Engagement der Gesellschaft für die Umsetzung ihrer globalen Nachhaltigkeitsstrategie. Nachhaltiges Handeln ist integraler Bestandteil der Unternehmensstrategie und sichert die gesellschaftliche und wirtschaftliche Zukunftsfähigkeit.

Bereinigung der Erfolgsziele

Die den finanziellen Erfolgszielen zugrunde liegenden Finanzkennzahlen können um bestimmte Effekte aus Sondereinflüssen, insbesondere Effekte aus wesentlichen Akquisitionen, Desinvestitionen, Restrukturierungsmaßnahmen und der Änderung von Rechnungslegungsgrundsätzen, bereinigt werden. Der Aufsichtsrat der Fresenius Management SE kann zudem einmalige wesentliche Sondereffekte bereinigen, die nicht vom Vorstand zu verantworten sind, nicht budgetiert wurden und damit auch nicht in die Ermittlung der Zielwerte eingegangen sind. Somit stellt der Aufsichtsrat sowohl Vergleichbarkeit sicher, als auch, dass die tatsächliche Vorstandsleistung und nicht externe Effekte zur Berechnung der variablen Vergütung herangezogen werden.
Im Geschäftsjahr 2023 hat der Aufsichtsrat der Fresenius Management SE eine Bereinigung des Ergebnisses um die folgenden Sondereinflüsse vorgenommen:

Der Umsatz wurde im Geschäftsjahr 2023 durch den Aufsichtsrat der Fresenius Management SE um Währungseinflüsse angepasst:

¹ Pro forma inkl. Fresenius Medical Care

Ebenen der Erfolgsmessung

Um die Zusammenarbeit zwischen den Unternehmensbereichen weiter zu verbessern und gleichzeitig Anreize für die Mitglieder des Vorstands im Hinblick auf ihre individuellen Verantwortlichkeiten zu setzen, werden einige Erfolgsziele auf Konzernebene, andere auf Bereichsebene gemessen. Bei Mitgliedern des Vorstands mit Unternehmensbereichsverantwortung (Herr Pierluigi Antonelli, Herr Dr. Francesco De Meo bzw. Herr Robert Möller und Herr Dr. Ernst Wastler) beziehen sich das Ergebnis und der Umsatz je zur Hälfte auf die entsprechenden Finanzkennzahlen des Konzerns und des jeweiligen Unternehmensbereichs. Bei Mitgliedern des Vorstands mit Konzernverantwortung (Herr Michael Sen, Herr Dr. Sebastian Biedenkopf bzw. Herr Dr. Michael Moser und Frau Sara Hennicken) beziehen sich das Ergebnis und der Umsatz auf die entsprechenden Finanzkennzahlen des Konzerns. Durch die Messung der finanziellen Erfolgsziele auf Konzernebene und auf Bereichsebene wird der finanzielle Erfolg sowohl der einzelnen Unternehmensbereiche als auch des Konzerns abgebildet.
Die Erreichung der Nachhaltigkeitsziele wird auf Konzernebene gemessen, um eine enge Zusammenarbeit zwischen den Unternehmensbereichen der Gesellschaft im Bereich Nachhaltigkeit sicherzustellen. Die nichtfinanziellen Erfolgsziele beziehen sich auf ESG-Fokusthemen wie Qualität, Mitarbeiter, Innovation, Compliance und Umwelt. Dabei werden jährlich einzelne oder mehrere ESG-Ziele definiert, die wiederum auf eines oder mehrere der Fokusthemen Anwendung finden. Die ESG-Gesamtzielerreichung ist für alle Vorstandsmitglieder identisch.

Kurzfristige variable Vergütung für das Geschäftsjahr 2023

Keine Auszahlung gemäß den gesetzlichen Beschränkungen der sogenannten Energiepreisbremsengesetze
Die Gesellschaft unterliegt aufgrund der vom Fresenius-Konzern erhaltenen staatlichen Finanzierungs- bzw. Unterstützungsleistungen nach den sogenannten Energiepreisbremsengesetzen Beschränkungen, nach denen den Vorstandsmitgliedern der Fresenius Management SE insbesondere keine variablen Vergütungsbestandteile für das Geschäftsjahr 2023 gewährt werden dürfen.
Die maßgeblichen gesetzlichen Beschränkungen ergeben sich aus dem Erdgas-Wärme-Preisbremsengesetz (EWPBG) und Strompreisbremsegesetz (StromPBG; zusammen mit dem EWPBG die „Energiepreisbremsengesetze“) und gelten für Unternehmen, die Leistungen nach den Energiepreisbremsengesetzen und/oder dem Krankenhausfinanzierungsgesetz (KHG) erhalten haben. Nach Maßgabe der gesetzlichen Bestimmungen dürfen Unternehmen, die entsprechende Leistungen in Höhe von über 50 Mio € beziehen, Mitgliedern der Geschäftsleitung des Unternehmens sowie Mitgliedern von gesellschaftsrechtlichen Aufsichtsorganen des Unternehmens für das Kalenderjahr 2023 unter anderem keine Boni, andere variable oder vergleichbare Vergütungsbestandteile gewähren (§ 29a Abs. 4 Satz 1 EWPBG, § 37a Abs. 4 Satz 1 StromPBG).
Da verschiedene Gesellschaften des Fresenius-Konzerns Finanzierungs- und Unterstützungsleistungen nach Maßgabe der relevanten gesetzlichen Regelungen erhalten haben, die den Schwellenbetrag von 50 Mio € insgesamt übersteigen, unterliegt die Gesellschaft den gesetzlichen Beschränkungen und darf den Vorstandsmitgliedern für das Geschäftsjahr 2023 keine variablen Vergütungsbestandteile gewähren. Dies führt insbesondere dazu, dass den Vorstandsmitgliedern die kurzfristige variable Vergütung für das Geschäftsjahr 2023 nicht ausgezahlt wird (siehe zu den Auswirkungen auf die langfristige variable Vergütung unter Kapitel 3.4.2.2).
Im Folgenden soll zu rein informatorischen Zwecken dennoch dargelegt werden, welche Erfolgsziele der Aufsichtsrat für die kurzfristige variable Vergütung für das Geschäftsjahr 2023 festgelegt hat sowie ob und inwieweit diese erreicht wurden.

Finanzielle Erfolgsziele

Der Aufsichtsrat der Fresenius Management SE hat zu Beginn des Geschäftsjahres 2023 konkrete Werte für die finanziellen Erfolgsziele festgelegt und dabei das Markt- und Wettbewerbsumfeld, das Budget sowie die strategischen Wachstumsziele berücksichtigt.
Nach Ablauf des Geschäftsjahres hat der Aufsichtsrat der Fresenius Management SE bestimmt, ob und inwieweit die finanziellen Erfolgsziele erreicht wurden.

Diesen lag dabei folgende Zielerreichungskurve zugrunde:
 

Wird die Untergrenze nicht erreicht, liegt eine Zielerreichung von 0 % vor. Wird die Begrenzung überschritten, liegt eine Zielerreichung von 150 % vor (Cap). Liegen die erreichten Finanzkennzahlen zwischen den jeweiligen Werten für eine Zielerreichung von 0 % und 100 % oder 100 % und 150 %, wird die Zielerreichung durch lineare Interpolation ermittelt. Für die finanziellen Erfolgsziele hat der Aufsichtsrat der Fresenius Management SE für das Geschäftsjahr 2023 die folgenden Unter- und Obergrenzen sowie Zielwerte auf Konzern- und Bereichsebene festgelegt. Zum Ende des Geschäftsjahres 2023 ergeben sich die folgenden Zielerreichungen:

STI 2023 ZIELERREICHUNG FINANZIELLE ERFOLGSZIELE

¹ Pro forma inkl. Fresenius Medical Care

Nichtfinanzielle Erfolgsziele

Der Aufsichtsrat der Fresenius Management SE hat für das Geschäftsjahr 2023 zwei gleichgewichtete ESG-Ziele aus den fünf ESG-Fokusthemen Qualität, Mitarbeiter, Innovation, Compliance und Umwelt festgelegt. Im Geschäftsjahr wurde der Fokus auf die Bereiche Mitarbeiter und Qualität gelegt. Die ESG-Ziele sind relevant, strategieabgeleitet und integriert in der Unternehmenssteuerung.
Für den Bereich Mitarbeiter wurde als ESG-Ziel „Mitarbeiterbefragung“ gewählt. Hierzu wird als Kennzahl der Employee Engagement Index auf Konzernebene verwendet. Für den Bereich Qualität wurde als ESG-Ziel Patientenzufriedenheit / Medizinische Qualität gewählt, das sich aus vier gleich gewichteten Zielen zusammensetzt, die auf Unternehmensbereichsebene festgelegt werden.
Die ESG-Gesamtzielerreichung ist auf 150 % begrenzt und für alle Vorstandsmitglieder gleich.

Nichtfinanzielle Erfolgsziele für das Geschäftsjahr 2023

Abgeleitet aus der nachhaltigen Unternehmensstrategie hat der Aufsichtsrat der Fresenius Management SE die folgenden zwei gleich gewichteten ESG-Ziele für das Geschäftsjahr 2023 festgelegt:

ESG-ZIELE

Für das Geschäftsjahr 2023 wurden die folgenden Zielwerte festgelegt und es ergab sich für die nichtfinanziellen Erfolgsziele die folgende Gesamtzielerreichung:

STI 2023 ZIELERREICHUNG NICHTFINANZIELLE ERFOLGSZIELE INKL. FRESENIUS MEDICAL CARE

Gesamtzielerreichung für das Geschäftsjahr 2023

Der Grad der Gesamtzielerreichung wird anhand des gewichteten arithmetischen Mittels der jeweiligen Zielerreichungen der einzelnen finanziellen und nichtfinanziellen Erfolgsziele bestimmt. Der endgültige Betrag der kurzfristigen variablen Vergütung ergibt sich, indem der Grad der jeweiligen Gesamtzielerreichung mit den Zielbeträgen der kurzfristigen variablen Vergütung multipliziert wird.
Bei der Bestimmung des Zielerreichungsgrads kann der Aufsichtsrat der Fresenius Management SE - der entsprechenden Empfehlung des DCGK in der Fassung vom 28. April 2022 folgend - berücksichtigen, dass bestimmte außergewöhnliche wirtschaftliche, steuerliche oder vergleichbare Auswirkungen nicht mit der Leistung des jeweiligen Mitglieds des Vorstands in Zusammenhang stehen.
Grundsätzlich wird der endgültige Betrag der kurzfristigen variablen Vergütung nach entsprechender Genehmigung durch den Aufsichtsrat in bar an das entsprechende Mitglied des Vorstands ausbezahlt, wobei der Auszahlungsbetrag auf 150 % des jeweiligen Zielbetrags begrenzt ist. Wie zuvor beschrieben, wird die kurzfristige variable Vergütung für das Geschäftsjahr 2023 aufgrund der gesetzlichen Beschränkungen der sogenannten Energiepreisbremsengesetze nicht an die Vorstandsmitglieder ausgezahlt.

Für die finanziellen und nichtfinanziellen Erfolgsziele wurden für die zum 31. Dezember 2023 amtierenden Vorstandsmitglieder für das Geschäftsjahr 2023 die folgenden Zielbeträge festgelegt sowie die folgenden Zielerreichungen und sich daraus ergebenden Beträge, die jedoch aufgrund der gesetzlichen Beschränkungen der sogenannten Energiepreisbremsengesetze nicht an die Vorstandsmitglieder ausgezahlt werden, ermittelt:

STI 2023 GESAMTZIELERREICHUNG

¹ Aufgrund der gesetzlichen Beschränkungen der sogenannten Energiepreisbremsengesetze werden die sich auf Grundlage der jeweiligen Zielerreichung ergebenden Beträge nicht an die Vorstandsmitglieder ausgezahlt.

3.4.2.2 LANGFRISTIGE VARIABLE VERGÜTUNG

Gesetzliche Beschränkungen der sogenannten Energiepreisbremsengesetze

Wie unter Kapitel 3.4.2.1 im Einzelnen dargelegt, unterliegt die Gesellschaft aufgrund der vom Fresenius-Konzern erhaltenen staatlichen Finanzierungs- bzw. Unterstützungsleistungen gesetzlichen Beschränkungen, nach denen den Vorstandsmitgliedern der Fresenius Management SE unter anderem keine variablen Vergütungsbestandteile für das Geschäftsjahr 2023 gewährt werden dürfen. Hiervon ist auch die langfristige variable Vergütung der Vorstandsmitglieder betroffen.
Details hierzu sind am Ende dieses Kapitels beschrieben.

Zuteilung für das Geschäftsjahr 2023

Überblick

Im Rahmen des Vergütungssystems 2023+ haben die Mitglieder des Vorstands Anspruch auf eine langfristige variable Vergütung in Form von sogenannten Stock Awards mit einem Bemessungszeitraum von vier Jahren (LTIP 2023). Stock Awards sind nicht durch Eigenkapital hinterlegte, virtuelle Aktien mit Barausgleich. Eine mögliche Auszahlung hängt von der Erreichung von drei Erfolgszielen, von der Entwicklung des Börsenkurses der Aktien der Gesellschaft sowie der während der Performance Periode gezahlten Dividenden ab.

Zuteilungswerte

Der Aufsichtsrat der Fresenius Management SE legt jeweils den Zuteilungswert der langfristigen variablen Vergütung für die einzelnen Mitglieder des Vorstands fest. Er entspricht einem individualvertraglich festgelegten Prozentsatz der Grundvergütung.
Um die dem jeweiligen Mitglied des Vorstands zuzuteilende Anzahl an Stock Awards zu ermitteln, wird der jeweilige Zuteilungswert durch den Wert je Stock Award geteilt.
Der Wert je Stock Award wird gemäß IFRS 2 und unter Berücksichtigung des Durchschnittskurses der Aktien der Gesellschaft über einen Zeitraum von 30 Börsenhandelstagen vor dem Beginn der jeweiligen Performance Periode ermittelt. Die finale Anzahl der Stock Awards ist von der Erreichung vordefinierter Erfolgsziele abhängig, die vor dem Beginn der jeweiligen Performance Periode vom Aufsichtsrat der Fresenius Management SE festgelegt werden.
 

Für das Geschäftsjahr 2023 ergeben sich unter dem LTIP 2023 die folgenden Zuteilungen:

LTIP 2023 - TRANCHE 2023

Erfolgsziele

Die langfristige variable Vergütung wird anhand der Erreichung von drei unterschiedlich gewichteten Erfolgszielen bemessen: Relativer TSR, ROIC und ESG-Ziele. Diese Erfolgsziele wurden ausgewählt, da sie die strategischen Prioritäten der Gesellschaft mit Blick auf die Steigerung der Profitabilität, das langfristige nachhaltige Wachstum und die Unternehmenswertentwicklung abbilden. Gleichzeitig beinhalten sie einen relativen Vergleich mit Wettbewerbern und stellen so sicher, dass den Aktionärsinteressen angemessen Rechnung getragen wird.
Die Erfolgsziele im Rahmen der langfristigen variablen Vergütung gehören zu den wichtigsten Kennzahlen der Gesellschaft und fördern die Umsetzung der langfristigen Strategie der Gesellschaft. Um sicherzustellen, dass alle Entscheidungsträgerinnen und Entscheidungsträger einheitliche Ziele verfolgen, wird die langfristige variable Vergütung für den Vorstand und die Führungskräfte nach einheitlichen Erfolgszielen sowie einer einheitlichen Systematik bestimmt.

Die dem Erfolgsziel ROIC zugrunde liegenden Finanzkennzahlen werden um vorab abschließend definierte Effekte, wie etwa Effekte bestimmter Akquisitionen und Desinvestitionen sowie Änderungen der IFRS-Rechnungslegungsstandards, bereinigt, um die Vergleichbarkeit dieser Finanzkennzahlen zur operativen Leistung sicherzustellen. Im Rahmen der ESG-Ziele wird für die Tranche 2023 zunächst - im Einklang mit der extern kommunizierten Zielsetzung, bis 2040 klimaneutral zu werden - die Reduktion der CO₂-Emissionen als ESG-Ziel festgesetzt. Der Aufsichtsrat der Fresenius Management SE kann für zukünftige Tranchen anstelle des oder ergänzend zu dem ESG-Ziel „CO₂-Reduktion“ ein anderes ESG-Ziel bzw. mehrere andere ESG-Ziele festlegen (z. B. aus den Bereichen Mitarbeiter und Kunden), sofern er zu der Überzeugung gelangt, dass dieses bzw. diese als Steuerungsgröße besser oder gleich gut geeignet ist bzw. sind, die langfristige und nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft zu fördern. Das ESG-Ziel bzw. die ESG-Ziele muss bzw. müssen für die Gesellschaft relevant, strategieabgeleitet, ambitioniert und nachvollziehbar messbar sein und integriert in der Unternehmenssteuerung verwendet werden.

Festlegung der Erfolgsziele und Bestimmung der Zielerreichung

Vor Beginn der jeweiligen Performance Periode einer Zuteilung bestimmt der Aufsichtsrat der Fresenius Management SE für jedes Erfolgsziel die Zielwerte, die zu einer Zielerreichung von 0 % (Untergrenze), 100 % (Zielwert) und 250 % (Begrenzung (Cap)) führen. Die Zielerreichung in dazwischen liegenden Wertebereichen wird im Wege der linearen Interpolation ermittelt, sofern der Aufsichtsrat nichts anderes bestimmt hat. Bei der Festlegung der Zielwerte berücksichtigt der Aufsichtsrat der Fresenius Management SE die Mittelfristplanung, die strategischen Wachstumsziele und das Markt- und Wettbewerbsumfeld.
Für das Erfolgsziel „Relativer TSR“ ist eine 100 %-Zielerreichung gegeben, wenn der TSR der Fresenius-Aktie dem TSR des Index STOXX® Europe 600 Health Care in dem jeweiligen Geschäftsjahr der Performance Periode exakt entspricht. Unterschreitet der TSR der Fresenius-Aktie den TSR des Index STOXX® Europe 600 Health Care in dem jeweiligen Geschäftsjahr der Performance Periode um 50 Prozentpunkte oder mehr, liegt die Zielerreichung bei 0 %. Überschreitet der TSR der Fresenius-Aktie den TSR des Index STOXX® Europe 600 Health Care in dem jeweiligen Geschäftsjahr der Performance Periode um 50 Prozentpunkte oder mehr, liegt die Zielerreichung bei 250 %.

Eine TSR-Überschreitung oberhalb von 50 Prozentpunkten führt zu keiner weiteren Steigerung der Zielerreichung.
Für das Erfolgsziel „ROIC“ ist eine 100 %-Zielerreichung gegeben, wenn der Ist-ROIC dem Plan-ROIC für das jeweilige Geschäftsjahr der Performance Periode entspricht. Unterschreitet der Ist-ROIC den Plan-ROIC des jeweiligen Geschäftsjahres der Performance Periode um 2 Prozentpunkte, beträgt die Zielerreichung 50 %. Eine ROIC-Ziel-Unterschreitung von mehr als 2 Prozentpunkten führt zu einer Zielerreichung von 0 %. Überschreitet der Ist-ROIC den Plan-ROIC des jeweiligen Geschäftsjahres der Performance Periode um 2 Prozentpunkte oder mehr, liegt die Zielerreichung bei 250 %. Eine ROIC-Ziel-Überschreitung von mehr als 2 Prozentpunkten führt zu keiner weiteren Steigerung der Zielerreichung.
Für den Fall, dass der Ist-ROIC für das jeweilige Geschäftsjahr der Performance Periode den durchschnittlichen Gesamtkapitalkostensatz (Weighted Average Cost of Capital, WACC) unterschreitet, liegt die Zielerreichung für das Erfolgsziel „ROIC“ abweichend von den zuvor beschriebenen Berechnungen für dieses Geschäftsjahr stets bei 0 %.
Die Zielerreichungskurven für die beiden finanziellen Erfolgsziele stellen sich wie folgt dar:
 

Für das zunächst für die Tranche 2023 als ESG-Ziel festgelegte Erfolgsziel „CO₂-Reduktion“ ist eine 100 %-Zielerreichung gegeben, sofern die in dem jeweiligen Geschäftsjahr der Performance Periode gegenüber dem jeweiligen Vorjahr tatsächlich erzielte Reduktion der CO₂-Emissionen in t CO₂-Äquivalenten („Ist-CO₂-Reduktion“) einer Reduktion der CO₂-Emissionen in Höhe des vom Aufsichtsrat festgelegten Prozentsatzes der CO₂-Emissionen im maßgeblichen, vom Aufsichtsrat bestimmten Basisjahr („Plan-CO₂-Reduktion“) entspricht. Für die Tranche 2023 ist das Jahr 2020 das Basisjahr. Der Aufsichtsrat legt neben der Plan-CO₂-Reduktion jeweils Werte fest, die zu einer Zielerreichung von 50 % und 250 % führen. Entspricht die Ist-CO₂-Reduktion weniger als dem für die Zielerreichung von 50 % festgelegten Wert der CO₂-Emissionen des Basisjahres, liegt die Zielerreichung bei 0 %.
Eine Ist-CO₂-Reduktion von mehr als dem für die Zielerreichung von 250 % festgelegten Wert der CO₂-Emissionen des Basisjahres führt zu keiner weiteren Steigerung der Zielerreichung. Falls nach dieser Systematik in einer Performance Periode für mindestens ein Geschäftsjahr der Performance Periode hinsichtlich des ESG-Ziels „CO₂-Reduktion“ eine Zielerreichung von 0 % festgestellt wurde, kann die Zielerreichung für dieses ESG-Ziel alternativ für alle Geschäftsjahre der Performance Periode einheitlich auf Basis der durchschnittlichen jährlichen Ist-CO₂-Reduktion im Vergleich zur durchschnittlichen jährlichen Plan-CO₂-Reduktion für die gesamte Performance Periode festgestellt werden. In einem solchen Fall entspricht die Zielerreichung für die Geschäftsjahre dieser Performance Periode einheitlich 25 % der so errechneten gesamten Zielerreichung.

Die Zielerreichungskurve für das zunächst für die Tranche 2023 festgelegte ESG-Ziel „CO₂-Reduktion“ stellt sich wie folgt dar:
 

Nach Ablauf der jeweiligen Performance Periode bestimmt der Aufsichtsrat der Fresenius Management SE die Gesamtzielerreichung für die zugeteilte langfristige variable Vergütung. Hierfür werden die Zielerreichungen der drei Erfolgsziele bestimmt und mit ihrem jeweiligen Gewicht in die Ermittlung der Gesamtzielerreichung einbezogen.
Die finale Anzahl der Stock Awards wird für jedes Mitglied des Vorstands anhand des Grads der Gesamtzielerreichung ermittelt und kann über die Performance Periode im Vergleich zur Anzahl bei Zuteilung steigen oder sinken. Ein totaler Verlust sowie (höchstens) das 2,5-fache der zugeteilten Stock Awards (Begrenzung (Cap)) bei einer Zielerreichung von 250 % ist möglich.
Nach der endgültigen Feststellung der Gesamtzielerreichung wird die finale Anzahl der Stock Awards mit dem Durchschnittskurs der Aktien der Gesellschaft über die letzten 30 Börsenhandelstage vor Ablauf der jeweiligen Performance Periode multipliziert. Dieser Betrag zuzüglich der Summe der während der Performance Periode von der Fresenius SE & Co. KGaA gezahlten Dividenden je Aktie entspricht dem Auszahlungsbetrag. Die Auszahlung ist auf 250 % des jeweiligen Zuteilungswerts begrenzt. Bedingung für die Auszahlung ist zudem das Nichtvorliegen eines Compliance-Verstoßes sowie das Fortbestehen des Dienst- respektive Anstellungsverhältnisses.
Bei der Bestimmung der Gesamtzielerreichung kann der Aufsichtsrat der Fresenius Management SE - der entsprechenden Empfehlung des DCGK in der Fassung vom 28. April 2022 folgend - festlegen, dass bestimmte außergewöhnliche wirtschaftliche, steuerliche oder sonstige Auswirkungen nach Maßgabe dieses Plans in vollem Umfang oder teilweise außer Acht gelassen werden. In diesem Fall kann der Aufsichtsrat der Fresenius Management SE die errechnete Gesamtzielerreichung entsprechend korrigieren, d. h. erhöhen oder vermindern. Dies gilt auch für den Fall, dass Kapitalmaßnahmen (z. B. Kapitalerhöhung, Spin-off oder Aktiensplit) durchgeführt werden.

Zuteilungen unter dem LTIP 2018

Bis Ende des Geschäftsjahres 2022 wurden als Komponente mit langfristiger Anreizwirkung im Rahmen des LTIP 2018 Performance Shares mit einem Bemessungszeitraum von vier Jahren zugeteilt. Performance Shares sind nicht durch Eigenkapital hinterlegte, virtuelle Aktien mit Barausgleich. Eine mögliche Auszahlung hängt von der Erreichung von den zwei gleich gewichteten Erfolgszielen „Wachstum des bereinigten Konzernergebnisses“ und „Relativer TSR“ und von der Entwicklung des Börsenkurses der Aktien der Gesellschaft ab.
Für das Erfolgsziel Wachstum des bereinigten Konzernergebnisses ist eine 100 %-Zielerreichung gegeben, wenn dieses über den vierjährigen Bemessungszeitraum durchschnittlich mindestens bei 8 % p.a. liegt. Unterschreitet oder entspricht die Wachstumsrate 5 % p.a., beträgt die Zielerreichung 0 %. Liegt die Wachstumsrate zwischen 5 % p.a. und 8 % p.a., beträgt der Zielerreichungsgrad zwischen 0 % und 100 %, während bei einer Wachstumsrate zwischen 8 % p.a. und 20 % p.a. der Zielerreichungsgrad zwischen 100 % und 200 % beträgt. Zwischenwerte werden im Wege der linearen Interpolation errechnet.
Das Wachstum des bereinigten Konzernergebnisses wird zu konstanten Wechselkursen ermittelt. Die den finanziellen Erfolgszielen zugrunde liegenden Finanzkennzahlen werden um vorab abschließend definierte Effekte, wie etwa Effekte bestimmter Akquisitionen und Desinvestitionen sowie Änderungen der IFRS-Rechnungslegungsstandards, bereinigt, um die Vergleichbarkeit dieser Finanzkennzahlen zur operativen Leistung sicherzustellen.
Für das Erfolgsziel Relativer TSR ist eine 100 %-Zielerreichung gegeben, wenn der Total Shareholder Return der Fresenius SE & Co. KGaA im Vergleich zum Total Shareholder Return der übrigen Unternehmen des Index STOXX® Europe 600 Health Care über den vierjährigen Bemessungszeitraum am Median der Vergleichsunternehmen, also im Rang genau in der Mitte (50. Perzentil), liegt. Entspricht der Rang dem 25. Perzentil oder liegt er darunter, beträgt der Zielerreichungsgrad 0 %. Bei einem Rang zwischen dem 25. und dem 50. Perzentil beträgt der Zielerreichungsgrad zwischen 0 % und 100 % und bei einem Rang zwischen dem 50. und dem 75. Perzentil zwischen 100 % und 200 %. Zwischenwerte werden auch hier im Wege der linearen Interpolation errechnet.
Die finale Anzahl der Performance Shares wird für jedes Mitglied des Vorstands anhand des Grads der Gesamtzielerreichung ermittelt und kann über den Bemessungszeitraum im Vergleich zur Anzahl bei Zuteilung steigen oder sinken. Ein totaler Verlust sowie (höchstens) die Verdopplung der gewährten Performance Shares (Begrenzung (Cap)) bei einer Zielerreichung von 200 % ist möglich. Nach der endgültigen Feststellung der Gesamtzielerreichung wird die finale Anzahl der Performance Shares multipliziert mit dem Durchschnittskurs der Aktien der Gesellschaft über die letzten 60 Börsenhandelstage vor dem Ende des jeweiligen Erdienungszeitraums (vier Jahre nach dem Tag der jeweiligen Zuteilung) zuzüglich der Summe der zwischenzeitlich von der Fresenius SE & Co. KGaA gezahlten Dividenden je Aktie, um den entsprechenden Betrag für die Auszahlung aus den finalen Performance Shares zu berechnen. Die Auszahlung ist auf 250 % des jeweiligen Zuteilungswerts begrenzt.
Bedingung für die Auszahlung ist zudem das Nichtvorliegen eines Compliance-Verstoßes sowie das Fortbestehen des Dienst- respektive Anstellungsverhältnisses.

Gesamtzielerreichung des LTIP 2018 für die Geschäftsjahre 2019 bis 2022 (Tranche 2019)

Im Geschäftsjahr 2022 endete der Bemessungszeitraum der Tranche 2019 gemäß dem LTIP 2018.
Das durchschnittliche Wachstum des bereinigten Konzernergebnisses beträgt für das Geschäftsjahr 2022 und die drei vorherigen Geschäftsjahre -9,9 %. Hieraus ergibt sich eine Zielerreichung von 0 %. Für den relativen TSR ergibt sich nach Ablauf des vierjährigen Bemessungszeitraums ein Perzentilrang von 14. Folglich beträgt auch für den relativen TSR die Zielerreichung 0 %. Somit erfolgte im Geschäftsjahr 2023 keine Auszahlung aus der Tranche 2019.

Gesamtzielerreichung des LTIP 2018 für die Geschäftsjahre 2020 bis 2023 (Tranche 2020)

Im Geschäftsjahr 2023 endete der Bemessungszeitraum der Tranche 2020. Das durchschnittliche Wachstum des bereinigten Konzernergebnisses beträgt für das Geschäftsjahr 2023 und die drei vorherigen Geschäftsjahre -11,8 %. Hieraus ergibt sich eine Zielerreichung von 0 %. Für den relativen TSR ergibt sich nach Ablauf des vierjährigen Bemessungszeitraums ein Perzentilrang von 15. Folglich beträgt auch für den relativen TSR die Zielerreichung 0 %. Somit wird im Geschäftsjahr 2024 keine Auszahlung aus der Tranche 2020 erfolgen.

Die folgenden Tabellen stellen für die Tranchen 2019 und 2020 für die beiden Erfolgsziele Wachstumsrate des bereinigten Konzernergebnisses und relativer Total Shareholder Return auf Grundlage des Index STOXX^® Europe 600 Health Care die Ziel- und Istwerte sowie die Zielerreichung dar:

LTIP 2018 - TRANCHE 2019

ZIELERREICHUNG

LTIP 2018 - TRANCHE 2020

ZIELERREICHUNG

Zuteilungen unter dem LTIP 2013

Bis Ende des Geschäftsjahres 2017 wurden als Komponente mit langfristiger Anreizwirkung Leistungen aus dem LTIP 2013 der Fresenius SE & Co. KGaA zugeteilt. Die Leistungen aus dem LTIP 2013 bestanden zum einen aus einer aktienbasierten Vergütung mit Barausgleich (Phantom Stocks) und zum anderen aus Aktienoptionen auf Basis des Aktienoptionsplans 2013 der Fresenius SE & Co. KGaA. Auf Basis des LTIP 2013 wurden sowohl Vorstandsmitgliedern als auch sonstigen Führungskräften Aktienoptionen und Phantom Stocks zugeteilt. Im Geschäftsjahr 2023 konnten noch bestehende Aktienoptionen aus dem LTIP 2013 ausgeübt werden. Auszahlungen aus Phantom Stocks aus dem LTIP 2013 sind letztmalig im Geschäftsjahr 2022 erfolgt. Eine Ausübung von Aktienoptionen kann auch künftig noch erfolgen.
Die Ausübung der Aktienoptionen, die unter dem LTIP 2013 der Fresenius SE & Co. KGaA zugeteilt wurden, ist an mehrere Bedingungen wie den Ablauf einer vierjährigen Wartezeit, die Beachtung von Ausübungssperrfristen, das Erreichen des definierten Erfolgsziels sowie das Fortbestehen des Dienst- respektive Anstellungsverhältnisses geknüpft. Die ausübbaren Aktienoptionen können innerhalb von vier Jahren ausgeübt werden.
Das Erfolgsziel ist jeweils erreicht, wenn innerhalb der Wartezeit das bereinigte Konzernergebnis der Gesellschaft (Ergebnis, das auf die Anteilseigner der Gesellschaft entfällt) währungsbereinigt um mindestens 8 % pro Jahr im Vergleich zum jeweiligen Vorjahr gestiegen ist. Das Erfolgsziel ist auch erreicht, wenn die durchschnittliche jährliche Wachstumsrate des bereinigten Konzernergebnisses der Gesellschaft in den vier Jahren der Wartezeit währungsbereinigt mindestens 8 % beträgt. Sollte hinsichtlich eines Vergleichszeitraums oder mehrerer der vier Vergleichszeiträume innerhalb der Wartezeit weder das bereinigte Konzernergebnis der Gesellschaft währungsbereinigt um mindestens 8 % pro Jahr im Vergleich zum jeweiligen Vorjahr gestiegen sein, noch die durchschnittliche jährliche Wachstumsrate des bereinigten Konzernergebnisses der Gesellschaft währungsbereinigt in den vier Jahren der Wartezeit mindestens 8 % betragen haben, verfallen die jeweils ausgegebenen Aktienoptionen in dem anteiligen Umfang, wie das Erfolgsziel innerhalb der Wartezeit nicht erreicht worden ist, d. h. um ein Viertel, um zwei Viertel, um drei Viertel oder vollständig. Bei einem Ausscheiden des Vorstandsmitglieds verfallen die Aktienoptionen grundsätzlich.

Entwicklung und Stand der LTIP-Tranchen

Die folgende Tabelle zeigt eine Übersicht der im Geschäftsjahr 2023 ausstehenden Zuteilungen unter dem LTIP 2018:

Die folgende Tabelle zeigt eine Übersicht der im Geschäftsjahr 2023 ausstehenden Zuteilungen unter dem LTIP 2023:

Die folgende Tabelle stellt die Entwicklung und den Stand im Geschäftsjahr 2023 der in der Vergangenheit zugeteilten Aktienoptionen dar:

In der nachstehenden Abbildung sind die unterschiedlichen Zuteilungen (jährliche Tranchen) gemäß den zuvor beschriebenen Long Term Incentive Plänen sowie ihr jeweiliges zeitliches Profil im Überblick dargestellt:
 

Auswirkungen der gesetzlichen Beschränkungen der sogenannten Energiepreisbremsengesetze auf die langfristige variable Vergütung
Wie unter Kapitel 3.4.2.1 im Einzelnen dargelegt, unterliegt die Gesellschaft aufgrund der vom Fresenius-Konzern erhaltenen staatlichen Finanzierungs- bzw. Unterstützungsleistungen gesetzlichen Beschränkungen, nach denen den Vorstandsmitgliedern der Fresenius Management SE unter anderem keine variablen Vergütungsbestandteile für das Geschäftsjahr 2023 gewährt werden dürfen. Hiervon ist auch die langfristige variable Vergütung der Vorstandsmitglieder in der Weise betroffen, dass die sogenannte Jahresscheibe 2023 - also der Teil, der sich auf das Jahr 2023 bezieht - bei der künftigen Auszahlung der Zuteilungen nach dem LTIP 2018 und dem LTIP 2023, deren jeweiliger Bemessungszeitraum auch das Geschäftsjahr 2023 umfasst, außer Betracht zu bleiben hat. Betroffen sind somit die Jahresscheibe 2023 der Zuteilungen 2020 bis 2022 nach dem LTIP 2018 sowie die Zuteilung 2023 nach dem LTIP 2023. Da die Gesamtzielerreichung für die Zuteilung 2020, wie vorstehend beschrieben, bei 0 % liegt und die Zuteilung 2020 somit gesamthaft nicht zur Auszahlung gelangt, wirken sich die gesetzlichen Beschränkungen insoweit nicht aus. Über die sich im Hinblick auf die Zuteilungen 2021 bis 2023 jeweils konkret ergebenden Auswirkungen der gesetzlichen Beschränkungen wird die Gesellschaft in ihren künftigen Vergütungsberichten berichten.

3.5 AKTIENHALTEVORSCHRIFTEN

Damit ein noch stärkerer langfristiger Interessengleichlauf mit den Aktionärinnen und Aktionären erfolgt und um die nachhaltige Entwicklung des Konzerns zu fördern, sieht das Vergütungssystem 2023+ neben der langfristigen variablen Vergütung auch Aktienhaltevorschriften (Share Ownership Guidelines, SOG) vor. Diese tragen der internationalen Marktpraxis sowie den Erwartungen der Aktionärinnen und Aktionäre Rechnung.
Hiernach sind die Mitglieder des Vorstands verpflichtet, einen Betrag in Höhe eines Prozentsatzes des Bruttobetrags einer jährlichen Grundvergütung in Aktien der Fresenius SE & Co. KGaA zu investieren. Der Vorstandsvorsitzende hat 200 % (bis zum Geschäftsjahr 2022 100 % gemäß Vergütungssystem 2021+) der Grundvergütung in Aktien zu investieren. Für Ordentliche Vorstandsmitglieder liegt die Höhe der Verpflichtung - unverändert - bei 100 % der Grundvergütung. Die Vorstandsmitglieder sind verpflichtet, diese Aktien dauerhaft bis zwei Jahre nach Ausscheiden als Mitglied des Vorstands zu halten. Der Aufbau des Investments in Aktien der Gesellschaft soll spätestens ab dem zweiten vollen Jahr als Vorstandsmitglied jährlich kumulativ mit jeweils einem Viertel des Bruttobetrags einer jährlichen Grundvergütung erfolgen. Spätestens nach dem fünften Jahr als Vorstandsmitglied muss die Aktienhaltevorschrift in voller Höhe erfüllt sein. Sofern die erste Bestellung als Vorstandsmitglied für drei Jahre erfolgt und das Vorstandsmitglied danach nicht wiederbestellt wird, gelten die Aktienhaltevorschriften unverändert. Bereits freiwillig erworbene Aktien eines Vorstandsmitglieds vor bzw. ab dem Beginn der (ersten) Vertragslaufzeit als Vorstandsmitglied der Fresenius Management SE oder ihrer Rechtsvorgänger werden auf die Erfüllung des SOG-Ziels angerechnet.
Mitglieder des Vorstands können ihre Aktien jeweils frühestens nach Ablauf der Pflichthaltedauer von zwei Jahren nach Ausscheiden als Mitglied des Vorstands veräußern.

Die folgende Tabelle zeigt den Status der Erfüllung der Aktienhaltevorschriften zum 31. Dezember 2023:

AKTIENHALTEVERPFLICHTUNG¹

¹ Erhöhungen der Grundvergütung führen zu Nachkaufverpflichtungen und verlängern die bisherige Aufbauphase um ein Jahr für den Betrag der Nachkaufverpflichtung.
² Erhöhung der Aktienhalteverpflichtung von 100 % auf 200 % des Bruttobetrags der jährlichen Grundvergütung ab dem Geschäftsjahr 2023 für den Vorstandsvorsitzenden

Für die Vorstandsmitglieder Herr Pierluigi Antonelli, Frau Sara Hennicken, Herr Robert Möller und Herr Dr. Michael Moser beginnen die Aufbauphasen für die Aktienhaltevorschriften im zweiten vollen Jahr ihrer Vorstandstätigkeit.
Frau Sara Hennicken und Herr Dr. Michael Moser haben im Geschäftsjahr 2023 bereits freiwillig Aktien erworben, die auf ihre Aktienhalteverpflichtung angerechnet werden. Für Herrn Dr. Ernst Wastler hat sich aufgrund seines Ausscheidens aus dem Vorstand zum 18. Juli 2023 das SOG-Ziel zeitanteilig auf 542 Tsd € verringert.
Für Herrn Dr. Francesco De Meo hat sich aufgrund seines Ausscheidens aus dem Vorstand zum 8. September 2023 das SOG-Ziel zeitanteilig auf 672 Tsd € verringert.
Für Herrn Dr. Sebastian Biedenkopf hat sich aufgrund seines Ausscheidens aus dem Vorstand zum 30. November 2023 das SOG-Ziel zeitanteilig auf 254 Tsd € verringert.

3.6 MALUS/CLAWBACK

Der Aufsichtsrat der Fresenius Management SE ist unter dem Vergütungssystem 2023+ berechtigt, bei wesentlichen Verstößen gegen interne Richtlinien der Gesellschaft oder gesetzliche und vertragliche Pflichten sowie bei fehlerhaften Konzernabschlüssen variable Vergütungsbestandteile unter Berücksichtigung der Besonderheiten des Einzelfalls einzubehalten (Malus) oder zurückzufordern (Clawback).
Als wesentliche Verstöße gelten die Nichteinhaltung wesentlicher Bestimmungen des internen Code of Conduct, grob pflicht- oder sittenwidriges Verhalten sowie erhebliche Verletzungen der Sorgfaltspflichten im Sinne des § 93 AktG. Im Falle eines fehlerhaften Konzernabschlusses ist eine Zurückforderung bereits ausbezahlter variabler Vergütung möglich, falls sich nach der Auszahlung herausstellt, dass der der Berechnung des Auszahlungsbetrags zugrunde liegende testierte und gebilligte Konzernabschluss fehlerhaft war und unter Zugrundelegung eines korrigierten Konzernabschlusses ein geringerer oder kein Auszahlungsbetrag der variablen Vergütung geschuldet worden wäre. Die Verpflichtung des Vorstandsmitglieds zum Schadenersatz gegenüber der Gesellschaft gemäß § 93 Abs. 2 AktG bleibt von der Klausel unberührt.
Der Aufsichtsrat der Fresenius Management SE hat im vergangenen Geschäftsjahr keine variablen Vergütungsbestandteile einbehalten oder zurückgefordert.

3.7 VERGÜTUNGSBEZOGENE RECHTSGESCHÄFTE

3.7.1 LEISTUNGEN VON DRITTEN

Im vergangenen Geschäftsjahr wurden keinem Vorstandsmitglied Leistungen von einem Dritten im Hinblick auf seine Tätigkeit als Vorstandsmitglied gewährt oder zugesagt. Die Vorstandsvorsitzende der Fresenius Medical Care AG erhielt ihre Vergütung ausschließlich von der Fresenius Medical Care Management AG, bzw. nach dem Wirksamwerden des Formwechsels der Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA in eine Aktiengesellschaft am 30. November 2023 von der Fresenius Medical Care AG, gemäß dem für die Mitglieder des Vorstands der Fresenius Medical Care Management AG bzw. Fresenius Medical Care AG maßgeblichen Vergütungssystem.
Vergütungen, die den Mitgliedern des Vorstands für Vorstandstätigkeit und Aufsichtsratsmandate in Gesellschaften des Fresenius-Konzerns gewährt werden, werden auf die Vergütung des jeweiligen Mitglieds des Vorstands angerechnet. Sofern der Aufsichtsrat der Fresenius Management SE beschließt, dass Vergütungen, die Mitgliedern des Vorstands für Aufsichtsratstätigkeiten außerhalb des Fresenius-Konzerns gewährt werden, vollständig oder teilweise von der Vergütung des betreffenden Mitglieds des Vorstands in Abzug gebracht werden, wird dies entsprechend transparent gemacht.

3.7.2 ZUSAGEN FÜR DEN FALL DES AUSSCHEIDENS

Betriebliche Altersversorgung

Leistungsorientierte Versorgungszusagen

Mitgliedern des Vorstands, die vor dem 1. Januar 2020 in den Vorstand berufen wurden, wurde eine vertragliche Versorgungszusage in Form einer leistungsorientierten Versorgungszusage gewährt. Diese leistungsorientierten Versorgungszusagen sehen Rentenleistungen sowie Hinterbliebenenversorgung ab dem Zeitpunkt des endgültigen Ausscheidens aus der aktiven Tätigkeit bzw. nach Eintritt einer Berufs- oder Erwerbsunfähigkeit vor. Die Höhe dieser Leistungen wird anhand der Höhe der vertraglich festgelegten pensionsfähigen Bemessungsgrundlage des Mitglieds des Vorstands berechnet. Bis zum Rentenbeginn wird diese für die amtierenden Vorstandsmitglieder auf Basis der Verbraucherpreisentwicklung jährlich angepasst (erstmals zum 1. Januar 2022). Die Rentenhöhe wird auf der Grundlage von 30 % der vertraglich festgelegten pensionsfähigen Bemessungsgrundlage berechnet und erhöht sich für jedes vollständige Dienstjahr als Vorstandsmitglied um 1,5 Prozentpunkte bis zu einem Maximum von 45 %.
Für das im Geschäftsjahr 2023 ausgeschiedene Vorstandsmitglied Herr Dr. Francesco De Meo besteht eine individuelle leistungsorientierte Pensionszusage auf Grundlage seines Dienstvertrags mit der persönlich haftenden Gesellschafterin der Fresenius SE & Co. KGaA.

Beitragsorientierte Leistungszusagen

Mitgliedern des Vorstands, die vor der Hauptversammlung 2023 und ab dem 1. Januar 2020 in den Vorstand berufen wurden, wurde eine Versorgungszusage im Rahmen einer beitragsorientierten Leistungszusage gewährt. Diese wurde mit Vertragsbeginn zugesagt, wobei während der ersten drei Jahre hinsichtlich der Leistungsgewährung eine Wartezeit besteht. Im Rahmen der beitragsorientierten Leistungszusage erhält das jeweilige Mitglied des Vorstands einen jährlichen Beitrag in Höhe von 40 % der Grundvergütung, aus dem sich später die zukünftige Höhe der Leistung ergibt. Die Auszahlung kann bei beitragsorientierten Leistungszusagen nach Erreichen des Rentenalters entweder als Einmalzahlung oder optional in zehn Jahresraten erfolgen. Eine Rentenauszahlung ist nicht vorgesehen. Die beitragsorientierte Leistungszusage kann Hinterbliebenenversorgung sowie Leistungen nach Eintritt einer vollen oder teilweisen Erwerbsminderung vorsehen. Die Umsetzung der beitragsorientierten Versorgungszusage erfolgte in Form einer externen Finanzierung als beitragsorientierte Leistungszusage mit Rückdeckungsversicherung. Dabei war vorgesehen, dass die Risiken Tod und Berufsunfähigkeit bereits ab Dienstbeginn und nicht erst ab Unverfallbarkeit (nach Ablauf von drei Jahren seit Dienstbeginn) abgesichert werden.
Die Herren Michael Sen und Pierluigi Antonelli sowie Frau Sara Hennicken haben eine Pensionszusage in Form der beitragsorientierten Versorgungszusage erhalten.
Die Versicherungsbeiträge 2023 sowie die Barwerte zum 31. Dezember 2023 stellen sich wie folgt dar:

BEITRAGSORIENTIERTE VERSORGUNGSZUSAGEN

Versorgungsentgelt

Vorstandsmitglieder, die nach der ordentlichen Hauptversammlung 2023 erstmals in den Vorstand bestellt wurden, erhalten ein Versorgungsentgelt in bar zur Eigenvorsorge in Höhe von 40 % der jeweiligen Grundvergütung (siehe auch 3.4.1, Feste Vergütungsbestandteile). Demnach erhalten Herr Robert Möller und Herr Dr. Michael Moser ein Versorgungsentgelt.

Abfindungsregelungen

Die Dienstverträge der Mitglieder des Vorstands sind entsprechend § 84 Abs. 1 AktG auf höchstens fünf Jahre befristet und sehen ein Abfindungs-Cap vor. Hiernach sind Zahlungen an ein Mitglied des Vorstands bei vorzeitiger Beendigung seiner Vorstandstätigkeit einschließlich Nebenleistungen auf zwei Jahresvergütungen, maximal jedoch auf die Vergütung der Restlaufzeit des Dienstvertrags, begrenzt. Kündigt die Gesellschaft den Dienstvertrag aus einem vom Mitglied des Vorstands zu vertretenden wichtigen Grund gemäß § 626 BGB, erfolgt keine Abfindungszahlung. Für die Berechnung des Abfindungs-Caps wird gemäß dem Vergütungssystem 2023+, das für alle zum 31. Dezember 2023 aktiven Vorstandsmitglieder gilt, die Vergütung (Grundvergütung, kurzfristige variable Vergütung sowie Nebenleistungen, ausgenommen langfristige variable Vergütung und Aufwendungen für die Versorgungszusage bzw. Versorgungsentgelt) für das abgelaufene Geschäftsjahr sowie die voraussichtliche Vergütung (Grundvergütung, kurzfristige variable Vergütung sowie Nebenleistungen, ausgenommen langfristige variable Vergütung und Aufwendungen für die Versorgungszusage bzw. Versorgungsentgelt) für das Geschäftsjahr, in welchem der Dienstvertrag endet, herangezogen. Für die Berechnung des Abfindungs-Caps gemäß dem Vergütungssystem 2021+, das für die im Geschäftsjahr 2023 ausgeschiedenen Vorstandsmitglieder zur Anwendung kam, werden die Gesamtbezüge im Sinne des § 285 Nr. 9 lit. a HGB des abgelaufenen Geschäftsjahres sowie die voraussichtlichen Gesamtbezüge für das Geschäftsjahr, in dem die Beendigung erfolgt, herangezogen.

Nachvertragliches Wettbewerbsverbot

Mit allen Vorstandsmitgliedern wurde ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot für einen Zeitraum von bis zu zwei Jahren vereinbart. Sofern ein solches nachvertragliches Wettbewerbsverbot greift, können die Mitglieder des Vorstands für jedes Jahr des Verbots eine Karenzentschädigung in Höhe von bis zur Hälfte des Betrags erhalten, der der Summe aus der Grundvergütung, dem Zielbetrag der kurzfristigen variablen Vergütung sowie dem zuletzt bezogenen Zuteilungswert der langfristigen variablen Vergütung entspricht. Zahlungen im Rahmen eines nachvertraglichen Wettbewerbsverbots sind mit etwaigen Abfindungszahlungen und Leistungen der betrieblichen Altersversorgung zu verrechnen. Die Karenzentschädigung der Vorstandsvorsitzenden der Fresenius Medical Care AG, die bis zum 30. November 2023 Mitglied des Vorstands der Fresenius Management SE war, beträgt die Hälfte der jeweiligen jährlichen Grundvergütung.

Change of control

Die Dienstverträge der Mitglieder des Vorstands enthalten keine Regelungen für den Fall eines Kontrollwechsels (Change of control).

Fortzahlungen im Krankheitsfall

Alle Vorstandsmitglieder haben einzelvertragliche Zusagen zur Fortzahlung ihrer Bezüge im Krankheitsfall für maximal zwölf Monate, wobei ab sechs Monaten krankheitsbedingten Ausfalls gegebenenfalls Versicherungsleistungen zur Anrechnung gebracht werden. Im Fall des Versterbens eines Vorstandsmitglieds werden den Hinterbliebenen nach dem Monat des Versterbens noch drei Monatsbezüge ausbezahlt, längstens jedoch bis zum Ende des jeweiligen Anstellungsvertrags.

Sonstige Vereinbarungen

Zur Gewinnung qualifizierter Kandidatinnen und Kandidaten für den Vorstand kann der Aufsichtsrat der Fresenius Management SE die Vergütung erstmalig bestellter Mitglieder des Vorstands in angemessener und marktgerechter Weise um eine Antrittsprämie (Sign-on-Bonus) - beispielsweise zur Entschädigung für verfallene Vergütungsleistungen aus vorherigen Anstellungs- oder Dienstverhältnissen - ergänzen. Der Aufsichtsrat hat im Berichtsjahr bei Herrn Dr. Michael Moser zur Entschädigung für verfallende Vergütungsleistungen aus seinem vorherigen Anstellungsverhältnis hiervon Gebrauch gemacht. Herr Dr. Michael Moser hat einen Sign-on-Bonus in Höhe von 417 Tsd € erhalten, den Herr Dr. Michael Moser in Aktien der Fresenius SE & Co. KGaA im laufenden Berichtsjahr investiert hat.

Zusagen für im Geschäftsjahr 2023 ausgeschiedene Vorstandsmitglieder

Herrn Dr. Ernst Wastler wurde im Rahmen seines Ausscheidens aufgrund vertraglicher Abreden mit der VAMED AG, Wien, eine Abfertigung in Höhe eines Jahresbruttoentgelts (im Sinne des § 23 des österreichischen Angestelltengesetzes) von 872 Tsd € ausgezahlt. Ferner wurde an Herrn Dr. Ernst Wastler eine Abfindung in Höhe von 1.599 Tsd € sowie zur Abgeltung nicht genommener Urlaubstage ein Betrag von 350 Tsd € von der VAMED AG, Wien, ausgezahlt. Mit Herrn Dr. Ernst Wastler wurde darüber hinaus ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot für die Dauer von sechs Monaten vereinbart und eine Karenzentschädigung in Höhe von monatlich 63 Tsd € für die Dauer des Wettbewerbsverbots.
Herrn Dr. Francesco De Meo wurde infolge seines Ausscheidens zum 8. September 2023 eine Abfindung in Höhe von 5.500 Tsd € ausgezahlt. Herr Dr. Francesco De Meo unterliegt keinem nachvertraglichen Wettbewerbsverbot.

3.8 INDIVIDUALISIERTE OFFENLEGUNG DER VERGÜTUNG DES VORSTANDS FÜR DIE GESCHÄFTSJAHRE 2023 UND 2022

Im Folgenden wird zunächst die in den Geschäftsjahren 2023 und 2022 festgesetzte Zielgesamtvergütung der Vorstandsmitglieder individuell offengelegt. Für die kurz- und langfristige variable Vergütung wird dabei der Ziel- bzw. Zuteilungswert unter der Annahme einer 100 %-Zielerreichung angegeben. Als Ausgleich für die Inflationsentwicklung wurde die Zielvergütung von Mitgliedern des Vorstands im Geschäftsjahr 2023 um 5 % erhöht.

ZIELVERGÜTUNG

¹ Aufgrund seiner unterjährigen Ernennung zum Vorsitzenden des Vorstands ist keine Vergleichbarkeit der Vergütung von Herrn Michael Sen zwischen den Geschäftsjahren 2022 und 2023 gegeben.
² Wie unter Kapitel 3.4.2.1 dargelegt, gelangt der STI 2023 nach Maßgabe der gesetzlichen Beschränkungen der Energiepreisbremsengesetze nicht zur Auszahlung.
³ Wie unter Kapitel 3.4.2.2 dargelegt, hat nach Maßgabe der gesetzlichen Beschränkungen der Energiepreisbremsengesetze bei der Auszahlung der Tranche 2022 sowie der Tranche 2023 die Jahresscheibe 2023 außer Betracht zu bleiben.

ZIELVERGÜTUNG

¹ Wie unter Kapitel 3.4.2.1 dargelegt, gelangt der STI 2023 nach Maßgabe der gesetzlichen Beschränkungen der Energiepreisbremsengesetze nicht zur Auszahlung.
² Wie unter Kapitel 3.4.2.2 dargelegt, hat nach Maßgabe der gesetzlichen Beschränkungen der Energiepreisbremsengesetze bei der Auszahlung der Tranche 2022 sowie der Tranche 2023 die Jahresscheibe 2023 außer Betracht zu bleiben.
³ Inkl. Sign-on-Bonus in Höhe von 417 Tsd €

Neben der Zielvergütung wird bei der individualisierten Offenlegung der Vergütung entsprechend der Vorgabe des § 162 AktG die im Berichtsjahr gewährte und geschuldete Vergütung angegeben. Für das Geschäftsjahr 2023 erfolgt hierbei ein Ausweis der kurz- und langfristigen variablen Vergütung, deren zugrunde liegende Tätigkeit mit Abschluss des Geschäftsjahres 2023 vollständig erbracht ist bzw. deren Erdienungszeitraum vollständig abgeschlossen ist und deren Erdienungsvoraussetzungen erfüllt sind. Dies ermöglicht eine umfassende Darstellung des Zusammenhangs zwischen den Geschäftsergebnissen 2023 und der daraus resultierenden Vergütung.
Die im Geschäftsjahr 2023 gewährte und geschuldete Vergütung umfasst demnach die Grundvergütung, die Nebenleistungen und das Versorgungsentgelt, die im Geschäftsjahr 2023 zugeflossen sind. Bei der variablen Vergütung handelt es sich grundsätzlich um die kurzfristige variable Vergütung für das Geschäftsjahr 2023 (Zufluss im Geschäftsjahr 2024) sowie die langfristige variable Vergütung, deren Erdienungsvoraussetzungen im Geschäftsjahr 2023 erfüllt sind.
Die vollständige Erdienung aus den Zusagen der Long Term Incentive Pläne erfolgt jeweils erst im Jahr nach Ende des Bemessungszeitraums. Dabei ist allerdings zu beachten, dass aufgrund der bereits beschriebenen Beschränkungen der Energiepreisbremsengesetze eine Auszahlung der kurzfristigen variablen Vergütung für das Geschäftsjahr 2023 ebenso wenig erfolgt wie eine Berücksichtigung der Jahresscheibe 2023 für die langfristige variable Vergütung. Darüber hinaus wird der im Geschäftsjahr 2023 angefallene Versorgungsaufwand der betrieblichen Altersversorgung (laufender Dienstzeitaufwand) angegeben.
Die zuvor beschriebene Ausweislogik wurde analog für das Geschäftsjahr 2022 angewendet.

GEWÄHRTE UND GESCHULDETE VERGÜTUNG

¹ Aufgrund seiner unterjährigen Ernennung zum Vorsitzenden des Vorstands ist keine Vergleichbarkeit der Vergütung von Herrn Michael Sen zwischen den Geschäftsjahren 2022 und 2023 gegeben.
² Wie unter Kapitel 3.4.2.1 dargelegt, gelangt die kurzfristige variable Vergütung für das Geschäftsjahr 2023 nach Maßgabe der gesetzlichen Beschränkungen der Energiepreisbremsengesetze nicht zur Auszahlung.

¹ Wie unter Kapitel 3.4.2.1 dargelegt, gelangt die kurzfristige variable Vergütung für das Geschäftsjahr 2023 nach Maßgabe der gesetzlichen Beschränkungen der Energiepreisbremsengesetze nicht zur Auszahlung.

GEWÄHRTE UND GESCHULDETE VERGÜTUNG

¹ Wie unter Kapitel 3.4.2.1 dargelegt, gelangt die kurzfristige variable Vergütung für das Geschäftsjahr 2023 nach Maßgabe der gesetzlichen Beschränkungen der Energiepreisbremsengesetze nicht zur Auszahlung.
² Inkl. Sign-on-Bonus in Höhe von 417 Tsd €

3.9 VERGÜTUNG EHEMALIGER VORSTANDSMITGLIEDER

Herrn Dr. Francesco De Meo, der im Geschäftsjahr 2023 ausgeschieden ist, wurde neben der in Kapitel 3.7.2. erläuterten Abfindung für den Zeitraum vom 1. Januar 2023 bis zum Ende seines Dienstvertrags am 8. September 2023 zeitanteilig eine feste Grundvergütung in Höhe von 723 Tsd € gewährt. Herrn Dr. Francesco De Meo steht für das Geschäftsjahr 2023 weder die Zahlung einer kurzfristigen variablen Vergütung noch eine Zuteilung nach den Long Term Incentive Plänen der Fresenius Management SE zu. Die Herrn Dr. Francesco De Meo gewährten Zuteilungen nach dem jeweils gültigen Long Term Incentive Plan sowie etwaige zugeteilte Performance Shares und gewährte Aktienoptionen sind im Zuge seines Ausscheidens im Geschäftsjahr 2023 ersatzlos verfallen. Herr Dr. Francesco De Meo erhielt bis zum 8. September 2023 Nebenleistungen in einer Gesamthöhe von 23 Tsd €. Insgesamt wurden an Herrn Dr. Francesco De Meo für das Geschäftsjahr 2023 6.246 Tsd € unter Berücksichtigung der in Kapitel 3.7.2, Zusagen für den Fall des Ausscheidens, erläuterten Abfindung gewährt, davon 100 % als feste Vergütung und 0 % als variable Vergütung. Herr Dr. Francesco De Meo hat eine unverfallbare Anwartschaft auf betriebliche Altersversorgung im Rahmen einer leistungsorientierten Versorgungszusage der Fresenius Management SE erworben. Danach ergibt sich für Herrn Dr. Francesco De Meo ab Vollendung des 63. Lebensjahres ein Anspruch auf betriebliche Altersrente in Höhe von 205 Tsd € p.a. Im Geschäftsjahr 2023 wurden für Herrn Dr. Francesco De Meo 262 Tsd € aufgewandt bzw. zurückgestellt. Zum 31. Dezember 2023 betragen die daraus resultierenden Pensionsverpflichtungen für Herrn Dr. Francesco De Meo 4.024 Tsd €.
Herrn Dr. Ernst Wastler, der im Geschäftsjahr 2023 ausgeschieden ist, wurde neben den in Kapitel 3.7.2 erläuterten Beträgen für den Zeitraum vom 1. Januar 2023 bis zum Ende seines Dienstvertrags am 31. August 2023 eine feste Grundvergütung in Höhe von 567 Tsd € gewährt. Herr Dr. Ernst Wastler erhielt bis zum 18. Juli 2023 Nebenleistungen in einer Gesamthöhe von 40 Tsd €. Insgesamt wurden an Herrn Dr. Ernst Wastler im Geschäftsjahr 2023 3.678 Tsd € unter Berücksichtigung der in Kapitel 3.7.2, Zusagen für den Fall des Ausscheidens, erläuterten Abfertigung, Abfindung, Urlaubsabgeltung und Karenzentschädigung gewährt, davon 100 % als feste Vergütung und 0 % als variable Vergütung. Zudem wurden Herrn Dr. Ernst Wastler für das Geschäftsjahr 2023 Stock Awards unter dem LTIP 2023 im Wert von 758 Tsd € zugeteilt.
Herrn Dr. Ernst Wastler wurde von der VAMED AG, Wien, eine leistungsorientierte Pensionszusage erteilt. Zum 31. Dezember 2023 betragen die daraus resultierenden Pensionsverpflichtungen für Herrn Dr. Ernst Wastler 6.170 Tsd €. Da Herrn Dr. Ernst Wastler aufgrund vertraglicher Abreden mit der VAMED AG, Wien, mit Ausscheiden eine Abfertigung in Höhe eines Jahresbruttoentgelts gezahlt wurde, beginnt die Auszahlung der Pension erst nach Ablauf von zwölf Monaten und somit ab September 2024.
Herrn Dr. Sebastian Biedenkopf, der im Geschäftsjahr 2023 ausgeschieden ist, wurde für den Zeitraum vom 1. Januar 2023 bis zum Ende seines Dienstvertrags am 30. November 2023 eine feste Grundvergütung in Höhe von 550 Tsd € gewährt. Herr Dr. Sebastian Biedenkopf erhielt bis zum 30. November 2023 Nebenleistungen in einer Gesamthöhe von 39 Tsd €. Insgesamt wurden an Herrn Dr. Sebastian Biedenkopf für das Geschäftsjahr 2023 589 Tsd € gewährt, davon 100 % als feste Vergütung und 0 % als variable Vergütung. Für Herrn Dr. Sebastian Biedenkopf wurden im Rahmen einer beitragsorientierten Leistungszusage im Geschäftsjahr 2023 Versicherungsbeiträge in Höhe von 220 Tsd € geleistet. Zum 31. Dezember 2023 beträgt der Barwert 439 Tsd €.
Frau Rachel Empey schied zum 31. August 2022 aus dem Vorstand der Fresenius Management SE aus. Im Rahmen ihres nachvertraglichen Wettbewerbsverbots für die Dauer von zwölf Monaten hat Frau Rachel Empey bis zum 31. August 2023 eine Karenzentschädigung erhalten in Höhe von monatlich 125 Tsd €. Insgesamt wurden an Frau Rachel Empey im Geschäftsjahr 2023 1.000 Tsd € als feste Vergütung gewährt.
Für Frau Helen Giza, die Vorstandsvorsitzende der Fresenius Medical Care AG, die bis zum 30. November 2023 gleichzeitig Mitglied des Vorstands der Fresenius Management SE war, galt im Geschäftsjahr 2023 das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der Fresenius Medical Care Management AG bzw. (nach Wirksamwerden des Formwechsels der Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA) der Fresenius Medical Care AG. Frau Helen Giza erhielt im Geschäftsjahr 2023 eine Vergütung inklusive Versorgungsaufwand in Höhe von 4.929 Tsd € von der Fresenius Medical Care Management AG bzw. der Fresenius Medical Care AG, von der anteilig 11/12 auf die Zeit vor der Dekonsolidierung der Fresenius Medical Care entfallen.
Herr Rice Powell legte zum 30. September 2022 den Vorsitz im Vorstand der Fresenius Medical Care Management AG nieder und schied ebenfalls zum 30. September 2022 aus dem Vorstand der Fresenius Management SE aus. Bis zum Ablauf des Geschäftsjahres 2022 blieb er Mitglied des Vorstands der Fresenius Medical Care Management AG. Herr Rice Powell erhielt im Geschäftsjahr 2023 Zahlungen in Höhe von 2.574 Tsd € von der Fresenius Medical Care.
Ferner sind im Geschäftsjahr 2023 an vier vor 2014 ausgeschiedene Vorstandsmitglieder insbesondere im Rahmen von Pensionszusagen 1.240 Tsd € ausgezahlt worden.
Für zwölf ausgeschiedene Vorstandsmitglieder besteht im Geschäftsjahr 2023 eine Pensionsverpflichtung gemäß IAS 19 in Höhe von 50.078 Tsd €.

4. VERGÜTUNG DES AUFSICHTSRATS

4.1 VERGÜTUNGS-GOVERNANCE

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft berät und überwacht die Geschäftsführung durch die persönlich haftende Gesellschafterin und nimmt die Aufgaben wahr, die ihm durch Gesetz und Satzung zugewiesen sind. Er ist in die Strategie und Planung sowie in alle Fragen von grundlegender Bedeutung für das Unternehmen eingebunden. Mit Blick auf diese verantwortungsvollen Aufgaben erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft eine angemessene Vergütung, die auch den zeitlichen Anforderungen an das Aufsichtsratsamt hinreichend Rechnung trägt. Darüber hinaus stellt eine auch im Hinblick auf das Marktumfeld angemessene Aufsichtsratsvergütung sicher, dass der Gesellschaft auch in Zukunft qualifizierte Kandidatinnen und Kandidaten für ihren Aufsichtsrat zur Verfügung stehen. Damit trägt die angemessene Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder zur Förderung der Geschäftsstrategie und der langfristigen Entwicklung der Fresenius SE & Co. KGaA bei.
Diesem Anspruch wird die in § 13 der Satzung der Fresenius SE & Co. KGaA geregelte Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder gerecht. Außerdem entspricht diese auch den Anregungen des DCGK in der Fassung vom 28. April 2022.
Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder wurde der Hauptversammlung der Gesellschaft am 21. Mai 2021 unter entsprechender Änderung von § 13 der Satzung zur Beschlussfassung vorgeschlagen und mit einer Zustimmungsquote von 98,86 % gebilligt. Das Vergütungssystem gilt seit dem 1. Januar 2021.

4.2 VERGÜTUNGSSYSTEM

Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft erfolgt auf der Grundlage der durch die Hauptversammlung beschlossenen Regelung gemäß § 13 der Satzung. Über die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft wird auf Vorschlag der persönlich haftenden Gesellschafterin und des Aufsichtsrats der Gesellschaft mindestens alle vier Jahre durch die Hauptversammlung Beschluss gefasst. Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine Festvergütung, Nebenleistungen (bestehend aus Auslagenersatz und Versicherungsschutz) und, sofern sie eine Tätigkeit im Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats der Gesellschaft ausüben, eine Vergütung für diese Ausschusstätigkeit. Der relative Anteil der Festvergütung beträgt stets 100 %.
Als feste Vergütung erhält jedes Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft für jedes volle Geschäftsjahr einen nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbaren Betrag von jährlich 180 Tsd €. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats der Gesellschaft erhält das Zweieinhalbfache, seine Stellvertreter das Eineinhalbfache der festen Vergütung eines Aufsichtsratsmitglieds.
Für die Mitgliedschaft im Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats der Gesellschaft erhält ein Mitglied für jedes volle Geschäftsjahr eine zusätzliche feste Vergütung von 40 Tsd €, der bzw. die Vorsitzende des Prüfungsausschusses das Doppelte.
Umfasst ein Geschäftsjahr nicht ein volles Kalenderjahr oder gehört ein Mitglied des Aufsichtsrats dem Aufsichtsrat der Gesellschaft nur während eines Teils des Geschäftsjahres an, ist die Vergütung zeitanteilig zu zahlen. Dies gilt entsprechend für die Mitgliedschaft im Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats der Gesellschaft.
Den Mitgliedern des Aufsichtsrats der Gesellschaft werden die in Ausübung ihres Amtes entstandenen Auslagen erstattet. Die Fresenius SE & Co. KGaA stellt den Mitgliedern ihres Aufsichtsrats Versicherungsschutz in einem für die Ausübung der Aufsichtsratstätigkeit angemessenen Umfang zur Verfügung. Wie für den Vorstand hat die Fresenius SE & Co. KGaA auch für den Aufsichtsrat der Fresenius Management SE und den Aufsichtsrat der Gesellschaft eine Directors-and-Officers-Versicherung abgeschlossen. Die Versicherung deckt die Rechtskosten der Verteidigung eines Organs bei Inanspruchnahme und gegebenenfalls den zu leistenden Schadenersatz im Rahmen der bestehenden Deckungssummen.
Soweit ein Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft gleichzeitig Mitglied des Aufsichtsrats der persönlich haftenden Gesellschafterin Fresenius Management SE ist und für seine Tätigkeit im Aufsichtsrat der Fresenius Management SE eine Vergütung erhält, wird die Vergütung für die Tätigkeit als Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft auf die Hälfte reduziert. Das Gleiche gilt hinsichtlich des zusätzlichen Teils der Vergütung für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats der Gesellschaft, soweit dieser gleichzeitig Vorsitzender im Aufsichtsrat der Fresenius Management SE ist; für seine Stellvertreter gilt dies entsprechend, soweit diese gleichzeitig Stellvertreter des Vorsitzenden im Aufsichtsrat der Fresenius Management SE sind. Soweit ein Stellvertreter des Aufsichtsratsvorsitzenden der Gesellschaft gleichzeitig Vorsitzender des Aufsichtsrats der Fresenius Management SE ist, erhält er für seine Tätigkeit als Stellvertreter des Aufsichtsratsvorsitzenden der Gesellschaft insoweit keine zusätzliche Vergütung. Die Vergütung des Aufsichtsrats der Fresenius Management SE wird gemäß § 7 der Satzung der Fresenius SE & Co. KGaA an die Fresenius SE & Co. KGaA weiterbelastet.
Um sicherzustellen, dass dem Fresenius-Konzern auch nach dem Ausscheiden von Herrn Dr. Gerd Krick aus dem Aufsichtsrat der Gesellschaft und dem Aufsichtsrat der Fresenius Management SE am 21. Mai 2021 die umfassenden Kenntnisse und Erfahrungen von Herrn Dr. Gerd Krick über den Fresenius-Konzern zur Verfügung stehen, hat die Fresenius Management SE mit Zustimmung ihres Aufsichtsrats mit Herrn Dr. Gerd Krick am 17. Juli 2021 einen Beratervertrag mit einer Laufzeit von drei Jahren geschlossen. Für seine Beratungstätigkeit erhält Herr Dr. Gerd Krick ein jährliches Honorar in Höhe von 200 Tsd € zuzüglich etwaig anfallender Umsatzsteuer. Im Rahmen des Beratervertrags hat sich Herr Dr. Gerd Krick einem umfassenden Wettbewerbsverbot unterworfen.

4.3 INDIVIDUALISIERTE OFFENLEGUNG DER VERGÜTUNG DES AUFSICHTSRATS FÜR DIE GESCHÄFTSJAHRE 2023 UND 2022

Die Höhe der Vergütung, die für die Erbringung der Tätigkeit in den Geschäftsjahren 2023 und 2022 gewährt und geschuldet wurde, stellt sich einschließlich der Vergütung für Ausschusstätigkeit für die Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft und der Fresenius Management SE (ohne Auslagen und Erstattungen) wie folgt dar:

AUFSICHTSRATSVERGÜTUNG

5. VERGLEICHENDE DARSTELLUNG DER VERGÜTUNGSENTWICKLUNG DER VORSTANDSMITGLIEDER UND DER AUFSICHTSRATSMITGLIEDER IM VERHÄLTNIS ZUR VERGÜTUNGSENTWICKLUNG DER ÜBRIGEN BELEGSCHAFT UND ZUR ERTRAGSENTWICKLUNG DER GESELLSCHAFT

Die Entwicklung der den Mitgliedern des Vorstands und der beiden Aufsichtsräte gemäß § 162 AktG gewährten und geschuldeten Vergütung, die Ertragsentwicklung und die Entwicklung der durchschnittlichen Arbeitnehmervergütung werden in der nachfolgenden Tabelle für den Fünfjahreszeitraum 2019 bis 2023 vergleichend dargestellt.
Für die vergleichende Darstellung der Ertragsentwicklung werden der Konzernumsatz und das Konzernergebnis vor Sondereinflüssen dargestellt, die wesentliche Kenngrößen für die Steuerung des Konzerns und die variable Vergütung des Vorstands sind. Zusätzlich wird gemäß den gesetzlichen Vorgaben der Jahresüberschuss der Fresenius SE & Co. KGaA gemäß HGB dargestellt.
Dabei ist zu beachten, dass sich die Vergütungsangaben auf die im Geschäftsjahr gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 AktG beziehen. Diese bezieht sich bei Auszahlungen aus den langfristigen variablen Vergütungsplänen auf in vorausgegangenen Geschäftsjahren zugeteilte Vergütungskomponenten. Daher ist ein Vergleich der in einem Geschäftsjahr zugeflossenen Vergütung mit der Ertragsentwicklung in demselben Geschäftsjahr nur bedingt sinnvoll.
Die vergleichende Darstellung der Entwicklung der Vergütung der Belegschaft beinhaltet sämtliche Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmer des Fresenius-Konzerns auf Vollzeitäquivalenzbasis (FTE).

JÄHRLICHE VERÄNDERUNG DER GEWÄHRTEN UND GESCHULDETEN VERGÜTUNG

¹ Vor Sondereinflüssen
² Durchschnitt der Löhne und Gehälter aller Konzernmitarbeiterinnen und -mitarbeiter auf FTE-Basis

JÄHRLICHE VERÄNDERUNG DER GEWÄHRTEN UND GESCHULDETEN VERGÜTUNG

PRÜFUNGSVERMERK DES WIRTSCHAFTSPRÜFERS

AN DIE FRESENIUS SE & CO. KGAA, BAD HOMBURG V.D.H.

Wir haben den zur Erfüllung des § 162 AktG aufgestellten Vergütungsbericht der Fresenius SE & Co. KGaA, Bad Homburg v.d.H. für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023 einschließlich der dazugehörigen Angaben geprüft.

VERANTWORTUNG DER GESETZLICHEN VERTRETER UND DES AUFSICHTSRATS

Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat der Fresenius SE & Co. KGaA sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat sind auch verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Angaben ist.

VERANTWORTUNG DES WIRTSCHAFTSPRÜFERS

Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage unserer Prüfung ein Urteil zu diesem Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, abzugeben. Wir haben unsere Prüfung unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Danach haben wir die Berufspflichten einzuhalten und die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass hinreichende Sicherheit darüber erlangt wird, ob der Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, frei von wesentlichen falschen Angaben ist.
Eine Prüfung umfasst die Durchführung von Prüfungshandlungen, um Prüfungsnachweise für die im Vergütungsbericht enthaltenen Wertansätze einschließlich der dazugehörigen Angaben zu erlangen. Die Auswahl der Prüfungshandlungen liegt im pflichtgemäßen Ermessen des Wirtschaftsprüfers. Dies schließt die Beurteilung der Risiken wesentlicher - beabsichtigter oder unbeabsichtigter - falscher Angaben im Vergütungsbericht einschließlich der dazugehörigen Angaben ein. Bei der Beurteilung dieser Risiken berücksichtigt der Wirtschaftsprüfer das interne Kontrollsystem, das relevant ist für die Aufstellung des Vergütungsberichts einschließlich der dazugehörigen Angaben.
Ziel hierbei ist es, Prüfungshandlungen zu planen und durchzuführen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit des internen Kontrollsystems des Unternehmens abzugeben. Eine Prüfung umfasst auch die Beurteilung der angewandten Rechnungslegungsmethoden, der Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern und dem Aufsichtsrat ermittelten geschätzten Werte in der Rechnungslegung sowie die Beurteilung der Gesamtdarstellung des Vergütungsberichts einschließlich der dazugehörigen Angaben.
Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und angemessen sind, um als Grundlage für unser Prüfungsurteil zu dienen.

PRÜFUNGSURTEIL

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023 einschließlich der dazugehörigen Angaben in allen wesentlichen Belangen den Rechnungslegungsbestimmungen des § 162 AktG.

HINWEIS AUF EINEN SONSTIGEN SACHVERHALT - FORMELLE PRÜFUNG DES VERGÜTUNGSBERICHTS NACH § 162 AKTG

Die in diesem Prüfungsvermerk beschriebene inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts umfasst die von § 162 Abs. 3 AktG geforderte formelle Prüfung des Vergütungsberichts, einschließlich der Erteilung eines Vermerks über diese Prüfung. Da wir ein uneingeschränktes Prüfungsurteil über die inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts abgeben, schließt dieses Prüfungsurteil ein, dass die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG in allen wesentlichen Belangen im Vergütungsbericht gemacht worden sind.

VERWENDUNGSBESCHRÄNKUNG

Wir erteilen diesen Prüfungsvermerk auf Grundlage des mit der Fresenius SE & Co. KGaA geschlossenen Auftrags. Die Prüfung wurde für Zwecke der Gesellschaft durchgeführt und der Prüfungsvermerk ist nur zur Information der Gesellschaft über das Ergebnis der Prüfung bestimmt. Unsere Verantwortung für die Prüfung und für unseren Prüfungsvermerk besteht gemäß diesem Auftrag allein der Gesellschaft gegenüber. Der Prüfungsvermerk ist nicht dazu bestimmt, dass Dritte hierauf gestützt (Anlage und/oder Vermögens-)Entscheidungen treffen. Dritten gegenüber übernehmen wir demzufolge keine Verantwortung, Sorgfaltspflicht oder Haftung; insbesondere sind keine Dritten in den Schutzbereich dieses Vertrages einbezogen. § 334 BGB, wonach Einwendungen aus einem Vertrag auch Dritten entgegengehalten werden können, ist nicht abbedungen.

Frankfurt am Main, den 20. Februar 2024

PricewaterhouseCoopers GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Hinweise zum Datenschutz

Die Fresenius SE & Co. KGaA, Else-Kröner-Straße 1, 61352 Bad Homburg v.d.H., Deutschland („Gesellschaft“), E-Mail: ir-fre@fresenius.com, verarbeitet als verantwortliche Stelle personenbezogene Daten (insbesondere Name, Vorname, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Besitzart der Aktien, Nummer der Eintrittskarte und Stimmabgabe sowie gegebenenfalls Name, Vorname und Anschrift des jeweiligen Aktionärsvertreters) auf der Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze, um den Aktionären die Teilnahme an der Hauptversammlung sowie die Ausübung ihrer Rechte im Zusammenhang mit der Hauptversammlung zu ermöglichen. Sofern Aktionäre oder Aktionärsvertreter und die Gesellschaft miteinander in Kontakt treten, verarbeitet die Gesellschaft zudem diejenigen personenbezogenen Daten (etwa die vom Aktionär oder Aktionärsvertreter angegebenen Kontaktdaten, wie z. B. E-Mail-Adresse oder Telefonnummer), die erforderlich sind, um etwaige Anliegen zu beantworten. Gegebenenfalls verarbeitet die Gesellschaft auch personenbezogene Daten zu Fragen, Anträgen, Wahlvorschlägen und Verlangen der Aktionäre oder Aktionärsvertreter im Zusammenhang mit der Hauptversammlung sowie zur Aufstellung des Teilnehmerverzeichnisses nach § 129 Abs. 1 und 4 AktG.

Rechtsgrundlagen für die Verarbeitung sind Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. c) sowie Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. f) der Datenschutz-Grundverordnung („DSGVO“).

Die Gesellschaft bzw. die Dienstleister der Gesellschaft, die im Zusammenhang mit der Hauptversammlung beauftragt wurden, erhalten die personenbezogenen Daten der Aktionäre oder Aktionärsvertreter von der Anmeldestelle, welche die Daten von den Aktionären oder Aktionärsvertretern selbst oder von den depotführenden Instituten der Aktionäre erhält. Die von der Gesellschaft beauftragten Dienstleister erhalten von der Gesellschaft nur solche personenbezogenen Daten, die für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind, und verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft. Im Zusammenhang mit der Hauptversammlung können auch weitere personenbezogene Daten zu Fragen, Anträgen, Wahlvorschlägen und Verlangen der Aktionäre oder Aktionärsvertreter erhoben werden. Im Übrigen werden personenbezogene Daten der Aktionäre und Aktionärsvertreter im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften im Zusammenhang mit der Hauptversammlung verarbeitet und zur Verfügung gestellt, insbesondere über das Teilnehmerverzeichnis. Die personenbezogenen Daten werden im Rahmen der gesetzlichen Pflichten und zur Vermeidung von etwaigen Haftungsrisiken gespeichert und anschließend gelöscht.

Die Aktionäre und Aktionärsvertreter haben als Betroffene unter den gesetzlichen Voraussetzungen ein jederzeitiges Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Widerspruchs- und Löschungsrecht bezüglich der Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten sowie ein Recht auf Datenübertragung nach Kapitel III der DSGVO. Zur Ausübung dieser Rechte gegenüber der Gesellschaft können sich die Aktionäre und Aktionärsvertreter unentgeltlich unter den oben genannten Kontaktdaten an die Gesellschaft oder direkt an den Datenschutzbeauftragten der Gesellschaft wenden: Fresenius SE & Co. KGaA, Datenschutzbeauftragter, Else-Kröner-Straße 1, 61352 Bad Homburg v.d.H., Deutschland, E-Mail: dataprotection@fresenius.com. Zudem steht den Aktionären ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Art. 77 DSGVO zu.

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