freenet AG

freenet AG bekräftigt ihre Entscheidung, gegen die vorgeschlagene Kapitalerhöhung der Sunrise im Zusammenhang mit der geplanten Übernahme von UPC Schweiz zu stimmen
 

Büdelsdorf, 30. September 2019 - Die freenet AG ("freenet") [ISIN DE000A0Z2ZZ5] bekräftigt ihre Entscheidung, gegen die vorgeschlagene Kapitalerhöhung der Sunrise Communications Group AG ("Sunrise") im Zusammenhang mit der geplanten Übernahme von UPC Schweiz (die "Transaktion") zu stimmen.
 

Die Anpassung der Zielkapitalstruktur berücksichtigt nur oberflächlich die von freenet genannten Forderungen sowie die grundlegenden strategischen Herausforderungen hinsichtlich der Transaktion. In ihrer Gesamtheit führt die Transaktion nach wie vor zu einem Wertverlust für alle bestehenden Sunrise Aktionäre. freenet erachtet die strategischen Beweggründe der Transaktion als grundlegend unzureichend.
 

freenet ist der festen Überzeugung, dass Sunrise als eigenständiges Unternehmen hervorragend positioniert ist und aufgrund seiner exzellenten strategischen Stellung in einem der attraktivsten Telekommunikationsmärkte ein enormes Kurspotential besitzt. Alle diese Vorteile sind ohne den Abzug von signifikanten Integrationsrisiken, die sich aus der Transaktion ergeben, erreichbar.
 

Die Anpassung der Zielkapitalstruktur entspricht nur ansatzweise den sehr ungünstigen Transaktionsbedingungen, wie dem überhöhten Kaufpreis für eine zukünftig nicht mehr wettbewerbsfähige Technologie, der unzureichenden Aufteilung der Risiken und der Wertschöpfungspotentiale zwischen Sunrise, Liberty Global und UPC-Anleihegläubigern:
 

freenet begrüßt, dass Sunrise die angestrebte Kapitalstruktur überprüft hat und einen höheren Verschuldungsgrad in Betracht zieht. Das Sunrise Management hat trotz anfänglicher Widerstände erkannt, dass freenet's Bedenken bezüglich der ursprünglichen Zielkapitalstruktur berechtigt und im besten Interesse aller Sunrise Aktionäre waren. Die Erhöhung des Verschuldungsgrads geht weder weit genug, um die äußerst ungünstigen Transaktionsbedingungen zu adressieren, noch verbessert sie die strategische Begründung der Transaktion. Die neue Kapitalausstattung reduziert lediglich den Verwässerungseffekt.
 

freenet bekräftigt ihre Bedenken hinsichtlich der sehr unausgewogenen und nachteiligen Transaktionsbedingungen für alle bestehenden Sunrise Aktionäre, ungeachtet der operativen und wirtschaftlichen Geschäftsentwicklung von UPC Schweiz und der Kabeltechnologie im Allgemeinen (für weitere Einzelheiten verweisen wir auf zusätzliche Informationen in Annex 1):
 

- Strategische Beweggründe: Die strategische Rationale der Transaktion ist grundlegend anzuzweifeln, da die Kabeltechnologie gegenüber 5G unterlegen ist und sich Glasfaser aufgrund des beschleunigten technologischen Fortschritts durchsetzen wird. Entsprechendes hat sich bereits in vielen anderen Telekommunikationsmärkten gezeigt.
 

- Kaufpreis: Der Kaufpreis und die implizite Unternehmensbewertung für die UPC Schweiz sind zu hoch.
 

- Allokation der Synergien: Ein Großteil der potenziellen Synergien werden im Vorfeld an Liberty Global gezahlt, wobei die bestehenden Sunrise Aktionäre die Umsetzungsrisiken tragen. freenet erkennt die Ankündigung höherer erwarteter Synergien an, bleibt hinsichtlich ihrer Erreichbarkeit insgesamt sehr skeptisch, da Dissynergien zu erwarten sind.
 

- Transaktionsstruktur: Die Strukturierung der Akquisition über eine reine Barzahlung überträgt alle Ausführungsrisiken auf die Sunrise Aktionäre.
 

- Struktur der Finanzschulden: Die Übernahme der UPC Anleihen kann zu erheblichen Risiken für Sunrise und ihre Aktionäre führen. Durch die Aufwertung auf eine Investment-Grade-Struktur erfolgt ein erheblicher Werttransfer von über 300 Mio. EUR von den Sunrise Aktionären an die UPC-Anleihegläubiger.
 

freenet ist nach wie vor der Überzeugung, dass der Ausschluss von konstruktiven Aktionärsvertretern aus den laufenden Diskussionen über die Transaktion im Sunrise Verwaltungsrat aufgrund gegenteiliger Auffassung kein adäquater Weg ist. Diese Vorgehensweise hat die Möglichkeit genommen, Lösungsansätze im besten Interesse von Sunrise sowie aller weiteren Stakeholder gemeinsam auszuarbeiten.

Der Vorstand der freenet AG hat seine Bedenken bezüglich der Transaktionsbedingungen beständig kommuniziert - diese wurden jedoch über einen Zeitraum von sieben Monaten vom Sunrise Management abgelehnt und als nicht umsetzbar eingestuft. Die plötzliche Änderung der vorgeschlagenen Transaktionsfinanzierung wirft insofern die Frage auf, ob das Sunrise Management nach wie vor von der Transaktion und ihren Rahmenbedingungen überzeugt ist.

Mit Blick auf die genannten Bedenken in Bezug auf die Transaktionsbedingungen und die strategische Begründung ist es im besten Interesse von Sunrise und allen Aktionären, die Transaktion abzulehnen. Die strategische Logik und die Transaktionsbedingungen sind inakzeptabel und wertvernichtend - insbesondere unter Berücksichtigung der hervorragenden Aussichten und Wertschöpfungspotentiale von Sunrise als eigenständiges Unternehmen.

Sunrise als eigenständiges Unternehmen hat hervorragende Zukunftsaussichten mit enormen Kurspotential, sofern Kapital- und Managementressourcen nicht für eine unangemessen hohe Kaufpreiszahlung einer nicht zukunftsfähigen Technologie verwendet werden.

Daher bekräftigt freenet ihre Entscheidung, auf der außerordentlichen Generalversammlung gegen die vorgeschlagene Kapitalerhöhung der Sunrise im Zusammenhang mit der geplanten Übernahme von UPC Schweiz zu stimmen.

 

Annex 1 - Zusätzliche Informationen

Die strategischen Beweggründe der Transaktion sind grundlegend unzureichend, da aufgrund des schnellen Fortschritts anderer Technologien die Kabeltechnologie unterlegen ist:

Neben der hervorragenden Positionierung von Sunrise als eigenständiges Unternehmen gibt es angesichts der zunehmenden Fortschritte bei Glasfaser- und 5G-Technologien nur begrenzte strategische Gründe für den Erwerb eines Kabelunternehmens durch Sunrise.

5G ist die neue Norm, und die 5G-Strategie von Sunrise ist in vollem Gange: 5G wird die jeweilige Positionierung von Mobilfunk zu Festnetz neu definieren, wobei 5G von einer wettbewerbsfähigen Alternative zu einer nachhaltigen Technologie wird. Sunrise versorgt bereits über 150 Städte und Gemeinden mit 5G und wirbt seit 2019 mit 5G als Ersatz für die Glasfasertechnologie. Auch die Schweizer Wettbewerbskommission (WEKO) hat ihre Entscheidung, die Transaktion ohne Auflagen zu genehmigen, mit dem Argument begründet, dass mobile Technologien zunehmend als kostengünstiger Ersatz für das Festnetz-Breitbandinternet eingesetzt werden können. Die massiven Investitionen in UPC Schweiz und die damit verbundenen Investitionen in die Kabelinfrastruktur werden zu einer unangemessenen internen Kapital- und Ressourcenallokationen zwischen Kabel und 5G bei Sunrise führen. Dadurch wird die Fähigkeit von Sunrise eingeschränkt, die eigene 5G-Strategie in angemessenem Tempo weiterzuverfolgen und vollständig am Aufwärtstrend dieser Technologie zu partizipieren. Letztendlich könnte dies erhebliche Dissynergien erzeugen.

Festnetzinfrastruktur der nächsten Generation ist Glasfaser (FTTH), nicht Kabel: Führende Branchenexperten unterstützen freenet's Ansicht, dass die Kabeltechnologie der Glasfasertechnologie unterlegen ist. Sie gilt für viele Märkte und Betreiber aufgrund ihrer Geschwindigkeits- und Kapazitätsengpässe sowie des zukünftigen erheblichen Investitionsbedarfs bereits als Technologie der Vergangenheit. Diese Nachteile verkürzen nicht nur die Lebensdauer des Kabelnetzes von UPC erheblich, sondern verkürzen auch die Amortisationszeit der Investition, in der überhaupt Wert für alle Sunrise-Aktionäre geschaffen werden könnte. Eine Kabelstrategie kann vorübergehend in Märkten mit geringer Glasfaserdurchdringung wie Deutschland funktionieren, ist aber in Märkten wie der Schweiz mit einem weit vorangeschrittenem Glasfaserausbau ambitioniert. Der Wettbewerbsdruck durch FTTH wird durch Swisscom und Salt weiter verstärkt, die sich für den weiteren Ausbau der überlegenen Glasfasertechnologie einsetzen.

Nachweis, dass Kabel in vielen Märkten weltweit bereits eine Technologie der Vergangenheit ist: Die oben genannten Herausforderungen für die Kabeltechnologie wurden bereits in verschiedenen Märkten deutlich beobachtet. Es gibt wesentliche Hinweise darauf, dass die Kabeltechnologie gegenüber 5G und Glasfaser nicht wettbewerbsfähig ist und sich dementsprechend unterdurchschnittlich entwickelt hat - besonders starke Rückgänge zeigten sich nachdem der technologische Höhepunkt überschritten wurde. Zu den aussagekräftigsten Beispiele zählen u.a. folgende Länder, in denen sich die Verbreitung der Kabeltechnologie nach Überschreitung des Höchststands deutlich verschlechtert hat (% entspricht Rückgang gegenüber dem Höchststand der Kabelkunden der letzten fünf Jahre): Schweden (5%), Südkorea (20%), Spanien (25%) und Singapur (67%). Aus diesem Grund haben sich die Peers konsequent für die Glasfasertechnologie entschieden, wie Liberty Global und Sky, die gemeinsam in UK Fibre investieren, oder Salt, die mit Swiss Fibre Net zusammenarbeiten.

UPC Schweiz zeigt bereits deutliche Anzeichen für ein schwieriges Umfeld im Kabelbereich: Die jüngsten negativen operativen Entwicklungen bei UPC Schweiz bestätigen die Befürchtungen von freenet, dass sich das Unternehmen bereits in dem für die Kabelindustrie typischen Abwärtstrend befindet. UPC Schweiz kämpf um seine Marktanteile und hat es nicht geschafft, eine überzeugende Turnaround-Strategie zu entwickeln. Das Wachstum des Unternehmens ist seit einiger Zeit unterdurchschnittlich, und ein drastischerer Umsatzrückgang sowie ein beschleunigter Kundenrückgang konnten nur durch erhebliche Preisnachlässe vermieden werden (siehe Grafik), was die begrenzte wirtschaftliche Nachhaltigkeit des aktuellen Geschäftsmodells offensichtlich macht. UPC Schweiz hat im Jahr vor der Transaktion rund 10% des EBITDA verloren - dies ist die schlechteste Performance im Vergleich zu den von Sunrise in ihrer Präsentation angeführten Zielunternehmen. Das Problem wird auf Cash-Flow-Ebene noch deutlicher und durch zukünftige Infrastrukturinvestitionen, zunehmenden Wettbewerbsdruck durch FTTH, eine Erhöhung der Content-Preise sowie einen wettbewerbsintensiven Festnetzmarkt noch verschärft.

Sunrise bereits heute Anbieter konvergenter Produkte: Aufgrund des exzellenten Zugangs zur Glasfaserinfrastruktur über langfristige Verträge mit Swisscom sowie alternativen Glasfaseranbietern ist Sunrise bereits heute hervorragend für das Angebot konvergenter Dienstleistungen positioniert. Zudem nutzen bereits heute 12% der Kunden Bündelprodukte und weiteres FMC-Wachstum wird durch erhebliche Investitionen von alternativen Glasfaseranbietern möglich werden.

 

Sunrise als eigenständiges Unternehmen hat hervorragende Zukunftsaussichten mit enormem Kurspotential, sofern Kapital- und Managementressourcen nicht wegen einer unangemessen hohen Kaufpreiszahlung für eine nicht zukunftsfähige Technologie verwendet werden:

Sunrise hat in der Vergangenheit seine überlegene Stellung als eigenständiges Unternehmen bewiesen. Dies zeigt sich unter anderem in einem Zuwachs von rund 6% Marktanteil gemessen am Mobilfunkumsatz sowie mehr als 2% Festnetzanteil seit dem Börsengang. Darüber hinaus hat Sunrise kürzlich seine hervorragende Marktstellung durch die positive Entwicklung der Serviceumsätze (+3,0% YoY in 1H19) und dem EBITDA (+4,2% YoY in 1H19) unterstrichen.

Im Vergleich zu Kabelnetzbetreibern ist Sunrise hervorragend aufgestellt, um sich den zukünftigen Herausforderungen zu stellen. Als jüngstes Beispiel wurde die Mehrheit der von UPC Schweiz verlorenen TV-Abonnenten von Sunrise gewonnen. Die Fokussierung des Managements auf Sunrise als eigenständiges Unternehmen wird die Wachstumsdynamik und die Wettbewerbsfähigkeit in allen Geschäftsbereichen dementsprechend erhöhen. Darüber hinaus kann Sunrise seine Zukunft auf Grundlage einer hervorragenden Netzqualität aufbauen. Dazu gehören bereits heute ein globales Top-3-Mobilfunknetz (connect.de Test), Marktführerschaft in der Schweizer Kundenzufriedenheit und ein attraktives konvergentes Angebot auf Grundlage eines ausgezeichneten Zugangs zur Glasfaserinfrastruktur. Das zukünftige FMC-Wachstum wird des Weiteren durch signifikante Investitionen von alternativen Glasfaseranbietern ermöglicht (Swiss Fibre Net wird bis 2020 voraussichtlich über 40% der Schweizer Haushalte erreichen).

Schlussendlich besteht keine Gefahr durch eine konkurrierende Salt/UPC-Transaktion, da Salt die Pläne für eine eigenständige Zukunft klar kommuniziert hat und keine finanziellen Mittel für eine Barübernahme zur Verfügung stellt.

freenet ist daher überzeugt, dass Sunrise in den nächsten Jahren ein signifikantes Wachstum realisieren kann, und dabei schneller und nachhaltiger wächst als bei einem Unternehmenszusammenschluss mit UPC Schweiz.

Zusammenfassend lässt sich anführen, dass Sunrise als eigenständiges Unternehmen über eine ausgezeichnete Positionierung und hervorragende Perspektiven verfügt, die es ihr ermöglicht überproportional vom Abschwung der Kabeltechnologie zu profitieren.

Folglich ist zu erwarten, dass ohne Transaktion eine Neubewertung der Sunrise-Aktien erfolgen wird und der Kurs signifikant über den Kurs vor Veröffentlichung der Transaktion steigt.

Alle diese Vorteile können ohne Integrationsrisiken erreicht werden, während sämtliche Synergien aus dem Unternehmenszusammenschluss wegen der Unsicherheit bei der Ausführung einen erheblichen Abschlag erfordern würden.

 

Die Anpassung der Zielkapitalstruktur entspricht nur ansatzweise den sehr ungünstigen Transaktionsbedingungen, wie dem überhöhten Kaufpreis für eine zukünftig nicht mehr wettbewerbsfähige Technologie, der unzureichenden Aufteilung der Risiken und der Wertschöpfungspotentiale zwischen Sunrise, Liberty Global und UPC-Anleihegläubigern:

freenet bekräftigt ihre Bedenken hinsichtlich der sehr unausgewogenen und nachteiligen Transaktionsbedingungen für alle bestehenden Sunrise Aktionäre, ungeachtet der operativen und wirtschaftlichen Geschäftsentwicklung von UPC Schweiz und der Kabeltechnologie im Allgemeinen:
 

- Strategische Beweggründe: Das strategische Rationale der Transaktion ist grundlegend anzuzweifeln, da die Kabeltechnologie gegenüber 5G unterlegen ist und Glasfaser sich aufgrund des beschleunigten technologischen Fortschritts durchsetzen wird. Entsprechendes hat sich bereits in vielen anderen Telekommunikationsmärkten gezeigt.
 

- Kaufpreis: Der Kaufpreis und die implizite Unternehmensbewertung für die UPC Schweiz sind zu hoch, insbesondere angesichts des starken Drucks, der durch andere Technologien auf die Kabelindustrie ausgeübt wird, und der unterdurchschnittlichen operativen Leistung von UPC Schweiz, die offenbart, dass sich das Unternehmen bereits in einem für die Kabelindustrie typischen Abwärtstrend befindet. In dieser Mitteilung werden weitere Überlegungen zur angezweifelten strategischen Begründung der Transaktion im Hinblick auf den beschleunigten technologischen Fortschritt der 5G-Technologie (den WEKO auch in ihrer Begründung für die Freigabeentscheidung ohne Auflagen anführt) zur Verfügung gestellt.
 

- Allokation der Synergien: Der Kaufpreis impliziert, dass potenzielle Synergien in Höhe von CHF 1,3 Mrd. im Vorfeld an Liberty Global gezahlt werden. Die Aktionäre von Sunrise sind gezwungen, die Risiken einer ausbleibenden Trendwende in der Performance der UPC Schweiz und der damit verbundenen Integrationsrisiken zu tragen, und müssen zusätzlich einen Großteil des möglichen Wertschöpfungspotenzials abgeben. freenet erkennt die Ankündigung höherer erwarteter Synergien an, bleibt aber insgesamt sehr skeptisch hinsichtlich ihrer Realisierbarkeit: Neben den allgemein hohen Integrationsrisiken sind die diesbezüglichen Annahmen angesichts der jüngsten operativen und finanziellen Entwicklungen (wie z.B. gravierende Preisnachlässe zur offensiven Verhinderung eines weiteren Kundenrückgangs der UPC Schweiz (siehe Grafik)) als sehr aggressiv zu werten. Darüber hinaus müssen weitere negative Effekte als Folge der Investition in UPC Schweiz berücksichtigt werden, wie einer zukünftigen unangemessenen internen Kapital- und Ressourcenallokation zwischen Kabel- und 5G-Technologie, was letztendlich die Fähigkeit von Sunrise behindert, die eigene 5G-Strategie in angemessenem Tempo weiter zu verfolgen.
 

- Transaktionsstruktur: Die Strukturierung der Akquisition über eine reine Barzahlung belässt alle Ausführungsrisiken bei den Sunrise Aktionären. Im Sinne einer für alle Sunrise Aktionäre fairen Transaktion sollte Liberty Global Aktionär des kombinierten Unternehmens werden, wodurch eine angemessenere Aufteilung der Risiken sowie des Wertschöpfungspotentials erreicht wird.
 

- Struktur der Finanzschulden: Die Übernahme der UPC Anleihen kann zu erheblichen Risiken für Sunrise und ihre Aktionäre führen. Durch die Aufwertung auf eine Investment-Grade-Struktur erfolgt ein erheblicher Werttransfer von über 300 Mio. EUR von den Sunrise Aktionären an die UPC-Anleihegläubiger. Im Sinne einer für alle Sunrise Aktionäre fairen Transaktion sollte Liberty Global die UPC Anleihen nach der Transaktion behalten.

 

Grafik:
Nachhaltigkeit des aktuellen Geschäftsmodells aufgrund aggressiver Werbeaktionen und permanenter Preissenkungen in Frage gestellt

/

Quelle: Unternehmensveröffentlichung und Webseite. (1) 12 Monate für 99,00 CHF und (2) Inklusive Anschlussgebühren.

 

**********************************

Kontakt: freenet Aktiengesellschaft Investor Relations Deelbögenkamp 4c 22297 Hamburg Tel.: +49 (0) 40 / 513 06 778 Fax: + 49 (0) 40 / 513 06 970 E-Mail: ir@freenet.ag www.freenet-group.de