freenet AG

freenet AG lehnt die Übernahme der UPC Schweiz durch die Sunrise Communications Group AG zu einem Kaufpreis von CHF 6,3 Mrd. ab und hat beschlossen, gegen die vorgeschlagene Kapitalerhöhung der Sunrise Communications Group AG in Höhe von CHF 4,1 Mrd. zu stimmen

 

Büdelsdorf, 16. August 2019 - freenet AG ("freenet") [ISIN DE000A0Z2ZZ5] gibt die Entscheidung bekannt, gegen die von Sunrise Communications Group AG ("Sunrise") im Zusammenhang mit der geplanten Übernahme der UPC Schweiz angestrebte Kapitalerhöhung von CHF 4,1 Mrd. zu stimmen. freenet erachtet die aktuellen Transaktionsbedingungen, insbesondere den vereinbarten Kaufpreis, die Allokation der Synergien sowie die Transaktionsstruktur, als unausgewogen und nachteilig für alle Sunrise Aktionäre.

 

Sunrise gab am 27. Februar 2019 bekannt, dass sie eine verbindliche Vereinbarung zur Übernahme des Schweizer Kabelnetzbetreibers UPC Schweiz, einer hundertprozentigen Tochtergesellschaft von Liberty Global, für einen Unternehmenswert von CHF 6,3 Mrd. in bar unterzeichnet hat. Im Rahmen der Transaktionsfinanzierung strebt Sunrise eine Kapitalerhöhung von rund CHF 4,1 Mrd. an. Die Zustimmung der Sunrise Aktionäre soll bei einer außerordentlichen Generalversammlung eingeholt werden, die voraussichtlich im zweiten Halbjahr 2019 stattfinden wird.

 

freenet erachtet die aktuellen Transaktionsbedingungen als sehr unausgewogen und nachteilig für alle bestehenden Sunrise Aktionäre:
 

- Kaufpreis: Der Kaufpreis und die implizite Unternehmensbewertung für die UPC Schweiz sind zu hoch, insbesondere angesichts des angespannten Marktumfeldes, dem die Kabelnetzindustrie ausgesetzt ist, sowie der operativen Entwicklung der UPC Schweiz (wie zuletzt durch die Ergebnisse des zweiten Quartals 2019 demonstriert). Im Sinne einer für alle Sunrise Aktionäre fairen Transaktion sollte der Kaufpreis reduziert werden.
 

- Allokation der Synergien: Der Kaufpreis impliziert, dass potenzielle Synergien in Höhe von CHF 1,3 Mrd. im Vorfeld an Liberty Global gezahlt werden. Die Aktionäre von Sunrise sind gezwungen, die Risiken einer Trendwende der Performance der UPC Schweiz und die damit verbundenen Integrationsrisiken zu tragen, dabei jedoch einen Großteil des möglichen Wertschöpfungspotenzials abzugeben. Im Sinne einer für alle Sunrise Aktionäre fairen Transaktion sollte Liberty Global Aktionär des fusionierten Unternehmens werden und einen geringeren Anteil an den zu erzielenden Synergien erhalten.
 

- Transaktionsstruktur: Die Strukturierung der Akquisition über eine reine Barzahlung überlässt alle Ausführungsrisiken den Aktionären von Sunrise. Im Sinne einer für alle Sunrise Aktionäre fairen Transaktion sollte Liberty Global Aktionär des kombinierten Unternehmens werden, wodurch eine angemessenere Aufteilung der Risiken sowie des Wertschöpfungspotentials erreicht wird.
 

- Kapitalstruktur: Die vorgeschlagene Zielkapitalstruktur führt dazu, dass Sunrise Aktionäre mit einer noch nicht dagewesenen Kapitalanforderung konfrontiert werden. Eine die Marktkapitalisierung übersteigende Bezugsrechtsemission belastet die bestehenden Sunrise Aktionäre in einem unangemessenen Umfang. Im Sinne einer für alle Sunrise Aktionäre fairen Transaktion sollte der angestrebte Fremdkapitalanteil deutlich erhöht werden.
 

- Struktur der Finanzschulden: Die Übernahme der UPC Anleihen kann zu erheblichen Risiken für Sunrise und ihre Aktionäre führen. Im Sinne einer für alle Sunrise Aktionäre fairen Transaktion sollte Liberty Global die UPC Anleihen nach der Transaktion behalten.
 

Sunrise ist hervorragend im Markt positioniert und verfügt über exzellente Perspektiven als eigenständiges Unternehmen, die sich auch in einer kontinuierlichen Outperformance von Wettbewerbern seit dem Börsengang zeigen. Vor diesem Hintergrund ist es für Sunrise nicht notwendig, die genannten Zugeständnisse zu machen, die für Sunrise Aktionäre nachteilig sind, was bereits an der negativen Kursentwicklung seit Bekanntgabe der Transaktion beobachtet werden kann.
 

freenet hat seine Bedenken bezüglich der Transaktionsbedingungen seit Kenntnis dieser kontinuierlich an Sunrise kommuniziert. Zudem haben Vertreter von freenet im Sunrise Verwaltungsrat vor der Bekanntgabe der Transaktion gegen diese in ihrer derzeitigen Form gestimmt.
 

Auf dieser Basis ist freenet von dem Potenzial einer signifikanten Aufwertung der Sunrise Aktien über das Niveau vor Bekanntgabe der Transaktion überzeugt, sofern die Akquisition der UPC Schweiz nicht erfolgen und Sunrise eigenständig bleiben sollte.

 

Infolgedessen hat freenet beschlossen, unter den aktuellen Transaktionsbedingungen für die UPC Schweiz Akquisition auf der außerordentlichen Generalversammlung gegen die geplante Kapitalerhöhung zu stimmen.

 

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