Fresenius Medical Care AG

Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA

Hof

ISIN: DE0005785802 // WKN: 578580
ISIN: DE000A32VPM7 // WKN: A32VPM
ISIN: US3580291066 // CUSIP: 358029106

Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung

Wir laden hiermit unsere Aktionäre¹ zu der am Dienstag, dem 16. Mai 2023, um 10:00 Uhr Mitteleuropäischer Sommerzeit (MESZ) stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.

Die Hauptversammlung wird auf Grundlage von § 26n Abs. 1 des Einführungsgesetzes zum Aktiengesetz (EGAktG) in Form einer virtuellen Hauptversammlung gemäß § 278 Abs. 3 Aktiengesetz (AktG) i.V.m. § 118a AktG ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) am Ort der Hauptversammlung abgehalten.

Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben, und ihre Bevollmächtigten können sich über das internetbasierte, passwortgeschützte Hauptversammlungs- und Abstimmungssystem der Gesellschaft (Aktionärsportal) unter der Internetseite der Gesellschaft

www.freseniusmedicalcare.com/de/hauptversammlung/
 

durch Eingabe der Zugangsdaten, welche ihnen nach ordnungsgemäßer Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes übermittelt werden, zur Hauptversammlung elektronisch zuschalten und auf diese Weise an der Hauptversammlung teilnehmen und das Stimmrecht sowie weitere Aktionärsrechte ausüben. Nähere Erläuterungen hierzu finden sich unter Ziffer III.

Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist das Congress Center Messe Frankfurt, Ludwig-Erhard-Anlage 1, 60327 Frankfurt am Main. Die physische Präsenz der Aktionäre sowie ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) am Ort der Hauptversammlung ist ausgeschlossen.

¹ Sämtliche Personenbezeichnungen in diesem Dokument gelten für alle Geschlechter gleichermaßen, auch wenn aus Gründen der besseren Lesbarkeit die männliche Form verwendet wurde.

I. TAGESORDNUNG

II. VERGÜTUNGSBERICHT FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2022

Der Vergütungsbericht der Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA (die Gesellschaft) für das Geschäftsjahr 2022 (das Geschäftsjahr) wurde im Einklang mit den Anforderungen des § 162 AktG in der Fassung des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie erstellt. Der Vergütungsbericht enthält individualisierte und ausführliche Angaben zu der den gegenwärtigen und früheren Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr gewährten und geschuldeten Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 AktG sowie zu den Mitgliedern des Vorstands gewährten und zugesagten Leistungen im Sinne des § 162 Abs. 2 AktG.

Die Gesellschaft ist eine Kommanditgesellschaft auf Aktien. Ihre persönlich haftende Gesellschafterin ist die Fresenius Medical Care Management AG (die persönlich haftende Gesellschafterin). Angaben zum Vorstand beziehen sich auf den Vorstand der persönlich haftenden Gesellschafterin der Gesellschaft (der Vorstand).

Die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft hat den Vergütungsbericht gemäß § 162 Abs. 3 AktG formell geprüft. Neben dieser gesetzlich geforderten formellen Prüfung auf das Vorhandensein der nach dem Gesetz erforderlichen Angaben wurde die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mit einer materiellen Prüfung dieser Angaben im Vergütungsbericht beauftragt. Der Vermerk über die Prüfung ist dem Vergütungsbericht beigefügt.

Die ordentliche Hauptversammlung 2022 der Gesellschaft hat den Vergütungsbericht für das Jahr 2021 mit einer Mehrheit von rund 94,87 % der abgegebenen Stimmen gebilligt. Der Vorstand und der Aufsichtsrat sehen sich hierdurch in der Art und Weise der Berichterstattung bekräftigt. Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr entspricht in seiner Struktur und dem Detaillierungsgrad der Angaben im Wesentlichen demjenigen aus dem Vorjahr.

Rückblick auf das Geschäftsjahr

Die im Geschäftsjahr gewährte und geschuldete Vergütung honorierte die Leistung der Mitglieder des Vorstands im Geschäftsjahr bei der Erreichung der strategischen Ziele und setzte gleichzeitig – unter Berücksichtigung der Interessen von Patient*innen, Aktionär*innen, Beschäftigten und weiteren Interessengruppen – wirksame Anreize zur langfristigen Wertschöpfung der Gesellschaft. Die in diesem Vergütungsbericht ausgewiesene Vergütung für die Mitglieder des Vorstands leistete damit einen signifikanten Beitrag zur Unterstützung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen nachhaltigen Entwicklung der Gesellschaft und des Konzerns.

Geschäftsentwicklung und wirtschaftliches Umfeld

Wie in den Vorjahren war das Wachstum von Fresenius Medical Care auch im Geschäftsjahr durch die anhaltende Covid-19-bedingte Übersterblichkeit unter Dialysepatient*innen beeinträchtigt.

Das Unternehmen operierte im Geschäftsjahr außerdem in einem schwierigen und von Inflation geprägten gesamtwirtschaftlichen Umfeld, das zu hohen Logistikkosten, steigenden Rohstoff- und Energiepreisen sowie zu Beeinträchtigungen in den Lieferketten führte. Dies wurde durch den anhaltenden Krieg in der Ukraine und die daraus folgenden wirtschaftlichen Auswirkungen noch verschärft und hat die Ergebnisentwicklung – insbesondere im Bereich Gesundheitsprodukte – signifikant beeinträchtigt.

Im wichtigen US-Markt war Fresenius Medical Care im Geschäftsjahr mit einer für das Unternehmen beispiellosen Arbeitsmarktsituation konfrontiert. Personalengpässe und hohe Mitarbeiterfluktuation in den Dialysezentren hatten einen höheren Bedarf an Zeitarbeitskräften, deutlich höhere Kosten für Zuschläge und Halteprämien sowie eine signifikante Lohninflation zur Folge. Darüber hinaus waren Dialysezentren in den USA aufgrund der angespannten Personalsituation zum Teil nur eingeschränkt in der Lage, neue Patient*innen aufzunehmen. Dies hat das Wachstum im Bereich Gesundheitsdienstleistungen sowie in nachgelagerten Geschäftsfeldern und damit auch die operative Auslastung in den betreffenden Bereichen zusätzlich beeinträchtigt. Die Auswirkungen auf das Ergebnis konnten durch finanzielle Unterstützung der US-Regierung zum Ausgleich von Kosten im Zusammenhang mit der Covid-19-Pandemie nur teilweise kompensiert werden. Gleichzeitig haben sich die Effekte der angestoßenen Verbesserungsmaßnahmen im nordamerikanischen Geschäft mit Gesundheitsdienstleistungen entgegen den ursprünglichen Annahmen des Unternehmens verzögert.

Vor dem Hintergrund der oben beschriebenen Entwicklungen stieg der Konzernumsatz im Geschäftsjahr um 10 % auf 19.398 MIO € (2 % zu konstanten Wechselkursen) und sank das Konzernergebnis um 31 % auf 673 MIO € (-37 % zu konstanten Wechselkursen).

Zielerreichung für die kurzfristige variable Vergütung für das Geschäftsjahr

Die Geschäftsentwicklung im Geschäftsjahr spiegelte sich in einer Gesamtzielerreichung für die kurzfristige variable Vergütung für das Geschäftsjahr von 37,27 % wider. Einzelheiten hierzu sind in dem Abschnitt „Kurzfristige variable Vergütung – MBBP 2020+” dargestellt.

Zielerreichung für den mit dem Geschäftsjahr abgeschlossenen Bemessungszeitraum der mehrjährigen variablen Vergütung

Mit Ablauf des Geschäftsjahres endete auch der Bemessungszeitraum der im Geschäftsjahr 2020 erfolgten Zuteilung unter dem Management Board Long Term Incentive Plan 2020 (MB LTIP 2020). Die jährlichen Zielwerte und die Zielerreichung für die Bemessungsperioden 2020, 2021 und 2022 stellten sich gemäß der folgenden Tabelle jeweils wie folgt dar:

Zielwerte und Zielerreichung für die Zuteilung 2020 unter dem MB LTIP 2020

⁽¹⁾ Das Wachstum der Umsatzerlöse und das Wachstum des Konzernergebnisses wurden zu konstanten Wechselkursen ermittelt. Weiter wurde, wie erstmalig bereits im Vergütungsbericht für das Jahr 2020 berichtet, für das Jahr 2020 eine den Firmenwert und die Markennamen im Segment Lateinamerika betreffende Wertberichtigung in Höhe von 194.468 TSD € erfasst, die auf den gesamtwirtschaftlichen Abschwung in mehreren Staaten im Segment Lateinamerika und den daraus resultierenden Anstieg der Risikoprämien zurückzuführen war. Um insbesondere die Vergleichbarkeit der den Erfolgszielen zugrundeliegenden Finanzkennzahlen zur operativen Leistung der Gesellschaft sicherzustellen und die tatsächliche Leistung der Mitglieder des Vorstands angemessen zu würdigen, hat der Aufsichtsrat der persönlich haftenden Gesellschafterin im Februar 2021 beschlossen, die in Rede stehende, rein buchwertbezogene Wertberichtigung im Segment Lateinamerika bei der Ermittlung der relevanten Zielerreichung für die variable Vergütung für das Jahr 2020 unberücksichtigt zu lassen.

Zahlungen aus dem MB LTIP 2020 sind erstmals im Jahr 2023 möglich. Die Zuflüsse sind in Aktien der Gesellschaft zu investieren, die für mindestens ein Jahr zu halten sind. Über die entsprechenden Beträge können die Mitglieder des Vorstands mithin nicht vor dem Jahr 2024 verfügen.

Vergütungsrelevante Änderungen im Vorstand

Das Unternehmen hat die Neuausrichtung seines Betriebsmodells im Rahmen des Programms „FME25” abgeschlossen und operiert seit Anfang 2023 in einer deutlich vereinfachten Struktur mit nur noch zwei globalen Segmenten: Care Enablement und Care Delivery. Die Neuausrichtung des Betriebsmodells hat zu Veränderungen in der Geschäftsverteilung des Vorstands geführt. Gemäß der zum 1. Januar 2022 umgesetzten Geschäftsverteilung sind Frau Dr. Katarzyna Mazur-Hofsäß (zuvor Vorstandsmitglied für die Region Europa, Naher Osten und Afrika) für das neue Geschäftssegment Care Enablement und Herr William Valle (zuvor Vorstandsmitglied für die Region Nordamerika) für das neue Geschäftssegment Care Delivery zuständig, unter denen ab dem Jahr 2023 berichtet wird. Insgesamt wurde die Anzahl der Vorstandsressorts im Zuge dessen von acht auf fünf reduziert.

Herr Rice Powell ist mit Blick auf die vom Aufsichtsrat der persönlich haftenden Gesellschafterin festgesetzte Altersgrenze mit Beendigung seiner Bestellung zum Ablauf des Geschäftsjahres aus dem Vorstand ausgeschieden. Zuvor hatte er mit Wirkung zum Ablauf des 30. September 2022 den Vorsitz im Vorstand niedergelegt. Frau Dr. Carla Kriwet war mit Wirkung zum 1. Oktober 2022 zum Mitglied und zur Vorsitzenden des Vorstands bestellt worden und ist auf eigenen Wunsch und im gegenseitigen Einvernehmen mit Ablauf des 5. Dezember 2022 aus diesen Positionen ausgeschieden. Nähere Angaben zu den mit Herrn Powell und Frau Dr. Kriwet mit Blick auf ihr Ausscheiden aus dem Vorstand geschlossenen Vereinbarungen finden sich in dem Abschnitt „Vereinbarungen mit im Geschäftsjahr oder zum Ablauf des Geschäftsjahres ausgeschiedenen Mitgliedern des Vorstands”.

Frau Helen Giza ist seit dem 6. Dezember 2022 Vorsitzende des Vorstands und wird weiterhin als Finanzvorstand tätig sein, bis die Nachfolge für diese Position feststeht. Sie war zuvor mit Wirkung zum 16. Mai 2022 zur stellvertretenden Vorsitzenden des Vorstands ernannt worden und war im Geschäftsjahr als Chief Transformation Officer für die Umsetzung des Programms FME25 verantwortlich.

Die neuen und auch mit Blick auf die Reduzierung der Anzahl der Vorstandsressorts zum Teil deutlich erweiterten Zuständigkeiten der Vorstandsmitglieder Frau Helen Giza, Frau Dr. Katarzyna Mazur-Hofsäß und Herr William Valle sind durch entsprechende, angemessene Erhöhungen der jeweiligen Festvergütung berücksichtigt worden. Für diejenigen Mitglieder des Vorstands, mit denen die Vergütungsleistungen vertraglich in US-Dollar vereinbart sind, führte die starke Abschwächung des Euro gegenüber dem US-Dollar im Geschäftsjahr grundsätzlich zu einer entsprechenden Erhöhung der in diesem Vergütungsbericht ausgewiesenen Euro-Beträge, der keine entsprechende Erhöhung der vertraglich vereinbarten US-Dollar-Beträge gegenübersteht. Dieser Währungseffekt betrifft auch Frau Helen Giza, die seit dem 16. Mai 2022 in US-Dollar vergütet wird. Die betragsmäßigen Angaben für das Geschäftsjahr und das Vorjahr (jeweils in der Berichtswährung Euro) finden sich in dem Abschnitt „Vergütungstabellen für die gegenwärtigen oder bis zum Ende des Geschäftsjahres amtierenden Mitglieder des Vorstands”.

Wie bereits in dem Vergütungsbericht für das Jahr 2021 angekündigt, hatte der mit der Neuausrichtung des Betriebsmodells im Rahmen des Programms FME25 verbundene Wegfall von Vorstandsfunktionen mit regionaler Verantwortung zur Folge, dass die kurzfristige variable Vergütung für das Geschäftsjahr für sämtliche Mitglieder des Vorstands im Einklang mit dem geltenden „Vergütungssystem 2020+” ausschließlich Erfolgszielen unterlag, die auf Konzernebene (global) gemessen wurden und nicht mehr teilweise auch auf regionaler Ebene.

Struktur der Gesellschaft und Vergütung der Organe

Die Gesellschaft ist eine Kommanditgesellschaft auf Aktien, die selbst keinen Vorstand hat, sondern eine persönlich haftende Gesellschafterin, die Fresenius Medical Care Management AG, welche satzungsgemäß die Geschäfte der Gesellschaft führt. Sowohl die Gesellschaft als auch die persönlich haftende Gesellschafterin haben jeweils einen eigenen Aufsichtsrat, dessen jeweilige Tätigkeit im Einklang mit der Satzung der Gesellschaft bzw. der persönlich haftenden Gesellschafterin vergütet wird. Nähere Angaben zur Corporate Governance der Gesellschaft finden sich in der Erklärung zur Unternehmensführung der Gesellschaft, die auf den Internetseiten der Gesellschaft öffentlich zugänglich gemacht wird. Der Vergütungsbericht der Gesellschaft enthält vor diesem Hintergrund nicht nur Informationen über die Vergütung der persönlich haftenden Gesellschafterin und des Aufsichtsrats der Gesellschaft, sondern auch über die Vergütung des Vorstands der persönlich haftenden Gesellschafterin und des Aufsichtsrats der persönlich haftenden Gesellschafterin.

Vergütung der persönlich haftenden Gesellschafterin

Die persönlich haftende Gesellschafterin erhält nach § 7 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft für die Übernahme der Geschäftsführung der Gesellschaft und der hieraus resultierenden Haftung eine gewinn- und verlustunabhängige jährliche Vergütung in Höhe von 4 % ihres Grundkapitals. Das Grundkapital der persönlich haftenden Gesellschafterin betrug im Geschäftsjahr 3 MIO €. Die insoweit im Geschäftsjahr geschuldete Vergütung betrug daher 120 TSD €.

Daneben werden der persönlich haftenden Gesellschafterin nach § 7 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft sämtliche Auslagen im Zusammenhang mit der Führung der Geschäfte der Gesellschaft ersetzt. Hierzu gehört insbesondere die im Folgenden dargestellte Vergütung ihrer Organmitglieder.

Vergütung der Mitglieder des Vorstands

Für die Festlegung der Vergütung der Mitglieder des Vorstands ist der Aufsichtsrat der persönlich haftenden Gesellschafterin zuständig. Der Aufsichtsrat der persönlich haftenden Gesellschafterin wird dabei von einem aus seiner Mitte gebildeten Personalausschuss, dem Human Resources Committee, unterstützt, dem auch die Aufgaben eines Vergütungsausschusses obliegen. Das Human Resources Committee setzte sich im Geschäftsjahr aus den Herren Stephan Sturm (bis 30. September 2022, bis dahin zugleich Vorsitzender), Michael Sen (ab 1. Oktober 2022, seitdem zugleich Vorsitzender), Rolf A. Classon und Dr. Dieter Schenk (stellvertretender Vorsitzender) zusammen.

Die folgenden Ausführungen beziehen sich, soweit nicht anders angegeben, auf die Vergütung der gegenwärtigen oder bis zum Ende des Geschäftsjahres amtierenden Mitglieder des Vorstands. Die betragsmäßigen Angaben finden sich in dem Abschnitt „Vergütungstabellen für die gegenwärtigen oder bis zum Ende des Geschäftsjahres amtierenden Mitglieder des Vorstands”.

Ausführungen zu Vergütungen früherer Mitglieder des Vorstands, einschließlich der entsprechenden betragsmäßigen Angaben, finden sich in dem Abschnitt „Vergütung für frühere Mitglieder des Vorstands”. Frühere Mitglieder des Vorstands im Sinne dieses Vergütungsberichts sind solche, die vor Ablauf des Geschäftsjahres aus dem Vorstand ausgeschieden sind.

Für die Vergütung im Geschäftsjahr maßgebliche Vergütungssysteme

Die Vergütung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr wurde im Einklang mit dem „Vergütungssystem 2020+” festgesetzt, das von der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am 27. August 2020 mit einer Mehrheit von mehr als 95 % der abgegebenen Stimmen gebilligt worden war und mit Wirkung zum 1. Januar 2020 in den Dienstverträgen aller Mitglieder des Vorstands umgesetzt worden ist. Die im Geschäftsjahr unter dem Regime des Vergütungssystems 2020+ gewährten und geschuldeten Vergütungsbestandteile entsprechen dem Vergütungssystem 2020+.

Die Einzelheiten des Vergütungssystems 2020+ finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.freseniusmedicalcare.com/de/ueber-uns/vorstand/verguetung
 

Die wesentlichen Elemente des Vergütungssystems 2020+ sind darüber hinaus in diesem Vergütungsbericht in dem Abschnitt „Das Vergütungssystem 2020+” dargestellt.

Das Vergütungssystem 2020+ und die im Geschäftsjahr gewährte oder geschuldete Vergütung stehen jeweils im Einklang mit den einschlägigen Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex, und zwar sowohl in dessen aktuell geltender Fassung vom 28. April 2022 als auch in der im Geschäftsjahr bis dahin geltenden Fassung vom 16. Dezember 2019. Etwaige Abweichungen von den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex werden im Einklang mit den rechtlichen Vorgaben offengelegt.

Soweit den Mitgliedern des Vorstands im Geschäftsjahr eine Vergütung ausbezahlt wurde, die auf einer mehrjährigen variablen Vergütung beruht, namentlich auf einer aktienbasierten Vergütung mit Barausgleich, die in Geschäftsjahren vor der Geltung des Vergütungssystems 2020+ zugeteilt wurde, oder soweit sie Aktienoptionen ausgeübt haben, die in Geschäftsjahren vor der Geltung des Vergütungssystems 2020+ gewährt wurden, erfolgte dies jeweils im Einklang mit dem jeweils insoweit maßgeblichen, von der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft in den Jahren 2010, 2011 und 2016 jeweils gebilligten Vergütungssystem.

Einzelheiten zu diesen jeweils mehrjährigen variablen Vergütungen sowie zu den Aktienoptionen finden sich in dem Abschnitt „Variable Vergütungsbestandteile aus Zuteilungen vor dem Vergütungssystem 2020+”.

Überblick über die Vergütung der Mitglieder des Vorstands im Geschäftsjahr

Die den Mitgliedern des Vorstands im Geschäftsjahr gewährte und geschuldete Vergütung setzte sich aus festen sowie aus variablen Bestandteilen zusammen:

Daneben haben einzelne Mitglieder des Vorstands Aktienoptionen ausgeübt, die in früheren Geschäftsjahren gewährt worden waren.

Zahlungen aus dem unter dem Vergütungssystem 2020+ vorgesehenen mehrjährigen variablen Vergütungsbestandteil, dem MB LTIP 2020, sind erstmals im Jahr 2023 möglich. Die Zuflüsse sind an ein Kreditinstitut zu überweisen und für Rechnung der Mitglieder des Vorstands in börslich zu erwerbende Aktien der Gesellschaft zu investieren, die mindestens ein Jahr lang zu halten sind. Über die entsprechenden Beträge können die Mitglieder des Vorstands mithin nicht vor dem Jahr 2024 verfügen. Einzelheiten zu den Zielwerten und zu der Zielerreichung der Zuteilung, die im Jahr 2020 unter dem MB LTIP 2020 erfolgt ist, finden sich in dem Abschnitt „Zielerreichung für den mit dem Geschäftsjahr abgeschlossenen Bemessungszeitraum der mehrjährigen variablen Vergütung”.

Horizontaler und vertikaler Vergütungsvergleich

Der Aufsichtsrat der persönlich haftenden Gesellschafterin berücksichtigt bei der Festlegung der Gesamtvergütung der einzelnen Mitglieder des Vorstands die unterschiedlichen Funktionen und Verantwortungsbereiche innerhalb des Vorstands sowie die wirtschaftliche Lage der Gesellschaft. Der Aufsichtsrat der persönlich haftenden Gesellschafterin berücksichtigt weiterhin, dass die Gesamtvergütung auch im Hinblick auf die relevante Marktpraxis und Vergütungsvergleiche angemessen sein sollte; hierfür zieht er die Ergebnisse der Prüfung der Vergütung auf vertikaler und auf horizontaler Ebene sowie externe Vergleichsdaten heran. Bei der mit den einzelnen Mitgliedern des Vorstands vertraglich vereinbarten Gesamtvergütung wird darüber hinaus berücksichtigt, dass die Bindung der Mitglieder des Vorstands an die Gesellschaft bzw. die Gewinnung neuer potenzieller Talente für den Vorstand im Interesse der Gesellschaft liegt.

Um die Angemessenheit des Vergütungssystems und der individuellen Vergütung der Mitglieder des Vorstands zu beurteilen, führt der Aufsichtsrat der persönlich haftenden Gesellschafterin eine Prüfung der jeweiligen Höhe und Struktur der Vergütung mittels eines Horizontalvergleichs durch. Die jeweilige Höhe der Ziel-Gesamtdirektvergütung (Grundvergütung sowie der Zielbetrag für die kurzfristige variable Vergütung und der Zuteilungsbetrag im Rahmen der langfristigen variablen Vergütung) und der ihr zugrunde liegenden Vergütungsbestandteile, die mit den einzelnen Mitgliedern des Vorstands vertraglich vereinbart werden, werden mit den Vergütungsmarktdaten von Unternehmen in einem vergleichbaren Sektor und mit einer vergleichbaren Größe und Länderabdeckung verglichen. Darüber hinaus werden die Grundvergütung sowie die Zielbeträge der variablen Vergütungsbestandteile der Mitglieder des Vorstands mit denen von Unternehmen einer relevanten Vergleichsgruppe (dazu zählen DAX-Unternehmen sowie US-Unternehmen in einem vergleichbaren Sektor und mit einer vergleichbaren Größe) verglichen. Für das Geschäftsjahr wurden die Unternehmen des DAX in der Zusammensetzung vom 31. Dezember 2021 sowie – in Abhängigkeit von den konkreten Aufgaben des jeweiligen Vorstandsmitglieds – die folgenden, in den USA börsennotierten Unternehmen herangezogen: Anthem Inc., Baxter International Inc., Boston Scientific Corporation, Cigna Corporation, CVS Health Corporation, DaVita Inc., Encompass Health Corporation, Humana Inc., McKesson Corporation, Medtronic plc und UnitedHealth Group Incorporated.

Bei der Festlegung des Vergütungssystems und der Vergütung der Mitglieder des Vorstands führt der Aufsichtsrat der persönlich haftenden Gesellschafterin ferner auch einen Vertikalvergleich durch, in dessen Rahmen er die Höhe der Vergütung der Beschäftigten der Gesellschaft berücksichtigt. Für das Geschäftsjahr wurde im Einklang mit dem Vergütungssystem 2020+ das Verhältnis zwischen der durchschnittlichen Vergütung des Vorstands und der durchschnittlichen Vergütung der oberen Führungsebene des Konzerns der Gesellschaft in Deutschland ermittelt. Unter „oberer Führungsebene des Konzerns der Gesellschaft in Deutschland” wurden alle Beschäftigten zusammengefasst, die mindestens die Position des „Vice President” innehaben und an ein Mitglied des Vorstands berichten. Des Weiteren wurde das Verhältnis zwischen der durchschnittlichen Vergütung des Vorstands, der Beschäftigten des Konzerns der Gesellschaft in Deutschland und der Beschäftigten des Konzerns der Gesellschaft weltweit ermittelt und, soweit möglich, mit dem entsprechenden Verhältnis bei DAX-Unternehmen verglichen. Im Rahmen des Vertikalvergleichs berücksichtigte der Aufsichtsrat der persönlich haftenden Gesellschafterin auch die zeitliche Entwicklung der Vergütungshöhen.

Das Vergütungssystem 2020+

Die Grundsätze und Bestandteile des Vergütungssystems 2020+ und die Vergütungsstruktur sowie die Begrenzungsmöglichkeiten und die Maximalvergütung unter dem Vergütungssystem 2020+ werden im Folgenden näher dargestellt.

Grundsätze des Vergütungssystems 2020+

Zielsetzung des Vergütungssystems 2020+ ist es, die Mitglieder des Vorstands an einer nachhaltigen und langfristigen Entwicklung des Unternehmens entsprechend ihren Aufgaben und Leistungen sowie an den Erfolgen bei der Gestaltung der wirtschaftlichen und finanziellen Lage des Unternehmens unter Berücksichtigung des Vergleichsumfelds angemessen teilhaben zu lassen und einen signifikanten Beitrag zur Umsetzung und Weiterentwicklung der Geschäftsstrategie zu leisten.

Das Vergütungssystem 2020+ wurde auf der Basis der folgenden Grundsätze entwickelt, wobei aus den in dem Abschnitt „Rückblick auf das Geschäftsjahr” genannten Gründen, namentlich dem mit der Neuausrichtung des Betriebsmodells unter dem Programm FME25 verbundenen Wegfall von Vorstandsfunktionen mit regionaler Zuständigkeit, im Geschäftsjahr ausschließlich globale und keine regionalen Erfolgsziele herangezogen wurden:
 

Bestandteile des Vergütungssystems 2020+

Die nachstehende Abbildung zeigt die Vergütungsbestandteile und weiteren Gestaltungselemente des Vergütungssystems 2020+, die im Folgenden näher beschrieben werden.
 

Vergütungsstruktur unter dem Vergütungssystem 2020+

Die Vergütungsstruktur der Ziel-Gesamtdirektvergütung für ein volles Geschäftsjahr setzt sich zu 29 % aus Grundvergütung, zu 31 % aus der kurzfristigen variablen Vergütung und zu 40 % aus der langfristigen variablen Vergütung zusammen.
 

Die Vergütung des Vorstands ist durch einen Anteil erfolgsbezogener variabler Vergütungsbestandteile von 71 % an der Ziel-Gesamtdirektvergütung in ihrer Gesamtheit leistungsorientiert. Die Vergütung des Vorstands ist durch einen Anteil von 40 % bei der langfristigen variablen Vergütung (56 % der variablen Vergütungsbestandteile) ferner darauf ausgerichtet, eine nachhaltige und langfristige Unternehmensentwicklung zu fördern.

Begrenzungsmöglichkeiten und Maximalvergütung

Die Gesamtvergütung der Mitglieder des Vorstands ist unter dem Vergütungssystem 2020+ zum einen durch Begrenzungen für jeden variablen Vergütungsbestandteil und zum anderen durch eine Maximalvergütung limitiert.

Die Zielerreichung und die Auszahlung für die kurzfristige variable Vergütung sind auf 120 % des jeweiligen Zielbetrags für die kurzfristige variable Vergütung begrenzt. Bei der langfristigen variablen Vergütung ist die Zielerreichung für jede Zuteilung auf 200 % begrenzt (Cap). Außerdem sind die Zuflüsse für jede Zuteilung im Rahmen der langfristigen variablen Vergütung auf 400 % des Zuteilungsbetrags begrenzt; hierdurch wird auch die Möglichkeit, in dem jeweiligen Erdienungszeitraum von der Kursentwicklung der Aktie der Gesellschaft zu profitieren, begrenzt. Auch hat der Aufsichtsrat der persönlich haftenden Gesellschafterin für außerordentliche Entwicklungen eine Begrenzungsmöglichkeit für die variablen Vergütungsbestandteile vereinbart.

Das Vergütungssystem 2020+ sieht für jedes Mitglied des Vorstands eine betragsmäßige Höchstgrenze für die Gesamtvergütung (Maximalvergütung) vor. Durch die Maximalvergütung sind die Auszahlungen und Zuflüsse begrenzt, die ein Mitglied des Vorstands als Vergütung aus Festsetzungen oder Zuteilungen für ein Geschäftsjahr erhalten kann, unabhängig vom Zeitpunkt der Auszahlung oder des Zuflusses. Die Maximalvergütung berücksichtigt alle Auszahlungen und Zuflüsse der festen sowie variablen Vergütungsbestandteile sowie den dem jeweiligen Geschäftsjahr zurechenbaren Versorgungsaufwand der etwaig erteilten Versorgungszusage. Die Maximalvergütung für jedes Mitglied des Vorstands kann jeweils geringer sein als die Summe der potenziell erreichbaren Auszahlungen aus den für ein Geschäftsjahr festgesetzten oder zugeteilten einzelnen Vergütungsbestandteilen.

Die Maximalvergütung für ein Geschäftsjahr wird auf der Grundlage der Währung der im Dienstvertrag des jeweiligen Mitglieds des Vorstands angegebenen Grundvergütung festgelegt. Sie beträgt unter dem Vergütungssystem 2020+ und der diesem zugrundeliegenden Geschäftsverteilung sowie nach Maßgabe des jeweiligen Dienstvertrages 12.000 TSD € bzw. 13.434 TSD US$ für den Vorstandsvorsitz, 9.500 TSD € bzw. 10.635 TSD US$ für den Vorstand für die Region Nordamerika (nunmehr zuständig für Care Delivery) sowie 7.000 TSD € bzw. 7.836 TSD US$ für alle anderen Vorstandsfunktionen. Mit Blick auf seine Niederlegung des Vorsitzes im Vorstand mit Wirkung zum Ablauf des 30. September 2022 wurde die Maximalvergütung von Herrn Rice Powell für das Geschäftsjahr einvernehmlich von 13.434 TSD US$ auf rund 12.034 TSD US$ reduziert.

Die Einhaltung der Maximalvergütung kann erstmals für das Jahr 2020 im Jahr 2023 überprüft werden, wenn der Erdienungszeitraum der im Jahr 2020 zugeteilten langfristigen variablen Vergütung abgelaufen ist und der insoweit zur Auszahlung anstehende Betrag feststeht.

Die Begrenzungen (Caps) und die Maximalvergütung unter dem Vergütungssystem 2020+ sind in der folgenden Grafik dargestellt:
 

⁽¹⁾ Short-Term Incentive (STI) = kurzfristige variable Vergütung

⁽²⁾ Long-Term Incentive (LTI) = langfristige variable Vergütung

Vergütung der Mitglieder des Vorstands im Geschäftsjahr

Die Vergütung der gegenwärtigen oder bis zum Ende des Geschäftsjahres amtierenden Mitglieder des Vorstands im Geschäftsjahr wird im Folgenden näher dargestellt. Tabellarische Übersichten über ihre jeweilige Gesamtvergütung finden sich in dem Abschnitt „Vergütungstabellen für die gegenwärtigen oder bis zum Ende des Geschäftsjahres amtierenden Mitglieder des Vorstands”. Angaben zur Vergütung für die vor dem Ablauf des Geschäftsjahres ausgeschiedenen Mitglieder des Vorstands finden sich in dem Abschnitt „Vergütung für frühere Mitglieder des Vorstands”.

Feste Vergütungsbestandteile

Die Mitglieder des Vorstands erhalten als feste Vergütungsbestandteile eine Grundvergütung und Nebenleistungen.

Die den Mitgliedern des Vorstands auf der Grundlage ihrer Dienstverträge gewährten oder geschuldeten Nebenleistungen bestanden im Geschäftsjahr im Wesentlichen aus der Privatnutzung von Dienstwagen, Wohn-, Miet- und Umzugskosten, Erstattung von Honoraren zur Erstellung von Einkommensteuerunterlagen, Gebührenerstattungen, Zuschüssen zur Rentenversicherung (mit Ausnahme der hier dargestellten Versorgungszusagen), Zuschüssen zur Unfall-, Lebens- und Krankenversicherung oder anderen Versicherungen sowie Steuerausgleichszahlungen infolge unterschiedlicher Steuersätze in Deutschland und gegebenenfalls dem Land, in dem das Mitglied des Vorstands persönlich steuerpflichtig ist. Einzelheiten zu den Steuerausgleichszahlungen werden in dem Abschnitt „Sonstige Angaben” näher erläutert.

Daneben ist einzelnen Mitgliedern des Vorstands eine einzelvertragliche Versorgungszusage erteilt worden. Zahlungen aus Versorgungszusagen an die Vorstandsmitglieder sind erst mit Eintritt des Versorgungsfalls fällig. Die Versorgungszusagen werden in dem Abschnitt „Versorgungszusagen” dargestellt.

Variable Vergütungsbestandteile

Die variablen Vergütungsbestandteile unter dem Vergütungssystem 2020+ beinhalten einen kurzfristigen und einen langfristigen variablen Vergütungsbestandteil, in dessen Rahmen das Halten von Aktien verpflichtend vorgesehen ist, wie in dem Abschnitt “Überblick über die Vergütung der Mitglieder des Vorstands im Geschäftsjahr” beschrieben. Zuflüsse aus diesem langfristigen variablen Vergütungsbestandteil sind erstmals im Jahr 2023 möglich und in Aktien der Gesellschaft zu investieren, die für mindestens ein Jahr zu halten sind. Einzelheiten zu den Zielwerten und zu der Zielerreichung des im Jahr 2020 zugeteilten langfristigen variablen Vergütungsbestandteils finden sich in dem Abschnitt „Zielerreichung für den mit dem Geschäftsjahr abgeschlossenen Bemessungszeitraum der mehrjährigen variablen Vergütung”.

Daneben haben einzelne Mitglieder des Vorstands für ihre Vorstandstätigkeit eine langfristige variable Vergütung aus noch ausstehenden, in früheren Geschäftsjahren unter einem der bis zum 31. Dezember 2019 geltenden Vergütungssysteme zugeteilten Vergütungsbestandteilen erhalten. Des Weiteren haben einzelne Mitglieder des Vorstands Aktienoptionen ausgeübt, die in früheren Geschäftsjahren gewährt worden waren. Nähere Angaben hierzu finden sich in dem Abschnitt „Variable Vergütungsbestandteile aus Zuteilungen vor dem Vergütungssystem 2020+”.

Variable Vergütungsbestandteile unter dem Vergütungssystem 2020+

Die unter dem Vergütungssystem 2020+ für die Tätigkeit im Geschäftsjahr anwendbaren variablen Vergütungsbestandteile sind in der folgenden Übersicht dargestellt:
 

Kurzfristige variable Vergütung – MBBP 2020+

Den Mitgliedern des Vorstands steht nach Maßgabe des Vergütungssystems 2020+ eine kurzfristige variable Vergütung unter dem Fresenius Medical Care Management Board Bonus Plan 2020+ (MBBP 2020+) zu, die zu einer Barzahlung führen kann. Die kurzfristige variable Vergütung belohnt die Mitglieder des Vorstands für den Erfolg der Gesellschaft in einem betreffenden Geschäftsjahr. Die kurzfristige variable Vergütung ist an die Erreichung von drei finanziellen Erfolgszielen und einem nichtfinanziellen Erfolgsziel gekoppelt.

Der jedem Mitglied des Vorstands zuzuteilende Zielbetrag für die kurzfristige variable Vergütung (der Betrag, der bei einem Zielerreichungsgrad von 100 % ausbezahlt wird) beträgt 105 % (Multiplikator von 1,05) der jeweiligen Grundvergütung eines Mitglieds des Vorstands.

Funktionsweise

Die Funktionsweise des MBBP 2020+ ist in der folgenden Grafik dargestellt:
 

Die kurzfristige variable Vergütung wird anhand der Erreichung von vier Erfolgszielen bemessen: 20 % beziehen sich auf die Umsatzerlöse, 20 % auf das Operative Ergebnis, 40 % auf das Konzernergebnis und 20 % auf die Erreichung konkreter und messbarer Nachhaltigkeitskriterien. Die Erfolgsziele werden aus den in dem Abschnitt „Rückblick auf das Geschäftsjahr” genannten Gründen nicht mehr teilweise auch auf regionaler, sondern ausschließlich auf Konzernebene (global) gemessen.

Der Aufsichtsrat der persönlich haftenden Gesellschafterin legt für jedes Erfolgsziel die konkreten Zielwerte fest, die zu einer Zielerreichung von 0 % (Untergrenze), 100 % und 120 % (Begrenzung bzw. Cap) führen.

Für jedes Erfolgsziel gilt: Wird die Untergrenze für einen Zielwert nicht überschritten, liegt eine Zielerreichung von 0 % vor. Wird der obere Zielwert erreicht oder überschritten, liegt eine Zielerreichung von 120 % vor (Begrenzung (Cap)). Liegen die erreichten finanziellen Kennzahlen zwischen den jeweiligen Zielwerten für eine Zielerreichung von 0 % bis 50 %, 50 % bis 100 % oder 100 % bis 120 %, wird die jeweilige Zielerreichung durch lineare Interpolation ermittelt. Dasselbe gilt, wenn die erreichte Gesamtpunktzahl des Nachhaltigkeitszieles zwischen den Zielwerten für eine Zielerreichung von 0 % bis 100 % oder 100 % bis 120 % liegt.

Die Auszahlung der kurzfristigen variablen Vergütung erfolgt in dem Jahr, das auf das Jahr der Zielerreichung folgt.

Bezug zur Strategie

Die finanziellen Erfolgsziele (Umsatzerlöse, Operatives Ergebnis und Konzernergebnis) spiegeln Steuerungsgrößen der Gesellschaft wider und unterstützen die Strategie der Gesellschaft zur Erzielung eines nachhaltigen und rentablen Wachstums. Die wesentlichen Erfolgsfaktoren für kontinuierliches Wachstum der Umsatzerlöse liegen darin, neue Kund*innen für Produkte sowie neue Patient*innen zur Steigerung der Anzahl der jährlich durchgeführten Behandlungen zu gewinnen und auch in den anderen Geschäftsbereichen im Gesundheitswesen erfolgreich zu agieren. Das Operative Ergebnis und das Konzernergebnis spiegeln die Fähigkeit des Unternehmens wider, hierbei profitabel zu wirtschaften und so Wert für seine Aktionär*innen zu schaffen.

Das nichtfinanzielle Erfolgsziel bekräftigt das Engagement der Gesellschaft für die Umsetzung ihres globalen Nachhaltigkeitsprogramms. Das Nachhaltigkeitsziel, das sich auf verschiedene Nachhaltigkeitsbereiche bezieht, spiegelt das Engagement und die Strategie der Gesellschaft im Hinblick auf Umwelt-, Sozial- und Governance-Aspekte wider (ESG).

Finanzielle Erfolgsziele

Durch die Messung der Erfolgsziele auf Konzernebene und – in der Vergangenheit in Abhängigkeit von der Funktion des jeweiligen Vorstandsmitglieds – auf regionaler Ebene wurden der finanzielle Erfolg sowohl der einzelnen regionalen Bereiche als auch des Konzerns (global) abgebildet.

Wie bereits im Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 berichtet, richtet das Unternehmen sein Betriebsmodell im Rahmen des Programms FME25 neu aus. Unter der deutlich vereinfachten Struktur wird die Gesellschaft nur noch mit zwei globalen Segmenten operieren: Care Enablement und Care Delivery. Wie bereits im Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 angekündigt, hatte der Wegfall von Vorstandsfunktionen mit regionaler Verantwortung zur Folge, dass die kurzfristige variable Vergütung für das Geschäftsjahr für sämtliche Mitglieder des Vorstands im Einklang mit dem Vergütungssystem 2020+ ausschließlich Erfolgszielen unterlag, die auf Konzernebene (global) gemessen wurden und nicht mehr teilweise auch auf regionaler Ebene.

Die folgenden Tabellen zeigen die für die finanziellen Ziele im Geschäftsjahr angewendeten Zielwerte sowie deren Erreichung.

Kurzfristige variable Vergütung – Zielwerte und Zielerreichung im Geschäftsjahr

⁽¹⁾ Gemäß Planbedingungen wurden die Finanzkennzahlen, die der Zielerreichung zugrunde liegen, zu den Wechselkursen umgerechnet, die bei der Festsetzung der Zielwerte verwendet wurden, um eine Vergleichbarkeit zu gewährleisten. Außerdem wurden gemäß Planbedingungen die Effekte in Zusammenhang mit einem Unternehmenszusammenschluss (InterWell Health) bei der Ermittlung der Zielerreichung nicht berücksichtigt.

Nachhaltigkeitsziel

Neben den finanziellen Erfolgszielen wurde mit dem Vergütungssystem 2020+ Nachhaltigkeit als nichtfinanzielles Erfolgsziel in der kurzfristigen variablen Vergütung verankert. Dieses Erfolgsziel bekräftigt das Engagement der Gesellschaft für die Umsetzung ihres globalen Nachhaltigkeitsprogramms. Ihm liegt ein qualitativ messbares Nachhaltigkeitsziel zugrunde, welches sich auf verschiedene Umwelt-, Sozial- und Governance-Aspekte (ESG) bezieht.

Die Erreichung des Nachhaltigkeitsziels wird auf Konzernebene gemessen, um eine enge Zusammenarbeit zwischen den Geschäftssegmenten der Gesellschaft im Bereich Nachhaltigkeit sicherzustellen. Zu diesem Zweck wurden acht wesentliche Nachhaltigkeitsbereiche festgelegt: Verantwortung für Patient*innen sowie für Beschäftigte, Bekämpfung von Bestechung und Korruption, Datenschutz und -sicherheit, Menschenrechte und Arbeitnehmerrechte, Lieferkette, Umweltschutz sowie Arbeitssicherheit und Gesundheitsschutz. Der Fortschritt in jedem dieser Nachhaltigkeitsbereiche wird an dem Grad der Umsetzung der folgenden vordefinierten Managementkonzepte beurteilt: Strategie, Ziele und Vorgaben, Rollen und Verantwortlichkeiten, Abdeckung, Berichterstattung und Kommunikation, Ergebnisse und Fortschritt sowie Leitlinien, Richtlinien und Schulungen. Aus den acht Nachhaltigkeitsbereichen und jeweils sieben Managementkonzepten ergeben sich 56 Nachhaltigkeitskriterien.

Der jährliche Fortschritt der Umsetzung in diesen Nachhaltigkeitskriterien wird für den Zeitraum von 2020 bis 2022 anhand eines Kontroll- und Berechnungsmodells in zwei Schritten gemessen. Weitere Informationen hierzu finden sich in der nichtfinanziellen Berichterstattung des Unternehmens.

Innerhalb des Kontroll- und Berechnungsmodells wird der Grad der Umsetzung in diesen Nachhaltigkeitskriterien in einem ersten Schritt anhand eines vordefinierten Fragenkatalogs evaluiert. Bei jeder Frage können in Abhängigkeit von dem Grad der Umsetzung 0 Punkte, 0,25 Punkte, 0,5 Punkte, 0,75 Punkte oder 1 Punkt erreicht werden. Auf der Basis der Evaluierung des Fragenkatalogs wird in einem zweiten Schritt die Punktzahl für jedes Nachhaltigkeitskriterium ermittelt. Die Punktzahl für jedes Nachhaltigkeitskriterium kann hierbei ebenfalls 0 Punkte, 0,25 Punkte, 0,5 Punkte, 0,75 Punkte oder 1 Punkt betragen. Zur Berechnung der erreichten Punktzahl für jedes Nachhaltigkeitskriterium wird jeweils der Durchschnitt der Punktzahl über die Anzahl der Fragen pro Nachhaltigkeitskriterium gebildet. Falls der so gebildete Durchschnitt von den vorgenannten Punktzahlen abweicht, wird jeweils auf die nächstkleinere Punktzahl abgerundet. So würde z. B. eine Punktzahl von 0,45 Punkten zu einer Erreichung von 0,25 Punkten für ein Nachhaltigkeitskriterium führen.

Zur Ermittlung der Gesamtpunktzahl des Nachhaltigkeitsziels wird die Summe der erreichten Punkte der 56 Nachhaltigkeitskriterien gebildet. Die für das Geschäftsjahr und die beiden Vorjahre vom Aufsichtsrat der persönlich haftenden Gesellschafterin festgelegten Zielwerte sowie die Zielerreichung sind in der folgenden Tabelle dargestellt:

Kurzfristige variable Vergütung – Nachhaltigkeitsziel

Einzelheiten zu dem Nachhaltigkeitsziel für die kurzfristige variable Vergütung für das Geschäftsjahr 2023 finden sich in dem Abschnitt „Ausblick auf vergütungsbezogene Änderungen”.

Gesamtzielerreichung

Der Grad der Gesamtzielerreichung bei der kurzfristigen variablen Vergütung wird anhand des gewichteten arithmetischen Mittels der jeweiligen Zielerreichungsgrade der einzelnen Erfolgsziele bestimmt. Der endgültige Betrag der kurzfristigen variablen Vergütung ergibt sich, indem der Grad der jeweiligen Gesamtzielerreichung mit den Zielbeträgen der kurzfristigen variablen Vergütung multipliziert wird, und wird nach entsprechender Beschlussfassung durch den Aufsichtsrat der persönlich haftenden Gesellschafterin in bar an das entsprechende Mitglied des Vorstands ausbezahlt. Da die Gesamtzielerreichung auf höchstens 120 % begrenzt ist, ist auch der Auszahlungsbetrag der kurzfristigen variablen Vergütung auf höchstens 120 % des jeweiligen Zielbetrags begrenzt.

Die folgende Tabelle zeigt die Zielerreichung pro Erfolgsziel und die Gesamtzielerreichung für das Geschäftsjahr:

Kurzfristige variable Vergütung – Gesamtzielerreichung im Geschäftsjahr

Die Gesamtzielerreichung für die kurzfristige variable Vergütung für das Geschäftsjahr ist für sämtliche Vorstandsmitglieder identisch, weil die finanziellen Erfolgsziele für die kurzfristige variable Vergütung aus den in dem Abschnitt „Rückblick auf das Geschäftsjahr” genannten Gründen nicht mehr teilweise auch auf regionaler, sondern ausschließlich auf Konzernebene (global) gemessen werden.

Die den einzelnen Vorstandsmitgliedern im Jahr 2023 aufgrund dieser Gesamtzielerreichung für das Geschäftsjahr auszuzahlenden Beträge ergeben sich unter Berücksichtigung des Zielbetrags (Grundgehalt mal Multiplikator) und unter Einhaltung der Begrenzung (Cap) wie in der folgenden Tabelle dargestellt:

Kurzfristige variable Vergütung – Im Jahr 2023 für die Leistung im Geschäftsjahr auszuzahlende Beträge

⁽¹⁾ Hinsichtlich der ausgewiesenen Beträge ist zu beachten, dass die Vergütungsleistungen von Frau Helen Giza (seit dem 16. Mai 2022) sowie der Herren Franklin W. Maddux, MD, Rice Powell und William Valle in US-Dollar vereinbart sind und die Beträge Wechselkursschwankungen unterliegen. Die Umrechnung der US-Dollar-Beträge erfolgte mit dem Durchschnittskurs für das betreffende Kalenderjahr.

Die entsprechenden Angaben zu der im Geschäftsjahr ausbezahlten kurzfristigen variablen Vergütung für die Leistung im Jahr 2021 wurden bereits im Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 ausgewiesen.

Langfristige variable Vergütung - MB LTIP 2020

Als langfristige variable Vergütung wurden den Mitgliedern des Vorstands auf der Grundlage des Vergütungssystems 2020+ im Geschäftsjahr im Rahmen des MB LTIP 2020 sogenannte Performance Shares zugeteilt.

Die den Mitgliedern des Vorstands im Rahmen des MB LTIP 2020 zugeteilten Performance Shares sind nicht durch Eigenkapital hinterlegte, virtuelle Vergütungsinstrumente mit Barausgleich und einem Bemessungszeitraum von drei Jahren. Zuflüsse aus den Performance Shares hängen von der Erreichung von drei gleich gewichteten Erfolgszielen und ferner von der Entwicklung des Börsenkurses der Aktie der Gesellschaft ab. Die Zuflüsse aus den Performance Shares (nach Steuern und Abgaben) werden an ein Kreditinstitut überwiesen, das sie zum Kauf von Aktien der Gesellschaft an der Börse verwendet. Die derart erworbenen Aktien unterliegen einer Haltedauer von mindestens einem Jahr. Die Mitglieder des Vorstands können daher erst nach einem Zeitraum von mindestens vier Jahren über diese langfristige variable Vergütung verfügen.

Der Zuteilungsbetrag für die Performance Shares entspricht 135 % (Multiplikator von 1,35) der jeweiligen Grundvergütung des jeweiligen Mitglieds des Vorstands.

Um die dem jeweiligen Mitglied des Vorstands zuzuteilende Anzahl von Performance Shares zu ermitteln, wird der jeweilige Zuteilungsbetrag durch den Wert je Performance Share geteilt. Der Wert je Performance Share wird gemäß IFRS 2 und unter Berücksichtigung des Durchschnittskurses der Aktien der Gesellschaft über einen Zeitraum von 30 Kalendertagen vor dem jeweiligen Zuteilungstag ermittelt. Die Anzahl der von den einzelnen Mitgliedern des Vorstands erdienten Performance Shares ist von der Erreichung der Erfolgsziele abhängig.

Funktionsweise

Die Funktionsweise des MB LTIP 2020 ist in der folgenden Grafik dargestellt:
 

Das Wachstum der Umsatzerlöse und das Wachstum des Konzernergebnisses werden zu konstanten Wechselkursen ermittelt. Die den finanziellen Erfolgszielen zugrunde liegenden Finanzkennzahlen können nach den Planbedingungen um Effekte aus Änderungen der IFRS-Rechnungslegungsstandards bereinigt werden, um die Vergleichbarkeit dieser Finanzkennzahlen zur operativen Leistung sicherzustellen.

Der Aufsichtsrat der persönlich haftenden Gesellschafterin legt für jedes Erfolgsziel die konkreten Zielwerte fest, die zu einer Zielerreichung von 0 % (Untergrenze), 100 % und 200 % (Begrenzung bzw. Cap) führen.

Für jedes Erfolgsziel gilt: Wird die Untergrenze für einen Zielwert nicht überschritten, liegt eine Zielerreichung von 0 % vor. Wird der obere Zielwert erreicht oder überschritten, liegt eine Zielerreichung von 200 % (Begrenzung (Cap)) vor. Liegen die erreichten Finanzkennzahlen zwischen den jeweiligen Zielwerten für eine Zielerreichung von 0 % und 100 % oder 100 % und 200 %, wird die Zielerreichung durch lineare Interpolation ermittelt. Nach Ablauf des dreijährigen Bemessungszeitraums bestimmt der Aufsichtsrat der persönlich haftenden Gesellschafterin die Gesamtzielerreichung. Hierfür wird der Durchschnitt der Zielerreichungsgrade der drei Erfolgsziele in dem dreijährigen Bemessungszeitraum gebildet. Die drei Erfolgsziele werden gleich gewichtet.

Die Anzahl der erdienten Performance Shares wird für jedes Mitglied des Vorstands anhand des Grads der Gesamtzielerreichung ermittelt. Die Anzahl der Performance Shares kann über den Bemessungszeitraum steigen oder sinken. Ein totaler Verlust sowie (höchstens) die Verdopplung der zugeteilten Performance Shares bei einer Zielerreichung von 200 % (Begrenzung (Cap)) ist möglich. Nach der endgültigen Feststellung der Gesamtzielerreichung wird die Anzahl der erdienten Performance Shares mit dem Durchschnittskurs der Aktien der Gesellschaft über die letzten 30 Kalendertage vor dem jeweiligen Erdienungszeitpunkt multipliziert, um den entsprechenden Betrag für den Zufluss aus den erdienten Performance Shares zu berechnen. Der Gesamtzufluss aus den Performance Shares ist auf 400 % des jeweiligen Zuteilungsbetrags begrenzt.

Zuflüsse aus unter dem MB LTIP 2020 zugeteilten Performance Shares sind erstmals im Jahr 2023 aus der Zuteilung im Jahr 2020 möglich. Über die entsprechenden Beträge verfügen können die Mitglieder des Vorstands mit Blick auf die Anlage der Zuflüsse in Aktien, die für mindestens ein Jahr zu halten sind, daher erstmals und frühestens im Jahr 2024.

Bezug zur Strategie

Die drei Erfolgsziele Wachstum der Umsatzerlöse, Wachstum des Konzernergebnisses und Rendite auf das investierte Kapital (ROIC) wurden ausgewählt, da sie die strategischen Prioritäten der Gesellschaft mit Blick auf die Erweiterung der Geschäftsaktivitäten widerspiegeln, gleichzeitig sicherstellen, dass die Investitionen der Gesellschaft eine bestimmte Rendite erzielen, und somit langfristiges rentables Wachstum fördern. Diese Erfolgsziele gehören zu den Steuerungsgrößen der Gesellschaft und unterstützen die Umsetzung der langfristigen Strategie der Gesellschaft.
 

Messung der Zielerreichung für die Zuteilung im Geschäftsjahr

Für Zuteilungen im Geschäftsjahr werden die jeweiligen Zielerreichungsgrade der Erfolgsziele Wachstum der Umsatzerlöse und Wachstum des Konzernergebnisses basierend auf einer durchschnittlichen jährlichen Wachstumsrate (Compound Annual Growth Rate (CAGR)) über den gesamten dreijährigen Bemessungszeitraum berechnet. Die Basis für die erste jährliche Wachstumsrate ist das Jahr 2021. Für den ROIC gelten jährliche Zielwerte. Die jeweiligen Zielwerte werden nach Ablauf des dreijährigen Bemessungszeitraums offengelegt.

Zuteilung im Geschäftsjahr

Im Geschäftsjahr wurden die in der folgenden Tabelle gezeigten Performance Shares zugeteilt, deren Anzahl sich unter Berücksichtigung des Zuteilungsbetrags (Grundgehalt mal Multiplikator) sowie des Werts je Performance Share bei Zuteilung ergab.

Im Geschäftsjahr unter dem MB LTIP 2020 zugeteilte Performance Shares ⁽¹⁾

⁽¹⁾ Das frühere Mitglied des Vorstands Frau Dr. Carla Kriwet hat im Geschäftsjahr eine Zuteilung von 21.346 Performance Shares erhalten, die im Einklang mit den anwendbaren Planbedingungen mit ihrem Ausscheiden aus dem Vorstand verfallen sind.

⁽²⁾ Der hier ausgewiesene und für die Anzahl der zuzuteilenden Performance Shares maßgebliche Wert je Performance Share wird gemäß Planbedingungen unter Berücksichtigung des Durchschnittskurses der Aktien der Gesellschaft über einen Zeitraum von 30 Kalendertagen vor dem Zuteilungstag ermittelt, weshalb er vom beizulegenden Zeitwert gemäß IFRS 2 abweichen kann.

⁽³⁾ Hinsichtlich der ausgewiesenen Beträge ist zu beachten, dass die Vergütungsleistungen von Frau Helen Giza (seit dem 16. Mai 2022) sowie der Herren Franklin W. Maddux, MD, Rice Powell und William Valle in US-Dollar vereinbart sind und die Beträge Wechselkursschwankungen unterliegen. Die Umrechnung der US-Dollar-Beträge erfolgte mit dem Durchschnittskurs für das betreffende Kalenderjahr.

Eine Übersicht zum Stand der Performance Shares im Geschäftsjahr, die unter dem MB LTIP 2020 zugeteilt wurden, findet sich in dem Abschnitt „Übersicht über ausstehende aktienbasierte Vergütungsbestandteile”.

Variable Vergütungsbestandteile aus Zuteilungen vor dem Vergütungssystem 2020+

Einzelne Mitglieder des Vorstands haben im Geschäftsjahr für ihre Vorstandstätigkeit eine variable Vergütung aus noch ausstehenden, in früheren Geschäftsjahren unter einem der bis zum 31. Dezember 2019 geltenden Vergütungssysteme zugeteilten Vergütungsbestandteilen erhalten oder Aktienoptionen ausgeübt, die ihnen in früheren Geschäftsjahren unter einem der bis zum 31. Dezember 2019 geltenden Vergütungssysteme gewährt worden waren. Weitere Zuteilungen aus diesen Vergütungsbestandteilen (einschließlich weiterer Gewährungen von Aktienoptionen) sind nicht mehr möglich.

Eine Übersicht zu der Entwicklung und dem Stand dieser Vergütungsbestandteile findet sich in dem Abschnitt „Übersicht über ausstehende aktienbasierte Vergütungsbestandteile”.

Share Based Award

Soweit seinerzeit amtierende Mitglieder des Vorstands unter einem der bis zum 31. Dezember 2019 geltenden Vergütungssysteme einen Anspruch auf den sogenannten Share Based Award hatten, können sie hieraus grundsätzlich frühestens nach Ablauf einer Frist von drei Jahren nach dem jeweiligen Zuteilungstag eine aktienbasierte Vergütung erhalten, die in bar erfolgt und deren Höhe abhängig vom Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft bei Ausübung ist. In Sonderfällen (beispielsweise Berufsunfähigkeit, Übergang in den Ruhestand, Nichtverlängerung ausgelaufener Dienstverträge durch das Unternehmen) kann eine kürzere Frist gelten. Der Share Based Award ist der langfristig orientierten Vergütung zuzuordnen.

Der Share Based Award ist derjenige Betrag der einjährigen variablen Vergütung, der unter den bis zum 31. Dezember 2019 geltenden Vergütungssystemen als aufzuschiebender Betrag in virtuelle, nicht durch Eigenkapital der Gesellschaft unterlegte Anteile der Gesellschaft umzuwandeln war. In solche virtuellen Anteile umzuwandeln waren grundsätzlich 25 % des Gesamtbetrages der einjährigen variablen Vergütung, der durch Multiplikation des Grades der jeweiligen Gesamtzielerreichung mit der jeweiligen Grundvergütung und einem weiteren festen Multiplikator ermittelt worden war. Der aus Share Based Awards auszuzahlende Betrag errechnet sich durch Multiplikation der Zahl der virtuellen Anteile mit dem Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft am jeweiligen Ausübungstag.

Im Geschäftsjahr erhielten einzelne gegenwärtige oder frühere Mitglieder des Vorstands Zahlungen aus Share Based Awards, die ihnen im Jahr 2019 für die Zielerreichung im Jahr 2018 (Zuteilung 2018) zugeteilt worden waren und im Geschäftsjahr erdient wurden.

Auszahlung aus im Jahr 2019 für das Jahr 2018 zugeteilten Share Based Awards ⁽¹⁾

⁽¹⁾ Die für den Share Based Award anwendbaren Planbedingungen begründen Ansprüche auf eine Zahlung in Euro.

Eine Übersicht zum Stand der unter dem Share Based Award zugeteilten virtuellen Anteile im Geschäftsjahr findet sich in dem Abschnitt „Übersicht über ausstehende aktienbasierte Vergütungsbestandteile”.

Long-Term Incentive Pläne

Soweit seinerzeit amtierenden Mitgliedern des Vorstands im Rahmen des Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA Long Term Incentive Plan 2016 (LTIP 2016) oder des Fresenius Medical Care Management Board Long Term Incentive Plan 2019 (MB LTIP 2019) in früheren Geschäftsjahren Performance Shares zugeteilt worden sind, können sie unter bestimmten Bedingungen – unter dem LTIP 2016 letztmalig im Geschäftsjahr und unter dem MB LTIP 2019 erstmalig im Jahr 2023 – aus diesen Performance Shares aktienbasierte Vergütungen mit Barausgleich erhalten. Ferner können einzelne Mitglieder des Vorstands aus dem Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA Long Term Incentive Program 2011 (LTIP 2011) unter bestimmten Bedingungen – letztmalig im Jahr 2023 – bereits gewährte Aktienoptionen ausüben.

Eine Übersicht zum Stand der Performance Shares im Geschäftsjahr, die unter dem LTIP 2016 und dem MB LTIP 2019 zugeteilt wurden, sowie zu den Aktienoptionen, die unter dem LTIP 2011 gewährt wurden, findet sich in dem Abschnitt „Übersicht über ausstehende aktienbasierte Vergütungsbestandteile”.

LTIP 2016

Im Geschäftsjahr wurde einzelnen gegenwärtigen oder früheren Mitgliedern des Vorstands eine Vergütung aus Performance Shares gewährt, die ihnen im Jahr 2018 unter dem LTIP 2016 zugeteilt worden waren. Die den Mitgliedern des Vorstands im Rahmen des LTIP 2016 zugeteilten Performance Shares sind nicht durch Eigenkapital hinterlegte, virtuelle Vergütungsinstrumente mit Barausgleich und einem Bemessungszeitraum von drei Jahren. Die Performance Shares sind grundsätzlich nach Ablauf von vier Jahren nach dem jeweiligen Zuteilungstag erdient und werden dann ausbezahlt.

Um die dem jeweiligen Mitglied des Vorstands zuzuteilende Anzahl von Performance Shares zu ermitteln, wurde der jeweilige Zuteilungsbetrag durch den Wert je Performance Share geteilt. Der Wert je Performance Share wurde gemäß IFRS 2 und unter Berücksichtigung des Durchschnittskurses der Aktien der Gesellschaft über einen Zeitraum von 30 Kalendertagen vor dem jeweiligen Zuteilungstag ermittelt. Die Anzahl der von den einzelnen Mitgliedern des Vorstands erdienten Performance Shares war von der Erreichung der Erfolgsziele abhängig. Für die Zuteilung im Jahr 2018 waren die Erfolgsziele für die Bemessungsperioden 2018, 2019 und 2020 maßgeblich.

Der Grad der Gesamtzielerreichung während des dreijährigen Bemessungszeitraums ermittelte sich auf der Grundlage der drei Erfolgsziele Wachstum der Umsatzerlöse, Wachstum des Konzernergebnisses und Rendite auf das investierte Kapital (ROIC). Die jährlichen Zielwerte und die Zielerreichung für die Bemessungsperioden 2018, 2019 und 2020 stellten sich gemäß der folgenden Tabelle jeweils wie folgt dar:

Langfristige variable Vergütung – Zielwerte und Zielerreichung für die Zuteilung 2018 unter dem LTIP 2016

⁽¹⁾ Das Wachstum der Umsatzerlöse und das Wachstum des Konzernergebnisses wurden zu konstanten Wechselkursen ermittelt. Um eine Vergleichbarkeit der Werte herzustellen, wurden die Zahlen, die für die Erreichung der Erfolgsziele für die Bemessungsperiode 2019 und für die Erreichung des Erfolgsziels ROIC für die Bemessungsperiode 2020 heranzuziehen sind, um Effekte aus der Anwendung von IFRS 16 bereinigt; die Zahlen, die für die Erreichung der Erfolgsziele Wachstum der Umsatzerlöse und Wachstum des Konzernergebnisses für die Bemessungsperiode 2018 heranzuziehen sind, wurden um Effekte aus der Anwendung von IFRS 15 bereinigt.

Lagen die erreichten Finanzkennzahlen zwischen den jeweiligen Zielwerten für eine Zielerreichung von 0 % und 100 % oder 100 % und 200 %, wurde die Zielerreichung durch lineare Interpolation ermittelt. Für die Ermittlung der Gesamtzielerreichung wurde der Durchschnitt der jährlichen Zielerreichungsgrade in dem dreijährigen Bemessungszeitraum gebildet.

Die Anzahl der erdienten Performance Shares wurde für jedes Mitglied des Vorstands anhand des Grads der Gesamtzielerreichung ermittelt. Die Anzahl der Performance Shares konnte über den Bemessungszeitraum steigen oder sinken. Ein totaler Verlust sowie (höchstens) die Verdopplung der zugeteilten Performance Shares bei einer Zielerreichung von 200 % (Begrenzung (Cap)) war möglich. Nach der endgültigen Feststellung der Gesamtzielerreichung wurde die Anzahl der erdienten Performance Shares mit dem Durchschnittskurs der Aktien der Gesellschaft über die letzten 30 Kalendertage vor dem jeweiligen Erdienungszeitpunkt multipliziert, um den entsprechenden Betrag für den Zufluss aus den erdienten Performance Shares zu berechnen.

Die folgende Tabelle zeigt die im Geschäftsjahr aus der Zuteilung 2018 des LTIP 2016 ausbezahlten Beträge:

Langfristige variable Vergütung – Auszahlung aus der Zuteilung 2018 des LTIP 2016

⁽¹⁾ Hinsichtlich der ausbezahlten Beträge ist zu beachten, dass die Vergütungsleistungen der Herren Franklin W. Maddux, MD, Rice Powell, William Valle, Michael Brosnan und Kent Wanzek in US-Dollar vereinbart sind und die Beträge Wechselkursschwankungen unterliegen. Die Umrechnung der auf US-Dollar lautenden Beträge für die im Geschäftsjahr gewährte langfristige Vergütung (Auszahlungsbetrag) erfolgte mit dem Schlusskurs des Erdienungstags.

⁽²⁾ Die für Herrn Franklin W. Maddux, MD, ausgewiesene Auszahlung erfolgte aus einer Zuteilung vor seiner Bestellung in den Vorstand. Für Planteilnehmer*innen, die zum Zeitpunkt der Zuteilung keine Mitglieder des Vorstands waren, wurden die Zahlen für die Bemessungsperiode 2020 der Zuteilung 2018 auch um Effekte aus der Übersterblichkeit von Patient*innen aufgrund der Covid-19-Pandemie bereinigt. Diese Bereinigung wirkte sich im Ergebnis lediglich auf die Zielerreichung bei dem Wachstum der Umsatzerlöse aus und führte zu der hier ausgewiesenen, geringfügig höheren Gesamtzielerreichung.

⁽³⁾ Die Zuteilung 2018 für Frau Dr. Katarzyna Mazur-Hofsäß, die mit Wirkung zum 1. September 2018 zum Mitglied des Vorstands bestellt wurde, erfolgte im Dezember 2018 und wurde im Dezember 2022 erdient. Der für Frau Dr. Mazur-Hofsäß relevante Aktienkurs bei Auszahlung weicht daher von demjenigen für die anderen Vorstandsmitglieder ab, für welche die Zuteilung 2018 im Juli 2018 erfolgte und im Juli 2022 erdient wurde.

LTIP 2011

Einzelne gegenwärtige oder frühere Mitglieder des Vorstands haben im Geschäftsjahr Aktienoptionen ausgeübt, die ihnen in früheren Jahren unter dem LTIP 2011 gewährt worden waren.

Die unter dem LTIP 2011 – letztmalig im Jahr 2015 – gewährten Aktienoptionen können nach Ablauf einer vierjährigen Wartezeit, die mit dem Gewährungstag zu laufen beginnt, innerhalb von weiteren vier Jahren – letztmalig also im Jahr 2023 – unter Beachtung von bestimmten Ausübungssperrfristen und in Abhängigkeit der Erreichung der Erfolgsziele sowie, vorbehaltlich abweichender Vereinbarungen im Einzelfall, dem Fortbestehen des Dienstverhältnisses, ausgeübt werden.

Das Erfolgsziel ist jeweils erreicht, wenn innerhalb der Wartezeit entweder das bereinigte Ergebnis je Stammaktie um mindestens 8 % pro Jahr im Vergleich zum jeweiligen Vorjahr gestiegen ist oder, sollte dies nicht der Fall sein, das geometrische Mittel des bereinigten Ergebnisses je Stammaktie in den vier Jahren der Wartezeit um mindestens 8 % pro Jahr gestiegen ist. Sollte hinsichtlich eines Vergleichszeitraums oder mehrerer der vier Vergleichszeiträume innerhalb der Wartezeit weder das bereinigte Ergebnis je Aktie um mindestens 8 % pro Jahr im Vergleich zum jeweiligen Vorjahr gestiegen sein, noch das geometrische Mittel des bereinigten Ergebnisses je Aktie in den vier Jahren der Wartezeit um mindestens 8 % pro Jahr gestiegen sein, verfallen die jeweils ausgegebenen Aktienoptionen in dem anteiligen Umfang, wie das Erfolgsziel innerhalb der Wartezeit nicht erreicht worden ist, d.h. um ein Viertel, um zwei Viertel, um drei Viertel oder vollständig.

Die Aktienoptionen können nach Ablauf der Wartezeit grundsätzlich jederzeit außerhalb der Ausübungssperrfristen ausgeübt werden. Ausübungssperrfristen unter dem LTIP 2011 sind die Zeiträume (i) vom 15. Dezember bis zum 15. Januar, (ii) vom 21. Kalendertag vor einer Hauptversammlung der Gesellschaft bis zum Ablauf des Tages der Hauptversammlung, (iii) von dem Tag, an dem die Gesellschaft ein Angebot an ihre Aktionär*innen zum Bezug von jungen Aktien in einem Börsenpflichtblatt oder im Bundesanzeiger veröffentlicht, bis zu dem Tag, an dem die bezugsberechtigten Aktien der Gesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse erstmals „ex Bezugsrecht” notiert werden sowie (iv) vom 15. Kalendertag vor der Veröffentlichung der Quartalsergebnisse bzw. des Jahresergebnisses bis zur Veröffentlichung der Quartalsergebnisse bzw. des Jahresergebnisses. Kapitalmarktrechtliche Beschränkungen zur Ausübung der Aktienoptionen bleiben von den Ausübungssperrfristen unberührt.

Der Ausübungspreis ist der Schlusskurs der Aktien der Gesellschaft im elektronischen „Xetra”-Handel der Deutschen Börse AG in Frankfurt am Main oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem an den letzten 30 Kalendertagen vor dem jeweiligen Gewährungstag in Euro. Der Ausübungspreis wird unter bestimmten Umständen (z. B. bei Kapitalmaßnahmen der Gesellschaft) angepasst.

Zuflüsse aus der Ausübung von Aktienoptionen werden mit Blick auf das Regime des § 162 AktG nicht als eine gewährte oder geschuldete Vergütung verstanden und daher in diesem Vergütungsbericht nicht ausgewiesen. Eine Übersicht zum Stand der Aktienoptionen findet sich in dem folgenden Abschnitt „Übersicht über ausstehende aktienbasierte Vergütungsbestandteile”. Angaben zu meldepflichtigen Ausübungen von Aktienoptionen werden unter www.eqs-news.com unter der Rubrik „Directors’ Dealings” sowie auf der Internetseite der Gesellschaft in dem Abschnitt „Investoren” veröffentlicht.

Übersicht über ausstehende aktienbasierte Vergütungsbestandteile

Der Stand der ausstehenden aktienbasierten Bestandteile der Vorstandsvergütung der gegenwärtigen oder früheren Mitglieder des Vorstands im Geschäftsjahr sowie weitere Informationen sind in den folgenden Tabellen dargestellt:

Übersicht zu den ausstehenden Performance Shares

Übersicht zu den ausstehenden, unter dem Share Based Award zugeteilten, virtuellen Anteilen ⁽¹⁾

⁽¹⁾ Sämtliche ausstehenden virtuellen Anteile unter dem Share Based Award sind als „Zuteilung 2019” am 10. März 2020 zugeteilt worden und werden grundsätzlich nach Maßgabe der Planbedingungen am 10. März 2023 erdient.

Übersicht zu den im Geschäftsjahr ausstehenden, unter dem LTIP 2011 zugeteilten Aktienoptionen ⁽¹⁾

⁽¹⁾ Die Anzahl der seinerzeit zugeteilten Aktienoptionen entspricht der Anzahl der zum 1. Januar 2022 jeweils ausstehenden Aktienoptionen. Die Zielerreichung für die Zuteilung 2014 und die Zuteilung 2015 betrug jeweils 100%.

⁽²⁾ Diese für die Herren Franklin W. Maddux, MD, und William Valle ausgewiesenen Zuteilungen erfolgten vor ihrer jeweiligen Bestellung in den Vorstand.

Die folgende Übersicht zeigt das zeitliche Profil der ausstehenden aktienbasierten Vergütungsbestandteile, die bereits in den vorstehenden Tabellen und in den jeweiligen Textabschnitten im Detail beschrieben wurden.
 

⁽¹⁾ Das zeitliche Profil verwendet eine vereinfachende, schematische Darstellung der Zuteilungen. Die Details können den vorstehenden Tabellen und den zugehörigen Erläuterungen im Text entnommen werden.

⁽²⁾ Der Share Based Award kann frühestens nach einer Frist von drei Jahren nach dem Zuteilungstag ausgeübt werden.

Malus und Clawback

Der Aufsichtsrat der persönlich haftenden Gesellschafterin ist unter dem Vergütungssystem 2020+ berechtigt, in Fällen, in denen sich ein Mitglied des Vorstands pflichtwidrig verhält oder interne Richtlinien der Gesellschaft nicht einhält, variable Vergütungsbestandteile unter Berücksichtigung der Besonderheiten des Einzelfalls einzubehalten oder zurückzufordern. Innerhalb dieses Rahmens stellt der Aufsichtsrat sicher, dass entsprechende vertragliche Bestimmungen bestehen, in denen die Voraussetzungen für eine Einbehaltung bzw. Rückforderung variabler Vergütungsbestandteile festgelegt sind und in denen die Folgen, einschließlich des partiellen oder vollständigen Verfalls einzelner oder sämtlicher variablen Vergütungsbestandteile, geregelt werden.

Im Geschäftsjahr bestand für den Aufsichtsrat der persönlich haftenden Gesellschafterin kein Anlass, von diesen Berechtigungen Gebrauch zu machen.

Vergütungstabellen für die gegenwärtigen oder bis zum Ende des Geschäftsjahres amtierenden Mitglieder des Vorstands

In den folgenden Tabellen ist die jedem einzelnen gegenwärtigen oder bis zum Ende des Geschäftsjahres amtierenden Mitglied des Vorstands im Geschäftsjahr gewährte und geschuldete Vergütung individualisiert dargestellt. Darüber hinaus wird der Versorgungsaufwand angegeben, der für die einzelvertraglichen Versorgungszusagen angefallen ist. Die tabellarische Darstellung orientiert sich an den Mustertabellen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der früheren Fassung vom 7. Februar 2017.

Unter dem Regime des § 162 AktG hat sich noch keine einheitliche Praxis zu der Frage gebildet, unter welchen Voraussetzungen eine Vergütung als „gewährt” anzusehen ist. Die den folgenden Tabellen zugrunde liegende Ausweislogik wird daher im Sinne der Klarheit und Verständlichkeit des Vergütungsberichts im Folgenden erläutert.

Als „im Geschäftsjahr gewährt” wird eine Vergütung für die Zwecke der folgenden Tabellen angesehen, wenn sie im Geschäftsjahr erdient wurde. Erdient in diesem Sinne ist eine Vergütung in dem Jahr, in dem die ihr zugrunde liegende Tätigkeit vollständig erbracht worden ist und der Anspruch auf die Auszahlung der Vergütung keinen aufschiebenden oder auflösenden Bedingungen mehr unterliegt. Dies entspricht bei den langfristig variablen Vergütungen grundsätzlich dem Jahr, in dem diese zur Auszahlung kommen.

Die kurzfristige variable Vergütung ist nach dem hier zugrunde gelegten Verständnis in dem Geschäftsjahr erdient und wird daher in den folgenden Tabellen für das jeweilige Geschäftsjahr als in dem Geschäftsjahr gewährt ausgewiesen, in dem die ihr zugrunde liegende Tätigkeit erbracht wurde. Dies erleichtert den Vergleich der Leistung der Mitglieder des Vorstands in einem Geschäftsjahr mit der Leistung der Gesellschaft in demselben Geschäftsjahr und ermöglicht eine periodengerechte Zuordnung der kurzfristigen variablen Vergütung zu dem Jahr, in dem die Leistung erbracht wurde. Die Spalten für das Jahr 2022 enthalten mithin die kurzfristige variable Vergütung für das Geschäftsjahr, die erst im Jahr 2023 ausbezahlt wird, und die Spalten für das Jahr 2021 enthalten die kurzfristige variable Vergütung für das Jahr 2021, die im Geschäftsjahr ausbezahlt wurde.

Vergütung der gegenwärtigen oder zum Ende des Geschäftsjahres amtierenden Mitglieder des Vorstands

^1. Hinsichtlich der Vergleichbarkeit der ausgewiesenen Beträge mit denen des Geschäftsjahres ist zu beachten, dass die Vergütungsleistungen Wechselkursschwankungen unterliegen können, abhängig davon, ob sie vertraglich in Euro (Frau Helen Giza (bis zum 15. Mai 2022) und Frau Dr. Katarzyna Mazur-Hofsäß) oder US-Dollar (Frau Helen Giza (seit dem 16. Mai 2022), Herr Franklin W. Maddux, MD, Herr Rice Powell und Herr William Valle) vereinbart sind. Die Planbedingungen des Share Based Awards begründen stets Ansprüche auf eine Zahlung in Euro. Die Umrechnung der US-Dollar-Beträge erfolgte grundsätzlich mit dem Durchschnittskurs für das betreffende Kalenderjahr. Für die langfristige variable Vergütung erfolgte die Umrechnung der US-Dollar-Beträge mit dem Schlusskurs des Erdienungstags. Der Wert des Euro gegenüber dem US-Dollar war im Geschäftsjahr deutlich geringer als im Jahr 2021.

^2. Das Grundgehalt von Frau Helen Giza wurde im Geschäftsjahr mit Blick auf ihre zusätzlichen Zuständigkeiten (Vorsitzende des Vorstands (seit dem 6. Dezember 2022), zuvor stellvertretende Vorsitzende des Vorstands (seit dem 16. Mai 2022)) und Aufgaben (Chief Transformation Officer) erhöht.

^3. Die Nebenleistungen von Frau Helen Giza enthalten für das Jahr 2021 eine Zahlung in Höhe von 200 TSD €, die Frau Helen Giza im Zusammenhang mit der Bestellung in den Vorstand erhalten hat.

^4. Die für Herrn Franklin W. Maddux, MD, ausgewiesene Gewährung erfolgte aus einer Zuteilung vor seiner Bestellung in den Vorstand. Der LTIP 2016 galt gleichermaßen für Mitglieder des Vorstands und für Planteilnehmer*innen, die keine Mitglieder des Vorstands waren.

^5. Die Versorgungszusage wurde im Jahr 2022 erteilt. Der hier ausgewiesene Versorgungsaufwand umfasst den nachzuverrechnenden Versorgungsaufwand, der auf die seit der Bestellung in den Vorstand geleistete Dienstzeit entfällt.

^6. Das Datum bezieht sich auf die Bestellung zum Mitglied des Vorstands der persönlich haftenden Gesellschafterin. Herr Rice Powell ist mit Ablauf des Geschäftsjahres aus dem Vorstand ausgeschieden.

^7. Frau Dr. Katarzyna Mazur-Hofsäß war bis zum 31. Dezember 2021 Mitglied des Vorstands für die Region Europa, Naher Osten, Afrika (EMEA). Das Grundgehalt wurde im Geschäftsjahr mit Blick auf ihre neue Zuständigkeit als Vorstand für Care Enablement erhöht.

^8. Die Versorgungszusage wurde im Jahr 2021 erteilt. Der hier ausgewiesene Versorgungsaufwand umfasst den nachzuverrechnenden Versorgungsaufwand, der auf die seit der Bestellung in den Vorstand geleistete Dienstzeit entfällt.

^9. Herr William Valle war bis zum 31. Dezember 2021 Mitglied des Vorstands für die Region Nordamerika (NA). Das Grundgehalt wurde im Geschäftsjahr mit Blick auf seine neue Zuständigkeit als Vorstand für Care Delivery erhöht.

Eigeninvestment aus der variablen Vergütung

Um die Mitglieder des Vorstands angemessen an der nachhaltigen Unternehmensentwicklung teilhaben zu lassen, hat der Aufsichtsrat der persönlich haftenden Gesellschafterin im Jahr 2021 beschlossen, dass die seinerzeit amtierenden Mitglieder des Vorstands – mit ihrem Einvernehmen – für einen Anteil der ihnen als Mitglieder des Vorstands im Jahr 2018 unter dem LTIP 2016 und im Jahr 2019 unter dem MB LTIP 2019 zugeteilten langfristigen variablen Vergütung jeweils börslich Aktien der Gesellschaft erwerben. Die derart erworbenen Aktien dürfen von dem jeweiligen Vorstandsmitglied erst nach Ablauf einer Frist von drei Jahren ab dem Erwerbszeitpunkt wieder veräußert werden.

Der Anteil der langfristigen variablen Vergütung, für den ein Vorstandsmitglied aus der Auszahlung unter dem LTIP 2016 (Zuteilung 2018) im Geschäftsjahr Aktien der Gesellschaft erworben bzw. im Jahr 2023 zu erwerben hat, hing von der Gesamtzielerreichung für die Jahre 2018, 2019 und 2020 sowie dem nach näherer Maßgabe des LTIP 2016 zu bestimmenden Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft ab. Die Einzelheiten zur Zielerreichung finden sich in dem Abschnitt „LTIP 2016”. Die von den gegenwärtigen oder zum Ende des Geschäftsjahres amtierenden Mitgliedern des Vorstands insoweit im Geschäftsjahr investierten bzw. im Jahr 2023 zu investierenden Nettobeträge stellen sich wie folgt dar:

Eigeninvestment aus dem Nettobetrag der langfristigen variablen Vergütung unter dem LTIP 2016 (Zuteilung 2018)

⁽¹⁾ Frau Dr. Katarzyna Mazur-Hofsäß wurde zum 1. September 2018 zum Mitglied des Vorstands bestellt. Ihre Zuteilung 2018 erfolgte daher im Dezember 2018 und die Gewährung einer Vergütung aus dieser Zuteilung im Dezember 2022. Ihr Eigeninvestment aus der Zuteilung 2018 soll zeitnah nach der Veröffentlichung der Finanzergebnisse für das Geschäftsjahr erfolgen.

Die Zuteilung für Herrn Franklin W. Maddux, MD, im Jahr 2018 erfolgte vor seiner Bestellung in den Vorstand und unterliegt daher nicht dem vorstehend beschriebenen Eigeninvestment. Angaben zu den vorstehend beschriebenen Eigeninvestments, die von den früheren Mitgliedern des Vorstands Herrn Dr. Olaf Schermeier, Herrn Kent Wanzek und Herrn Harry de Wit getätigt wurden, finden sich in der Tabelle am Ende dieses Abschnitts.

Der Anteil der langfristigen variablen Vergütung, für den ein Vorstandsmitglied aus der im Jahr 2023 zu erwartenden Auszahlung unter dem MB LTIP 2019 (Zuteilung aus dem Jahr 2019) Aktien der Gesellschaft erwerben wird, und die Höhe der insoweit zu gewährenden Beträge hängen von der Gesamtzielerreichung unter dem MB LTIP 2019 und dem nach näherer Maßgabe des MB LTIP 2019 zu bestimmenden Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft ab. Die konkreten Beträge, die aus den Zuflüssen zu investieren sind, können daher erst im Jahr 2023 ermittelt werden. Der Erwerb der Aktien der Gesellschaft durch die Mitglieder des Vorstands soll im Anschluss an die Ermittlung der zu investierenden Beträge erfolgen. Die unter dem MB LTIP 2020 vorgesehene Anlage der Zuflüsse aus dem MB LTIP 2020 in Aktien der Gesellschaft bleibt hiervon unberührt.

Bereits in den Jahren 2019 bzw. 2021 hatte der Aufsichtsrat der persönlich haftenden Gesellschafterin ferner beschlossen, dass die seinerzeit amtierenden Mitglieder des Vorstands – mit ihrem Einvernehmen – für einen Anteil ihrer kurzfristigen variablen Vergütung für das Jahr 2018 bzw. für das Jahr 2020 Aktien der Gesellschaft an der Börse erwerben, um der Geschäftsentwicklung in diesen Jahren angemessen Rechnung zu tragen. Die derart erworbenen Aktien dürfen von dem jeweiligen Vorstandsmitglied ebenfalls erst nach Ablauf einer Frist von drei Jahren ab dem Erwerbszeitpunkt wieder veräußert werden.

Die Stückzahlen der von den gegenwärtigen oder früheren Mitgliedern des Vorstands im Rahmen der vorstehend beschriebenen Eigeninvestments erworbenen Anteile (einschließlich American Depositary Shares (ADSs)) sind in der folgenden Tabelle ausgewiesen, wobei zwei ADSs jeweils eine Aktie repräsentieren. Meldepflichtige Veräußerungen von Anteilen nach Ablauf der jeweiligen Halteperiode werden unter www.eqs-news.com unter der Rubrik „Directors’ Dealings” veröffentlicht.

Angaben zum Eigeninvestment aus der variablen Vergütung

Sonstige Leistungen und Zusagen

Die folgenden Angaben betreffen Leistungen und Zusagen an Mitglieder des Vorstands im Sinne von § 162 Abs. 2 AktG sowie verwandte Angaben.

Leistungen von Dritten

Sofern in diesem Vergütungsbericht nicht anders angegeben, wurden den Vorstandsmitgliedern im Geschäftsjahr keine Leistungen von einem Dritten im Hinblick auf die Tätigkeit als Vorstandsmitglied gewährt oder zugesagt und werden Vergütungen, die den Mitgliedern des Vorstands für Geschäftsführungstätigkeiten oder Aufsichtsratsmandate in Gesellschaften des Konzerns der Gesellschaft gewährt werden, auf die Vergütung des jeweiligen Mitglieds des Vorstands angerechnet. Sofern der Aufsichtsrat der persönlich haftenden Gesellschafterin beschließt, dass Vergütungen, die Mitgliedern des Vorstands für Aufsichtsratstätigkeiten außerhalb des Konzerns der Gesellschaft gewährt werden, vollständig oder teilweise von der Vergütung des betreffenden Mitglieds des Vorstands in Abzug gebracht werden, wird dies entsprechend transparent gemacht.

Versorgungszusagen

Die persönlich haftende Gesellschaft hat den gegenwärtigen oder im Geschäftsjahr amtierenden Vorstandsmitgliedern die folgenden Versorgungszusagen erteilt.

Leistungsorientierte Versorgungszusagen

Den Vorstandsmitgliedern Dr. Katarzyna Mazur-Hofsäß, Rice Powell und William Valle, die jeweils vor dem 1. Januar 2019 in den Vorstand berufen wurden, wurde jeweils eine einzelvertragliche, leistungsorientierte Versorgungszusage erteilt.

Die leistungsorientierten Versorgungszusagen sehen jeweils ab dem endgültigen Ausscheiden aus der aktiven Erwerbstätigkeit, frühestens jedoch ab Vollendung des 65. Lebensjahres, oder ab dem Eintritt der Berufs- oder Erwerbsunfähigkeit bzw. der Erwerbsminderung ein von der Höhe der letzten Grundvergütung abhängiges Ruhegehalt und eine Hinterbliebenenversorgung vor. Vorstandsmitglieder, die zum Zeitpunkt des endgültigen Ausscheidens aus der aktiven Erwerbstätigkeit mindestens zehn Jahre lang Mitglied des Vorstands gewesen sind, haben diesen Anspruch bereits ab Vollendung des 63. Lebensjahres (Frühverrentung); in diesem Fall reduzieren sich die Leistungen um 0,5 % je Kalendermonat, den das Vorstandsmitglied vor Vollendung des 65. Lebensjahres aus der aktiven Erwerbstätigkeit ausscheidet.

Hinsichtlich des Ruhegehalts erhöht sich der von 30 % der auf der Grundlage der letzten Grundvergütung (für die Vorstandsmitglieder Dr. Katarzyna Mazur-Hofsäß und Rice Powell) oder der auf der Grundlage des 5-Jahresdurchschnitts der letzten Grundvergütungen (für das Vorstandsmitglied William Valle) ausgehende Prozentsatz mit jedem vollen Dienstjahr um 1,5 Prozentpunkte, wobei maximal 45 % erreicht werden können. Laufende Ruhegehälter erhöhen sich nach Maßgabe der gesetzlichen Vorschriften (§ 16 BetrAVG). Spätere Einkünfte aus einer Erwerbstätigkeit des Vorstandsmitglieds sind grundsätzlich mit 30 % ihres Bruttobetrages auf die Pension anzurechnen. Im Fall des Todes eines der Vorstandsmitglieder erhält der*die überlebende Ehepartner*in eine Pension in Höhe von 60 % des sich zu diesem Zeitpunkt ergebenden Pensionsanspruches. Ferner erhalten leibliche eheliche Kinder des verstorbenen Vorstandsmitglieds bis zum Abschluss der Ausbildung, längstens jedoch bis zur Vollendung des 25. Lebensjahres, eine Waisenpension in Höhe von 20 % des sich zu diesem Zeitpunkt ergebenden Pensionsanspruches. Alle Waisenpensionen und die Pension für den*die überlebende*n Ehepartner*in erreichen zusammen jedoch höchstens 90 % des Pensionsanspruches des Vorstandsmitglieds. Scheidet ein Vorstandsmitglied vor Vollendung des 65. Lebensjahres aus dem Vorstand aus, bleiben die Anwartschaften auf die vorgenannten Versorgungsleistungen erhalten, jedoch vermindert sich die zu zahlende Pension, sofern das Vorstandsmitglied nicht durch Eintritt des Versorgungsfalls (Berufs- oder Erwerbsunfähigkeit, Zahlung von Hinterbliebenenrente im Todesfall oder, soweit anwendbar, Frühverrentung) aus dem Vorstand ausscheidet, im Verhältnis der tatsächlichen Dienstzeit als Vorstandsmitglied zur möglichen Dienstzeit bis zur Vollendung des 65. Lebensjahres.

Die Entwicklung und der Stand der Pensionsverpflichtungen gemäß IAS 19 stellen sich wie folgt dar:

Entwicklung und Stand der Pensionsverpflichtungen

⁽¹⁾ Der Rückgang im Geschäftsjahr ist im Wesentlichen auf die Anpassung des Diskontierungssatzes zurückzuführen.

⁽²⁾ Die Versorgungszusage der Herren Rice Powell und William Valle dotiert in US-Dollar. Der Berechnung der Pensionsrückstellung wurde ein Wechselkurs von 0,95 Euro/1 US-Dollar zugrunde gelegt.

⁽³⁾ Die für Herrn Rice Powell ausgewiesenen Beträge enthalten auch unverfallbare Ansprüche aus der Teilnahme an Pensionsplänen für Beschäftigte der Fresenius Medical Care North America, die die Zahlung eines Ruhegehaltes ab Vollendung des 65. Lebensjahres und die Zahlung reduzierter Leistungen ab Vollendung des 55. Lebensjahres vorsehen. Im März 2002 sind die Ansprüche aus den Pensionsplänen auf dem damaligen Stand eingefroren worden.

Beitragsorientierte Versorgungszusagen

Den Vorstandsmitgliedern Helen Giza und Franklin W. Maddux, MD, die jeweils nach dem 1. Januar 2019 in den Vorstand berufen wurden, wurde jeweils eine Versorgungszusage im Rahmen einer beitragsorientierten Leistungszusage erteilt. Die entsprechende Versorgungszusage, die Frau Dr. Carla Kriwet im Geschäftsjahr erteilt worden war, ist infolge ihres Ausscheidens aus dem Vorstand verfallen.

Die Versorgungszusagen für Helen Giza und Franklin W. Maddux, MD, wurden jeweils zur Verlängerung ihres jeweiligen Dienstvertrages erteilt. Während der ersten drei Jahre ab der Erteilung der Versorgungszusage besteht hinsichtlich der Leistungsgewährung grundsätzlich eine Wartezeit. Im Rahmen der beitragsorientierten Leistungszusage wird für das jeweilige Mitglied des Vorstands rückwirkend für die Zeit ab der Bestellung zum Vorstandsmitglied ein jährlicher Versicherungsbeitrag in Höhe von 40 % der Grundvergütung gezahlt, aus dem sich später die zukünftige Höhe der Leistung ergibt. Die Auszahlung kann nach Erreichen des relevanten Rentenalters unter der beitragsorientierten Leistungszusage entweder als Einmalzahlung oder optional in zehn Jahresraten erfolgen. Eine Rentenauszahlung ist nicht vorgesehen. Die beitragsorientierten Leistungszusagen sehen Hinterbliebenenversorgung sowie Leistungen nach Eintritt einer vollen oder teilweisen Erwerbsminderung vor. Die Umsetzung der beitragsorientierten Versorgungszusage erfolgt in Form einer externen Finanzierung als beitragsorientierte Leistungszusage mit Rückdeckungsversicherung. Die Risiken Tod und Berufsunfähigkeit sind bereits ab Erteilung der Versorgungszusage abgesichert.

Die Versicherungsbeiträge im Geschäftsjahr sowie der Barwert zum 31. Dezember des Geschäftsjahres stellen sich wie folgt dar:

Beitragsorientierte Versorgungszusagen

US-basierter 401(k) Savings Plan

Die Vorstandsmitglieder Helen Giza, Franklin W. Maddux, MD, Rice Powell und William Valle nahmen im Geschäftsjahr zusätzlich aufgrund einzelvertraglicher Zusagen an dem US-basierten 401(k) Savings Plan teil; im Geschäftsjahr wurden diesbezüglich jeweils 9.150 US$ (8.689 €) (Vorjahr: 8.700 US$ (7.356 €)) erdient. Dieser Plan ermöglicht es generell Beschäftigten in den USA, einen begrenzten Teil ihrer Bruttovergütung in Programme zur Ruhestandsvorsorge zu investieren. Das Unternehmen unterstützt Beschäftigte hierbei mit Zuschüssen in Höhe von bis zu 50 % der jährlich getätigten Zahlungen.

Nachvertragliches Wettbewerbsverbot

Mit allen Vorstandsmitgliedern wurde ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot vereinbart. Sofern dieses zur Anwendung kommt, erhält das Vorstandsmitglied für die Dauer von maximal zwei Jahren grundsätzlich für jedes Jahr der Geltung des Wettbewerbsverbotes eine Karenzentschädigung in Höhe der Hälfte der jeweiligen jährlichen Grundvergütung.

Kontrollwechsel

Die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder enthalten keine ausdrücklichen Regelungen für den Fall eines „Change of Control”.

Abfindungs-Cap

Die mit den Vorstandsmitgliedern abgeschlossenen Dienstverträge sehen ein Abfindungs-Cap vor. Danach dürfen Zahlungen im Zusammenhang mit der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit den Wert von zwei Jahresvergütungen nicht überschreiten und nicht mehr als die Restlaufzeit des Dienstvertrags vergüten. Für die Berechnung der relevanten Jahresvergütung werden lediglich die festen Vergütungsbestandteile herangezogen. Sofern die persönlich haftende Gesellschafterin den Dienstvertrag aus wichtigem Grund gekündigt hat oder hierzu berechtigt wäre, erfolgen keine Abfindungszahlungen.

Fortzahlungen im Krankheitsfall

Alle Vorstandsmitglieder haben einzelvertragliche Zusagen zur Fortzahlung ihrer Bezüge im Krankheitsfall für maximal zwölf Monate erhalten, wobei ab sechs Monaten krankheitsbedingtem Ausfall gegebenenfalls Versicherungsleistungen zur Anrechnung gebracht werden. Im Falle des Versterbens eines Vorstandsmitglieds werden den Hinterbliebenen nach dem Monat des Versterbens noch drei Monatsbezüge ausbezahlt, längstens jedoch bis zum Ende des jeweiligen Dienstvertrags.

Vereinbarungen mit im Geschäftsjahr oder zum Ablauf des Geschäftsjahres ausgeschiedenen Mitgliedern des Vorstands

Frau Dr. Carla Kriwet war vom 1. Oktober 2022 bis zum 5. Dezember 2022 Mitglied und Vorsitzende des Vorstands. Der Aufsichtsrat der persönlich haftenden Gesellschafterin hat mit Frau Dr. Carla Kriwet mit Blick auf ihr Ausscheiden aus dem Vorstand vereinbart, dass ihr Dienstvertrag mit Ablauf des Geschäftsjahres endet. Frau Dr. Kriwet hatte bis zu diesem Zeitpunkt Anspruch auf Zahlung ihres Grundgehalts. Zudem hat Frau Dr. Kriwet gemäß den maßgeblichen Planbedingungen und den darin vereinbarten Zielen Anspruch auf die kurzfristige variable Vergütung für das Geschäftsjahr. Der mit Frau Dr. Kriwet bei Abschluss ihres Dienstvertrages vereinbarte Anspruch auf Zahlungen in Höhe von bis zu 1.300 TSD € für verfallene Vergütungsleistungen aus einem vorherigen Anstellungsverhältnis bleibt unberührt; entsprechende Zahlungen können im März 2024 und im März 2025 fällig werden. Frau Dr. Kriwet hat keinen Anspruch auf die ihr im Geschäftsjahr zugeteilte langfristige variable Vergütung und keinen Anspruch auf Pensionszahlungen. Mit Frau Dr. Carla Kriwet wurde vereinbart, dass sie Anspruch auf eine Abfindungszahlung in Höhe eines jährlichen Grundgehalts von 1.800 TSD € hat. Für den Zeitraum vom 6. Dezember 2022 bis zum 5. Dezember 2024 wurde mit Frau Dr. Kriwet ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot vereinbart. Die Karenzentschädigung, die Frau Dr. Kriwet für das zweijährige nachvertragliche Wettbewerbsverbot erhält, beträgt 1.800 TSD €. Frau Dr. Kriwet hat für die Zeit bis zum 5. Dezember 2024 Anspruch auf die Nutzung ihres Dienstwagens. Des Weiteren ist Frau Dr. Kriwet die Übernahme von Rechtsberatungskosten im Zusammenhang mit ihrem Ausscheiden aus dem Vorstand zugesagt worden.

Herr Rice Powell war bis zum Ablauf des Geschäftsjahres Mitglied des Vorstands. Der Aufsichtsrat der persönlich haftenden Gesellschafterin hat mit Herrn Rice Powell mit Blick auf sein Ausscheiden aus dem Vorstand vereinbart, dass die ihm bis zum Ablauf des Geschäftsjahres zugeteilten kurzfristigen und langfristigen variablen Vergütungsbestandteile gemäß den jeweiligen Planbedingungen und den darin vereinbarten Zielen und Fälligkeitszeitpunkten ausübbar und auszahlbar sind. Ab dem 1. Januar 2023 hat Herr Powell Anspruch auf ein Ruhegehalt im Einklang mit der vorstehend beschriebenen Versorgungszusage. Mit Herrn Rice Powell wurde für den Zeitraum vom 1. Januar 2023 bis zum 31. Dezember 2023 ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot vereinbart. Die Karenzentschädigung, die Herr Powell für das einjährige nachvertragliche Wettbewerbsverbot erhält, beträgt 1.060 TSD US$ (994 TSD €) und ist auf sein Ruhegehalt anzurechnen. Der Aufsichtsrat der persönlich haftenden Gesellschafterin hat mit Herrn Powell vereinbart, dass dieser für den Zeitraum vom 1. Januar 2023 bis zum 31. Dezember 2023 als Berater für den Vorstand zur Verfügung steht und hierfür ein Beratungshonorar in Höhe von monatlich bis zu 25 TSD US$ (23 TSD €) sowie gegebenenfalls angemessenen Auslagenersatz erhält.

Sonstige Angaben

Die Bezüge der US-amerikanischen Vorstandsmitglieder Helen Giza, Franklin W. Maddux, MD, Rice Powell und William Valle wurden zum Teil in den USA (in US-Dollar) und zum Teil in Deutschland (in Euro) ausbezahlt. Für den in Deutschland ausbezahlten Betrag besteht für die vorgenannten Vorstandsmitglieder eine Vereinbarung, wonach bei unterschiedlichen Steuersätzen in beiden Ländern den Vorstandsmitgliedern diejenige Steuerlast ausgeglichen wird oder von ihnen zurückgezahlt werden muss (Nettovergütung), die in Deutschland durch höhere oder niedrigere Steuersätze verglichen mit den USA mehr oder weniger angefallen ist. Diese Vorstandsmitglieder werden demnach durch eine modifizierte Nettovereinbarung so gestellt, als würden sie nur in den USA besteuert. Da die tatsächliche Steuerlast erst zeitversetzt im Rahmen der Steuererklärungen ermittelt werden kann, ergeben sich gegebenenfalls nachgehend Korrekturen, die dann in zukünftigen Vergütungsberichten nachträglich enthalten sein werden.

Die persönlich haftende Gesellschafterin hat sich verpflichtet, die Mitglieder des Vorstands von Ansprüchen, die gegen sie aufgrund ihrer Tätigkeit für die Gesellschaft und deren konzernverbundene Unternehmen erhoben werden, soweit solche Ansprüche über ihre Verantwortlichkeit nach deutschem Recht hinausgehen, im Rahmen des gesetzlich Zulässigen freizustellen. Zur Absicherung derartiger Verpflichtungen besteht eine Directors & Officers Versicherung mit einem Selbstbehalt, der den aktienrechtlichen Bestimmungen entspricht.

In Übereinstimmung mit anwendbaren gesetzlichen Vorschriften wurden den Mitgliedern des Vorstands im Geschäftsjahr keine Darlehen oder Vorschusszahlungen auf zukünftige Vergütungsbestandteile gewährt.

Vergütung für frühere Mitglieder des Vorstands

Frau Dr. Carla Kriwet war bis zum 5. Dezember 2022 Mitglied des Vorstands. Im Geschäftsjahr wurden Frau Dr. Kriwet für die Zeit vom 1. Oktober 2022 bis zum 31. Dezember 2022 Zahlungen auf ihr Grundgehalt in Höhe von 450 TSD € sowie eine Abfindungszahlung in Höhe eines jährlichen Grundgehalts von 1.800 TSD € gewährt. Für ihre Bereitschaft, ihr Amt nicht erst zum 1. Januar 2023, sondern vorzeitig bereits zum 1. Oktober 2022 anzutreten, hat Frau Dr. Kriwet eine Antrittsprämie in Höhe von 100 TSD € erhalten. Darüber hinaus hat Frau Dr. Kriwet eine Zahlung in Höhe von 600 TSD € für verfallene Vergütungsleistungen aus einem vorherigen Anstellungsverhältnis erhalten. Frau Dr. Kriwet wurde im Einklang mit den anwendbaren Planbedingungen eine kurzfristige variable Vergütung für das Geschäftsjahr in Höhe von 176 TSD € gewährt. Ferner wurden Frau Dr. Kriwet im Geschäftsjahr Nebenleistungen in Form der Nutzung eines Dienstwagens und der Übernahme von Rechtsberatungskosten im Zusammenhang mit ihrem Ausscheiden aus dem Vorstand sowie von Zuschüssen zur Unfall-, Pflege- und Krankenversicherung in Höhe von insgesamt 47 TSD € gewährt. Die Frau Dr. Kriwet im Geschäftsjahr gewährte Gesamtvergütung in Höhe von 3.173 TSD € (Vorjahr: 0 TSD €) setzt sich zu 94 % aus festen Vergütungsbestandteilen und zu 6 % aus kurzfristigen variablen Vergütungsbestandteilen zusammen.

Herr Dr. Olaf Schermeier war bis zum Ablauf des 31. Dezember 2021 Mitglied des Vorstands. Im Geschäftsjahr wurde Herrn Dr. Schermeier eine langfristige variable Vergütung in Höhe von 625 TSD € gewährt (Vorjahr: 969 TSD €). Herr Dr. Schermeier hat im Geschäftsjahr ferner Nebenleistungen in Form der Übernahme von Rechtsberatungskosten im Zusammenhang mit seinem Ausscheiden aus dem Vorstand in Höhe von 19 TSD € erhalten (Vorjahr: 88 TSD € bezogen auf die seinerzeit als amtierendes Vorstandsmitglied insgesamt erhaltenen Nebenleistungen). Die Herrn Dr. Schermeier im Geschäftsjahr gewährte Gesamtvergütung in Höhe von 644 TSD € (Vorjahr: 2.860 TSD €) setzt sich zu 3 % aus festen Vergütungsbestandteilen und zu 97 % aus langfristigen variablen Vergütungsbestandteilen zusammen.

Herr Kent Wanzek war bis zum Ablauf des 31. Dezember 2021 Mitglied des Vorstands. Im Geschäftsjahr wurde Herrn Wanzek eine langfristige variable Vergütung in Höhe von 720 TSD € gewährt (Vorjahr: 947 TSD €). Herr Wanzek hat im Geschäftsjahr ferner Nebenleistungen in Form von Ausgleichszahlungen im Hinblick auf die Steuerlast in Folge unterschiedlicher Steuersätze in Deutschland und den USA (Nettovergütung) in Höhe von 20 TSD € erhalten (Vorjahr: insoweit 68 TSD € bzw., bezogen auf die seinerzeit als amtierendes Vorstandsmitglied insgesamt erhaltenen Nebenleistungen, 158 TSD €). Die Herrn Wanzek im Geschäftsjahr gewährte Gesamtvergütung in Höhe von 740 TSD € (Vorjahr: 3.024 TSD €) setzt sich zu 3 % aus festen Vergütungsbestandteilen und zu 97 % aus langfristigen variablen Vergütungsbestandteilen zusammen.

Herr Harry de Wit war bis zum Ablauf des 31. Dezember 2021 Mitglied des Vorstands. Im Geschäftsjahr wurde Herrn de Wit eine langfristige variable Vergütung in Höhe von 619 TSD € gewährt (Vorjahr: 944 TSD €). Herr de Wit hat im Geschäftsjahr ferner Nebenleistungen in Form von Beiträgen zu Lebensversicherungen in Höhe von 18 TSD € erhalten (Vorjahr: insoweit 18 TSD € bzw., bezogen auf die seinerzeit als amtierendes Vorstandsmitglied insgesamt erhaltenen Nebenleistungen, 331 TSD €). Die Herrn de Wit im Geschäftsjahr gewährte Gesamtvergütung in Höhe von 637 TSD € (Vorjahr: 3.362 TSD €) setzt sich zu 3 % aus festen Vergütungsbestandteilen und zu 97 % aus langfristigen variablen Vergütungsbestandteilen zusammen.

Herr Michael Brosnan war bis zum Ablauf des 31. Oktober 2019 Mitglied des Vorstands. Im Geschäftsjahr wurde Herrn Michael Brosnan eine langfristige variable Vergütung in Höhe von 369 TSD € gewährt (Vorjahr: 651 TSD €). Herr Michael Brosnan hat im Geschäftsjahr ferner Nebenleistungen in Form von Ausgleichszahlungen im Hinblick auf die Steuerlast in Folge unterschiedlicher Steuersätze in Deutschland und den USA (Nettovergütung) in Höhe von 13 TSD € (Vorjahr: 0 TSD €) erhalten. Die Herrn Brosnan im Geschäftsjahr gewährte Gesamtvergütung in Höhe von 382 TSD € (Vorjahr: 651 TSD €) setzt sich zu 3 % aus festen Vergütungsbestandteilen und zu 97 % aus langfristigen variablen Vergütungsbestandteilen zusammen.

Herr Roberto Fusté war bis zum 31. März 2016 Mitglied des Vorstands. Herr Fusté hat im Geschäftsjahr Pensionszahlungen in Höhe von 293 TSD € (Vorjahr: 274 TSD €) erhalten. Die Herrn Fusté im Geschäftsjahr gewährte Gesamtvergütung in Höhe von 293 TSD € (Vorjahr: 274 TSD €) setzt sich zu 100 % aus festen Vergütungsbestandteilen zusammen.

Herr Prof. Emanuele Gatti war bis zum 31. März 2014 Mitglied des Vorstands. Herr Prof. Gatti hat im Geschäftsjahr Pensionszahlungen in Höhe von 378 TSD € (Vorjahr: 355 TSD €) erhalten. Die Herrn Prof. Emanuele Gatti im Geschäftsjahr gewährte Gesamtvergütung in Höhe von 378 TSD € (Vorjahr: 355 TSD €) setzt sich zu 100 % aus festen Vergütungsbestandteilen zusammen.

Herr Dr. Rainer Runte war bis zum 31. März 2014 Mitglied des Vorstands. Herr Dr. Runte hat im Geschäftsjahr Pensionszahlungen in Höhe von 12 TSD € (Vorjahr: 0 TSD €) erhalten. Die Herrn Dr. Runte im Geschäftsjahr gewährte Gesamtvergütung in Höhe von 12 TSD € (Vorjahr: 0 TSD €) setzt sich zu 100 % aus festen Vergütungsbestandteilen zusammen.

Vor dem Ende des Jahres 2012 ausgeschiedene Mitglieder des Vorstands haben im Geschäftsjahr Pensionszahlungen in Höhe von insgesamt 5 TSD € (Vorjahr: 0 TSD €) erhalten.

Für die Erläuterungen, wie die Vergütungsbestandteile dem maßgeblichen Vergütungssystem entsprechen, wie die Vergütung die langfristige Entwicklung der Gesellschaft fördert, wie die Leistungskriterien angewendet wurden und wie die im Geschäftsjahr „gewährte” Vergütung definiert wird, wird auf die entsprechenden vorstehenden Ausführungen zu der Vergütung der gegenwärtigen oder bis zum Ende des Geschäftsjahres amtierenden Mitglieder des Vorstands verwiesen. Soweit den vorgenannten früheren Mitgliedern des Vorstands im Geschäftsjahr eine langfristige variable Vergütung gewährt wurde, beruht diese auf der jeweiligen Zuteilung 2018 aus dem LTIP 2016 bzw. aus dem Share Based Award.

Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat berät und überwacht die Geschäftsführung und ist in die Strategie und Planung sowie in alle Fragen von grundlegender Bedeutung für das Unternehmen eingebunden. Mit Blick auf diese verantwortungsvollen Aufgaben sollen die Mitglieder des Aufsichtsrats eine angemessene Vergütung erhalten, die auch den zeitlichen Anforderungen an das Aufsichtsratsamt hinreichend Rechnung trägt. Darüber hinaus stellt eine auch im Hinblick auf das Marktumfeld angemessene Aufsichtsratsvergütung sicher, dass der Gesellschaft auch in Zukunft qualifizierte Kandidat*innen für den Aufsichtsrat zur Verfügung stehen. Damit trägt die angemessene Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder zur Förderung der Geschäftsstrategie und der langfristigen Entwicklung der Gesellschaft bei.

Die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft vom 27. August 2020 hat sowohl die seinerzeit als auch die seit dem 1. Januar 2021 geltende Vergütung für den Aufsichtsrat der Gesellschaft mit einer Mehrheit von mehr als 98 % der abgegebenen Stimmen gebilligt. Der Beschluss der Hauptversammlung der Gesellschaft über die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft findet sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.freseniusmedicalcare.com/de/ueber-uns/aufsichtsrat/verguetung
 

Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft und des Aufsichtsrats der persönlich haftenden Gesellschafterin ist in § 13 der jeweiligen Satzung der Gesellschaft und der persönlich haftenden Gesellschafterin weitgehend identisch geregelt. Hierdurch ist gewährleistet, dass die Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft einerseits und die Mitglieder des Aufsichtsrats der persönlich haftenden Gesellschafterin andererseits aufeinander abgestimmt ist. Die folgenden Ausführungen beziehen sich daher, soweit nicht anders angegeben, sowohl auf die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft als auch auf die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats der persönlich haftenden Gesellschafterin.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft werden von der Gesellschaft und die Mitglieder des Aufsichtsrats der persönlich haftenden Gesellschafterin werden von der persönlich haftenden Gesellschafterin vergütet. Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats der persönlich haftenden Gesellschafterin und die Vergütung für die Mitglieder seiner Ausschüsse werden gemäß § 7 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft an die Gesellschaft weiterbelastet.

Vergütungsregelung in § 13 der Satzung

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten nach Maßgabe von § 13 der jeweiligen Satzung eine Festvergütung, Nebenleistungen (bestehend aus Auslagenersatz und Versicherungsschutz) und, sofern sie eine Tätigkeit in Ausschüssen des Aufsichtsrats ausüben, eine Vergütung für diese Ausschusstätigkeit. Umfasst ein Geschäftsjahr nicht ein volles Kalenderjahr, ist die auf ein volles Geschäftsjahr bezogene Vergütung zeitanteilig zu zahlen.

Im Geschäftsjahr wurden die Mitglieder des Aufsichtsrats auf der Grundlage von und im Einklang mit § 13 der jeweiligen Satzung in der im Geschäftsjahr geltenden Fassung wie folgt vergütet:

Tätigkeit im Aufsichtsrat

Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhielt für das volle Geschäftsjahr eine Festvergütung von je 160 TSD US$ (Vorjahr: 160 TSD US$), zahlbar in vier gleichen Raten am Ende eines Kalenderquartals. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhielt eine zusätzliche Vergütung in Höhe von 160 TSD US$ (Vorjahr: 160 TSD US$) und sein Stellvertreter eine zusätzliche Vergütung in Höhe von 80 TSD US$ (Vorjahr: 80 TSD US$), jeweils für das volle Geschäftsjahr.

Tätigkeit in Ausschüssen

Als Mitglied eines Ausschusses erhielt ein Aufsichtsratsmitglied zusätzlich 40 TSD US$ (Vorjahr: 40 TSD US$) für das volle Geschäftsjahr. Für den Vorsitz bzw. den stellvertretenden Vorsitz eines Ausschusses erhielt ein Ausschussmitglied darüber hinaus 40 TSD US$ bzw. 20 TSD US$ (Vorjahr: 40 TSD US$ bzw. 20 TSD US$) für das volle Geschäftsjahr, jeweils zahlbar in gleichen Raten am Ende eines Kalenderquartals. Für die Mitgliedschaft im Gemeinsamen Ausschuss der Gesellschaft sowie für die Funktionen des jeweiligen Vorsitzes oder stellvertretenden Vorsitzes dieses Ausschusses wurde keine gesonderte Vergütung gewährt. Gemäß § 13e Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft erhalten die Mitglieder des Gemeinsamen Ausschusses jedoch ein Sitzungsgeld in Höhe von 3,5 TSD US$.

Reduzierungs- und Anrechnungsklauseln

Soweit eine Person zugleich Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft und des Aufsichtsrats der persönlich haftenden Gesellschafterin ist und für diese Tätigkeiten jeweils eine Vergütung erhält, werden diese Vergütungen jeweils auf die Hälfte reduziert. Das Gleiche gilt hinsichtlich der zusätzlichen Vergütung für den Vorsitz des Aufsichtsrats bzw. den stellvertretenden Vorsitz, soweit eine Person die jeweilige Funktion gleichzeitig im Aufsichtsrat der Gesellschaft und im Aufsichtsrat der persönlich haftenden Gesellschafterin wahrnimmt. Soweit eine Person den stellvertretenden Vorsitz des Aufsichtsrats der Gesellschaft oder der persönlich haftenden Gesellschafterin und gleichzeitig den Vorsitz des Aufsichtsrats der persönlich haftenden Gesellschafterin oder der Gesellschaft innehat, erhält diese Person für den stellvertretenden Vorsitz insoweit keine zusätzliche Vergütung. Soweit eine Person zugleich Mitglied eines Ausschusses des Aufsichtsrats der Gesellschaft und eines Ausschusses des Aufsichtsrats der persönlich haftenden Gesellschafterin ist und für diese Tätigkeiten jeweils eine Vergütung erhält, werden diese Vergütungen in entsprechender Höhe aufeinander angerechnet, sofern die Ausschüsse die gleiche Art an Aufgaben und Zuständigkeiten haben.

Auslagenersatz und Versicherungsschutz

Den Mitgliedern des Aufsichtsrats werden ferner die in Ausübung ihres Amtes entstandenen Auslagen erstattet, zu denen auch die von ihnen gesetzlich geschuldete Umsatzsteuer gehört.

Zugunsten der Mitglieder des Aufsichtsrats besteht eine Directors & Officers Versicherung mit einem Selbstbehalt, der den aktienrechtlichen Bestimmungen für Mitglieder des Vorstands folgt.

Keine variable Vergütung

Die den Mitgliedern des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr gewährte und geschuldete Vergütung setzt sich ausschließlich aus festen Vergütungsbestandteilen zusammen.

Im Geschäftsjahr gewährte und geschuldete Vergütung

Die den gegenwärtigen oder früheren Mitgliedern des Aufsichtsrats der Gesellschaft und des Aufsichtsrats der persönlich haftenden Gesellschafterin im Geschäftsjahr gewährte und geschuldete Vergütung, inklusive der von der persönlich haftenden Gesellschafterin gegenüber der Gesellschaft vorgenommenen Weiterbelastung, ist in der folgenden Tabelle ausgewiesen:

Gewährte und geschuldete Vergütung der gegenwärtigen oder früheren Mitglieder des Aufsichtsrats ⁽¹⁾

⁽¹⁾ Ausweis ohne Umsatz- und Quellensteuer; Umrechnung der US-Dollar-Beträge mit dem Durchschnittskurs für das betreffende Kalenderjahr.

⁽²⁾ Mitglied und Vorsitzender des Aufsichtsrats der persönlich haftenden Gesellschafterin, jedoch kein Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft; Vergütung durch die persönlich haftende Gesellschafterin ausbezahlt.

⁽³⁾ Mitglied des Aufsichtsrats der persönlich haftenden Gesellschafterin, nicht aber des Aufsichtsrats der Gesellschaft; Vergütung durch die persönlich haftende Gesellschafterin ausbezahlt.

⁽⁴⁾ Hinsichtlich der Vergleichbarkeit der für das Geschäftsjahr ausgewiesenen Beträge ist zu beachten, dass Herr Gregory Sorensen, MD, erst seit dem 20. Mai 2021 Mitglied des Aufsichtsrats der persönlich haftenden Gesellschafterin und der Gesellschaft ist und deshalb auch erst ab diesem Zeitpunkt hier auszuweisende Vergütungsleistungen erhält.

⁽⁵⁾ Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft, nicht aber des Aufsichtsrats der persönlich haftenden Gesellschafterin; Vergütung durch die Gesellschaft ausbezahlt.

⁽⁶⁾ Hinsichtlich der Vergleichbarkeit der für das Geschäftsjahr ausgewiesenen Beträge ist zu beachten, dass Frau Pascale Witz erst seit dem 20. Mai 2021 Mitglied des Aufsichtsrats der persönlich haftenden Gesellschafterin ist und deshalb auch erst ab diesem Zeitpunkt hier auszuweisende Vergütungsleistungen für diese Tätigkeit erhält.

⁽⁷⁾ Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft, nicht aber des Aufsichtsrats der persönlich haftenden Gesellschafterin; Vergütung durch die Gesellschaft ausbezahlt.

⁽⁸⁾ Früheres Mitglied des Aufsichtsrats der persönlich haftenden Gesellschafterin, nicht aber des Aufsichtsrats der Gesellschaft; Vergütung durch die persönlich haftende Gesellschafterin ausbezahlt. Hinsichtlich der Vergleichbarkeit der für das Geschäftsjahr ausgewiesenen Beträge ist zu beachten, dass Frau Rachel Empey lediglich bis zum 31. August 2022 Mitglied des Aufsichtsrats der persönlich haftenden Gesellschafterin war und deshalb auch lediglich für die Tätigkeit bis zu diesem Zeitpunkt hier auszuweisende Vergütungsleistungen erhalten hat.

⁽⁹⁾ Früheres Mitglied und Vorsitzender des Aufsichtsrats der persönlich haftenden Gesellschafterin, jedoch kein Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft; Vergütung durch die persönlich haftende Gesellschafterin ausbezahlt. Hinsichtlich der Vergleichbarkeit der für das Geschäftsjahr ausgewiesenen Beträge ist zu beachten, dass Herr Stephan Sturm lediglich bis zum 30. September 2022 Mitglied und Vorsitzender des Aufsichtsrats der persönlich haftenden Gesellschafterin sowie von dessen Ausschüssen war und deshalb auch lediglich für die Tätigkeit bis zu diesem Zeitpunkt hier auszuweisende Vergütungsleistungen erhalten hat.

Vor dem Beginn des Geschäftsjahres ausgeschiedenen Mitgliedern des Aufsichtsrats ist im Geschäftsjahr keine Vergütung gewährt oder geschuldet worden.

Vergleichende Darstellung der Entwicklung der Vergütung

Die Entwicklung der den gegenwärtigen oder früheren Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats der persönlich haftenden Gesellschafterin sowie des Aufsichtsrats der Gesellschaft gewährten und geschuldeten Vergütung, die Ertragsentwicklung der Gesellschaft und die Entwicklung der durchschnittlichen Vergütung der Beschäftigten auf Vollzeitäquivalenzbasis werden in der folgenden Tabelle vergleichend dargestellt.

Kennzahlen für die Leistung der Gesellschaft

Für die vergleichende Darstellung der Leistung der Gesellschaft werden neben dem handelsrechtlichen Jahresüberschuss bzw. -fehlbetrag der Gesellschaft, in dem ihre Ertragsentwicklung zum Ausdruck kommt, auch der Konzernumsatz und das Konzernergebnis sowie das operative Ergebnis und die Rendite auf das investierte Kapital (ROIC) herangezogen, die jeweils als Steuerungsgrößen des Konzerns und als Erfolgsziele für die variable Vergütung der Mitglieder des Vorstands dienen.

Angaben zur gewährten und geschuldeten Vergütung

Seit dem Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 wird die Vergütung im Einklang mit dem seinerzeit neu eingeführten § 162 AktG ausgewiesen. Um einen sinnvollen Vergleich zwischen den einzelnen Jahren zu ermöglichen, werden auch die in der folgenden Tabelle enthaltenen Angaben zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands und des jeweiligen Aufsichtsrats in den Jahren 2018, 2019 und 2020 im Einklang mit der Logik ausgewiesen, die auch den Vergütungstabellen in dem Abschnitt „Vergütungstabellen für die gegenwärtigen oder bis zum Ende des Geschäftsjahres amtierenden Mitglieder des Vorstands” zugrunde liegt. Die betragsmäßigen Angaben zu Vorjahren unterscheiden sich daher teilweise von den entsprechenden Angaben in den Vergütungsberichten für die Geschäftsjahre 2018, 2019 und 2020.

Finanzkennzahlen

Die in dem Vergütungsvergleich aufgeführten Kennzahlen werden zu jeweils aktuellen Wechselkursen (at current currency) und nach den im Geschäftsjahr jeweils von der Gesellschaft angewandten Rechnungslegungsstandards ausgewiesen, während die Kennzahlen für die Vergütung der Mitglieder des Vorstands grundsätzlich zu festen Wechselkursen (at constant currency) ermittelt werden.

Wie in den Vergütungsberichten für die betreffenden Geschäftsjahre ausgewiesen, wurden und werden die Kennzahlen, die für die Ermittlung der Zielerreichung und für die Festsetzung der Vergütung der Mitglieder des Vorstands herangezogen werden, teilweise um bestimmte Effekte wie insbesondere solche aus der Änderung von anwendbaren Rechnungslegungsstandards bereinigt. Zum Beispiel implementierte die Gesellschaft im Jahr 2018 IFRS 15 und im Jahr 2019 IFRS 16. Die erstmalige Anwendung dieser Rechnungslegungsstandards hat jeweils einen materiellen Einfluss auf einige der im Vergütungsvergleich aufgeführten Kennzahlen (Konzernergebnis, Umsatzerlöse, operatives Ergebnis, ROIC), was dazu führt, dass für diese Kennzahlen der Vergleich zwischen den Jahren 2018 und 2019 erschwert wird.

Eine Vergleichbarkeit der in der Tabelle für die einzelnen Geschäftsjahre ausgewiesenen Kennzahlen mit der jeweils ausgewiesenen Vergütung für die Mitglieder des Vorstands und insbesondere eine Vergleichbarkeit der jährlichen Veränderung dieser Zahlen miteinander ist daher nur bedingt gegeben.

Vergütung des Vorstands

Eine Gewährung der langfristigen variablen Vergütung für die Mitglieder des Vorstands im Sinne dieses Vergütungsberichts erfolgt im Einklang mit den jeweils anwendbaren Planbedingungen grundsätzlich frühestens nach vier (LTIP 2011, LTIP 2016 und MB LTIP 2019) bzw. drei (MB LTIP 2020, Share Based Award) Jahren nach der jeweiligen Zuteilung. Das führt dazu, dass den Mitgliedern des Vorstands in den ersten Jahren ihrer Vorstandstätigkeit für gewöhnlich eine geringere Vergütung gewährt oder geschuldet wird als in den Folgejahren.

Vergütung des Aufsichtsrats

Der zuvor für den Aufsichtsrat bestehende variable Vergütungsbestandteil ist mit Wirkung ab dem 1. Januar 2021 entfallen und als Ausgleich hierfür wurde die Festvergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats angesichts des erheblich gestiegenen Umfangs der Überwachungs- und Beratungstätigkeit erhöht.

Vergütung der Beschäftigten

Für die Vergütung der Beschäftigten wird auf die durchschnittlichen Löhne und Gehälter aller im Jahresdurchschnitt des jeweiligen Geschäftsjahres auf Vollzeitäquivalenzbasis bei Unternehmen der Gruppe weltweit Beschäftigten abgestellt, um eine mit den entsprechenden Zahlen aus Berichten für Vorjahre konsistente Berichterstattung sowie einen möglichst umfassenden Vergleich über den gesamten Vergleichszeitraum zu ermöglichen.

Vergleichende Darstellung der Entwicklung der Vergütung

Ausblick auf vergütungsbezogene Änderungen

Das Unternehmen beabsichtigt, die Neuausrichtung seines Betriebsmodells im Rahmen des Programms FME25 im Jahr 2023 abzuschließen. Unter dem neuen Betriebsmodell wird die Gesellschaft in einer deutlich vereinfachten Struktur mit nur noch zwei globalen Segmenten operieren: Care Enablement und Care Delivery. Der hiermit verbundene, bereits beschriebene Wegfall von Vorstandsfunktionen mit regionaler Verantwortung wird – wie schon im Geschäftsjahr – auch im Jahr 2023 zur Folge haben, dass die kurzfristige variable Vergütung für die Mitglieder des Vorstands im Einklang mit dem Vergütungssystem 2020+ ausschließlich an auf globaler Ebene und nicht mehr teilweise auch an auf regionaler Ebene gemessenen Erfolgszielen gemessen wird.

Das in dem Abschnitt „Nachhaltigkeitsziel” beschriebene nichtfinanzielle Erfolgsziel für die kurzfristige variable Vergütung der Vorstandsmitglieder war zunächst für die Jahre 2020 bis 2022 festgelegt worden. Der Aufsichtsrat der persönlich haftenden Gesellschafterin hat daher für das Jahr 2023 ein neues nichtfinanzielles Erfolgsziel festgelegt, dessen Gewichtung für die kurzfristige variable Vergütung unverändert 20 % beträgt. Unter dem neuen Nachhaltigkeitsziel für die kurzfristige variable Vergütung gibt es drei gleich gewichtete Nachhaltigkeitskriterien: Patientenzufriedenheit, Mitarbeiterzufriedenheit und die Nachhaltigkeitsbewertung des Produkt- und Dienstleistungsportfolios des Unternehmens. Die Zielerreichung für das Nachhaltigkeitsziel wird auf der Grundlage einer Prüfung von dritter Seite ermittelt werden.

Der Aufsichtsrat wird der ordentlichen Hauptversammlung 2024 der Gesellschaft ein vollständig überarbeitetes Vergütungssystem zur Billigung vorlegen.

Prüfungsvermerk des Wirtschaftsprüfers

An die Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA, Hof an der Saale

Wir haben den zur Erfüllung des § 162 AktG aufgestellten Vergütungsbericht der Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA, Hof an der Saale, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2022 einschließlich der dazugehörigen Angaben geprüft.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats

Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat der Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat sind auch verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Angaben ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage unserer Prüfung ein Urteil zu diesem Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, abzugeben. Wir haben unsere Prüfung unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Danach haben wir die Berufspflichten einzuhalten und die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass hinreichende Sicherheit darüber erlangt wird, ob der Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, frei von wesentlichen falschen Angaben ist.

Eine Prüfung umfasst die Durchführung von Prüfungshandlungen, um Prüfungsnachweise für die im Vergütungsbericht enthaltenen Wertansätze einschließlich der dazugehörigen Angaben zu erlangen. Die Auswahl der Prüfungshandlungen liegt im pflichtgemäßen Ermessen des Wirtschaftsprüfers. Dies schließt die Beurteilung der Risiken wesentlicher – beabsichtigter oder unbeabsichtigter – falscher Angaben im Vergütungsbericht einschließlich der dazugehörigen Angaben ein. Bei der Beurteilung dieser Risiken berücksichtigt der Wirtschaftsprüfer das interne Kontrollsystem, das relevant ist für die Aufstellung des Vergütungsberichts einschließlich der dazugehörigen Angaben. Ziel hierbei ist es, Prüfungshandlungen zu planen und durchzuführen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit des internen Kontrollsystems des Unternehmens abzugeben. Eine Prüfung umfasst auch die Beurteilung der angewandten Rechnungslegungsmethoden, der Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern und dem Aufsichtsrat ermittelten geschätzten Werte in der Rechnungslegung sowie die Beurteilung der Gesamtdarstellung des Vergütungsberichts einschließlich der dazugehörigen Angaben.

Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und angemessen sind, um als Grundlage für unser Prüfungsurteil zu dienen.

Prüfungsurteil

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2022 einschließlich der dazugehörigen Angaben in allen wesentlichen Belangen den Rechnungslegungsbestimmungen des § 162 AktG.

Hinweis auf einen sonstigen Sachverhalt – Formelle Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 AktG

Die in diesem Prüfungsvermerk beschriebene inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts umfasst die von § 162 Abs. 3 AktG geforderte formelle Prüfung des Vergütungsberichts, einschließlich der Erteilung eines Vermerks über diese Prüfung. Da wir ein uneingeschränktes Prüfungsurteil über die inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts abgeben, schließt dieses Prüfungsurteil ein, dass die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG in allen wesentlichen Belangen im Vergütungsbericht gemacht worden sind.

Verwendungsbeschränkung

Wir erteilen diesen Prüfungsvermerk auf Grundlage des mit der Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA geschlossenen Auftrags. Die Prüfung wurde für Zwecke der Gesellschaft durchgeführt und der Prüfungsvermerk ist nur zur Information der Gesellschaft über das Ergebnis der Prüfung bestimmt. Unsere Verantwortung für die Prüfung und für unseren Prüfungsvermerk besteht gemäß diesem Auftrag allein der Gesellschaft gegenüber. Der Prüfungsvermerk ist nicht dazu bestimmt, dass Dritte hierauf gestützt (Anlage und/oder Vermögens-)Entscheidungen treffen. Dritten gegenüber übernehmen wir demzufolge keine Verantwortung, Sorgfaltspflicht oder Haftung; insbesondere sind keine Dritten in den Schutzbereich dieses Vertrages einbezogen. § 334 BGB, wonach Einwendungen aus einem Vertrag auch Dritten entgegengehalten werden können, ist nicht abbedungen.

Frankfurt am Main, den 24. Februar 2023

PricewaterhouseCoopers GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

III. WEITERE ANGABEN UND HINWEISE ZUR EINBERUFUNG

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Im Zeitpunkt der Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung ist das Grundkapital der Gesellschaft in 293.413.449 Stückaktien eingeteilt und besteht ausschließlich aus Inhaberaktien, von denen jede Aktie eine Stimme gewährt. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung keine eigenen Aktien. Im Zeitpunkt der Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung bestehen daher 293.413.449 Stimmrechte.

Informationen zur Durchführung der virtuellen Hauptversammlung

Die persönlich haftende Gesellschafterin hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, die Hauptversammlung gemäß § 278 Abs. 3 AktG i.V.m. § 118a AktG i.V.m. § 26n Abs. 1 EGAktG als virtuelle Hauptversammlung abzuhalten. Eine physische Teilnahme der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) am Ort der Hauptversammlung ist ausgeschlossen.

Die Abhaltung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ermöglicht es insbesondere auch im Ausland ansässigen Aktionären, an der Hauptversammlung teilzunehmen und sämtliche versammlungsbezogenen Aktionärsrechte auszuüben, ohne hierfür an einen Versammlungsort reisen zu müssen. Das virtuelle Format dient zusätzlich dem Schutz der Gesundheit der Aktionäre und der am Versammlungsort anwesenden Personen. Die Aktionärsrechte in der virtuellen Hauptversammlung nach Maßgabe des neu eingeführten § 118a AktG (wie nachstehend beschrieben) entsprechen im Wesentlichen denen in einer Präsenzhauptversammlung und gehen teilweise sogar darüber hinaus.

Die Gesellschaft hat für die Durchführung der virtuellen Hauptversammlung ein internetbasiertes, passwortgeschütztes Hauptversammlungs- und Abstimmungssystem (Aktionärsportal) einrichten lassen. Das Aktionärsportal ermöglicht den Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung durch elektronische Zuschaltung und die Ausübung von versammlungsbezogenen Aktionärsrechten im Wege elektronischer Kommunikation.

Das Aktionärsportal ist über die Internetseite der Gesellschaft unter

www.freseniusmedicalcare.com/de/hauptversammlung/
 

zugänglich und wird voraussichtlich ab dem 25. April 2023 freigeschaltet. Der Zugang zum Aktionärsportal erfordert die Eingabe von Zugangsdaten, die den Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten nach ordnungsgemäßer Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes übermittelt werden.

Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten erfolgt im Wege elektronischer Kommunikation oder durch Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Vor der Versammlung können zudem Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben, bzw. ihre Bevollmächtigten im Wege elektronischer Kommunikation Stellungnahmen einreichen. Während der Versammlung wird elektronisch zu der Versammlung zugeschalteten Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten ein Rederecht in der Versammlung im Wege der Videokommunikation eingeräumt. Ebenfalls sind diese berechtigt, als Teil ihres Rederechts im Wege der Videokommunikation in der Versammlung Anträge und Wahlvorschläge zu stellen und Auskunft von der persönlich haftenden Gesellschafterin zu verlangen sowie im Wege elektronischer Kommunikation Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zur Niederschrift zu erklären. Weitere Einzelheiten hierzu werden im Folgenden beschrieben.

Im Hinblick auf die Besonderheiten der virtuellen Hauptversammlung bitten wir die Aktionäre um besondere Beachtung der nachstehenden Hinweise zur Anmeldung zur Hauptversammlung, zur Ausübung des Stimmrechts sowie zu weiteren Aktionärsrechten. Angesichts der neuen gesetzlichen Rahmenbedingungen ergeben sich wesentliche Änderungen sowohl gegenüber physischen Hauptversammlungen als auch gegenüber der zuletzt abgehaltenen virtuellen Hauptversammlung nach der Sondergesetzgebung aufgrund der Covid-19-Pandemie.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich spätestens bis zum Ablauf des 9. Mai 2023 (24:00 Uhr MESZ) unter einer der nachstehenden Kontaktmöglichkeiten

Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Deutschland
oder E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

bei der Gesellschaft in Textform in deutscher oder englischer Sprache angemeldet und der Gesellschaft ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachgewiesen haben. Zum Nachweis der Berechtigung müssen die Aktionäre spätestens bis zum Ablauf des 9. Mai 2023 (24:00 Uhr MESZ) einen Nachweis ihres Anteilsbesitzes durch den Letztintermediär, also in der Regel durch ihr depotführendes Institut, in Textform in deutscher oder englischer Sprache an die vorstehende Adresse übermittelt haben, der sich auf den Beginn des 25. April 2023 (00:00 Uhr MESZ) (Nachweisstichtag) bezieht.

Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes erhalten die angemeldeten Aktionäre Zugangskarten, auf denen die Zahl ihrer Stimmen verzeichnet und die erforderlichen Zugangsdaten für das internetbasierte, passwortgeschützte Hauptversammlungs- und Abstimmungssystem (Aktionärsportal) abgedruckt sind.

Um den rechtzeitigen Erhalt der Zugangskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und die Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts nur als Aktionär, wer den Nachweis über den Anteilsbesitz erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung sowie der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall einer vollständigen oder partiellen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag hat dies keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf das Stimmrecht. Entsprechendes gilt auch für den Erwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien nur teilnahme- und stimmberechtigt, soweit sie sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Der Nachweisstichtag hat hingegen keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung, da diese allein an die Aktionärseigenschaft am Tag der Beschlussfassung über die Gewinnverwendung durch die Hauptversammlung anknüpft.

Ausübung des Stimmrechts

Die Ausübung des Stimmrechts erfolgt ausschließlich im Wege der Briefwahl (auch im Wege elektronischer Kommunikation) oder durch Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Die Ausübung des Stimmrechts erfordert die ordnungsgemäße Anmeldung und den Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen. Die weiteren Einzelheiten zur Ausübung des Stimmrechts werden im Folgenden beschrieben.

Briefwahl

Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten können das Stimmrecht im Wege der Briefwahl (auch im Wege elektronischer Kommunikation) ausüben. Die Stimmabgabe im Wege der Briefwahl kann entweder elektronisch über das Aktionärsportal oder unter Verwendung des Formulars zur Briefwahl bzw. Stimmrechtsvertretung erfolgen, das den Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten nach erfolgter Anmeldung mit der Zugangskarte übermittelt wird und als Muster auch über die Internetseite der Gesellschaft unter

www.freseniusmedicalcare.com/de/hauptversammlung/
 

abrufbar ist.

Die Stimmabgabe per elektronischer Briefwahl kann bis zu dem vom Versammlungsleiter im Rahmen der Abstimmung festgelegten Zeitpunkt über das Aktionärsportal erfolgen. Bis zu diesem Zeitpunkt ist auch ein Widerruf oder eine Änderung der über das Aktionärsportal erfolgten Stimmabgabe möglich.

Die mittels des Formulars zur Briefwahl bzw. Stimmrechtsvertretung abgegebenen Briefwahlstimmen können der Gesellschaft per Post oder E-Mail übermittelt werden und müssen aus organisatorischen Gründen bis spätestens zum Ablauf des 15. Mai 2023 (24:00 Uhr MESZ) bei der Gesellschaft unter folgender Postanschrift bzw. E-Mail-Adresse eingegangen sein:

Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Deutschland
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Bis zu diesem Zeitpunkt können die mittels des Formulars zur Briefwahl bzw. Stimmrechtsvertretung abgegebenen Briefwahlstimmen auch unter der vorgenannten Postanschrift bzw. E-Mail-Adresse geändert oder widerrufen werden. Nach diesem Zeitpunkt können die mittels des Formulars zur Briefwahl bzw. Stimmrechtsvertretung abgegebenen Stimmen wie vorstehend beschrieben über das Aktionärsportal geändert oder widerrufen werden.

Sollte ein Aktionär bzw. ein Bevollmächtigter das Stimmrecht durch Briefwahl fristgemäß sowohl elektronisch über das Aktionärsportal als auch mittels des Formulars zur Briefwahl bzw. Stimmrechtsvertretung ausüben, wird unabhängig von dem Zeitpunkt des Eingangs der Briefwahlstimmen die letzte elektronische Stimmabgabe über das Aktionärsportal als verbindlich betrachtet.

Stimmabgabe durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter

Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären bzw. deren Bevollmächtigten an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter mit der Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen. Bei den Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft handelt es sich um Mitarbeiter der Gesellschaft oder eines verbundenen Unternehmens, die aufgrund von Bevollmächtigungen durch Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten gemäß den ihnen erteilten Weisungen zu den einzelnen Tagesordnungspunkten abstimmen. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Sie können die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Soweit eine ausdrückliche und eindeutige Weisung fehlt, werden sich die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft für den jeweiligen Abstimmungsgegenstand der Stimme enthalten. Zu einer über die weisungsgebundene Ausübung des Stimmrechts hinausgehenden Ausübung von Aktionärsrechten können die Stimmrechtsvertreter nicht beauftragt werden.

Auch im Fall der Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sind eine fristgerechte Anmeldung und ein fristgerechter Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Dies schließt eine Erteilung von Vollmachten nach erfolgter Anmeldung nicht aus.

Die Erteilung von Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft kann entweder elektronisch über das Aktionärsportal, das zugleich als elektronischer Weg für die Übermittlung des Nachweises der Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter an die Gesellschaft zur Verfügung steht, oder unter Verwendung des Formulars zur Briefwahl bzw. Stimmrechtsvertretung erfolgen, das den Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten nach erfolgter Anmeldung mit der Zugangskarte übermittelt wird und als Muster auch über die Internetseite der Gesellschaft unter

www.freseniusmedicalcare.com/de/hauptversammlung/
 

abrufbar ist.

Die Erteilung von Vollmachten und Weisungen, ihre Änderung, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können elektronisch ab der Freischaltung des Aktionärsportals bis zu dem vom Versammlungsleiter im Rahmen der Abstimmung festgelegten Zeitpunkt über das Aktionärsportal erfolgen.

Die mittels des Formulars zur Briefwahl bzw. Stimmrechtsvertretung erteilten Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können der Gesellschaft per Post oder E-Mail übermittelt werden und müssen aus organisatorischen Gründen bis spätestens zum Ablauf des 15. Mai 2023 (24:00 Uhr MESZ) bei der Gesellschaft unter folgender Postanschrift bzw. E-Mail-Adresse eingegangen sein:

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Deutschland
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Bis zu diesem Zeitpunkt können die mittels des Formulars zur Briefwahl bzw. Stimmrechtsvertretung erteilten Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft auch unter der vorgenannten Postanschrift bzw. E-Mail-Adresse geändert oder widerrufen werden. Nach diesem Zeitpunkt können die mittels des Formulars zur Briefwahl bzw. Stimmrechtsvertretung erteilten Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft wie vorstehend beschrieben über das Aktionärsportal geändert oder widerrufen werden.

Sollte ein Aktionär bzw. ein Bevollmächtigter Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft fristgemäß sowohl elektronisch über das Aktionärsportal als auch mittels des Formulars zur Briefwahl bzw. Stimmrechtsvertretung erteilen, ändern oder widerrufen, wird unabhängig von dem Zeitpunkt des Eingangs der Erklärungen die letzte elektronisch über das Aktionärsportal abgegebene Erklärung als verbindlich betrachtet.

Verfahren für die Bevollmächtigung Dritter

Aktionäre können ihre Rechte im Zusammenhang mit der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch die depotführende Bank, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen, soweit sich diese hierzu bereiterklären. Auch bevollmächtigte Dritte können nicht physisch an der virtuellen Hauptversammlung teilnehmen und können das Stimmrecht ausschließlich wie vorstehend beschrieben im Wege der Briefwahl (auch im Wege elektronischer Kommunikation) oder durch Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben.

Auch im Fall der Vollmachtserteilung sind eine fristgerechte Anmeldung und ein fristgerechter Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Dies schließt eine Erteilung von Vollmachten nach erfolgter Anmeldung nicht aus.

Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere dieser Personen zurückweisen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihre Änderung und ihr Widerruf sowie der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform; Intermediäre, Aktionärsvereinigungen und Stimmrechtsberater im Sinne von § 134a Abs. 1 Nr. 3 AktG sowie sonstige den Intermediären gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen können im Fall ihrer Bevollmächtigung abweichende Regelungen vorsehen.

Zur Bevollmächtigung Dritter kann das Aktionärsportal genutzt werden, das zugleich als elektronischer Weg für die Übermittlung des Nachweises der Bestellung eines Bevollmächtigten an die Gesellschaft zur Verfügung steht. Die Erteilung einer Vollmacht, ihre Änderung, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung Dritter über das Aktionärsportal können ab der Freischaltung des Aktionärsportals bis zur Schließung der Hauptversammlung erfolgen.

Zur Bevollmächtigung Dritter kann auch das Formular zur Briefwahl bzw. Stimmrechtsvertretung genutzt werden, das den Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten nach erfolgter Anmeldung mit der Zugangskarte übermittelt wird und als Muster auch über die Internetseite der Gesellschaft unter

www.freseniusmedicalcare.com/de/hauptversammlung/
 

abrufbar ist. Bei einer Bevollmächtigung Dritter mittels des Formulars zur Briefwahl bzw. Stimmrechtsvertretung oder anderweitig in Textform außerhalb des Aktionärsportals muss die ordnungsgemäße Bevollmächtigung aus organisatorischen Gründen bis spätestens zum Ablauf des 15. Mai 2023 (24:00 Uhr MESZ) bei der Gesellschaft unter folgender Postanschrift bzw. E-Mail-Adresse eingegangen sein:

Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Deutschland
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Sollte ein Aktionär Bevollmächtigungen Dritter fristgemäß sowohl elektronisch über das Aktionärsportal als auch mittels des Formulars zur Briefwahl bzw. Stimmrechtsvertretung oder auf anderem Wege erteilen, ändern oder widerrufen, wird unabhängig von dem Zeitpunkt des Eingangs der Erklärungen die letzte elektronisch über das Aktionärsportal abgegebene Erklärung als verbindlich betrachtet.

Die Nutzung des Aktionärsportals durch den Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte vom Vollmachtgeber die mit der Zugangskarte zur Hauptversammlung versandten Zugangsdaten erhält, sofern die Zugangsdaten nicht direkt an den Bevollmächtigten versandt wurden.

Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach § 278 Abs. 3 AktG i.V.m. § 118a Abs. 1, § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1 und 4, § 127, § 130a, § 131 Abs. 1 AktG

Ergänzung der Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit nach § 278 Abs. 3 AktG i.V.m. § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 500.000,00 (das entspricht 500.000 Stückaktien) erreichen, können gemäß § 278 Abs. 3 AktG i.V.m. § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.

Ergänzungsverlangen müssen der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung schriftlich zugehen; der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind dabei nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist also der 15. April 2023 (24:00 Uhr MESZ). Später zugegangene Ergänzungsverlangen können nicht berücksichtigt werden.

Die Antragsteller haben hinsichtlich des Mindestaktienbesitzes nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens bei der Gesellschaft Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung der persönlich haftenden Gesellschafterin über den Antrag halten (§ 278 Abs. 3 AktG i.V.m. § 122 Abs. 2, Abs. 1 Satz 3 AktG). Bei der Berechnung der Aktienbesitzzeit ist § 70 AktG zu beachten.

Etwaige Ergänzungsverlangen bitten wir an folgende Adresse zu übermitteln:

Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA
Die persönlich haftende Gesellschafterin
Fresenius Medical Care Management AG
– Vorstand –
Else-Kröner-Straße 1
61352 Bad Homburg v.d. Höhe
Deutschland

Anträge und Wahlvorschläge gemäß § 278 Abs. 3 AktG i.V.m. § 126, § 127, § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 3, § 130a Abs. 5 Satz 3 AktG

Aktionäre können der Gesellschaft vor der Hauptversammlung Gegenanträge gegen Vorschläge der persönlich haftenden Gesellschafterin und/oder des Aufsichtsrats zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung sowie Vorschläge zur Wahl von Abschlussprüfern übermitteln. Zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge, die der Gesellschaft mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind, also bis spätestens 1. Mai 2023 (24:00 Uhr MESZ), unter der nachstehenden Adresse zugehen, werden den anderen Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs sowie einer etwaigen Begründung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.freseniusmedicalcare.com/de/hauptversammlung/
 

zugänglich gemacht.

Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung der Gesellschaft zu Gegenanträgen oder Wahlvorschlägen werden ebenfalls unter der vorstehend genannten Internetseite veröffentlicht.

Gegenanträge und Wahlvorschläge sind ausschließlich an eine der folgenden Kontaktmöglichkeiten zu übermitteln:

Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA
– Investor Relations –
Else-Kröner-Straße 1
61352 Bad Homburg v.d. Höhe
Deutschland
oder E-Mail: hauptversammlung@fmc-ag.com

Ein Gegenantrag und dessen etwaige Begründung brauchen unter den Voraussetzungen des § 126 Abs. 2 Satz 1 AktG nicht zugänglich gemacht zu werden. Die etwaige Begründung eines Gegenantrags braucht nach § 126 Abs. 2 Satz 2 AktG auch dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt. Für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Abschlussprüfern nach § 127 AktG gilt § 126 AktG sinngemäß.

Vorschläge zur Wahl von Abschlussprüfern nach § 127 AktG werden zudem nur dann zugänglich gemacht, wenn sie den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person bzw. die Firma und den Sitz der vorgeschlagenen juristischen Person enthalten.

Von der Gesellschaft zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge der Aktionäre gelten nach § 126 Abs. 4 AktG als im Zeitpunkt der Zugänglichmachung gestellt. Zu diesen Gegenanträgen und Wahlvorschlägen können Aktionäre, die sich ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet und ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben, das Stimmrecht ausüben. Sofern der den Gegenantrag stellende oder Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär nicht ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet ist oder seinen Anteilsbesitz nicht nachgewiesen hat, muss der Gegenantrag oder Wahlvorschlag in der Hauptversammlung nicht behandelt werden.

Gegenanträge und Wahlvorschläge sowie sonstige Anträge können darüber hinaus auch während der Hauptversammlung im Wege der Videokommunikation, mithin im Rahmen des Rederechts, wie nachstehend beschrieben, gestellt werden.

Einreichung von Stellungnahmen gemäß § 278 Abs. 3 AktG i.V.m. § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 6, § 130a Abs. 1 bis 4, 6 AktG

Ordnungsgemäß zur virtuellen Hauptversammlung angemeldete Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten haben das Recht, bis spätestens fünf Tage vor der Versammlung, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind, also bis zum 10. Mai 2023 (24:00 Uhr MESZ), im Wege elektronischer Kommunikation Stellungnahmen zu den Gegenständen der Tagesordnung einzureichen.

Die Einreichung hat in Textform über das Aktionärsportal zu erfolgen. Stellungnahmen dürfen maximal 10.000 Zeichen (inklusive Leerzeichen) umfassen. Die Gesellschaft wird die Stellungnahmen bis spätestens vier Tage vor der Versammlung, also bis zum 11. Mai 2023 (24:00 Uhr MESZ), den ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären unter Nennung des Namens des einreichenden Aktionärs oder Bevollmächtigten über das Aktionärsportal unter der Internetseite der Gesellschaft unter

www.freseniusmedicalcare.com/de/hauptversammlung/
 

zugänglich machen.

Stellungnahmen werden nicht zugänglich gemacht, wenn sie verspätet eingereicht werden oder die vorstehenden Anforderungen nicht erfüllen oder soweit sich die persönlich haftende Gesellschafterin durch das Zugänglichmachen strafbar machen würde oder wenn sie in wesentlichen Punkten offensichtlich falsche oder irreführende Angaben oder wenn sie Beleidigungen enthalten oder wenn der Aktionär zu erkennen gibt, dass er an der Hauptversammlung nicht teilnehmen und sich nicht vertreten lassen wird (§ 278 Abs. 3 AktG i.V.m. § 130a Abs. 3 Satz 4 i.V.m. § 126 Abs. 2 Satz 1 Nr. 1, Nr. 3 und Nr. 6 AktG).

Anträge und Wahlvorschläge, Auskunftsverlangen und Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung im Rahmen der in Textform eingereichten Stellungnahmen werden in der Hauptversammlung nicht berücksichtigt. Insbesondere begründet die Möglichkeit zur Einreichung von Stellungnahmen keine Möglichkeit zur Vorab-Einreichung von Fragen nach § 131 Abs. 1a AktG. Das Stellen von Anträgen und das Unterbreiten von Wahlvorschlägen (wie vorstehend beschrieben), die Ausübung des Auskunftsrechts (wie nachstehend beschrieben) sowie die Erklärung von Widersprüchen gegen Beschlüsse der Hauptversammlung (wie nachstehend beschrieben) sind ausschließlich auf den in dieser Einberufung jeweils gesondert beschriebenen Wegen möglich.

Rederecht gemäß § 278 Abs. 3 AktG i.V.m. § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 7, § 130a Abs. 5 und 6 AktG

Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die elektronisch zu der virtuellen Hauptversammlung zugeschaltet sind, haben in der Versammlung ein Rederecht, das im Wege der Videokommunikation ausgeübt wird. Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten können ihre Redebeiträge ab Beginn der Hauptversammlung im Aktionärsportal per Wortmeldung anmelden. Anträge und Wahlvorschläge nach § 278 Abs. 3 AktG i.V.m. § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 3 AktG (wie vorstehend beschrieben) und Auskunftsverlangen (wie nachstehend beschrieben) können Bestandteil des Redebeitrags sein.

Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten benötigen für die Ausübung des Rederechts und der im Rahmen des Rederechts auszuübenden Aktionärsrechte ein internetfähiges Endgerät (PC, Laptop, Tablet oder Smartphone), welches über eine Kamera und ein Mikrofon verfügt, auf die jeweils vom Browser aus zugegriffen werden kann.

Die Gesellschaft behält sich vor, die Funktionsfähigkeit der Videokommunikation zwischen dem Aktionär bzw. dem Bevollmächtigten und der Gesellschaft in der Versammlung und vor dem Redebeitrag zu überprüfen und diesen zurückzuweisen, sofern die Funktionsfähigkeit der Videokommunikation nicht sichergestellt ist.

Gemäß § 131 Abs. 2 Satz 2 AktG i.V.m. § 17 Abs. 2 Satz 2 der Satzung der Gesellschaft ist der Versammlungsleiter berechtigt, die Rede- und Fragezeit der Aktionäre vom Beginn der Hauptversammlung an zeitlich angemessen beschränken.

Auskunftsrecht gemäß § 278 Abs. 3 AktG i.V.m. § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 4, § 131 Abs. 1 AktG

Jedem Aktionär ist gemäß § 278 Abs. 3 AktG i.V.m. § 131 Abs. 1 AktG auf Verlangen in der Hauptversammlung von der persönlich haftenden Gesellschafterin Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen zu verbundenen Unternehmen und über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen zu geben. Dies gilt nur, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist.

Das Auskunftsrecht ist ausschließlich in der Hauptversammlung auszuüben. Es ist vorgesehen, dass der Versammlungsleiter festlegen wird, dass das Auskunftsrecht in der Hauptversammlung gemäß § 131 Abs. 1f AktG ausschließlich im Wege der Videokommunikation, also im Rahmen der Ausübung des Rederechts (wie vorstehend beschrieben), wahrgenommen werden kann.

Erklärung von Widersprüchen gegen Beschlüsse der Hauptversammlung, § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 8 AktG

Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die elektronisch zu der virtuellen Hauptversammlung zugeschaltet sind, haben das Recht, Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung im Wege der elektronischen Kommunikation zu erklären. Widerspruch kann während der gesamten Dauer der Hauptversammlung bis zum Ende der Hauptversammlung über das Aktionärsportal erklärt werden.

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre, insbesondere zu solchen nach § 278 Abs. 3 AktG i.V.m. § 122 Abs. 2 AktG, § 126 Abs. 1 AktG, § 127 AktG, § 131 Abs. 1 AktG, finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.freseniusmedicalcare.com/de/hauptversammlung/
 

Zugänglichmachung von Unterlagen und Informationen

Die der Hauptversammlung nach § 278 Abs. 3 AktG i.V.m. § 124a AktG, § 118a Abs. 6, § 130a Abs. 3 AktG zugänglich zu machenden Unterlagen sowie alle weiteren Informationen zur Hauptversammlung sind über die Internetseite der Gesellschaft unter

www.freseniusmedicalcare.com/de/hauptversammlung/
 

zugänglich.

Es ist beabsichtigt, dort im Vorfeld der Hauptversammlung auch die Rede der Vorsitzenden des Vorstands der persönlich haftenden Gesellschafterin auf freiwilliger Basis zu veröffentlichen.

Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung auf der vorstehend genannten Internetseite der Gesellschaft veröffentlicht. Hinweise zur Erteilung einer Bestätigung über den Zugang elektronisch abgegebener Stimmen nach § 118 Abs. 1 Satz 3 AktG sowie zur Erteilung einer Bestätigung über die Stimmenzählung gemäß § 129 Abs. 5 AktG, die der Abstimmende innerhalb eines Monats nach dem Tag der Hauptversammlung verlangen kann, finden sich im Aktionärsportal.

Übertragung mit Bild und Ton

Die gesamte Hauptversammlung wird am 16. Mai 2023 ab 10:00 Uhr MESZ über das Aktionärsportal unter

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für die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre und deren Bevollmächtigte mit Bild und Ton übertragen.

Die Übertragung der einleitenden Ausführungen des Versammlungsleiters sowie der Rede der Vorsitzenden des Vorstands der persönlich haftenden Gesellschafterin kann die interessierte Öffentlichkeit über die vorstehend genannte Internetseite der Gesellschaft verfolgen, ohne dass es eines Zugangs zum Aktionärsportal und damit einer vorherigen Anmeldung zur Hauptversammlung bedarf.

Zeitangaben in dieser Einberufung

Sämtliche Zeitangaben in dieser Einberufung beziehen sich – soweit nicht ausdrücklich anders angegeben – auf die mitteleuropäische Sommerzeit (MESZ). Dies entspricht mit Blick auf die koordinierte Weltzeit (UTC) dem Verhältnis UTC = MESZ minus zwei Stunden.

Mitteilung an die Inhaber von American Depositary Receipts (ADR) hinsichtlich der ordentlichen Hauptversammlung

Die Inhaber von ADR übermitteln ihre Weisungen zur Ausübung des Stimmrechts in der Regel an The Bank of New York Mellon in deren Eigenschaft als Depotbank. The Bank of New York Mellon wird den ADR-Inhabern (a) eine Mitteilung, in der die ADR-Inhaber über die elektronische Verfügbarkeit der Einladung zur Hauptversammlung und der Tagesordnung sowie der in der Tagesordnung genannten Materialien informiert werden, und (b) ein Formular zur weisungsgebundenen Ausübung des Stimmrechts übermitteln. Weisungen zur Ausübung des Stimmrechts müssen der The Bank of New York Mellon spätestens am 5. Mai 2023 (vor 12:00 Uhr EDT) vorliegen. Personen, deren ADR über eine Bank, einen Makler oder einen anderen Intermediär gehalten werden, können aufgefordert werden, ihre Weisungen zur Ausübung des Stimmrechts über ihre Intermediäre zu erteilen, die ihrerseits diese Weisungen zur Ausübung des Stimmrechts an die Depotbank weiterleiten werden.