1&1 AG

Ad-hoc-Mitteilung der Drillisch Aktiengesellschaft nach Art. 17 MAR

- ISIN: DE0005545503 -

- ISIN: DE000A2DAPD0 -

Einbringung der 1&1 Telecommunication SE in Drillisch unter dem Dach von
United Internet: Abschluss einer Grundsatzvereinbarung

Maintal, 12. Mai 2017. Der Vorstand der Drillisch Aktiengesellschaft ("Drillisch") und der Vorstand der United Internet AG ("United Internet") haben heute mit Zustimmung des jeweiligen Aufsichtsrats eine Grundsatzvereinbarung (Business Combination Agreement) über den schrittweisen Erwerb der 1&1 Telecommunication SE (die "1&1 Telecommunication") durch Drillisch unter dem Dach von United Internet geschlossen. Die Grundsatzvereinbarung regelt die wesentlichen Eckdaten dieses Erwerbs. Mit ihrem Abschluss streben die beiden Unternehmen an, das Mobilfunkgeschäft von Drillisch mit dem in der 1&1 Telecommunication gebündelten Mobilfunk- und Festnetzgeschäft von United Internet zusammenzuführen. Auf diese Weise wollen sie - neben den drei großen Komplett-Anbietern (Deutsche Telekom, Vodafone, Telefónica) - eine starke vierte Kraft im deutschen Telekommunikationsmarkt schaffen.

In der 1&1 Telecommunication, einer 100%-igen Tochter der United Internet, ist das Telekommunikationsgeschäft mit Privatkunden (DSL und Mobilfunk) von United Internet gebündelt. Auch das bislang von der United-Internet-Tochter 1&1 Versatel betriebene Privatkundengeschäft (DSL) wurde per 2. Mai 2017 auf die 1&1 Telecommunication übertragen. Das Geschäft mit Geschäftskunden und anderen Telekommunikationsanbietern (Wholesale) wird weiterhin von 1&1 Versatel geführt und ist nicht Bestandteil dieser Transaktion. 1&1 Versatel wird für das kombinierte Unternehmen aber dauerhaft Vorleistungen auf Basis seines Glasfasernetzes erbringen. Der Unternehmenswert der 1&1 Telecommunication SE wird im Rahmen der Transaktion auf 5,85 Milliarden Euro beziffert.

Auf Basis der Geschäftszahlen von 2016 verfügen Drillisch und 1&1 Telecommunication (inkl. des Privatkundengeschäfts von 1&1 Versatel) zusammen über mehr als 12 Millionen Kundenverträge. Gemeinsam erwirtschafteten sie einen Umsatz von über 3,2 Milliarden Euro.

Die Einbringung der 1&1 Telecommunication in Drillisch bietet sowohl für United Internet als auch für die Drillisch-Aktionäre weitreichende Synergien und Wachstumschancen. Die von den Unternehmen gemeinsam ermittelten Synergien werden auf Ebene des kombinierten Geschäfts von 2018 an entstehen. Schon im Jahr 2020 wird mit jährlich ca. 150 Millionen Euro gerechnet. Bis 2025 sollen die Synergien dann auf jährlich ca. 250 Millionen Euro ansteigen. Voraussetzung dafür ist der erfolgreiche Abschluss der Gesamttransaktion. Die Synergien resultieren insbesondere aus einem gemeinsamen Hardware- und Vorleistungseinkauf, einer effizienteren Nutzung der Drillisch zur Verfügung stehenden Netzkapazitäten, einem Ausbau des 1&1-Produktportfolios durch Zukunftstechnologien und einer breiteren Produktpalette für die Drillisch-Ladengeschäfte. Diesen Synergien stehen einmalige Implementierungskosten in Höhe von ca. 50 Millionen Euro auf Ebene des kombinierten Unternehmens gegenüber. Von diesen Synergien sowie dem aggregierten Potenzial werden alle Aktionäre von Drillisch und United Internet über Wertsteigerungen und Dividenden nachhaltig profitieren.

Die genannten Synergien werden unter anderem durch den bestehenden exklusiven Zugang von Drillisch zum deutschen Telefónica-Mobilfunknetz ermöglicht. Bei der Übernahme von E-Plus im Jahr 2014 hatten die Kartellbehörden zur Auflage gemacht, dass Telefónica Dritten in signifikantem Umfang ungehinderten Zugang zum Netz gewähren muss. Der MBA MVNO Vertrag garantiert Drillisch für die nächsten Jahre zu sehr guten Konditionen vollen Zugriff auf die Netztechnologien der neuesten Generation. Auf dieser Basis ist das Unternehmen in den vergangenen zwei Jahren bereits deutlich gewachsen. Dennoch sieht die Gesellschaft weiteres Wachstumspotenzial: Denn der Anteil am Netz, den Drillisch exklusiv nutzen darf, steigt von Jahr zu Jahr auf bis zu 30 Prozent im Jahr 2020 - mit Option auf Verlängerung bis mindestens 2030. Gemeinsam mit 1&1 Telecommunication beabsichtigt Drillisch, ihr Wachstum weiter zu beschleunigen und ihre künftigen Kapazitäten noch besser nutzen zu können.

Der Erwerb der 1&1 Telecommunication durch Drillisch soll in zwei Schritten vollzogen werden. Im ersten Schritt ist vorgesehen, dass United Internet ca. 7,75 Prozent ihrer Anteile an der 1&1 Telecommunication im Zuge einer Sachkapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital unter Bezugsrechtsausschluss in Drillisch einbringt. Im Gegenzug erhält United Internet 9.062.169 neue Drillisch-Aktien (die "Kapitalerhöhung I"). Dadurch wird die Beteiligung von United Internet an Drillisch von derzeit ca. 20,08 Prozent auf etwas mehr als 30 Prozent steigen. In einem zweiten Schritt soll anschließend der verbliebene Anteil von ca. 92,25 Prozent an der 1&1 Telecommunication gegen Ausgabe von insgesamt 107.937.831 neuen Drillisch-Aktien eingebracht werden. Dazu ist eine weitere Sachkapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss geplant. Für diesen Schritt bedarf es der Zustimmung durch eine außerordentliche Hauptversammlung von Drillisch, die am 25. Juli 2017 stattfinden soll (die "Kapitalerhöhung II"). Erforderlich für die Zustimmung ist eine Mehrheit von 75 Prozent des vertretenen Kapitals.

Begleitet wird die Transaktion von einem freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebot von United Internet an sämtliche außenstehende Aktionäre der Drillisch Aktiengesellschaft. United Internet (die "Bieterin") hat heute entschieden, den Aktionären der Drillisch anzubieten, ihre auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Drillisch mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 1,10 je Aktie im Wege eines freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots gegen Zahlung einer Geldleistung von EUR 50,00 je Stückaktie (der "Angebotspreis") zu erwerben (das "Übernahmeangebot"). Dies sind 8,2 Prozent mehr als der volumengewichtete Dreimonats-Durchschnittskurs der Drillisch-Aktie zum Schlusskurs des Stichtags 11. Mai 2017 (46,20 Euro).

Das Barangebot erfolgt zu den in der Angebotsunterlage darzulegenden Bedingungen, insbesondere voraussichtlich unter der Bedingung der kartellrechtlichen Freigabe. Eine Mindestannahmeschwelle ist nicht vorgesehen. Die Annahmefrist für das Übernahmeangebot beginnt voraussichtlich Ende Mai 2017 nach Billigung der Angebotsunterlage durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) und endet voraussichtlich Ende Juni 2017. Der Abschluss der Gesamttransaktion wird - vorbehaltlich der Kartellfreigabe - für das Jahresende 2017 erwartet.

In der am heutigen Tag abgeschlossenen Grundsatzvereinbarung werden insbesondere das Verfahren und die Bedingungen für das Übernahmeangebot, die Kapitalerhöhungen I und II sowie die Corporate Governance von Drillisch in Abhängigkeit von dem Ausgang des Übernahmeangebots und der beiden Kapitalerhöhungen geregelt. Der Vorstandssprecher von Drillisch, Vlasios Choulidis, soll nach Abschluss der Gesamttransaktion aus der operativen Geschäftsführung in den Aufsichtsrat von Drillisch wechseln. Das kombinierte Unternehmen soll von André Driesen, Finanzvorstand von Drillisch, sowie von Martin Witt und Ralph Dommermuth (CEO) geleitet werden.

Nach erfolgreichem Abschluss der beiden Kapitalerhöhungen wird United Internet mit einem Anteil von ca. 72,7 Prozent neuer Mehrheitsaktionär von Drillisch. Hinzu kommen jene Anteile, die United Internet im Zuge des Übernahmeangebots angedient werden. Damit würde die United Internet AG das mit 1&1 Telecommunication zusammengeführte Geschäft von Drillisch im Rahmen ihrer Jahres- und Quartalsabschlüsse voll konsolidieren. Drillisch soll eine eigenständig börsennotierte Gesellschaft bleiben. Auch künftig soll es eine attraktive Dividendenpolitik bei Drillisch geben.

Weitere Einzelheiten zu der Grundsatzvereinbarung sind in dem Bericht des Vorstands der Drillisch Aktiengesellschaft vom 12. Mai 2017 dargestellt. Dieser Bericht wird zeitnah auf der Homepage von Drillisch unter www.drillisch.de/investor-relations/aoHV2017 veröffentlicht.

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Drillisch Aktiengesellschaft

 

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Oliver Keil

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Wichtiger Hinweis:

Diese Bekanntmachung ist weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von Aktien der Drillisch Aktiengesellschaft. Die endgültigen Bedingungen des Übernahmeangebots der United Internet AG sowie weitere das Übernahmeangebot betreffende Bestimmungen werden nach Gestattung der Veröffentlichung der Angebotsunterlage der United Internet AG durch die BaFin in der Angebotsunterlage mitgeteilt. Investoren und Inhabern von Aktien der Drillisch Aktiengesellschaft wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit dem Angebot stehenden Dokumente zu lesen, sobald diese bekannt gemacht worden sind, da sie wichtige Informationen enthalten.

Soweit diese Mitteilung in die Zukunft gerichtete Aussagen enthält, auch hinsichtlich des Übernahmeangebots, stellen diese keine Tatsachen dar und sind durch Worte "werden", "erwarten", "glauben", "schätzen", "beabsichtigen", "anstreben", "davon ausgehen" und ähnliche Wendungen gekennzeichnet. Diese in die Zukunft gerichteten Aussagen bringen Absichten, Ansichten oder gegenwärtige Erwartungen und Annahmen der Drillisch Aktiengesellschaft zum Ausdruck. Die in die Zukunft gerichteten Aussagen beruhen auf gegenwärtigen Planungen, Schätzungen und Prognosen, die die Drillisch Aktiengesellschaft nach bestem Wissen vorgenommen hat, treffen aber keine Aussage über ihre zukünftige Richtigkeit. Zukunftsgerichtete Aussagen unterliegen Risiken, Ungewissheiten und sich verändernden Begleitumständen, die meist nur schwer vorherzusagen sind und gewöhnlich nicht im Einflussbereich der Drillisch Aktiengesellschaft liegen. Diese Erwartungen und in die Zukunft gerichtete Aussagen könnten sich als unzutreffend erweisen und die tatsächlichen Entwicklungen können erheblich von in die Zukunft gerichteten Aussagen abweichen. Die Drillisch Aktiengesellschaft übernimmt keine Pflicht, die in die Zukunft gerichteten Aussagen hinsichtlich tatsächlicher Entwicklungen oder Ereignisse, Rahmenbedingungen, Annahmen oder sonstiger Faktoren zu aktualisieren.

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Oliver Keil
Head of Investor Relations
Mail: ir@drillisch.de