NICHT ZUR VERÖFFENTLICHUNG ODER VERTEILUNG INNERHALB DER ODER IN DIE VEREINIGTEN STAATEN VON AMERIKA (ODER AN U.S.-PERSONEN), KANADA UND JAPAN, ODER IN JEDE ANDERE JURISDIKTION, IN DER ANGEBOTE ODER VERKÄUFE NACH GELTENDEM RECHT UNTERSAGT SIND
Diese Pressemitteilung ist eine Anzeige und kein Prospekt und kein Angebot zum Erwerb von Wertpapieren zum Verkauf an U.S.-Personen oder innerhalb einer anderen Jurisdiktion oder in eine andere Jurisdiktion, einschließlich der Vereinigten Staaten von Amerika, Kanada und Japan oder jeder anderen Jurisdiktion, in der Angebote oder Verkäufe der Wertpapiere nach geltendem Recht untersagt sind. Weder diese Pressemitteilung noch ihr Inhalt dienen in irgendeiner Jurisdiktion als Grundlage irgendeines Angebotes oder rechtlicher Verpflichtungen jeglicher Art.
Pressemitteilung
Drillisch AG legt Preis fest und begibt Wandelschuldverschreibung
Emissionsvolumen: EUR 100 Mio.
Kupon: 0,75%
Umtauschpreis: EUR 24,2869
Maintal, 5. Dezember 2013 - Drillisch AG ('Drillisch' oder die 'Gesellschaft') hat erfolgreich nicht nachrangige, unbesicherte Wandelschuldverschreibungen (die 'Wandelschuldverschreibungen') in einem Volumen von EUR 100 Mio. platziert, die in auf den Namen lautende Stammaktien der Gesellschaft wandelbar sind. Die Emission war mehrfach überzeichnet. Die Platzierung erfolgte ausschließlich bei internationalen institutionellen Investoren außerhalb der USA.
Drillisch nutzt die Emission zur Diversifizierung ihrer Finanzquellen und zur Erhöhung ihrer finanziellen und strategischen Flexibilität. Die Gesellschaft beabsichtigt, den Emissionserlös aus der Begebung der Wandelschuldverschreibungen für allgemeine Unternehmenszwecke zu verwenden.
Die Wandelschuldverschreibungen haben eine Laufzeit von 5 Jahren. Die Wandelschuldverschreibungen werden zu 100% ihres Nennwertes begeben und zurückgezahlt. Sie sind mit einem jährlichen Kupon in Höhe von 0,75% ausgestattet, der halbjährlich und nachträglich zu zahlen ist. Der anfängliche Wandlungspreis beträgt EUR 24,2869 und stellt damit eine Wandlungsprämie von 22,5% auf den Referenzkurs in Höhe von EUR 19,8260 dar. Die Wandelschuldverschreibungen werden unmittelbar durch Drillisch und in Teilschuldverschreibungen zu je EUR 100.000 begeben.
Die Wandelschuldverschreibungen werden voraussichtlich am oder um den 12. Dezember 2013 begeben. Es ist beabsichtigt, die Wandelschuldverschreibungen in den Börsenhandel im Open Market (Freiverkehr) der Frankfurter Wertpapierbörse einzubeziehen.
Drillisch hat sich zu einem Lock-up von drei Monaten verpflichtet, vorbehaltlich bestimmter Ausnahmen.
BofA Merrill Lynch begleitete die Transaktion als Sole Bookrunner.
WICHTIGE MITTEILUNG
Diese Pressemitteilung dient lediglich Informationszwecken und stellt weder ein Angebot, eine Aufforderung zum Verkauf oder einer Begebung oder eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebotes zum Kauf oder zur Zeichnung von Wertpapieren dar, noch ist sie Teil davon. Im Zusammenhang mit dieser Transaktion gab es und wird es kein öffentliches Angebot der Wertpapiere geben. Es wird keinen Prospekt im Zusammenhang mit dem Angebot der Wandelschuldverschreibungen geben. Die Wandelschuldverschreibungen dürfen in sämtlichen Rechtsordnungen nicht derart öffentlich angeboten werden, dass das Unternehmen, Merrill Lynch International oder eines ihrer jeweiligen verbunden Unternehmen, oder jegliche Personen, die in deren Namen tätig werden, zur Erstellung oder Registrierung eines Prospekts oder Angebotsunterlagen in der betreffenden Rechtsordnung verpflichtet wäre. Die Verbreitung dieser Pressemitteilung und das Angebot sowie der Verkauf der Wandelschuldverschreibungen kann in bestimmten Rechtsordnungen gesetzlich beschränkt sein. Diejenigen Personen, die diese Pressemitteilung lesen, sollten sich über alle solche Beschränkungen selbst informieren und diese einhalten.
Diese Pressemitteilung stellt weder ein Angebot zum Verkauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf von Wertpapieren in den Vereinigten Staaten dar. Die Wertpapiere auf die hierin Bezug genommen wird, wurden nicht und werden nicht nach dem U.S. Securities Act von 1933 in seiner gültigen Fassung (der 'Securities Act') oder dem Recht eines anderen Staates in den Vereinigten Staaten registriert und dürfen, außer in Anwendung der Regulation S nach dem Securities Act, nicht in den Vereinigten Staaten oder für Rechnung oder zu Lasten oder zu Gunsten von Bürgern der Vereinigten Staaten angeboten oder verkauft werden. Diese Pressemitteilung und die in ihr enthaltenen Informationen dürfen nicht in den Vereinigten Staaten oder einer anderen Jurisdiktion, in der das Angebot oder der Verkauf der hierin beschriebenen Wertpapiere durch das anwendbare Recht verboten wäre, verbreitet oder dorthin versendet werden und sollen nicht an Bürger der Vereinigten Staaten verteilt werden oder im allgemeinen Umlauf in den Vereinigten Staaten publiziert werden. Die hierin in Bezug genommenen Wertpapiere werden nicht in den Vereinigten Staaten angeboten.
Wenn sich das Angebot an Mitgliedsstaaten des Europäischen Wirtschaftsraumes ('EWR') richtet, welche die Prospekt-Richtlinie (jeder ein 'Betreffender Mitgliedsstaat') eingeführt haben, ist es nur an Personen adressiert und gerichtet, die qualifizierte Anleger im Sinne der Prospekt-Richtlinie sind ('Qualifizierte Anleger'). Für diese Zwecke meint 'Prospekt-Richtlinie' die Richtlinie 2003/71/EG (und Änderungen dieser, einschließlich der Richtlinie 2010, die die Prospekt-Richtlinie geändert hat, sofern in dem Betreffenden Mitgliedsstaat umgesetzt), und umfasst jede relevante Durchführungsmaßnahme in dem Betreffenden Mitgliedsstaat und 'Richtlinie 2010' meint die Richtlinie 2010/73/EU.
In dem Vereinigten Königreich ist dieses Dokument ausschließlich an Qualifizierte Anleger gerichtet, (i) die von Berufs wegen Erfahrung mit Anlagen, die unter Artikel 19(5) des Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (die 'Verordnung'), in ihrer jeweils gültigen Fassung, fallen oder (ii) unter Artikel 49(2)(a) bis (d) der Verordnung fallen, und (iii) an die sie auf andere Weise rechtmäßig kommuniziert werden kann (alle zusammen die 'Betreffenden Personen'). Personen, die (i) in dem Vereinigten Königreich nicht zu den Betreffenden Personen, und (ii) in anderen Mitgliedstaaten des Europäischen Wirtschaftsraumes außer dem Vereinigten Königreich nicht zu den Qualifizierten Anlegern gehören, dürfen diese Pressemitteilung weder zum Anlass für eine Handlung nehmen, noch sich auf diese Pressemitteilung verlassen.
Merrill Lynch International handelt ausschließlich für das Unternehmen und niemanden sonst und übernimmt keine Verpflichtung, den ansonsten Kunden von Merrill Lynch International gewährten Schutz zu gewähren, oder Beratung im Zusammenhang mit dem Angebot der Wertpapiere zu leisten.
Im Zusammenhang mit dem Angebot der Wandelschuldverschreibungen, können Merrill Lynch International und ihre verbundenen Unternehmen, handelnd als Anleger für eigene Rechnung, Wandelschuldverschreibungen zeichnen oder kaufen und in dieser Eigenschaft auf eigene Rechnung behalten, kaufen, verkaufen, und alle anderen Wertpapiere des Unternehmens oder Investitionen im Zusammenhang mit dieser Schuldverschreibung handeln oder Investitionen unabhängig von dem Angebot der Wandelschuldverschreibungen vornehmen. Merrill Lynch International beabsichtigt nicht, den Umfang derartiger Anlagen oder Geschäfte, über die gesetzlichen oder behördlichen Verpflichtungen hinaus, offenzulegen.
Diese Pressemitteilung enthält zukunftsgerichtete Aussagen oder Aussagen, die als zukunftsgerichtet angesehen werden können. Zukunftsgerichtete Aussagen sind durch den Gebrauch von zukunftsgerichteter Terminologie zu erkennen, einschließlich Begriffe wie 'glaubt', 'nimmt an', 'schätzt', 'plant', 'rechnet mit', 'erwartet', 'beabsichtigt', 'kann', 'wird' oder 'sollte' oder durch die im jeweiligen Fall entsprechenden negativen oder vergleichbaren Varianten, oder durch die Erörterung von Strategien, Plänen, Grundsätzen, Zielsetzungen, zukünftigen Ereignissen oder Absichten. Zukunftsgerichteten Aussagen können - und tun dies auch häufig - wesentlich von den tatsächlichen Ergebnissen abweichen. Alle zukunftsgerichteten Aussagen spiegeln die aktuelle Betrachtungsweise des Unternehmens im Hinblick auf zukünftige Ereignisse wider und unterliegen Risiken in Bezug auf zukünftige Ereignisse und auf andere Risiken, Unsicherheiten und Auffassungen in Bezug auf das Geschäft, auf Betriebsergebnisse, die Finanzlage, die Liquidität, die Perspektiven, das Wachstum oder Strategien der Gruppe des Unternehmens. Zukunftsgerichtete Aussagen sind nur zu dem Datum gültig, an dem sie gemacht werden.
Das Unternehmen und Merrill Lynch International und ihre jeweiligen verbundenen Unternehmen lehnen ausdrücklich jegliche Verpflichtung oder Absicht zur Aktualisierung, Überprüfung oder Überarbeitung der in dieser Pressemitteilung enthaltenen zukunftsgerichteten Aussagen aufgrund neuer Informationen, zukünftiger Entwicklungen oder anderer Gründe ab.
Weder Merrill Lynch International, noch deren jeweilige Geschäftsleiter, Führungskräfte, Mitarbeiter, Berater oder Vertreter übernehmen irgendeine Verantwortung, Haftung oder ähnliches, oder geben - weder ausdrücklich noch implizit - irgendeine Gewährleistung oder Garantie ab bezüglich der Richtigkeit, Ordnungsmäßigkeit oder Vollständigkeit der in dieser Pressemitteilung enthaltenen Informationen (oder der Frage, ob irgendeine Information in dieser Pressemitteilung unterlassen wurde), oder irgendeiner anderen Information, gleichgültig ob schriftlich, mündlich oder in sichtbarer oder elektronischer Form, in Bezug auf das Unternehmen oder einer ihrer Tochtergesellschaften oder verbundener Unternehmen, oder für irgendeinen wie auch immer gearteten Verlust, der aufgrund der Verwendung dieser Pressemitteilung oder ihres Inhalts oder in sonstiger Weise im Zusammenhang damit entstanden ist.
Kontakt:
Oliver Keil
Head of Investor Relations
Mail: ir@drillisch.de
