Bayer Aktiengesellschaft

Bayer Aktiengesellschaft

Leverkusen

- ISIN DE000BAY0017 –

Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung
am 28. April 2023
als virtuelle Hauptversammlung

Wir berufen hiermit unsere ordentliche Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung für Freitag, den 28. April 2023, 10:00 Uhr, ein.

Tagesordnung

Vergütungsbericht über die Vergütung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats (mit Vorwort) einschließlich des Prüfungsvermerks des Abschlussprüfers (Anhang zu Tagesordnungspunkt 5)

1. Vorwort des Aufsichtsratsvorsitzenden

Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,

im Namen des Aufsichtsrats und Vorstands der Bayer AG freue ich mich, Ihnen den Vergütungsbericht 2022 vorzulegen.

Neben der einleitenden Zusammenfassung zur Performance des Unternehmens im Jahr 2022 und den daraus resultierenden Entscheidungen des Aufsichtsrats zur Vergütung des Vorstands möchte ich Ihnen im Folgenden auch erläutern, welche Maßnahmen der Aufsichtsrat nach dem enttäuschenden Abstimmungsergebnis über den Vergütungsbericht 2021 eingeleitet hat.

Performance im Geschäftsjahr 2022

Zunächst freue ich mich, dass das Geschäftsjahr 2022 trotz unerwarteter Herausforderungen in der Versorgungssicherheit der Produktionsstandorte, Lieferkettenproblemen und des Kriegs in der Ukraine sehr erfolgreich war. Die ursprüngliche Guidance des Bayer Konzerns für Umsatz- und Ergebniswachstum wurde übertroffen. Damit liegen wir nun bereits im Korridor der für 2024 avisierten Mittelfristziele. Vor allem die deutlich besser als erwartete Entwicklung der Agrarmärkte sowie ein erneut deutlich über dem Markt liegendes Wachstum des Consumer-Health-Geschäfts haben positiv dazu beigetragen.

Kurzfristige variable Vergütung (STI)

Die sehr gute Performance von Crop Science und Consumer Health führte damit zu einer Zielerreichung von 200 % (Cap) für Crop Science und 138,3 % für Consumer Health in der Divisionskomponente. Andererseits konnte die Division Pharmaceuticals ihre Wachstumsziele nicht erreichen. Dies ist unter anderem auf die unerwarteten COVID-bedingten Auswirkungen in China als auch auf Teile des Women’s-Health-Geschäfts in den USA zurückzuführen. Damit bleibt auch die incentivierte STI-Zielerreichung der Division mit 8,8 % hinter den gesetzten Zielen zurück.

Die erfreuliche operative Entwicklung des Konzerns fand auch im bereinigten Ergebnis je Aktie von 7,94 € ihren Niederschlag. Der Zielwert wurde mit 200 % (Cap) deutlich übertroffen.

Der Free Cashflow für 2022 belief sich auf 3,1 Mrd. €, was unserer Prognose entspricht. Allerdings wurde das incentivierte Free-Cashflow-Ziel verfehlt, welches ambitioniert gesetzt wurde. Somit wurde eine incentivierte Performance von lediglich 60 % des Zielwertes für diese Komponente erzielt.

Der Aufsichtsrat hat für 2022 ebenfalls diskretionäre Anpassungserfordernisse für außerhalb des gewöhnlichen Geschäftsverlaufs liegende Sachverhalte bewertet. Die Umstände der zusätzlichen Rückstellung für den Vergleich mit dem US-Bundesstaat Oregon für PCB-bezogene Schäden wurden intensiv geprüft. Hier gab es keinen Anlass einen Eingriff in die Vorstandsvergütung zu erwägen. Die signifikanten Veräußerungsgewinne aus dem Verkauf des Environmental-Science-Geschäfts für professionelle Kunden sowie des Produktes Nebido^TM waren nicht Teil der incentivierten Performance.

Abschließend hat der Aufsichtsrat die Zielerreichung im Bereich der qualitativen Konzernziele sowie der individuellen Ziele der jeweiligen Vorstandsmitglieder bewertet. Im Fokus standen dabei u. a. Aktivitäten zur Verbesserung der Kapitalmarktarbeit und Performance der Bayer-Aktie, Pipeline-Entwicklung, Fortschritte bei der Abarbeitung der Haftungskomplexe, Transformationsprogramme sowie Nachhaltigkeitsziele. Insgesamt hat der Vorstand auch hier sehr gute Arbeit geleistet. Im Verhältnis zu den vorab festgelegten Zielen und Zielerreichungskriterien konnte eine gute Performance oberhalb der Zielvorgaben erreicht werden.

Der Aufsichtsrat hat jedoch im Einvernehmen mit dem Vorstandsvorsitzenden dessen individuellen Performance-Faktor um 14 Prozentpunkte reduziert. Damit tragen Aufsichtsrat und Vorstandsvorsitzender dem Aktionärsfeedback aus den Governance Roadshows des vergangenen Jahres Rechnung.

Die durchschnittliche Gesamtzielerreichung des Vorstands für den STI lag damit insgesamt bei 129,5 %, verglichen mit 175,47 % im Jahr 2021.

Langfristige variable Vergütung (LTI)

Die langfristige aktienbasierte Vergütung (LTI) Aspire 2.0, die in 2019 zugesagt wurde, ist zur Auszahlung gekommen. Zwar hat sich die Aktie 2022 absolut und im Vergleich zum EURO STOXX 50 gut entwickelt, allerdings liegt der ermittelte Kurswert deutlich unter dem Zuteilungskurs von 2019 und noch deutlicher unter dem EURO STOXX 50 als relativer Performanceindex. Folgerichtig und auf Basis der festgelegten Berechnungsmethodik liegt die erreichte Auszahlung inklusive der Dividendenäquivalente bei nur 62 % des Wertes der ursprünglichen Zuteilung. Die Langfristkomponente stellt mit etwa 45 % den größten Anteil an der Zieldirektvergütung der Vorstandsmitglieder dar. Damit wird sichergestellt, dass die Vorstandsvergütung am Aktionärsinteresse bestmöglich ausgerichtet ist.

Pay-For-Performance Zusammenhang

Der Aufsichtsrat setzte ambitionierte Zielwerte für die Leistungskriterien. Insgesamt konnte Bayer unabhängig vom sehr guten Geschäftsjahr die vereinbarten Zielwerte für den Leistungszeitraum insgesamt nur leicht übertreffen. Trotz einer durchschnittlichen Zielerreichung des STI über Zielwert wurde die zugeteilte Zieldirektvergütung (Grundvergütung und variable Komponenten), aufgrund der geringen Zielerreichung des LTI, unterschritten. Die für den Vorstand im Durchschnitt gewährte Direktvergütung 2022 liegt bei 87,3 % der zugesagten Zieldirektvergütung (im Vergleich zu 92,4 % im Jahr 2021 und 46,8 % in 2020).

Umgang von Aufsichtsrat und Personalausschuss mit Votum der Hauptversammlung 2022 zum Vergütungsbericht

Das aktuell geltende Vergütungssystem für den Vorstand hat auf der Hauptversammlung 2020 von unseren Investoren eine große Zustimmung von 94,02 % erhalten. Der Vergütungsbericht 2021 erhielt hingegen auf der Hauptversammlung 2022 nur 24,11 % Unterstützung und wurde damit abgelehnt.

Um die Governance unserer Vergütungspraxis noch robuster zu gestalten, haben wir ergänzend die folgenden Schritte unternommen:

Weitere Aspekte der Vergütung des Vorstands

Im Berichtsjahr hat der Aufsichtsrat keine Erhöhung der Vorstandsvergütung vorgenommen. Die in den Tabellen für die Vorstandsvergütung enthaltenen Veränderungen beziehen sich einzig auf die annualisierten Effekte aus der zum 4. Quartal 2021 vorgenommenen Vergütungserhöhung. Diese erfolgte auf Basis einer erstmals seit 2018 durchgeführten Benchmark-Überprüfung.

Ausblick 2023

Die für 2023 gesetzten Ziele konzentrieren sich weiterhin auf die wesentlichen Werttreiber im Bereich der operativen Performance, die Innovations- und Nachhaltigkeitsziele und weiteren Fortschritten bei den Produkthaftungsfällen. Diese sind ambitioniert im Rahmen der jeweiligen Markt- und Wettbewerbssituation der Divisionen, sowie für die qualitativen Ziele des Vorstands und des Managements. Dabei sind alle operativen Ziele darauf ausgerichtet, die Wertsteigerung des Unternehmens voranzutreiben und dies auch in einer weiteren Kursverbesserung reflektiert zu sehen.

Im Laufe des Jahres 2023 werden wir das Vergütungssystem für den Vorstand überprüfen, um es auf der Hauptversammlung 2024 zur Abstimmung zu stellen.

Im Namen von Aufsichtsrat und Vorstand möchte ich unseren Aktionären für ihr Feedback und ihr Engagement danken. Wir werden den intensiven Dialog auch 2023 fortsetzen und freuen uns auf Ihre Rückmeldung.

Prof. Dr. Norbert Winkeljohann
Vorsitzender des Aufsichtsrats

2. Vergütung 2022 im Überblick
 

C 2/1

¹ Relativer Total Shareholder Return; Vergleichsindex EURO STOXX 50 TR
 

² Für die Definition und Details zur Zielerreichung siehe Abschnitt 3.3.2. Für individuelle Zielerreichungen (Performance-Faktor) und für Zielerreichungen auf Divisionsebene (EBITDA-Marge / wpb. Umsatzwachstum) wird der Vorstandsvorsitzende gezeigt (gerundet).

³ LTI-Kennzahlen weichen vom aktuellen Vergütungssystem ab, da der LTI-Plan in der Performance-Periode 2019–2022 auf dem „Aspire 2.0‟-Design beruht; siehe Abschnitt 3.3.2.
 

⁴ Exkl. Sachbezüge und sonstige Leistungen (Nebenleistungen) und Versorgungsentgelt bzw. Dienstzeitaufwand. Für die Definition und die Bestandteile der ausbezahlten Vergütung, siehe Abschnitt 3.3.

⁵ LTI-Kennzahlen weichen vom aktuellen Vergütungssystem ab, da der LTI-Plan in der Performance-Periode 2019–2022 auf dem „Aspire 2.0‟-Design beruht; siehe Abschnitt 3.3.2.

3. Vergütungsbericht

Der vom Vorstand und Aufsichtsrat der Bayer AG erstellte Vergütungsbericht erläutert die Grundzüge der Vergütungssysteme für die Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder der Bayer Aktiengesellschaft (Bayer AG) und berichtet über die im Geschäftsjahr 2022 jedem einzelnen gegenwärtigen oder früheren Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats gewährte und geschuldete Vergütung. Als gewährte Vergütung wird dabei diejenige Vergütung dargestellt, für die die zugrunde liegende Tätigkeit mit Ablauf des Geschäftsjahres vollständig erbracht wurde. Der Bericht entspricht damit den regulatorischen Vorgaben des § 162 Aktiengesetz (AktG) sowie den Empfehlungen und Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in seiner Fassung vom 28. April 2022. Darüber hinaus werden die Leitlinien für eine nachhaltige Vorstandsvergütung in ihrer aktuellen Fassung vom September 2021 berücksichtigt.

Entsprechend den Vorgaben des § 120a Abs. 4 AktG werden wir die Hauptversammlung am 28. April 2023 über die Billigung des erstellten und geprüften Vergütungsberichts beschließen lassen.

3.1 Rückblick auf das Geschäftsjahr

3.1.1 Performance im Geschäftsjahr 2022

Das Wachstum der Weltwirtschaft hat sich im Jahr 2022 deutlich abgeschwächt. Dies lag u. a. an den Auswirkungen des Ukraine-Kriegs, wie steigende Preise und anhaltende Sorgen über die Energieversorgung.

Die Auswirkungen der Coronapandemie, alternative Energiebeschaffung und der Erhalt stabiler Lieferketten, um Produkte für Landwirte sowie für das Gesundheitswesen verfügbar zu halten, stellten eine besondere Herausforderung für unser Unternehmen dar.

Innerhalb dieses herausfordernden Marktumfelds konnte der Umsatz des Bayer-Konzerns signifikant im Berichtsjahr auf 50.739 Mio. € gesteigert werden. Der Umsatz von Crop Science (wpb. +15,3 %¹) wuchs deutlich im Vergleich zum Vorjahr, hierzu trugen alle Regionen bei. Bei Pharmaceuticals stieg der Umsatz (wpb. +0,6 %¹) vor allem aufgrund einer starken Entwicklung bei Eylea^TM, unserem Radiologiegeschäft und den neuen Produkten Nubeqa^TM und Kerendia^TM. Damit konnten Rückgänge u. a. durch weitere Tenderverfahren in China mehr als ausgeglichen werden. Consumer Health erzielte einen erfreulichen Umsatzanstieg (wpb. +7,4 %¹) mit Zuwächsen in allen Regionen und Kategorien.

Das EBITDA vor Sondereinflüssen des Bayer-Konzerns stieg deutlich um 20,9 % auf 13.513 Mio. €. Dadurch verbesserte sich die EBITDA-Marge vor Sondereinflüssen von 25,4 % im Vorjahr auf nun 26,6 %. Die Division Crop Science konnte das EBITDA vor Sondereinflüssen (EBITDA-Marge: 27,3 %) erheblich aufgrund der verbesserten Geschäftsentwicklung steigern. Zusätzliche Beiträge aus den laufenden Effizienzprogrammen untermauern deren erfolgreiche Umsetzung. Bei Pharmaceuticals stieg das EBITDA vor Sondereinflüssen (EBITDA-Marge: 30,5 %) aufgrund der gestiegenen Umsatzerlöse sowie in geringerem Umfang durch Erträge aus dem Verkauf von Randgeschäften. Consumer Health steigerte das EBITDA vor Sondereinflüssen (EBITDA-Marge: 22,5 %) durch die deutliche Umsatzerhöhung sowie ein erfolgreiches Kosten- und Preismanagement.

Der incentivierte Free Cashflow belief sich im Berichtsjahr auf 4.276 Mio. €. Dies entspricht einer Zielerreichung von 60 % und liegt damit unterhalb unseres ambitionierten Ziels, welches u. a. aufgrund inflationärer Effekte innerhalb des Working Capitals nicht erreicht wurde. Das bereinigte Konzernergebnis je Aktie lag mit 7,94 € deutlich über dem Vorjahr und signifikant über unserer Kapitalmarktguidance. Ausschlaggebend hierfür war der positive Ergebnisbeitrag der Division Crop Science. Die gute operative Leistung im Berichtsjahr spiegelt sich in der kurzfristigen variablen Vergütung (STI) des Vorstands wider.

¹ Das wpb. Umsatzwachstum wurde aufgrund von hyperinflationsbedingtem Wachstum in Argentinien und der Türkei um –0,4 Prozentpunkte bei der Division Crop Science, –0,5 Prozentpunkte bei Pharmaceuticals und –1,0 Prozentpunkte bei Consumer Health im Rahmen der Ermittlung der Zielerreichung angepasst.

3.1.2 Umgang mit der Abstimmung zum Vergütungsbericht 2021 auf der Hauptversammlung 2022

Im Jahr 2020 wurde das Vergütungssystem für den Vorstand nach der anwendbaren gesetzlichen Regelung (ARUG II) der Hauptversammlung vorgelegt und hat von den Investoren eine große Zustimmung von 94,02 % erhalten. Bei der Abstimmung über den Vergütungsbericht 2021 auf der Hauptversammlung 2022 erhielt dieser hingegen die Unterstützung von nur 24,11 % der teilnehmenden Aktionäre. Der Aufsichtsrat hat als Reaktion auf das Ergebnis im Anschluss an die Hauptversammlung einen Aktionsplan bis zur Hauptversammlung 2023 und darüber hinaus erstellt. Zum besseren Verständnis von spezifischen Feedback und Kritikpunkten trugen Gespräche mit Aktionären zu dem Aktionsplan bei.

Dieser Aktionsplan umfasst unter anderem den Umgang von Bayer mit der Kritik an der Vergütung und die Entwicklung konkreter Aktivitäten zur verbesserten Transparenz und stärkeren Berücksichtigung der Aktionärserwartungen. Dabei sind insbesondere die folgenden Maßnahmen des Aufsichtsrats und des Personal- und Vergütungsausschusses hervorzuheben:

Mit unserem Aktionsplan nehmen wir das Feedback wie folgt auf:

C 3.1/1

Fokusbereiche von Investoren und Reaktionen

3.1.3 Zusammensetzung des Personal- und Vergütungsausschusses

Der Personal- und Vergütungsausschuss hat insbesondere die Vorbereitung der Personal- und Vergütungsentscheidungen des Aufsichtsratsplenums sowie die Beratung über die langfristige Nachfolgeplanung für den Vorstand zur Aufgabe. Aufgrund der steigenden Anforderungen wurde der Ausschuss mit dem Vorsitzenden des Prüfungsausschusses sowie der stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden verstärkt und umfasst nun sechs Mitglieder.

Im Jahr 2022 wurde zudem ein detaillierter Prozess entwickelt und etabliert, der die Arbeit im Ausschuss noch robuster gestaltet. Dazu wurden neue Prozessschritte und turnusmäßige Ausschusssitzungen im Jahresverlauf ergänzt. Darüber hinaus wurde die Einbindung anderer wesentlicher Ausschüsse wie des Prüfungs- und des ESG-Ausschusses sichergestellt.

Zusammengefasst beinhaltet die zukünftige Arbeit des Personal- und Vergütungsausschusses die folgenden bisherigen und verstärkten Fokusthemen in Hinblick auf die Vorstandsangelegenheiten:

3.1.4 Festsetzung der Vorstandsvergütung für das Geschäftsjahr 2022

Die Vergütung soll im Einklang mit der Performance des Unternehmens stehen und zugleich die Stakeholder Experience abbilden. Vor diesem Hintergrund prüft der Aufsichtsrat die Vergütungshöhe auf Anpassungsbedarf sowie die sich rechnerisch auf Basis des Vergütungssystems und der vor Beginn des Geschäftsjahres definierten Zielsetzung ergebenden Auszahlungen im Rahmen von Short-Term Incentives (STI).

Ergebnis der Vergütungsüberprüfung im Geschäftsjahr

Im Geschäftsjahr 2022 hat der Aufsichtsrat keine Erhöhungen der Vorstandsvergütung vorgenommen. Der Aufsichtsrat hat sich mit der aktuellen Marktentwicklung beschäftigt und trotz vorhandener Lücken im Vergleich zur Referenzgruppe keine Anpassungen für 2022 beschlossen.

Die letzte Vergütungserhöhung erfolgte zum Oktober 2021 auf Basis eines externen Marktgutachtens, nachdem die vorherige marktbasierte Anpassung etwa fünf Jahre zurück liegt. Die unterjährige Anpassung hat sich daher nur teilweise auf die Zielvergütung und die Ist-Vergütung für 2021 ausgewirkt. Die für 2022 ausgewiesene Zielvergütung weist nun den vollen Effekt der im Jahr 2021 vorgenommenen Anpassungen in den tabellarischen Darstellungen weiter unten aus. Zusätzlich wurden im Rahmen dieses Beschlusses mit Wirkung zum 1. Januar 2022 für alle Vorstandsmitglieder die Zielbeträge der langfristigen variablen Barvergütung von 150 % auf 160 % der Grundvergütung erhöht und die Zielbeträge der kurzfristigen variablen Barvergütung im gleichen Maße von 100 % auf 90 % der Grundvergütung reduziert. Auf diese Weise wird die Vergütungsstruktur der Vorstandsmitglieder noch stärker auf die langfristige Entwicklung des Unternehmens und des Aktienkurses ausgerichtet und damit stärker an den Interessen der Aktionäre orientiert.

Außergewöhnliche Ereignisse

Der Aufsichtsrat hat mögliche Sondereffekte aus der Rückstellungsbildung für PCB im Rahmen des Haftungskomplexes des Staates Oregon im Detail geprüft. Im Ergebnis werden diese als nicht leistungsrelevant für die operative Performance und außerhalb des Einflussbereichs des Vorstands im Geschäftsjahr bewertet.

C 3.1/2

Erwägungen des Personal- und Vergütungsausschuss

3.2 Ausgestaltung der Vorstandsvergütung

Die Vorstandsvergütung wird gemäß § 87 Absatz 1 AktG vom Aufsichtsrat festgesetzt. Das aktuelle Vergütungssystem für den Vorstand der Bayer AG gilt in der durch die ordentliche Hauptversammlung am 28. April 2020 mit großer Mehrheit (94,02 %) gebilligten Fassung. Im Falle wesentlicher Änderungen des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem der Hauptversammlung erneut zur Billigung vorgelegt.

Der Aufsichtsrat orientiert sich bei der Ausgestaltung des Vergütungssystems an den folgenden Leitlinien und Grundsätzen:
 

C 3.2/1

Im Folgenden wird ein Überblick über das Vergütungssystem des Vorstands gegeben. Eine ausführliche Beschreibung des Vergütungssystems finden Sie unter

www.bayer.com/vgb

sowie im Kapitel 3.3 Vergütungselemente im Detail.

3.2.1 Ausgestaltung des Vergütungssystems

Die Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder der Bayer AG setzt sich aus festen und variablen Bestandteilen zusammen. Über 70 % der vertraglich vereinbarten Zieldirektvergütung ist erfolgsabhängig:
 

C 3.2/2

¹ Die minimale Auszahlung wird hier vereinfachend mit 100 % Grundvergütung dargestellt, obwohl bereits erfolgte Dividendenzahlungen pro virtuelle Aktie im jeweiligen vierjährigen LTI-Erdienungszeitraum zusätzlich ausgezahlt werden müssen.

² Die konkrete, individuelle Vergütungsstruktur in einem Geschäftsjahr kann im Einzelfall – aufgrund unterjähriger Vergütungsanpassungen – leicht von der dargestellten Struktur abweichen.
 

C 3.2/3

Vergütungssystem für den Vorstand 2022

¹ wpb. = währungs- und portfoliobereinigt

3.2.2 Festsetzung der Vergütungshöhen

Auf Basis des Vergütungssystems überprüft der Aufsichtsrat die individuellen Vergütungshöhen, um eine marktübliche und im Wettbewerbsumfeld angemessene Vergütung der Vorstandsmitglieder sicherzustellen. Bayer führt mindestens alle drei Jahre Benchmarks mit seinen Vergleichsgruppen durch.

Externer Vergütungsvergleich

Als Orientierung für die Festsetzung der Vergütungshöhen werden die gesamten DAX-40-Unternehmen und internationale Wettbewerber mit vergleichbarer Größe und Branche herangezogen.

Die Unternehmen des DAX eignen sich vor allem im Hinblick auf Größe und Land als primäre Vergleichsgruppe. Die wirtschaftliche Lage von Bayer wird berücksichtigt, indem die relative Größenpositionierung gemessen an Umsatz, Anzahl der Mitarbeiter und Marktkapitalisierung im DAX40 regelmäßig überprüft wird. Bayer strebt daraus abgeleitet eine relative Positionierung der Zielgesamtvergütung im oberen Drittel des DAX40 an. Mit der Überprüfung der Vergütungshöhen der Vorstandsmitglieder sowie der Berücksichtigung der Größenkriterien im Zeitverlauf wird sichergestellt, dass die Vergütung der Vorstandsmitglieder der Bayer AG im angemessenen Verhältnis zur Positionierung der Gesellschaft steht.

Die internationale Vergleichsgruppe wird als zusätzliche Indikation herangezogen, um die Vorstandsvergütung auch international auf Wettbewerbsfähigkeit hin zu validieren. Die internationale Vergleichsgruppe setzt sich derzeit aus den folgenden Unternehmen zusammen:
 

C 3.2/4

Vergütungsentwicklung im Vergleich zur Belegschaft

Bei der Festsetzung der Vorstandsvergütung berücksichtigt der Aufsichtsrat auch die unternehmensinterne Vergütungsstruktur in Deutschland. Der Aufsichtsrat vergleicht hierzu die durchschnittliche Zieldirektvergütung des Konzernvorstands mit der durchschnittlichen Zieldirektvergütung unterschiedlicher Führungsebenen und der Gesamtbelegschaft. Es werden sowohl die aktuellen Relationen als auch die Veränderungen der Relationen im Zeitverlauf berücksichtigt:

3.2.3 Zielsetzungs- und Zielerreichungsprozess

Ziel und Anspruch des Aufsichtsrats sind es, ambitionierte und gleichzeitig erreichbare Ziele zu setzen, die im Einklang mit den Erwartungen der Investoren und des Kapitalmarkts stehen.

Zu Beginn eines jeden Geschäftsjahres legt der Aufsichtsrat auf Basis der operativen Planung für alle incentivierten Leistungskennzahlen den Mindestwert, einen Zielkorridor, den Maximalwert sowie weitere Eckwerte fest. Bei der Festlegung der Ziele berücksichtigt der Aufsichtsrat neben den Planungswerten auch die folgenden Parameter und aktualisierte Erkenntnisse, soweit diese nicht schon in der operativen Planung enthalten sind:

Ebenso legt der Aufsichtsrat zu Beginn des Geschäftsjahres die nichtfinanziellen Konzernziele sowie die individuellen Jahresziele der einzelnen Vorstandsmitglieder fest. Wo möglich werden auch hier auf Basis von Leistungskennzahlen die Zielwerte bestimmt.

Nach Ablauf des Geschäftsjahres bewertet der Aufsichtsrat die Performance des Vorstands anhand der Zielerreichungsgrade der einzelnen finanziellen und nichtfinanziellen Leistungskennzahlen. Die Bewertung von Sondersachverhalten sowie signifikanten, ungeplanten und aperiodischen Effekten erfolgt auf Basis der bestehenden Richtlinien. Dabei wird sichergestellt, dass eine konsistente Behandlung im Rahmen der Zielerreichung erfolgt.

Sondersachverhalte und signifikante, ungeplante und aperiodische Effekte

Sondersachverhalte zur Ermittlung des EBITDA vor Sondereinflüssen und des Core EPS sind im Lagebericht Kapitel 2.3 beschrieben. Darüber hinaus kann es signifikante, ungeplante und aperiodische Effekte geben, die bezüglich ihres Eintritts, ihres Zeitpunkts sowie ihrer Größenordnung nicht ausreichend zuverlässig geplant werden können und welche die operative Performance der Leistungsperiode gegebenenfalls erheblich beeinflussen können. Konsistent mit den jeweiligen Planungsannahmen können bestimmte Effekte auf Basis eines festgelegten Kriterienkatalogs bei der Messung der Zielerreichung ausgeschlossen werden, sofern sie bestimmte Schwellenwerte übersteigen. Die Entscheidung hierüber obliegt dem Aufsichtsrat.

Im Berichtsjahr 2022 gab es keine Anpassungen aufgrund von signifikanten, ungeplanten oder aperiodischen Effekten.

Ausblick 2023: Umgang mit außergewöhnlichen Ereignissen

Bei der Operationalisierung des auf der ordentlichen Hauptversammlung 2020 genehmigten Vergütungssystems wurde großer Wert auf den weitestgehenden Ausschluss diskretionärer Performance-Anpassungen gelegt. Vor dem Hintergrund der großen Volatilität der vergangenen Geschäftsjahre und eines potenziell erheblichen Einflusses aufgrund außergewöhnlicher Ereignisse wie der COVID-Pandemie und aktueller politischer Krisen ist jedoch deutlich geworden, dass für außergewöhnliche und weit über den gewöhnlichen Geschäftsverlauf hinausgehende Ereignisse entsprechende Eingriffsrechte des Aufsichtsrats vorgesehen werden sollten. Ab dem Geschäftsjahr 2023 wird der Aufsichtsrat im Rahmen des bestehenden Systems begrenzte Diskretionsrechte einführen, um auch in solchen Fällen eine der operativen Performance im Geschäftsjahr angemessenen Leistungsbewertung sicherstellen zu können. Diskretionäre Anpassungen können dann innerhalb des engen Rahmens des nichtfinanziellen Performance-Faktors der kurzfristigen variablen Vergütung (STI) zur Anwendung kommen. Die bereits beschriebenen signifikanten, ungeplanten und aperiodischen Effekte bleiben davon unberührt. Ein umfassendes systemseitig verankertes Eingriffsrecht soll zur Hauptversammlung 2024 erarbeitet werden. Bayer wird über diskretionäre Eingriffe immer transparent berichten.

3.3 Vergütungselemente im Detail

3.3.1 Grundvergütung

Die Grundvergütung ist eine feste und vertraglich vereinbarte jährliche Vergütung, die in monatlichen Teilbeträgen innerhalb eines Kalenderjahres ausgezahlt wird. Die Höhe der Grundvergütung spiegelt die Rolle im Vorstand, den Verantwortungsbereich sowie die Marktverhältnisse wider.

3.3.2 Kurzfristige variable Barvergütung (STI) für das Geschäftsjahr 2022

Die kurzfristige variable Barvergütung richtet sich nach dem wirtschaftlichen Erfolg im jeweiligen Geschäftsjahr. Sie incentiviert operativen Erfolg und profitables Wachstum innerhalb der definierten strategischen Rahmenparameter; ebenso werden gezielte Anreize zur Steigerung der Profitabilität (Core EPS) und Cashflow-Entwicklung (Free Cashflow) gesetzt. Darüber hinaus wird die individuelle Leistung der Vorstandsmitglieder über einen Performance-Faktor bewertet, der die Verankerung von weiteren und insbesondere nichtfinanziellen Zielen erlaubt. Die Zielerreichung des STI hängt von den drei gleichgewichteten finanziellen Komponenten sowie dem individuellen Performance-Faktor ab. Für die einzelnen finanziellen Zielkomponenten wie auch für den Gesamt-STI besteht eine Kappungsgrenze von 200 %. Die Komponenten der kurzfristigen variablen Barvergütung sind in der folgenden Grafik dargestellt.
 

C 3.3/1

Konzernkomponente I

Die Konzernkomponente I ermittelt sich auf Basis des bereinigten Konzernergebnisses je Aktie („Core EPS“). Das Core EPS bildet die Grundlage unserer Dividendenpolitik. Damit setzt das Core EPS gezielte Anreize zur Steigerung der Profitabilität im Bayer-Konzern und dient gleichzeitig der Wertschaffung für unsere Aktionäre.

Die folgende Grafik zeigt den Mindestwert, den Zielwert sowie den Maximalwert für das Core EPS im Geschäftsjahr 2022:
 

C 3.3/2

Bezogen auf das Geschäftsjahr 2022 wurde für die Konzernkomponente I ein Core EPS-Ziel von 7,00 € festgelegt. Das erreichte Core EPS betrug 7,94 €. Dies entspricht einer Zielerreichung von 200 %.

Konzernkomponente II

Die Konzernkomponente II bemisst sich am incentivierten Free Cashflow auf Konzernebene. Mit dieser Komponente wollen wir einen Anreiz schaffen, den Kapitalfluss zu steigern, der zur Dividendenzahlung und Entschuldung sowie für Akquisitionen zur Verfügung steht und die Liquidität im Bayer-Konzern sichert.

Die folgende Grafik zeigt den Mindestwert, den Zielkorridor sowie den Maximalwert für den incentivierten Free Cashflow 2022:
 

C 3.3/3

Bereits in der Kennzahldefinition des incentivierten Free Cashflow sind Zahlungen in den laufenden Haftungskomplexen Glyphosat, Dicamba, PCB und Essure™ für Vergütungszwecke ausgeschlossen, da die Zahlungsströme aufgrund ihrer Größenordnung und des zeitlichen Anfalls nicht zuverlässig geplant werden können und damit in der Zielerreichung die operative Performance vollkommen überlagern könnten. Somit werden sie weder bei der Zielsetzung noch bei der Ermittlung der Zielerreichung relevant. Für das Geschäftsjahr 2022 wurde für den incentivierten Free Cashflow ein Zielkorridor von 4,75 Mrd. € bis 5,25 Mrd. € festgelegt.

Der Free-Cashflow für 2022 belief sich auf 3.111 Mio. €. Bereinigt um die Zahlungen in den laufenden Haftungskomplexen in Höhe 1.165 Mio. € ergibt sich ein incentivierter Free Cashflow in Höhe von 4.276 Mio. €. Dies entspricht einer Zielerreichung von 60 %.

Divisionskomponente

Die Divisionskomponente bemisst sich anhand einer bereinigten EBITDA-Marge und dem wpb. Umsatzwachstum, die in einer Matrix zueinander in Relation gesetzt werden. Dabei werden Vorstandsmitglieder mit Divisionsverantwortung zu 100 % anhand ihrer zu verantwortenden Division und Vorstandsmitglieder mit Funktionsverantwortung anhand eines gewichteten Durchschnitts der Ergebnisse aller Divisionen bemessen. Letzterer wird derzeit anhand folgender Gewichtung ermittelt: Crop Science mit 45 %, Pharmaceuticals mit 45 % und Consumer Health mit 10 %. Mithilfe der Matrix wird gezielt das profitable Wachstum der einzelnen Divisionen incentiviert. Wachstum soll nur unter Einhaltung der Profitabilität erzeugt werden und die kurzfristige Steigerung der Profitabilität soll nicht zulasten des Wachstums incentiviert werden. Am Ende eines Geschäftsjahres werden für jede Division die tatsächlich erzielte bereinigte EBITDA-Marge sowie das wpb. Umsatzwachstum mit der zuvor festgelegten Zielmatrix für das jeweilige Geschäftsjahr verglichen. Bei Unterschreitung einer der beiden Mindestwerte beträgt die Zielerreichung der Divisionskomponente 0 %.

C 3.3/4

STI-Auszahlungsmatrizen der finanziellen Divisionsziele 2022

wpb. = währungs- und portfoliobereinigt; CS = Crop Science; PH = Pharmaceuticals; CH = Consumer Health

Bezogen auf das Geschäftsjahr 2022 wurden für die Divisionen das folgende wpb. Umsatzwachstum und die EBITDA-Marge vor Sondereinflüssen erreicht.

Crop Science

Pharmaceuticals

Consumer Health

Für Vorstandsmitglieder mit Funktionsverantwortung führt dies zu einer Zielerreichung von 107,8 %.

² Das wpb. Umsatzwachstum wurde aufgrund von hyperinflationsbedingtem Wachstum in Argentinien und der Türkei um –0,4 Prozentpunkte bei der Division Crop Science, –0,5 Prozentpunkte bei Pharmaceuticals und –1,0 Prozentpunkte bei Consumer Health im Rahmen der Ermittlung der Zielerreichung angepasst.

Performance-Faktor

Um der kollektiven Verantwortung der Vorstandsmitglieder als Organ Rechnung zu tragen, werden darüber hinaus Teamziele vereinbart. Als Teamziele werden die vom Vorstand aufgestellten und vom Aufsichtsrat genehmigten Konzernziele für das Jahr 2022 herangezogen. Für 2022 wurden die Teamziele häufig erreicht. Über die Themenbereiche gibt die nachstehende Tabelle einen Überblick. Innerhalb der Themenfelder sind konkrete Ziele mit entsprechenden Leistungskennzahlen hinterlegt.

C 3.3/5

Teamziele 2022

Alle Mitglieder des Vorstands erhalten darüber hinaus individuelle Ziele, die auf die jeweiligen Verantwortungsbereiche zugeschnitten sind und nach Ablauf des Geschäftsjahres individuell bewertet werden.

Die Zielerreichung für Teamziele und individuelle Ziele werden vom Aufsichtsrat bewertet. Der Faktor, der für das einzelne Vorstandsmitglied multiplikativ auf die Erreichung der finanziellen Ziele angewandt wird, kann zwischen 0,8 und 1,2 liegen. Die für 2022 festgelegten Zielerreichungswerte können der nachstehenden Tabelle entnommen werden.

C 3.3/6

Individuelle Zielvereinbarungen und Zielerreichung 2022

Auszahlung der kurzfristigen variablen Vergütung (STI)

Die Auszahlung des STI erfolgt zum frühestmöglichen Zeitpunkt des Folgejahres und berechnet sich für das Geschäftsjahr 2022 wie folgt:

C 3.3/7

Kurzfristige variable Vergütung 2022 auf einen Blick

Der Aufsichtsrat hat im Einvernehmen mit dem Vorstandsvorsitzenden dessen individuellen Performance-Faktor um 14 Prozentpunkte reduziert. Damit tragen Aufsichtsrat und Vorstandsvorsitzender dem Aktionärsfeedback aus den Governance Roadshows des vergangenen Jahres Rechnung.

3.3.3 Langfristige aktienbasierte Barvergütung (LTI) für 2022

Mitglieder des Vorstands sind zur Teilnahme an den jährlichen Tranchen des vierjährigen aktienbasierten Vergütungsprogramms Aspire berechtigt, soweit sie nach vorgegebenen Regelungen eine individuell festgelegte Anzahl an Bayer-Aktien innerhalb eines Vierjahreszeitraums als Eigeninvestment erwerben und zwei Jahre über das Mandatsende hinaus halten. Bei vorzeitigem Ausscheiden aus dem Vorstand werden in der Regel individuelle Regelungen für die im laufenden Jahr und in Vorjahren zugeteilten LTI-Tranchen getroffen.

Die Auszahlung der LTI-Tranchen erfolgt erst zum Fälligkeitszeitpunkt mit Ablauf der Performanceperiode. Bayer hat und wird keine vorzeitigen LTI-Zahlungen gewähren.

Bis 2019 jährlich aufgelegte Aspire-2.0-Tranchen

Für die bis 2019 jährlich aufgelegten Aspire-2.0-Tranchen ergeben sich die LTI-Zielbeträge aus dem vertraglich vereinbarten Zielprozentsatz von 150 %, bezogen auf die Grundvergütung. Der jeweilige Startwert wird zudem mit dem individuellen STI-Auszahlungsfaktor des jeweiligen Vorstandsmitglieds für das Jahr vor der Auflage der jeweiligen Tranche multipliziert. Die LTI-Auszahlung entspricht nach vier Jahren dem LTI-Zielwert, adjustiert um die Kursentwicklung der Bayer-Aktie und ihrer relativen Performance zum EURO STOXX 50 zuzüglich der zwischenzeitlich gezahlten Dividenden basierend auf der virtuell erworbenen Aktienanzahl („Total Shareholder Return“-Ansatz):
 

Durch den relativen Abgleich zum EURO STOXX 50 erhöht sich der Auszahlungsbetrag um den Prozentsatz einer Überperformance bzw. vermindert sich dieser um den Prozentsatz der Unterperformance, jedoch in beide Richtungen auf 50 %-Punkte begrenzt.

Für einen Überblick über die Zielerreichung der im Geschäftsjahr 2022 ausgelaufenen Aspire-2.0-Tranche 2019 sowie der im Geschäftsjahr 2021 ausgelaufenen Aspire-2.0-Tranche 2018, einschließlich der Start- und Endwerte der Bayer-Aktie und des EURO STOXX 50, die als Durchschnitt der letzten 30 Handelstage zum jeweiligen Stichtag ermittelt werden, siehe folgende Tabelle:

C 3.3/8

Aspire-Auszahlungsprozentsätze

¹ Der Startkurs für die Tranche 2018 wurde aufgrund der durchgeführten Kapitalmaßnahme vom 6. Juni 2018 um den Faktor 0,98409496 modifiziert.

Ab 2020 jährlich aufgelegte Aspire-3.0-Tranchen

Die jährlichen Aspire-3.0-Tranchen werden in Form von virtuellen Aktien zugeteilt und unterliegen einem Leistungszeitraum von jeweils vier Jahren. Zur Berechnung der bedingt zugeteilten Anzahl an virtuellen Aktien wird die Grundvergütung mit dem vertraglich vereinbarten Zielprozentsatz multipliziert und durch das arithmetische Mittel der XETRA-Schlusskurse der Bayer-Aktie über die letzten 30 Börsenhandelstage vor Beginn des jeweiligen Leistungszeitraums dividiert.

Der Auszahlungsbetrag bestimmt sich, indem die zugeteilte Anzahl an virtuellen Aktien mit dem arithmetischen Mittel der XETRA-Schlusskurse der Bayer-Aktie über die letzten 30 Börsenhandelstage vor Ende des Leistungszeitraums und der Erfolgszielerreichung multipliziert wird. Zusätzlich erhalten die Vorstandsmitglieder ein Dividendenäquivalent, das sich an der Summe der über den Vierjahreszeitraum bezahlten Dividenden für jede bedingt zugeteilte virtuelle Aktie bemisst. Die Komponenten der langfristigen variablen Barvergütung (LTI) sind in der folgenden Abbildung dargestellt.
 

C 3.3/9

Relative Kapitalmarktperformance

Die relative Kapitalmarktperformance bemisst sich anhand der Differenz des Total Shareholder Return (TSR) von Bayer und dem EURO STOXX 50 Total Return als Vergleichsindex. Der TSR bezeichnet die relative Aktienkursentwicklung zuzüglich fiktiv reinvestierter Brutto-Dividenden während des vierjährigen Leistungszeitraums. Damit wird die Kapitalmarktperformance von Bayer in Relation zum EURO STOXX 50 Total Return berücksichtigt. Ausgangs- und Endwert für die Ermittlung des TSR basieren auf dem arithmetischen Mittel der XETRA-Schlusskurse der Bayer-Aktie über die letzten 30 Börsenhandelstage vor Beginn sowie vor Ende des jeweiligen Leistungszeitraums, wobei der Endwert zuzüglich fiktiv reinvestierter Brutto-Dividenden während des vierjährigen Leistungszeitraums ermittelt wird. Die Zielerreichung wird ermittelt, indem die Differenz zwischen dem TSR von Bayer und dem TSR des EURO STOXX 50 Total Return gebildet wird. Bei einer Differenz von 0 %-Punkten – also einer Gleichperformance mit dem Index – beträgt die Zielerreichung 100 %. Bei einer Differenz von mehr als –30 %-Punkten ergibt sich eine Zielerreichung von 0 %. Bei einer Differenz von –30 %-Punkten beträgt die Zielerreichung 40 %. Bei einer Differenz von +50 %-Punkten oder mehr beträgt die Zielerreichung 200 %. Die Zielerreichungskurve für das relative TSR-Ziel ist in der folgenden Grafik dargestellt.
 

C 3.3/10

Kapitalrendite

Die Kapitalrendite ermittelt sich auf Basis des Return on Capital Employed (ROCE) auf Konzernebene. Der jährliche Vergleich des ROCE mit den gewichteten durchschnittlichen Kapitalkosten zeigt die Wertgenerierung des Unternehmens an. Der ROCE ist ein Bestandteil des Bayer-Steuerungssystems. Zu Beginn einer jeden Tranche bestimmt der Aufsichtsrat einen Mindestwert, Zielkorridor, Maximalwert sowie weitere Eckwerte für den ROCE. Der Mindestwert basiert dabei auf den durchschnittlichen gewichteten Kapitalkosten (WACC) zum Begebungszeitpunkt der jeweiligen Tranche. Der Zielkorridor für 100 % Zielerreichung ergibt sich auf Basis der durchschnittlichen gewichteten Kapitalkosten sowie eines ambitionierten Zuschlagswerts. Am Ende des vierjährigen Leistungszeitraums wird der im letzten Jahr des Leistungszeitraums erzielte ROCE mit dem zuvor festgelegten Zielkorridor für die jeweilige LTI-Tranche verglichen. Bei einem Erreichen des Zielkorridors beträgt die Zielerreichung 100 %. Oberhalb oder unterhalb des Zielkorridors folgt die Zielerreichung der Zielfunktion innerhalb des Intervalls von 0 % bis 200 %.

Im Falle einer durch den Aufsichtsrat vorgenommenen Anpassung an der Zielerreichung des ROCE wird nach Ablauf des vierjährigen Leistungszeitraums im entsprechenden Vergütungsbericht eine Erläuterung veröffentlicht (siehe Kapitel 3.2.3).

Nachhaltigkeit

Der Aufsichtsrat hat konkrete Nachhaltigkeitsziele für den vierjährigen Leistungszeitraum ab der Tranche 2021 bestimmt. Diese werden mit einer Gewichtung von 20 % berücksichtigt. Dabei können Nachhaltigkeitsziele sowohl auf Divisions- als auch auf Konzernebene berücksichtigt werden.

Der Aufsichtsrat hat bei der Festlegung der Nachhaltigkeitsziele darauf geachtet, dass sich diese als Minimum an den Sustainable-Development-Zielen der Vereinten Nationen orientieren sowie bezüglich der Ermittlung, Messbarkeit und Überprüfbarkeit internationaler Best Practice wie etwa der Science Based Targets initiative (SBTi) folgen. Alle unten stehenden Nachhaltigkeitsziele fließen mit der gleichen Gewichtung ein. Zudem hat der Aufsichtsrat für die einzelnen Nachhaltigkeitsziele einen Mindestwert, Zielkorridor sowie Maximalwert bestimmt. Oberhalb oder unterhalb des Zielkorridors folgt die Zielerreichung einer Zielfunktion innerhalb des Intervalls von 0 % bis 200 %.

C 3.3/11

Nichtfinanzielle Konzernziele bis 2030

¹ Eine detailliertere Beschreibung der Berechnungsmethoden ist auf unserer Website unter www.bayer.com/de/nachhaltigkeit zu finden.

² Ökonomisch oder medizinisch

³ Umfasst Scope-1-und-2-Emissionen (marktbasiert) von Standorten mit einem Energieverbrauch größer als 1,5 TJ

⁴ In Übereinstimmung mit dem Nachhaltigkeitsziel, die globale Erderwärmung auf 1,5 °C gegenüber dem vorindustriellen Niveau zu begrenzen

⁵ In Übereinstimmung mit dem Nachhaltigkeitsziel, die globale Erderwärmung auf 2 °C gegenüber dem vorindustriellen Niveau zu begrenzen

⁶ Bis Ende 2029

⁷ In Bezug auf das Nachhaltigkeitsziel sind für Bayer gemäß den Kriterien der „Science Based Targets initiative“ die folgenden Scope-3-Kategorien relevant: (1) Eingekaufte Güter und Dienstleistungen, (2) Kapitalgüter, (3) Brennstoff- und energiebezogene Emissionen, (4) Transport und Verteilung (vorgelagert) und (6) Geschäftsreisen.

Über die im Einzelnen festgelegten Nachhaltigkeitsziele und deren Zielerreichung und – sofern zutreffend – eine Erläuterung und Begründung durch den Aufsichtsrat vorgenommener Anpassungen wird nach Ablauf des Leistungszeitraums im entsprechenden Vergütungsbericht berichtet (siehe Kapitel 3.2.3).

Laufende Tranchen der langfristigen variablen Barvergütung (LTI)

Die folgende Tabelle zeigt eine Übersicht der im Geschäftsjahr 2022 laufenden Tranchen der amtierenden Vorstandsmitglieder der Bayer AG:

C 3.3/12

LTI-Tranchen der zum 31.12.2022 amtierenden Vorstandsmitglieder im Überblick

Übersicht der zugeteilten LTI-Tranchen

¹ Die Anzahl bedingt zugeteilter virtueller Aktien ermittelt sich, indem der LTI-Zielbetrag durch den Durchschnittskurs der letzten 30 Handelstage vor Auflage einer Tranche dividiert wird.

² Die Zielerreichung des Aspire 2.0 ergibt sich aus der relativen Performance der Bayer-Aktie zum EURO STOXX 50. Diese erhöht den Auszahlungsbetrag um den Prozentsatz einer Überperformance bzw. vermindert diesen um den Prozentsatz der Unterperformance, jedoch in beide Richtungen auf 50 %-Punkte begrenzt. Die Zielerreichung des Aspire 3.0 ergibt sich aus der gewichteten Zielerreichung der drei Leistungskriterien „Relative Kapitalmarktperformance“ und „Kapitalrendite“ sowie „Nachhaltigkeit“ (seit dem Geschäftsjahr 2021).

³ Dargestellt ist der tatsächliche Auszahlungsbetrag. Bedingt durch systemtechnische Rundungsdifferenzen kann der aus den dargestellten Parametern rechnerisch resultierende Auszahlungsbetrag davon abweichen.

⁴ Nicht aufgeführt sind die LTI-Tranchen 2019–2021, die vor der Ernennung von Rodrigo Santos zum Vorstandsmitglied zugesagt wurden. Mit Ablauf einer Leistungsperiode wird die jeweilige Tranche in der Tabelle „Gewährte und geschuldete Vergütung" ausgewiesen.

Gemäß der Empfehlung des Deutschen Corporate Governance Kodex werden bereits zugeteilte LTI-Tranchen im Falle der Beendigung des Vorstandsvertrags am Ende des vertraglich festgelegten Leistungszeitraums und nach den ursprünglich vereinbarten Zielen abgerechnet. Die folgende Tabelle zeigt daher die laufenden Tranchen der ehemaligen Vorstandsmitglieder der Bayer AG:

C 3.3/13

LTI-Tranchen der ehemaligen Vorstandsmitglieder im Überblick

Übersicht der zugeteilten LTI-Tranchen

¹ Die Anzahl bedingt zugeteilter virtueller Aktien ermittelt sich, indem der LTI-Zielbetrag durch den Durchschnittskurs der letzten 30 Handelstage vor Auflage einer Tranche dividiert wird.

² Die Zielerreichung des Aspire 2.0 ergibt sich aus der relativen Performance der Bayer-Aktie zum EURO STOXX 50. Diese erhöht den Auszahlungsbetrag um den Prozentsatz einer Überperformance bzw. vermindert diesen um den Prozentsatz der Unterperformance, jedoch in beide Richtungen auf 50 %-Punkte begrenzt. Die Zielerreichung des Aspire 3.0 ergibt sich aus der gewichteten Zielerreichung der drei Leistungskriterien „Relative Kapitalmarktperformance“ und „Kapitalrendite“ sowie „Nachhaltigkeit“ (seit dem Geschäftsjahr 2021).

³ Dargestellt ist der tatsächliche Auszahlungsbetrag. Bedingt durch systemtechnische Rundungsdifferenzen kann der aus den dargestellten Parametern rechnerisch resultierende Auszahlungsbetrag davon abweichen.

3.3.4 Sachbezüge und sonstige Leistungen

Als Sachbezüge und sonstige Leistungen werden die Kosten für Vorsorgeuntersuchungen übernommen und verschiedene Versicherungsleistungen im dienstlichen Zusammenhang abgedeckt. Weiterhin steht jedem Vorstandsmitglied eine Bereitstellung eines Dienstwagens inkl. Fahrer zur betrieblichen und angemessenen privaten Nutzung bzw. das entsprechende Budget zu. Außerdem werden die Kosten für Sicherheitseinrichtungen am privaten Wohnhaus übernommen. Zudem werden die berufsbedingten Umzugskosten erstattet bzw. pauschaliert abgegolten. Des Weiteren können Ausgleichszahlungen an neu bestellte Vorstandsmitglieder für bei ehemaligen Arbeitgebern zugesagte variable Vergütungen, die durch den Wechsel zu Bayer verfallen, erfolgen. Sie sind in den sonstigen Leistungen enthalten.

3.3.5 Versorgungszusage bzw. Versorgungsentgelt

Auf eine betriebliche Altersversorgung wird für Neueintritte ab dem 1. Januar 2020 verzichtet. Neu bestellte Vorstandsmitglieder erhalten ein sogenanntes Versorgungsentgelt als zweckgebundenen Betrag zum Zwecke der Altersversorgung, der direkt ausgezahlt wird. Das Versorgungsentgelt beträgt 40 % der jeweiligen Grundvergütung. Damit entfallen für das Unternehmen alle Zinsrisiken und sonstigen biometrischen Risiken für die Finanzierung einer Zusage. Darüber hinaus entfällt die Komplexität aus den versicherungsmathematischen Berechnungen und der Administration. Der Aufbau einer Altersversorgung wird in die Hände der Vorstände gelegt.

Vorstandsmitglieder, die bereits vor dem 1. Januar 2020 bestellt wurden, haben weiterhin Anspruch auf eine beitragsbezogene Versorgungszusage. Bis zur jeweiligen Beitragsbemessungsgrenze in der gesetzlichen Rentenversicherung stellt Bayer Firmenbeiträge als Ergänzung der Eigenbeiträge von 2 % zur Verfügung. Es werden Firmenbeiträge in Höhe von zurzeit 8 % in die Bayer-Pensionskasse bzw. 2 % in die Rheinische Pensionskasse für Festeinkommen bis zur Beitragsbemessungsgrenze in der gesetzlichen Rentenversicherung eingezahlt. Darüber hinaus stellt Bayer für Festeinkommen oberhalb der Beitragsbemessungsgrenze jährlich einen fiktiven Beitrag in Höhe von 42 % der jeweiligen Grundvergütung zur Verfügung. Dieser Prozentsatz setzt sich zusammen aus einem Grundbeitrag von 6 % und einem Matching-Beitrag von 36 %, dem Vierfachen des Eigenbeitrags des Vorstandsmitglieds von 9 %. Der gesamte jährliche Beitragsaufwand wird nach der Verrentungstabelle eines Versicherungstarifs der Rheinischen Pensionskasse VVaG in einen Rentenbaustein umgewandelt. Der jährliche Pensionsanspruch bei Pensionierung ergibt sich als Summe der angesammelten Rentenbausteine einschließlich einer eventuellen Überschussbeteiligung. Die Überschussbeteiligung wird jährlich auf Basis der in der Rheinischen Pensionskasse VVaG erzielten Nettorendite abzüglich der im Tarif eingerechneten und von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) genehmigten Mindestverzinsung ermittelt. Zukünftige Pensionsleistungen werden jährlich überprüft und unter Berücksichtigung der jeweiligen Zusage angepasst.

Im Falle einer Beendigung des Vertrags mit dem Vorstandsmitglied aufgrund einer dauernden Arbeitsunfähigkeit vor dem 60. Lebensjahr wird eine Invalidenpension gewährt.

Zusätzlich existieren für vor dem 1. Januar 2020 bestellte Vorstandsmitglieder folgende Vereinbarungen:

Im Rahmen eines Treuhandvertrags (Contractual Trust Agreement = CTA) werden zur Deckung von aus Direktzusagen resultierenden Pensionszusagen in Deutschland Vermögenswerte treuhänderisch im Bayer Pension Trust e. V. verwaltet. Dies führt zu einer zusätzlichen – über die Leistungen des Pensions-Sicherungs-Vereins (PSV) hinausgehenden – materiellen Absicherung der betreffenden Pensionsansprüche der Vorstandsmitglieder und weiterer Führungskräfte in Deutschland.

Im laufenden Jahr wurde für die Vorstandsmitglieder ein Dienstzeitaufwand in Höhe von insgesamt 2.284 T € (Vorjahr: 3.800 T €) nach IFRS aufwandswirksam berücksichtigt. In der folgenden Übersicht sind der auf die einzelnen Vorstandsmitglieder entfallende Dienstzeitaufwand nach IFRS und der Barwert der Pensionsverpflichtungen abgebildet:

C 3.3/14

Pensionszusagen nach IFRS

¹ Im Falle der beitragsbezogenen Versorgungszusage handelt es sich um den Dienstzeitaufwand der Pensionszusage nach IFRS.

Der Dienstzeitaufwand nach IFRS wird auf Basis vertraglicher Verpflichtungen und versicherungsmathematischer Annahmen berechnet. Er stellt den versicherungsmathematisch berechneten Betrag dar, der im laufenden Jahr vom Vorstandsmitglied durch seine Arbeitskraft erdient und aufwandswirksam erfasst wurde. Er entspricht dem Barwert der neu erdienten zukünftigen Rentenzahlungen und ist beeinflusst von aktualisierten versicherungsmathematischen Anpassungen. Der Dienstzeitaufwand stellt weder einen Auszahlungsbetrag dar, noch handelt es sich um aktuelle Zahlungen an Vorstände. Der Dienstzeitaufwand eines Jahres steigt je niedriger der Abzinsungssatz zu Jahresbeginn war, je höher die erwarteten Gehalts- und Rentensteigerungen angenommen werden und je kürzer die Erdienungsdauer in Jahren ist.

Der Dienstzeitaufwand nach IFRS unterliegt daher von Jahr zu Jahr Schwankungen. Bestehende Pensionszusagen für ein Vorstandsmitglied können rechtlich nicht einseitig von Bayer angepasst werden.

3.3.6 Begrenzung der variablen Vergütungskomponenten und maximale Gesamtvergütung

Werden die Ziele nicht erreicht, kann die variable Vergütung bis auf null sinken. Werden die Ziele deutlich übertroffen, so ist die Auszahlung auf 200 % (STI Cap) bzw. 250 % (LTI Cap) des individuellen Zielbetrags begrenzt.

Darüber hinaus hat der Aufsichtsrat gemäß § 87a Absatz 1 Satz 2 Nr. 1 AktG einen absoluten Euro-Wert für die maximale Auszahlung der in einem Geschäftsjahr zugesagten Vergütung definiert. Für den Vorstandsvorsitzenden liegt die maximale Gesamtvergütung bei 12 Mio. € pro Jahr und für die übrigen Vorstandsmitglieder bei 7,5 Mio. €. Die Maximalvergütung für ein Geschäftsjahr schließt sämtliche feste und variable Vergütungsbestandteile mit ein:

Über die Einhaltung der festgelegten Maximalvergütung der Vorstandsmitglieder kann erst nach erfolgter Auszahlung aller Vergütungsbestandteile, die für ein Geschäftsjahr zugesagt wurden, abschließend berichtet werden. Das heißt, für die Geschäftsjahre 2020 bis 2022 kann erst nach Ablauf des jeweiligen vierjährigen Leistungszeitraums des LTI berichtet werden.

Die jeweiligen Ist-Vergütungen für das Referenzjahr 2019 lagen für alle Vorstandsmitglieder deutlich unter der festgelegten Maximalvergütung.

3.3.7 Malus- und Clawback-Regelungen für die variable Vergütung

Der Aufsichtsrat hat die Möglichkeit, im Fall von grobem Fehlverhalten und Fehldarstellung in der Finanzberichterstattung die kurzfristige und langfristige variable Barvergütung für Geschäftsjahre ab 2020 einzubehalten (Malus) oder – sofern bereits ausbezahlt – auch zurückzufordern (Clawback).

Bei Verstößen gegen wesentliche Sorgfaltspflichten, wesentliche dienstvertragliche Pflichten oder sonstige wesentliche Handlungsgrundsätze, z. B. aus dem Verhaltenskodex für Vorstände oder der Corporate Compliance Policy, kann der Aufsichtsrat die noch nicht ausbezahlte variable Vergütung nach pflichtgemäßem Ermessen teilweise oder vollständig bis auf null reduzieren (Malus). Des Weiteren kann er den Bruttobetrag einer bereits ausgezahlten variablen Vergütung nach pflichtgemäßem Ermessen teilweise oder vollständig zurückfordern (Clawback).

Darüber hinaus sind die Vorstandsmitglieder verpflichtet, eine bereits ausbezahlte variable Vergütung für Geschäftsjahre ab 2020 entsprechend der vorzunehmenden Korrekturen zurückzubezahlen, soweit sich nach der Auszahlung herausstellt, dass der Berechnung des Auszahlungsbetrags zugrunde liegende testierte und festgestellte Konzernabschluss fehlerhaft war. Auf ein Verschulden der Vorstandsmitglieder kommt es in diesem Fall nicht an. Unabhängig davon besteht bei schadenstiftendem pflichtwidrigen Verhalten von Vorstandsmitgliedern auf gesetzlicher Grundlage die Möglichkeit zu einer Kürzung von Auszahlungen bzw. einem Rückgriff.

Der Aufsichtsrat hat im Geschäftsjahr 2022 keinen Anlass gesehen, eine noch nicht ausbezahlte variable Vergütung zu reduzieren (Malus) oder eine bereits ausbezahlte variable Vergütung zurückzufordern (Clawback).

3.3.8 Share Ownership Guidelines

Zur weiteren Angleichung der Interessen von Vorstand und unseren Aktionären sowie zur Stärkung einer nachhaltigen Entwicklung sind die Bayer Share Ownership Guidelines fester Bestandteil des Vergütungssystems. Die Bayer Share Ownership Guidelines verpflichten die Mitglieder des Vorstands, einen wesentlichen Bestand an Bayer-Aktien bis zum Ablauf einer vierjährigen Aufbauphase zu erwerben. Die Verpflichtung beträgt für den Vorstandsvorsitzenden 200 %, für die weiteren Mitglieder des Vorstands 100 % der Grundvergütung. Mindestens diesen Aktienbestand haben die Vorstandsmitglieder während ihrer Zugehörigkeit zum Vorstand und zwei Jahre über das Mandatsende hinaus zu halten. Kann der Aktienbestand nicht nachgewiesen werden, so verfällt der Anspruch auf den LTI. Die im Rahmen des LTI-Programms zugeteilten virtuellen Aktien werden nicht auf die benötigte Anzahl an Bayer-Aktien nach den Share Ownership Guidelines angerechnet.

Die folgende Übersicht zeigt den aktuellen Stand der Share Ownership Guidelines:

C 3.3/15

Status der Share Ownership Guidelines

Zum 31. Dezember 2022 amtierende Vorstandsmitglieder

¹ Im Zusammenhang mit einer Erhöhung der Ziele für die Share Ownership Guidelines im Jahr 2020 wurde das Enddatum der Aufbauphase neu festgesetzt.

3.3.9 Zusagen im Zusammenhang mit der Beendigung der Vorstandstätigkeit

Bei Vertragsbeendigung vor Ablauf der Bestellperiode auf Veranlassung des Unternehmens, außer bei Kündigung aus wichtigem Grund, werden die Zusagen aus den Vorstandsdienstverträgen bis zum Zeitpunkt des Ausscheidens erfüllt.

Die Auszahlung der variablen Vergütungskomponenten erfolgt zu den ursprünglich vereinbarten Zeitpunkten und Bedingungen, eine vorzeitige Auszahlung der variablen Vergütungskomponenten erfolgt nicht. Bayer folgt hierbei den Grundsätzen guter Unternehmensführung: An ausscheidende Vorstandsmitglieder werden so auch bereits gewährte LTI-Zuteilungen gemäß den ursprünglichen Zahlungsplänen ausgezahlt und nach den zuvor vereinbarten Regeln berechnet.

Entsprechend den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex ist in den Vorstandsdienstverträgen die Regelung enthalten, dass Zahlungen bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit den Wert von zwei Jahresvergütungen nicht überschreiten (Abfindungs-Cap) und nicht mehr als die Restlaufzeit des jeweiligen Vorstandsvertrags vergüten.

Kontrollwechsel

Zur Sicherstellung ihrer Unabhängigkeit haben die Vorstandsmitglieder im Fall eines Kontrollwechsels im Sinne des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes unter engen Voraussetzungen ebenfalls Anspruch auf eine Abfindung. Der Anspruch auf eine Abfindung entsteht nur, falls das Dienstverhältnis durch einvernehmliche Beendigung auf Veranlassung der Gesellschaft endet oder falls sich infolge des Kontrollwechsels die Stellung des Vorstandsmitglieds wesentlich ändert und das Vorstandsmitglied innerhalb von zwölf Monaten nach dem Zeitpunkt des Kontrollwechsels kündigt. Die Stellung des Vorstandsmitglieds ist insbesondere bei einer der folgenden Voraussetzungen wesentlich berührt:

In diesen Fällen hat das Mitglied des Vorstands einen Abfindungsanspruch in Höhe von 250 % der jährlichen Grundvergütung, jedoch beschränkt auf die Vergütung für die Restlaufzeit des jeweiligen Vorstandsvertrags. Für Vorstände, die bis 2010 bestellt wurden, beträgt der Abfindungsanspruch 200 % der jährlichen Barvergütung (Grundvergütung, Ziel-STI und Ziel-LTI), jedoch beschränkt auf die Vergütung für die Restlaufzeit des Vorstandsvertrags. Dieser Anspruch besteht nicht, wenn die Beendigung aus einem durch das Vorstandsmitglied zu vertretenden wichtigen Grund (§ 626 BGB) erfolgt.

Nachvertragliche Wettbewerbsverbote

Mit den Vorstandsmitgliedern bestehen nachvertragliche Wettbewerbsverbote, die eine von der Gesellschaft zu zahlende Karenzentschädigung für die Dauer des Bestehens des nachvertraglichen Wettbewerbsverbots von zwei Jahren vorsehen. Diese Entschädigung beträgt für beide Jahre jeweils 100 % der durchschnittlichen Grundvergütung der letzten zwölf Monate vor dem Ausscheiden. Im Falle einer vorzeitigen Beendigung des Dienstverhältnisses werden eventuelle Abfindungszahlungen auf eine Karenzentschädigung angerechnet, die auf den verbleibenden Teil der ursprünglichen Vertragslaufzeit entfallen. Bei Vertragsbeendigung kann unternehmensseitig auf ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot verzichtet werden. Eine Entschädigungszahlung würde in diesem Fall entfallen.

Arbeitsunfähigkeit

Im Falle einer vorübergehenden Arbeitsunfähigkeit werden den Vorstandsmitgliedern die vertraglich festgelegten Bezüge weiterbezahlt. Der Aufsichtsrat kann den Vorstandsvertrag vorzeitig beenden, wenn das Vorstandsmitglied ununterbrochen mindestens 18 Monate arbeitsunfähig und voraussichtlich auf Dauer nicht mehr in der Lage ist, die ihm übertragenen Aufgaben uneingeschränkt zu erfüllen (dauernde Arbeitsunfähigkeit).

3.3.10 Mandatsbezüge und Leistungen Dritter

Sofern Vorstandsmitglieder konzerninterne Aufsichtsratsmandate wahrnehmen, wird die Mandatsvergütung auf die Grundvergütung angerechnet. Externe Mandate können nur nach vorheriger Genehmigung durch den Aufsichtsrat übernommen werden. Bei der Übernahme von externen Aufsichtsratsmandaten entscheidet der Aufsichtsrat darüber hinaus, ob und inwieweit die Vergütung anzurechnen ist. Bei den aktuellen externen Aufsichtsratsmandaten findet keine Anrechnung statt.

Im vergangenen Geschäftsjahr wurden keinem Vorstandsmitglied Leistungen von einem Dritten im Hinblick auf seine Tätigkeit als Organmitglied gewährt.

3.4 Individualisierte Höhe der Vorstandsvergütung im Geschäftsjahr 2022

3.4.1 Zielvergütung

In den folgenden Tabellen werden die individuellen Zielbeträge ergänzt um Minimal- und Maximalbeträge für die im Jahr 2022 vertraglich vereinbarten Vergütungskomponenten dargestellt, einschließlich der Aufwände für Nebenleistungen und Versorgungszusagen, sowie die relativen Anteile der einzelnen Vergütungskomponenten.

C 3.4/1

Zielvergütung (Teil I)

C 3.4/2

Zielvergütung (Teil II)

C 3.4/3

Zielvergütung (Teil III)

¹ In der Summe der maximalen Beträge sind die Gesamt-Caps noch nicht berücksichtigt (siehe C 3.2/3).

² In den Sachbezügen und sonstigen Leistungen von Sarena Lin sind für 2021 und 2022 jeweils Entschädigungszahlungen für beim früheren Arbeitgeber zugesagte und durch den Wechsel zu Bayer verfallene variable Vergütungsbestandteile in Höhe von 959 T € sowie für 2021 Erstattungen für Hausverkaufskosten in den USA, bis zu einem bestimmten Höchstbetrag, enthalten.

³ In den Sachbezügen und sonstigen Leistungen von Stefan Oelrich ist in 2021 eine Entschädigungszahlung für beim früheren Arbeitgeber zugesagte und durch den Wechsel zu Bayer verfallene variable Vergütungsbestandteile in Höhe von 808 T € enthalten.

⁴ In den Sachbezügen und sonstigen Leistungen von Heiko Schipper ist in 2021 eine Entschädigungszahlung für beim früheren Arbeitgeber zugesagte und durch den Wechsel zu Bayer verfallene variable Vergütungsbestandteile in Höhe von 431 T € enthalten.

3.4.2 Gewährte und geschuldete Vergütung

Die Tabellen umfassen alle festen und variablen Vergütungsbestandteile sowie deren jeweiligen relativen Anteil je Vorstandsmitglied. Als gewährte Vergütung wird dabei diejenige Vergütung dargestellt, für die die zugrunde liegende Tätigkeit mit Ablauf des Geschäftsjahres vollständig erbracht wurde, auch wenn der Zufluss (d. h. die tatsächliche Auszahlung) erst im folgenden Geschäftsjahr erfolgt. Eine Vergütung gilt als geschuldet, wenn eine rechtliche Verpflichtung bereits besteht, die fällig ist, aber dem Vorstand noch nicht zugeflossen ist.

Die beschriebene Zuordnung sei am Beispiel der kurzfristigen variablen Barvergütung (STI) sowie der langfristigen aktienbasierten Barvergütung (LTI) verdeutlicht:

Ergänzend wird zudem als Teil der Vergütung des Vorstands der Dienstzeitaufwand nach IFRS dargestellt, auch wenn dieser nicht als gewährte und geschuldete Vergütung im Sinne von § 162 AktG gilt.

C 3.4/4

Gewährte und geschuldete Vergütung (Teil I)

C 3.4/5

Gewährte und geschuldete Vergütung (Teil II)

C 3.4/6

Gewährte und geschuldete Vergütung (Teil III)

¹ In den Sachbezügen und sonstigen Leistungen von Sarena Lin sind für 2021 und 2022 jeweils Entschädigungszahlungen für beim früheren Arbeitgeber zugesagte und durch den Wechsel zu Bayer verfallene variable Vergütungsbestandteile in Höhe von 959 T € sowie für 2021 Erstattungen für Hausverkaufskosten in den USA, bis zu einem bestimmten Höchstbetrag, enthalten.

² In den Sachbezügen und sonstigen Leistungen von Stefan Oelrich ist in 2021 eine Entschädigungszahlung für beim früheren Arbeitgeber zugesagte und durch den Wechsel zu Bayer verfallene variable Vergütungsbestandteile in Höhe von 808 T € enthalten.

³ Für Rodrigo Santos ist die von Bayer vor seiner Ernennung zum Vorstand zugesagte LTI Tranche 2019 als gewährte Vergütung ausgewiesen.

⁴ In den Sachbezügen und sonstigen Leistungen von Heiko Schipper ist in 2021 eine Entschädigungszahlung für beim früheren Arbeitgeber zugesagte und durch den Wechsel zu Bayer verfallene variable Vergütungsbestandteile in Höhe von 431 T € enthalten.

C 3.4/7

Gewährte und geschuldete Vergütung der ehemaligen Vorstandsmitglieder (Teil I)

C 3.4/8

Gewährte und geschuldete Vergütung der ehemaligen Vorstandsmitglieder (Teil II)

C 3.4/9

Gewährte und geschuldete Vergütung der ehemaligen Vorstandsmitglieder (Teil III)

¹ Als langfristige aktienbasierte Barvergütung wird die Differenz zwischen dem ursprünglichen mit Ausscheiden aus dem Vorstand vollständig gewährten beizulegenden Zeitwert und der tatsächlichen Auszahlung im Auszahlungsjahr dargestellt.

² Beinhaltet Ruhegeldzahlungen aus der Bayer-Pensionskasse VVaG.

4. Vergütung des Aufsichtsrats

Die Vergütung des Aufsichtsrats richtet sich nach den entsprechenden Satzungsbestimmungen. Diese wurden zuletzt durch Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung am 27. April 2021 geändert.

4.1 Grundsätze der Aufsichtsratsvergütung

Aufgabe des Aufsichtsrats ist die Beratung und Überwachung des Vorstands, der die Gesellschaft unter eigener Verantwortung leitet und deren Geschäfte führt. Die Vergütung soll gemäß § 113 Abs. 1 Satz 3 AktG in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben der Aufsichtsratsmitglieder und zur Lage der Gesellschaft stehen. Bei der Bemessung der Aufsichtsratsvergütung finden die Anforderungen an das Aufsichtsratsamt, der zu erbringende Zeitaufwand sowie die Verantwortung der Aufsichtsratsmitglieder für die Gesellschaft Berücksichtigung. Eine angemessene Aufsichtsratsvergütung stellt sicher, dass die Gesellschaft auch weiterhin in der Lage sein wird, hervorragend qualifizierte, auch internationale Kandidatinnen und Kandidaten für eine Mitgliedschaft im Aufsichtsrat der Gesellschaft zu gewinnen. Hierdurch trägt die Aufsichtsratsvergütung nachhaltig zur Förderung der Geschäftsstrategie sowie zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft bei.

4.2 Ausgestaltung der Aufsichtsratsvergütung

Die Aufsichtsratsmitglieder erhalten neben dem Ersatz für ihre Aufwendungen eine feste Jahresvergütung sowie eine zusätzliche Vergütung für den Vorsitz bzw. die Mitgliedschaft in Ausschüssen des Aufsichtsrats. Gemäß den Empfehlungen des DCGK werden Vorsitz und stellvertretender Vorsitz im Aufsichtsrat sowie Vorsitz und Mitgliedschaft in Ausschüssen gesondert berücksichtigt. Darüber hinaus erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats für jede Sitzung des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse ein Sitzungsgeld:
 

C 4.2/1

¹ Für mehrere Sitzungen, die an einem Tag stattfinden, wird das Sitzungsgeld nur einmal gezahlt.

Die Aufsichtsratsmitglieder haben gegenüber dem Aufsichtsrat im Rahmen einer Selbstverpflichtung erklärt, dass sie in den ersten fünf Jahren der Mitgliedschaft im Aufsichtsrat für jeweils 25 % der gewährten festen Vergütung einschließlich der Vergütung für Ausschusstätigkeit (vor Abzug von Steuern) Bayer-Aktien kaufen und jeweils während der Dauer ihrer Mitgliedschaft halten werden.

Die folgenden Tabellen fassen die Komponenten der gewährten und geschuldeten Vergütung des Aufsichtsrats sowie die jeweiligen relativen Anteile der Komponenten an der Gesamtvergütung zusammen. Als gewährte Vergütung wird dabei diejenige Vergütung dargestellt, für die die zugrunde liegende Tätigkeit mit Ablauf des Geschäftsjahres vollständig erbracht wurde.

4.3 Gewährte und geschuldete Vergütung

C 4.3/1

Gewährte und geschuldete Vergütung (Teil I)

C 4.3/2

Gewährte und geschuldete Vergütung (Teil II)

¹ Aufsichtsratsmitglied seit 21. Oktober 2022

² Aufsichtsratsmitglied seit 29. April 2022

³ Aufsichtsratsmitglied seit 29. April 2022

⁴ Stellvertretende Vorsitzende seit 29. April 2022

⁵ Aufsichtsratsmitglied seit 1. September 2022

⁶ Aufsichtsratsmitglied seit 29. April 2022

⁷ Aufsichtsratsmitglied seit 29. April 2022

⁸ Aufsichtsratsmitglied seit 29. April 2022

⁹ Aufsichtsratsmitglied bis 29. April 2022

¹⁰ Aufsichtsratsmitglied bis 27. April 2021

¹¹ Aufsichtsratsmitglied bis 29. April 2022

¹² Aufsichtsratsmitglied bis 25. September 2022

¹³ Aufsichtsratsmitglied vom 27. April 2021 bis 31. August 2022

¹⁴ Aufsichtsratsmitglied bis 27. April 2021

¹⁵ Aufsichtsratsmitglied bis 29. April 2022

¹⁶ Aufsichtsratsmitglied bis 29. April 2022

¹⁷ Aufsichtsratsmitglied bis 29. April 2022

¹⁸ Die Einzelwerte in der Tabelle sind gerundet. Die Summe der nicht gerundeten Sitzungsgelder beträgt 435 T €.

Vergütungen oder Vorteile für persönlich erbrachte Leistungen, insbesondere Beratungs- und Vermittlungsleistungen, bestanden nicht. Daneben hat die Gesellschaft zugunsten der Aufsichtsratsmitglieder eine Haftpflichtversicherung abgeschlossen, die die gesetzliche Haftpflicht aus der Aufsichtsratstätigkeit abdeckt.

5. Vergleichende Darstellung der Ertragsentwicklung und jährlichen Veränderung der Vergütung

Die nachstehende Übersicht stellt die Entwicklung der gewährten und geschuldeten Vergütung der aktiven und ehemaligen Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder, die Entwicklung der durchschnittlichen Vergütung der Beschäftigten sowie die Entwicklung ausgewählter Ertragskennziffern des Konzerns und der Bayer AG über die letzten fünf Jahre dar.

Als ehemalige Vorstandsmitglieder werden alle Mitglieder berücksichtigt, die in den letzten zehn Jahren aus dem Vorstand ausgeschieden sind. Als ehemalige Aufsichtsratsmitglieder werden alle Mitglieder berücksichtigt, die im Geschäftsjahr 2022 gewährte und geschuldete Vergütungen erhalten haben.

Die im Nachfolgenden ausgewiesene Vergütung der Beschäftigten bzw. Tarif- und Gesamtbelegschaft in Deutschland umfasst die Beschäftigten der Gesellschaften Bayer AG, Leverkusen, Bayer Intellectual Property GmbH, Monheim am Rhein, und der Pallas Versicherung Aktiengesellschaft, Leverkusen. Die Animal-Health-Mitarbeiter sind ab dem Jahr 2018 unberücksichtigt. Die Beschäftigten der Bayer Business Services (BBS) GmbH, Leverkusen, sind seit Januar 2020 in der Bayer AG, Leverkusen, berücksichtigt.

C 5/1

Vergleichende Darstellung der Vergütungs- und Ertragsentwicklung

¹ Zwischen der in Vorjahren gewährten Vergütung (aufgrund der vollständigen Erbringung der Arbeitsleistung bis zum Ausscheiden eines Vorstands) und der tatsächlichen Auszahlung Jahre später bei einem LTI-Programm gibt es immer einen Unterschiedsbetrag. Dieser wird als negativer Betrag dargestellt wenn die tatsächliche Auszahlung niedriger ist als die in Vorjahren entsprechend dargestellte gewährte Vergütung. Ein positiver Unterschiedsbetrag ergibt sich, wenn die Auszahlung höher ausgefallen ist als die ursprünglich als gewährt gezeigte Vergütung. Da die Auszahlung immer erst im Folgejahr nach Ablauf des vierjährigen Leistungszeitraums erfolgt, wird der obige Unterschiedsbetrag bei ausgeschiedenen Vorständen erst im Jahr der Auszahlung als gewährt gezeigt. Im Gegensatz dazu erfolgt dies bei den aktuellen Vorständen bereits im vierten Jahr des Leistungszeitraums. Aus diesem Grund wird im Folgejahr des Austritts bei ehemaligen Vorständen in der Regel keine gewährte Vergütung nach § 162 AktG dargestellt.

² Im letzten Jahr der aktiven Vorstandstätigkeit wurden im Rahmen eines Aufhebungsvertrags ggf. verschiedene Abfindungsleistungen und Karenzentschädigungen gewährt. Die Abfindungsleistungen setzten sich z. B. aus der Grundvergütung, STI und LTI sowie Pensionsbausteinen zusammen, die dem Vorstand im Rahmen des ursprünglichen Vorstandsvertrags bis zu dessen Ende zugesagt waren.

³ In 2022 ausgeschiedene Aufsichtsratsmitglieder

⁴ Die durchschnittliche Vergütung der Arbeitnehmer und Führungskräfte auf Vollzeitäquivalenzbasis umfasst die Grundvergütung (für Tarifmitarbeiter das Jahrestarifeinkommen sowie in Abhängigkeit zur Tätigkeit gewährte Schichtzulagen und -zuschläge und bei den anderen Mitarbeitergruppen das jährliche Funktionseinkommen [FE]), den Jahresbonus, der im Geschäftsjahr ausgezahlt wurde (Auszahlung Short Term Incentive [STI], gemäß tatsächlicher Zielerreichung des Vorjahres) sowie (soweit die entsprechenden Mitarbeitergruppen teilnahmeberechtigt sind) die vierjährige aktienbasierte Vergütung, die im Geschäftsjahr ausbezahlt wurde. Für die Tarifmitarbeiter wurden das 13. Gehalt sowie das zugesagte Urlaubsgeld berücksichtigt. Als Nebenleistungen wurden berücksichtigt, die Arbeitgeber-Beiträge zu den Sozialversicherungen und, soweit Mitarbeitergruppen teilnahmeberechtigt sind, die für einen Dienstwagen zur Verfügung stehenden Budgets. Unberücksichtigt blieben Aufwendungen für Nebenleistungen (z. B. Sicherungseinrichtungen an Gebäuden, Entschädigungen für beim früheren Arbeitgeber verfallene variable Vergütungsbestandteile) wegen ihrer unregelmäßigen Gewährung.

⁵ 2018–2021 wie ursprünglich berichtet und der Vergütung zugrunde liegend

⁶ Bereinigtes Ergebnis je Aktie aus fortzuführendem Geschäft, 2018–2021 wie ursprünglich berichtet und der Vergütung zugrunde liegend.

Die nachstehende freiwillige Übersicht zeigt die Entwicklung der Zieldirektvergütung des Vorstands in Relation sowohl zur Gesamtbelegschaft als auch zu den Tarifmitarbeitern, jeweils in Deutschland. Hierdurch soll eine bessere Vergleichbarkeit der Vergütungsentwicklung hergestellt werden. Zugrunde gelegt wurden die vertraglich vereinbarten Zielvergütungen bezogen auf die Grundvergütung, die kurzfristige variable Barvergütung sowie (soweit die entsprechenden Mitarbeitergruppen teilnahmeberechtigt sind) die vierjährige langfristige aktienbasierte Barvergütung. Für die Tarifmitarbeiter wurden das 13. Gehalt sowie das fest zugesagte Urlaubsgeld berücksichtigt. Somit wird beim Vorstand und bei den anderen Mitarbeitergruppen eine Zielerreichung von 100 % bei den variabel ausgestalteten Vergütungsbestandteilen unterstellt. Unberücksichtigt blieben Aufwendungen für Nebenleistungen (z. B. Sicherungseinrichtungen an Gebäuden, Entschädigungen für beim früheren Arbeitgeber verfallene variable Vergütungsbestandteile) wegen ihrer unregelmäßigen Gewährung und Aufwendungen für Altersversorgung wegen der Zinssensitivität der Aufwandshöhe. Veränderungen in der pro Jahr ausgewiesenen Zieldirektvergütung können maßgeblich durch Restrukturierungs- oder M&A-Aktivitäten sowie einer Veränderung der Vorstandszusammensetzung bedingt sein.

C 5/2

Entwicklung der durchschnittlichen Zieldirektvergütung¹ des Vorstands und der Arbeitnehmer

¹ Grundvergütung, STI, LTI (ohne Berücksichtigung des individuellen STI-Auszahlungsfaktors), ohne Altersversorgung und Nebenleistungen, auf Vollzeitbeschäftigung normiert. Die relativen Veränderungen der durchschnittlichen Zieldirektvergütungen können durch unterschiedliche Faktoren beeinflusst sein und über Vorstand, Gesamtbelegschaft und Tarifmitarbeiter sowie die Zeit hinweg variieren. Hierzu zählen bspw. Veränderungen in der Zusammensetzung der Belegschaft, unterschiedliche Gehaltsanpassungen im Tarif und im außertariflichen Bereich, Ein- und Ausgliederungen von Geschäftseinheiten oder personalpolitische Maßnahmen. Mit Umsetzung von §162 AktG wurden die Vergütungsdaten im Hinblick auf Konsistenz zwischen der vorhandenen Vertikalitätsanalyse und vergleichenden Darstellung (Tabelle C 5/1) neu ermittelt.

² Ohne den Vorstand selbst

Im Jahr 2022 ergibt sich zwischen der durchschnittlichen Vorstandsvergütung und der durchschnittlichen Vergütung aller Beschäftigten in Deutschland eine Relation von 35 : 1 (Vorjahr: 37 : 1) und zu den Tarifmitarbeitern von 55 : 1 (Vorjahr: 57 : 1). Bezogen auf den Vorsitzenden des Vorstands betragen die Relationen 60 : 1 (Vorjahr: 63 : 1) zur Gesamtbelegschaft in Deutschland und 93 : 1 (Vorjahr: 95 : 1) zu den Tarifmitarbeitern.

Leverkusen, 17. Februar 2023

Bayer Aktiengesellschaft

Für den Vorstand:

Werner Baumann                Sarena Lin                Wolfgang Nickl

Für den Aufsichtsrat:

Prof. Dr. Winkeljohann

PRÜFUNGSVERMERK DES WIRTSCHAFTSPRÜFERS

An die Bayer Aktiengesellschaft, Leverkusen

Wir haben den beigefügten, zur Erfüllung des § 162 AktG aufgestellten Vergütungsbericht der Bayer Aktiengesellschaft, Leverkusen, („die Gesellschaft“) für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2022 einschließlich der dazugehörigen Angaben geprüft. Das über § 162 AktG hinausgehende Vorwort des Aufsichtsratsvorsitzenden sowie den Abschnitt „Vergütung 2022 im Überblick“ haben wir nicht inhaltlich geprüft.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats

Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat der Bayer Aktiengesellschaft, Leverkusen, sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat sind auch verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Angaben ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage unserer Prüfung ein Urteil zu diesem Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, abzugeben. Wir haben unsere Prüfung unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Danach haben wir die Berufspflichten einzuhalten und die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass hinreichende Sicherheit darüber erlangt wird, ob der Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, frei von wesentlichen falschen Angaben ist.

Eine Prüfung umfasst die Durchführung von Prüfungshandlungen, um Prüfungsnachweise für die im Vergütungsbericht enthaltenen Wertansätze einschließlich der dazugehörigen Angaben zu erlangen. Die Auswahl der Prüfungshandlungen liegt im pflichtgemäßen Ermessen des Wirtschaftsprüfers. Dies schließt die Beurteilung der Risiken wesentlicher – beabsichtigter oder unbeabsichtigter – falscher Angaben im Vergütungsbericht ein. Bei der Beurteilung dieser Risiken berücksichtigt der Wirtschaftsprüfer das interne Kontrollsystem, das relevant ist für die Aufstellung des Vergütungsberichts einschließlich der dazugehörigen Angaben. Ziel hierbei ist es, Prüfungshandlungen zu planen und durchzuführen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit des internen Kontrollsystems des Unternehmens abzugeben. Eine Prüfung umfasst auch die Beurteilung der angewandten Rechnungslegungsmethoden, der Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern und dem Aufsichtsrat ermittelten geschätzten Werte in der Rechnungslegung sowie die Beurteilung der Gesamtdarstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben.

Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und angemessen sind, um als Grundlage für unser Prüfungsurteil zu dienen.

Prüfungsurteil

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2022 einschließlich der dazugehörigen Angaben in allen wesentlichen Belangen den Rechnungslegungsbestimmungen des § 162 AktG. Unser Prüfungsurteil zum Vergütungsbericht erstreckt sich nicht auf den Inhalt des oben genannten über § 162 AktG hinausgehenden Vorworts des Aufsichtsratsvorsitzenden sowie den Abschnitt „Vergütung 2022 im Überblick“.

Sonstiger Sachverhalt – Formelle Prüfung des Vergütungsberichts

Die in diesem Prüfungsvermerk beschriebene inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts umfasst die von § 162 Abs. 3 AktG geforderte formelle Prüfung des Vergütungsberichts, einschließlich der Erteilung eines Vermerks über diese Prüfung. Da wir ein uneingeschränktes Prüfungsurteil über die inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts abgeben, schließt dieses Prüfungsurteil ein, dass die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG in allen wesentlichen Belangen im Vergütungsbericht gemacht worden sind.

Sonstige Informationen

Der Aufsichtsrat ist für die sonstigen Informationen verantwortlich. Die sonstigen Informationen umfassen das Vorwort des Aufsichtsratsvorsitzenden zum Vergütungsbericht sowie den Abschnitt „Vergütung 2022 im Überblick“.

Unser Prüfungsurteil zum Vergütungsbericht erstreckt sich nicht auf die sonstigen Informationen, und dementsprechend geben wir weder ein Prüfungsurteil noch irgendeine andere Form von Prüfungsschlussfolgerung hierzu ab.

Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, die oben genannten sonstigen Informationen zu lesen und dabei zu würdigen, ob die sonstigen Informationen

Falls wir auf Grundlage der von uns durchgeführten Arbeiten den Schluss ziehen, dass eine wesentliche falsche Darstellung dieser sonstigen Informationen vorliegt, sind wir verpflichtet, über diese Tatsache zu berichten. Wir haben in diesem Zusammenhang nichts zu berichten.

Verwendungszweck des Prüfungsvermerks

Wir erteilen diesen Prüfungsvermerk auf Grundlage der mit der Gesellschaft geschlossenen Auftragsvereinbarung. Die Prüfung wurde für Zwecke der Gesellschaft durchgeführt und der Prüfungsvermerk ist nur zur Information der Gesellschaft über das Ergebnis der Prüfung bestimmt.

Haftung

Der Prüfungsvermerk ist nicht dazu bestimmt, dass Dritte hierauf gestützt (Vermögens- )Entscheidungen treffen. Unsere Verantwortung besteht allein der Bayer Aktiengesellschaft, Leverkusen, gegenüber und ist auch nach Maßgabe der mit der Gesellschaft getroffenen Auftragsvereinbarung vom 9./15. Dezember 2022 sowie der „Allgemeinen Auftragsbedingungen für Wirtschaftsprüfer und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften“ vom 1. Januar 2017 des Instituts der Wirtschaftsprüfer in Deutschland e.V. beschränkt. Dritten gegenüber übernehmen wir dagegen keine Verantwortung.

München, den 20. Februar 2023

Deloitte GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Ab Einberufung der Hauptversammlung sind zusammen mit dieser Einberufung insbesondere folgende Unterlagen im Internet unter

www.bayer.de/hauptversammlung
 

zugänglich:

Diese Unterlagen sind zudem auch während der Hauptversammlung zugänglich.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Das Grundkapital der Gesellschaft ist am Tag der Einberufung dieser Hauptversammlung eingeteilt in 982.424.082 auf den Namen lautende Aktien (Stückaktien), die jeweils eine Stimme gewähren.

Virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten

Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats auf Grundlage des § 26n Abs. 1 des Einführungsgesetzes zum Aktiengesetz (EGAktG) entschieden, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung gemäß § 118a Abs. 1 Satz 1 AktG).

Wir bitten die Aktionäre im Hinblick auf die Besonderheiten der virtuellen Hauptversammlung insbesondere um Beachtung der nachfolgenden Hinweise zur Anmeldung, zur Bild- und Tonübertragung und Zuschaltung sowie zur Ausübung der Aktionärsrechte im Zusammenhang mit der Hauptversammlung.

Die Hauptversammlung findet unter Anwesenheit des Versammlungsleiters, Mitgliedern von Vorstand und Aufsichtsrat und eines mit der Niederschrift der Hauptversammlung beauftragten Notars in den Geschäftsräumen der Gesellschaft in 51373 Leverkusen, Kaiser-Wilhelm-Allee 1b, statt. Eine physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) ist ausgeschlossen. Die Hauptversammlung wird vollständig in Bild und Ton im Internet übertragen. Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten können das Stimmrecht ausschließlich über Briefwahl oder Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben.

Die vorgesehenen Abstimmungen zu den Tagesordnungspunkten 1 bis 4 sowie 6 bis 8 haben verbindlichen Charakter und die vorgesehene Abstimmung zu Tagesordnungspunkt 5 hat empfehlenden Charakter. Es besteht jeweils die Möglichkeit, mit Ja, Nein oder Enthaltung zu stimmen oder auf eine Stimmabgabe zu verzichten.

Sämtliche Zeitangaben in dieser Einberufung beziehen sich für Daten bis einschließlich 25. März 2023 auf die mitteleuropäische Zeit (MEZ) und für Daten ab einschließlich 26. März 2023 auf die mitteleuropäische Sommerzeit (MESZ). Dies entspricht mit Blick auf die koordinierte Weltzeit (UTC) dem Verhältnis UTC = MEZ minus eine Stunde bzw. UTC = MESZ minus zwei Stunden.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung der Aktionärsrechte im Rahmen der Hauptversammlung, insbesondere des Stimmrechts, sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind und sich rechtzeitig angemeldet haben. Die Anmeldung muss der Gesellschaft spätestens bis Freitag, 21. April 2023, 24:00 Uhr, unter der nachstehend genannten postalischen Adresse oder E-Mail-Adresse

Bayer Aktiengesellschaft
c/o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail-Adresse: anmeldestelle@computershare.de

oder unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung (nachfolgend „Aktionärsportal“) elektronisch unter der Internetadresse

www.aktionaersportal.bayer.de
 

gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren zugegangen sein.

Für die Nutzung des Aktionärsportals ist eine Zugangsberechtigung erforderlich. Die notwendigen Daten für den Zugang zum Aktionärsportal (Aktionärsnummer und individuelle Zugangsnummer) werden mit den Hauptversammlungsunterlagen übersandt. Aktionäre, die sich mit einem selbst vergebenen Zugangspasswort für den elektronischen Versand der Einladung zur Hauptversammlung registriert haben, verwenden anstelle der individuellen Zugangsnummer dieses Zugangspasswort. Die Anmeldefunktion für die Hauptversammlung und die weiteren auf die Hauptversammlung bezogenen Funktionen stehen voraussichtlich ab Freitag, 31. März 2023, im Aktionärsportal zur Verfügung. Aktionäre, die erst nach dem 7. April 2023, 0:00 Uhr, im Aktienregister eingetragen werden, erhalten die Hauptversammlungsunterlagen mit den notwendigen Daten für den Zugang zum Aktionärsportal entsprechend den gesetzlichen Vorgaben nicht mehr unaufgefordert übersandt. Sie können diese aber über die oben für die Anmeldung genannte Adresse anfordern.

Im Verhältnis zur Gesellschaft bestehen nach § 67 Abs. 2 Satz 1 AktG Rechte und Pflichten aus Aktien nur für und gegen den im Aktienregister Eingetragenen. Für das Teilnahmerecht sowie für die Anzahl der einem Aktionär zustehenden Stimmrechte ist demgemäß der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung maßgeblich. Aus abwicklungstechnischen Gründen werden in der Zeit von Samstag, 22. April 2023, bis einschließlich zum Tag der Hauptversammlung und dem darauf folgenden umschreibefreien Wochenende, also bis einschließlich Sonntag, 30. April 2023, keine Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen. Deshalb entspricht der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung dem Stand nach der letzten Umschreibung am Freitag, 21. April 2023. Technisch maßgeblicher Bestandsstichtag (sogenannter Technical Record Date) ist mithin der Ablauf des 21. April 2023 (24:00 Uhr).

Intermediäre, Aktionärsvereinigungen und Stimmrechtsberater sowie diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen dürfen das Stimmrecht für Aktien, die ihnen nicht gehören, als deren Inhaber sie aber im Aktienregister eingetragen sind, nur aufgrund einer Ermächtigung ausüben. Einzelheiten zu dieser Ermächtigung finden sich in § 135 AktG.

Weitere Hinweise zum Anmeldeverfahren finden sich auf dem den Aktionären übersandten Anmeldeformular sowie auf der Internetseite

www.bayer.de/hauptversammlung
 

Der Handel mit Aktien wird durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht blockiert. Auch nach erfolgter Anmeldung können Aktionäre daher über ihre Aktien weiter frei verfügen. Da im Verhältnis zur Gesellschaft nur als Aktionär gilt, wer als solcher am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragen ist, kann eine Verfügung jedoch Auswirkungen auf die Teilnahmeberechtigung und die Berechtigung zur Ausübung des Stimmrechts haben.

Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung und elektronische Zuschaltung zur Hauptversammlung

Alle Aktionäre der Gesellschaft sowie die interessierte Öffentlichkeit können die gesamte Hauptversammlung am Freitag, 28. April 2023, ab 10:00 Uhr im Internet unter

www.bayer.de/hauptversammlung
 

verfolgen. Angemeldete Aktionäre und deren Vertreter können sich über das Aktionärsportal unter der Internetadresse www.aktionaersportal.bayer.de elektronisch zur Hauptversammlung zuschalten und auf diese Weise an der Hauptversammlung teilnehmen und ihre Aktionärsrechte ausüben sowie die Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung im Aktionärsportal verfolgen. Aktionäre und deren Vertreter sind nur dann elektronisch zur Hauptversammlung zugeschaltet und werden in das Teilnehmerverzeichnis aufgenommen, wenn sie während der Hauptversammlung ihren Zugang über das Aktionärsportal nutzen und die Hauptversammlung nicht lediglich über die Internetseite verfolgen. Das Teilnehmerverzeichnis wird vor der ersten Abstimmung im Aktionärsportal zugänglich sein.

Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Aktionäre haben die Möglichkeit, ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten, insbesondere auch durch einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung oder einen Stimmrechtsberater, ausüben zu lassen. Auch in diesen Fällen ist eine Anmeldung bis Freitag, 21. April 2023, 24:00 Uhr (siehe „Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts“), erforderlich.

Das den Aktionären mit den Hauptversammlungsunterlagen übersandte Anmeldeformular kann zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter oder zur Bevollmächtigung anderer Personen verwendet werden. Ein Muster des Anmeldeformulars wird den Aktionären zudem auf der Internetseite

www.bayer.de/hauptversammlung
 

zur Einsichtnahme zugänglich gemacht. Das Aktionärsportal (siehe „Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts“) beinhaltet zudem ein (Online-)Formular, das bereits bei der Anmeldung eine Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter oder eine Bevollmächtigung anderer Personen ermöglicht.

Die Aktionäre, die von der Möglichkeit einer Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter oder anderer Personen Gebrauch machen möchten, werden insbesondere auf Folgendes hingewiesen:

Von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter

Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter werden aufgrund einer ihnen erteilten Vollmacht das Stimmrecht nur ausüben, soweit ihnen eine Weisung erteilt wurde; sie sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen.

Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bedürfen der Textform (§ 126b Bürgerliches Gesetzbuch, BGB).

Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können per Brief, per E-Mail oder elektronisch über das Aktionärsportal erteilt werden. In jedem Fall ist eine Anmeldung bis Freitag, 21. April 2023, 24:00 Uhr (siehe „Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts“), erforderlich.

Die Vollmachts- und Weisungserteilung per Brief muss bis Donnerstag, 27. April 2023 (Tag des Posteingangs), unter der nachstehend genannten postalischen Adresse und die Vollmachts- und Weisungserteilung per E-Mail muss bis Donnerstag, 27. April 2023, 24:00 Uhr, unter der nachstehend genannten E-Mail-Adresse bei der Gesellschaft zugegangen sein:

Bayer Aktiengesellschaft
c/o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail-Adresse: anmeldestelle@computershare.de

Die Vollmachts- und Weisungserteilung über das Aktionärsportal (siehe „Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts“) unter Nutzung des dort enthaltenen (Online)Formulars ist bis zur Schließung der Abstimmung durch den Versammlungsleiter am Tag der Hauptversammlung möglich.

Hinweise zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter finden sich ebenfalls auf dem den Aktionären mit den Hauptversammlungsunterlagen übersandten Anmeldeformular sowie auf der Internetseite

www.bayer.de/hauptversammlung
 

Bevollmächtigung anderer Personen

Wenn die Erteilung einer Vollmacht zugunsten einer anderen Person als der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erfolgt und nicht dem Anwendungsbereich des § 135 AktG (insbesondere Bevollmächtigung von Intermediären, Aktionärsvereinigungen und Stimmrechtsberatern) unterliegt, gilt:

Für die Erteilung und den Widerruf von Vollmachten sowie den Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft ist Textform (§ 126b BGB) erforderlich. Erfolgt die Erteilung der Vollmacht oder deren Widerruf durch eine Erklärung gegenüber der Gesellschaft, so kann diese in Textform (§ 126b BGB) per Brief unter der oben genannten Adresse bis Donnerstag, 27. April 2023 (Tag des Posteingangs), oder per E-Mail an die oben genannte E-Mail-Adresse bis Donnerstag, 27. April 2023, 24:00 Uhr, abgegeben werden. Die Erteilung der Vollmacht oder deren Widerruf unter Nutzung des Aktionärsportals (siehe „Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts“) ist im Hinblick auf eine Stimmrechtsausübung bis zur Schließung der Abstimmung durch den Versammlungsleiter am Tag der Hauptversammlung und im Übrigen bis zur Schließung der Hauptversammlung möglich.

Wird die Vollmacht nicht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft, sondern durch Erklärung gegenüber dem zu Bevollmächtigenden erteilt, kann die Gesellschaft einen Nachweis der Bevollmächtigung verlangen, soweit sich nicht aus § 135 AktG etwas anderes ergibt. Als Weg elektronischer Kommunikation zur Übermittlung des Nachweises über die Bestellung eines Bevollmächtigten bietet die Gesellschaft die Übermittlung per E-Mail an die E-Mail-Adresse

anmeldestelle@computershare.de
 

an. Der übermittelte Nachweis der Bevollmächtigung kann der Anmeldung nur dann eindeutig zugeordnet werden, wenn entweder sowohl der Name, das Geburtsdatum als auch die Adresse des Aktionärs oder die Aktionärsnummer angegeben sind. Angegeben werden sollen auch der Name und die postalische Adresse des Bevollmächtigten.

Im Anwendungsbereich des § 135 AktG (insbesondere Bevollmächtigung von Intermediären, Aktionärsvereinigungen und Stimmrechtsberatern) wird weder von § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG Textform verlangt noch enthält die Satzung für diesen Fall eine besondere Regelung. Deshalb können Intermediäre, Aktionärsvereinigungen und Stimmrechtsberater sowie diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen für ihre Bevollmächtigung Formen vorsehen, die allein den für diesen Fall der Vollmachtserteilung geltenden gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere denen in § 135 AktG, genügen müssen.

Bevollmächtigte können das Stimmrecht ausschließlich über Briefwahl oder die Erteilung von (Unter-)Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben. Für die Nutzung des Aktionärsportals (siehe „Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts“) benötigen die Bevollmächtigten Zugangsdaten. Diese erhalten die Bevollmächtigten mit der Vollmachtskarte übersandt. Die Vollmachtserklärung gegenüber der Gesellschaft bzw. der Nachweis der Bevollmächtigung sollte möglichst frühzeitig erfolgen, um einen rechtzeitigen Zugang der Zugangsdaten bei dem Bevollmächtigten zu ermöglichen. In jedem Fall ist eine Anmeldung bis Freitag, 21. April 2023, 24:00 Uhr (siehe „Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts“), erforderlich.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl

Die Stimmabgabe kann auch durch Briefwahl erfolgen. Briefwahlstimmen können entweder schriftlich per Brief oder im Wege elektronischer Kommunikation per E-Mail oder über das Aktionärsportal abgegeben werden. In jedem Fall ist eine Anmeldung bis Freitag, 21. April 2023, 24:00 Uhr (siehe „Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts“), erforderlich.

Die Briefwahl per Brief muss bis Donnerstag, 27. April 2023 (Tag des Posteingangs), unter der nachstehend genannten postalischen Adresse und die Briefwahl per E-Mail muss bis Donnerstag, 27. April 2023, 24:00 Uhr, unter der nachstehend genannten E-Mail-Adresse bei der Gesellschaft zugegangen sein:

Bayer Aktiengesellschaft
c/o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail-Adresse: anmeldestelle@computershare.de

Die Briefwahl über das Aktionärsportal (siehe „Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts“) unter Nutzung des dort enthaltenen (Online-)Formulars ist bis zur Schließung der Abstimmung durch den Versammlungsleiter am Tag der Hauptversammlung möglich.

Weitere Informationen zur Stimmrechtsausübung

Sollten Stimmrechte fristgemäß auf mehreren Wegen (per Brief, per E-Mail, über das Aktionärsportal oder gemäß § 67c Abs. 1 und Abs. 2 Satz 3 AktG in Verbindung mit Artikel 2 Abs. 1 und Abs. 3 und Artikel 9 Abs. 4 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212) durch Briefwahl ausgeübt oder Vollmacht und Weisungen zur Stimmrechtsausübung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erteilt werden, werden diese unabhängig vom Zeitpunkt des Zugangs in folgender Reihenfolge berücksichtigt: 1. Über das Aktionärsportal, 2. gemäß § 67c Abs. 1 und Abs. 2 Satz 3 AktG in Verbindung mit Artikel 2 Abs. 1 und Abs. 3 und Artikel 9 Abs. 4 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212, 3. per E-Mail und 4. per Brief.

Sollten auf dem gleichen Weg Erklärungen mit mehr als einer Form der Stimmrechtsausübung eingehen, gilt: Briefwahlstimmen haben Vorrang gegenüber der Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter; die Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter hat Vorrang gegenüber der Erteilung von Vollmacht und Weisungen an einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater sowie eine diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person.

Sollte ein Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater oder eine diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person zur Vertretung nicht bereit sein, werden die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter als zur Vertretung entsprechend den Weisungen bevollmächtigt angesehen.

Ergänzung der Tagesordnung

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von Euro 500.000 (das entspricht 195.313 Aktien) erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist in schriftlicher Form an den Vorstand zu richten; es kann wie folgt adressiert werden:

Bayer Aktiengesellschaft
Vorstand
Gebäude W11
Kaiser-Wilhelm-Allee 1
51373 Leverkusen

Verlangen zur Ergänzung der Tagesordnung müssen der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, also bis Dienstag, 28. März 2023, 24:00 Uhr, zugehen. Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten.

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht werden – unverzüglich im Bundesanzeiger bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt. Sie sind außerdem unverzüglich über die Internetadresse

www.bayer.de/hauptversammlung
 

zugänglich.

Gegenanträge und Wahlvorschläge

Aktionäre können der Gesellschaft vor der Hauptversammlung Gegenanträge und Wahlvorschläge zu Punkten der Tagesordnung übersenden. Die Gesellschaft wird Gegenanträge im Sinne des § 126 AktG und Wahlvorschläge im Sinne des § 127 AktG einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung, die allerdings für Wahlvorschläge nicht erforderlich ist, und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung sowie bei Wahlvorschlägen für Aufsichtsratsmitglieder den Hinweisen und Angaben des Vorstands zur Zusammensetzung des Aufsichtsrats gemäß § 127 Satz 4 AktG i.V.m. § 96 Abs. 2 AktG unter

www.bayer.de/hauptversammlung
 

zugänglich machen, wenn sie der Aktionär mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, also bis Donnerstag, 13. April 2023, 24:00 Uhr, der Gesellschaft an nachfolgend genannte Adresse

Bayer Aktiengesellschaft
Gebäude Q26 (Rechtsabteilung)
Kaiser-Wilhelm-Allee 20
51373 Leverkusen
E-Mail-Adresse: hv.gegenantraege@bayer.com

übersandt hat und die übrigen Voraussetzungen des § 126 AktG bzw. des § 127 AktG erfüllt sind.

Gemäß § 126 Abs. 4 AktG gelten zugänglich zu machende Anträge im Sinne von § 126 AktG und Wahlvorschläge im Sinne von § 127 AktG als im Zeitpunkt der Zugänglichmachung gestellt. Das Stimmrecht kann zu solchen Anträgen und Wahlvorschlägen ausgeübt werden, sobald die Aktionäre die gesetzlichen oder satzungsmäßigen Voraussetzungen für die Ausübung des Stimmrechts nachweisen können, das heißt nach ordnungsgemäßer Anmeldung, die bis Freitag, 21. April 2023, 24:00 Uhr, möglich ist (siehe „Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts“). Sofern der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär nicht ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist, muss der Antrag in der Versammlung nicht behandelt werden.

Elektronisch zur Versammlung zugeschaltete Aktionäre können gemäß § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 3 AktG i.V.m. § 130a Abs. 5 Satz 3 AktG Anträge und Wahlvorschläge auch in der Hauptversammlung im Rahmen ihres Rederechts im Wege der Videokommunikation über das Aktionärsportal stellen.

Recht zur Einreichung von Stellungnahmen

Aktionäre können vor der Hauptversammlung gemäß § 130a Abs. 1, Abs. 2 und Abs. 4 AktG Stellungnahmen zu den Gegenständen der Tagesordnung einreichen. Es werden nur Stellungnahmen von Aktionären veröffentlicht, die sich bis Freitag, 21. April 2023, 24:00 Uhr, ordnungsgemäß angemeldet haben (siehe „Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts“).

Stellungnahmen sind der Gesellschaft in Textform bis Samstag, 22. April 2023, 24:00 Uhr, im Wege der elektronischen Kommunikation über das Aktionärsportal unter

www.aktionaersportal.bayer.de
 

zu übermitteln. Der Umfang einer Stellungnahme darf 10.000 Zeichen nicht überschreiten. Anträge, Wahlvorschläge, Auskunftsverlangen und Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung in den eingereichten Stellungnahmen werden nicht berücksichtigt. Diese sind ausschließlich auf den in dieser Einberufung gesondert beschriebenen Wegen möglich.

Zugänglich zu machende Stellungnahmen werden gemäß § 130a Abs. 3 und Abs. 4 AktG bis spätestens Sonntag, 23. April 2023, 24:00 Uhr, auf der Internetseite

www.bayer.de/hauptversammlung
 

unter Offenlegung des Namens des einreichenden Aktionärs veröffentlicht.

Rederecht

Elektronisch zur Versammlung zugeschaltete Aktionäre haben im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung ein Rederecht im Wege der Videokommunikation gemäß § 130a Abs. 5 und Abs. 6 AktG. Anträge und Wahlvorschläge nach § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 3 AktG und sämtliche Auskunftsverlangen nach § 131 AktG dürfen Bestandteil des Redebeitrags sein.

Redebeiträge können nach Aufforderung durch den Versammlungsleiter in der Hauptversammlung über das Aktionärsportal (siehe „Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts“) angemeldet werden.

Technische Mindestvoraussetzung für eine Videozuschaltung sind ein internetfähiges Gerät mit Kamera und Mikrofon, auf die vom Browser aus zugegriffen werden kann, sowie eine stabile Internetverbindung. Empfehlungen für eine optimale Funktionsfähigkeit der Videokommunikation sind unter

www.bayer.de/hauptversammlung
 

einsehbar. Die Gesellschaft behält sich vor, die Funktionsfähigkeit der Videokommunikation zwischen Aktionär und Gesellschaft in der Versammlung und vor dem Redebeitrag zu überprüfen und diesen zurückzuweisen, sofern die Funktionsfähigkeit nicht sichergestellt ist.

Auskunftsrecht

Jedem Aktionär ist gemäß § 131 Abs. 1 AktG auf ein in der Hauptversammlung gestelltes Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen und die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.

Der Versammlungsleiter plant, gemäß § 131 Abs. 1f AktG festzulegen, dass das Auskunfts- und Nachfragerecht in der Hauptversammlung ausschließlich im Wege der Videokommunikation über das Aktionärsportal (siehe „Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts“) ausgeübt werden kann.

Zur Hauptversammlung zugeschaltete Aktionäre können Verlangen nach § 131 Abs. 4 und Abs. 5 AktG im Wege der elektronischen Kommunikation ebenfalls über das Aktionärsportal übermitteln.

Widerspruchsrecht

Elektronisch zur Versammlung zugeschaltete Aktionäre haben das Recht, Widerspruch zur Niederschrift gegen die Beschlüsse der Hauptversammlung im Wege elektronischer Kommunikation gemäß § 118a Abs.1 Satz 2 Nr. 8 AktG in Verbindung mit § 245 AktG zu erklären. Solche Widersprüche sind elektronisch über das Aktionärsportal (siehe „Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts“) zu übermitteln und sind ab dem Beginn der Hauptversammlung bis zu deren Schließung durch den Versammlungsleiter möglich.

Weitergehende Erläuterungen und Veröffentlichungen auf der Internetseite

Diese Einberufung, weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre und die weiteren Informationen gemäß § 124a AktG sowie die Übersicht mit den Angaben gemäß § 125 AktG in Verbindung mit Artikel 4 und Anhang Tabelle 3 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.bayer.de/hauptversammlung
 

zugänglich.

Hinweise zum Datenschutz

Im Rahmen der Hauptversammlung werden personenbezogene Daten verarbeitet. Einzelheiten dazu können den Datenschutzinformationen unter

www.bayer.de/hauptversammlung
 

entnommen werden. Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen, werden gebeten, diesen über die Datenschutzinformationen zu informieren.