HORNBACH Holding AG & Co. KGaA

NICHT ZUR (VOLLSTÄNDIGEN ODER TEILWEISEN) VERBREITUNG, VERÖFFENTLICHUNG ODER WEITERGABE IN, INNERHALB ODER AUS EINEM ANDEREN LAND, IN DEM DIES GEGEN DIE GESETZLICHEN BESTIMMUNGEN DES JEWEILIGEN LANDES VERSTOSSEN WÜRDE

Eine Gruppe - Eine Börsennotierung

HORNBACH Holding nimmt HORNBACH Baumarkt von der Börse

• Die HORNBACH Equity-Story wurde in der Vergangenheit durch zwei separate Börsennotierungen abgebildet.
• Um die Kapitalmarktpräsenz der Gruppe zu vereinfachen und Ineffizienzen der alten Struktur zu beseitigen, haben beide Unternehmen eine Delisting-Vereinbarung unterzeichnet.
• HORNBACH Baumarkt-Aktionäre können ihre Aktien im Rahmen des geplanten Delisting- Erwerbsangebots der HORNBACH Holding gegen eine Barabfindung von 47,50 € andienen.
• Die vereinfachte Struktur ist wertschaffend für die Aktionäre beider Unternehmen.
  • Aufhebung der Börsennotierung reduziert die Komplexität der rechtlichen und regulatorischen Anforderungen, das Management kann sich vollständig auf die Umsetzung der Baumarkt Strategie konzentrieren.
  • Potenzial für verbesserte Liquidität und Neubewertung der HORNBACH Holding-Aktie.
  • Angebotspreis für die HORNBACH Baumarkt-Aktionäre entspricht einer Prämie von 29,4% auf den volumengewichteten Durchschnittskurs der letzten 6 Monate.
• HORNBACH setzt seine erfolgreiche Strategie fort und stärkt seine Position als eines der attraktivsten Unternehmen für Bau-, Garten- und DIY-Bedarf in Europa.
• Eine gemeinsame Börsennotierung fördert das nachhaltige Wachstum der gesamten Gruppe.
• Die Transaktion entspricht der langfristigen Finanzierungsstrategie der Gruppe, mindestens ein S&P-Rating von BB+ zu halten.
• Die Hornbach-Familie bleibt als Ankeraktionär engagiert, sichert so auch künftig die unternehmerische und strategische Flexibilität mit dem Ziel langfristiger Wertschöpfung.

Bornheim (Pfalz), Deutschland, 20. Dezember 2021. Die HORNBACH Holding AG & Co. KGaA ("HORNBACH Holding") beabsichtigt, allen Aktionären der HORNBACH Baumarkt AG ("HORNBACH Baumarkt" oder das "Unternehmen") ein öffentliches Delisting-Angebot zum Erwerb für die ausstehenden Aktien, die nicht bereits im Besitz der HORNBACH Holding AG & Co. KGaA sind, zu unterbreiten. Beide Unternehmen haben diesbezüglich heute eine Delisting-Vereinbarung unterzeichnet. Die HORNBACH Holding AG & Co. KGaA ist die Muttergesellschaft der HORNBACH-Gruppe. HORNBACH Baumarkt ist der größte operative Teilkonzern (DIY-Einzelhandel) der HORNBACH-Gruppe, der zum 30. November 2021 insgesamt 167 Filialen und Onlineshops in neun europäischen Ländern betreibt.

Die HORNBACH Holding wird 47,50 € in bar je HORNBACH Baumarkt-Aktie anbieten, was einer Prämie von 29,4% auf den volumengewichteten Durchschnittskurs der letzten 6 Monate und einer Prämie von 13,8% auf den letzten Schlusskurs vom 17. Dezember 2021 entspricht.

Albrecht Hornbach, CEO der HORNBACH Holding, sagt: "Das Delisting der HORNBACH Baumarkt AG ist ein logischer Schritt in der Entwicklung unseres Unternehmens. Wir können die Sichtbarkeit von HORNBACH am Kapitalmarkt verbessern, indem wir eine von zwei Börsennotierungen beenden, Ineffizienzen der alten Struktur beseitigen und eine klare Equity-Story als eine börsennotierte Einheit kommunizieren. Unser Delisting-Erwerbsangebot bietet den Aktionären der HORNBACH Baumarkt AG die Gelegenheit, ihre Anteile zu einem attraktiven Preis zu verkaufen. Sie können zudem vom künftigen Wertschöpfungspotenzial der Gruppe profitieren, indem sie ihre Erlöse in Aktien der HORNBACH Holding reinvestieren."

HORNBACH Baumarkt wurde nach dem Börsengang im Jahr 1993 getrennt von der HORNBACH Holding notiert, um die internationale Entwicklung der Gruppe zu unterstützen. Seitdem gibt es zwei getrennt notierte Aktien. Aus Sicht des Managements sind die Geschäftsaktivitäten inzwischen über die derzeitige Kapitalstruktur hinausgewachsen und die getrennte Notierung der HORNBACH Baumarkt ist für die Gruppe als Ganzes nicht mehr sinnvoll. Der niedrige Streubesitz führt zu einer geringen Liquidität der Aktien, so dass das durchschnittliche tägliche Handelsvolumen von 29.651 Aktien keine angemessene Bewertung des Unternehmens widerspiegelt. Darüber hinaus ist ein separater Zugang zum Kapitalmarkt für HORNBACH Baumarkt nicht erforderlich, da die HORNBACH Holding eine ausreichende Kapitalisierung sicherstellen kann. Mit dem Delisting der HORNBACH Baumarkt werden die Komplexität der rechtlichen und regulatorischen Anforderungen verringert und Managementkapazitäten freigesetzt. So kann sich das Management vollständig auf das Wachstum der Gruppe, die Umsetzung der Strategie und den Betrieb des Unternehmens konzentrieren. Die Absicht, HORNBACH Baumarkt von der Börse zu nehmen, entspricht zudem dem Feedback von Aktionären und Analysten sowie dem allgemeinen Markttrend zur Vereinfachung von Börsennotierungsstrukturen.

Erich Harsch, CEO der HORNBACH Baumarkt AG, fügt hinzu: "Wir unterstützen die Transaktion voll und ganz. Sie ermöglicht uns mehr Agilität und eine noch stärkere Konzentration auf die Umsetzung unserer erfolgreichen Strategie und das operative Geschäft. Für unsere Mitarbeiter ändert sich durch das Delisting nichts. Und für unsere Kunden bleiben wir weiterhin die erste Adresse für ihre Bau-, Garten- und Heimwerkerprojekte."

Transparente und wettbewerbsfähige Börsenstruktur für die nächste Wachstumsphase

Die Vereinfachung der HORNBACH-Gruppe durch das Delisting-Erwerbsangebot an die Aktionäre der HORNBACH Baumarkt und die Aufhebung der bestehenden Doppelnotierung schafft die Voraussetzung für zusätzliche Wertgenerierung für beide Aktionärsgruppen. Eine klarere Struktur stärkt das Kapitalmarktprofil der HORNBACH-Gruppe, was sich positiv auf die Liquidität und die Bewertung der Aktien der HORNBACH Holding auswirken dürfte. Eine gemeinsame Börsennotierung wird auch das nachhaltige Wachstum der Gruppe unterstützen und HORNBACH letztlich in die Lage versetzen, in einem strukturell wachsenden Markt europaweit weiterhin Marktanteile zu gewinnen.

Albrecht Hornbach ergänzt: "Mit der Entscheidung, HORNBACH Baumarkt von der Börse zu nehmen, ebnen wir auch den Weg für mehr Transparenz und Wettbewerbsfähigkeit. Wir werden unsere erfolgreiche Strategie fortsetzen, um unsere Position als eines der attraktivsten Unternehmen für Bau-, Garten- und DIY-Bedarf in Europa mit einer klar definierten Equity-Story und einem deutlichen Bekenntnis zum Kapitalmarkt zu stärken. Darüber hinaus werden die Familien Hornbach als langfristiger Ankeraktionär, der sich voll und ganz mit dem Unternehmen identifiziert, die unternehmerische und strategische Flexibilität gewährleisten und so die langfristige Wertschöpfung fördern."

Eine Investition in die HORNBACH-Gruppe ist eine Investition in ein alteingesessenes Familienunternehmen mit einer über 140-jährigen Geschichte und erheblichem Wachstumspotenzial. Die HORNBACH-Gruppe ist eines der führenden europäischen Unternehmen für Bau-, Garten- und DIY-Bedarf. Das erfolgreiche Geschäftsmodell der Gruppe wird durch strukturelle Trends gestützt, wie der zunehmenden Bedeutung des eigenen Zuhauses ("Cocooning"), Home-Office, eines wachsenden Renovierungsmarktes und der Konsolidierung im DIY-Sektor in Westeuropa. HORNBACH überzeugt mit einem attraktiven Angebot und erzielt marktübergreifend höchste Werte bei der Kundenzufriedenheit. Das leistungsstarke Multichannel-Kundenangebot hat neben der Präsenz in den Filialen zu einem E-Commerce-Umsatz von mehr als 1 Mrd. € geführt, dabei investiert der Konzern kontinuierlich in seine Infrastruktur sowohl im stationären als auch im Online-Bereich.

Der Wettbewerbsvorteil der Gruppe beruht auf einer organisch gewachsenen Plattform in neun Ländern, einer umfassenden Digitalisierungsstrategie, einer konsequenten Verzahnung aller Vertriebskanäle, erfolgreichen Eigenmarken und einem hohen Anteil an Projektkunden und gewerblichen Kunden.

Starke Ergebnisse im dritten Quartal unterstreichen das herausragende Geschäftsmodell

HORNBACH verzeichnete im dritten Quartal 2021/22 eine anhaltend starke Nachfrage nach Produkten für Bau-, Garten- und DIY-Projekte und liegt mit seinen Ergebnissen weiterhin deutlich über dem Vor-COVID-Niveau des dritten Quartals 2019/20. Dies wird durch die vorläufigen, ungeprüften Zahlen für das dritte Quartal 2021/22 bestätigt. Im Jahresvergleich stieg der Nettoumsatz der HORNBACH Holding im dritten Quartal des aktuellen Geschäftsjahres um 2,2% auf 1.400,8 Mio. € (Q3 2020/21: 1.371,0 Mio. €, Q3 2019/20: 1.139,4 Mio. €). Bei HORNBACH Baumarkt wuchs der Nettoumsatz im Jahresvergleich im dritten Quartal um 1,9% auf 1.299,7 Mio. € (Q3 2020/21: 1.275,2 Mio. €, Q3 2019/20: 1.054,5 Mio. €).

HORNBACH hat die Umsatz- und Ergebnisprognose für das Geschäftsjahr 2021/22 am 7. Dezember 2021 angehoben. Trotz erheblicher Unsicherheiten in der Einschätzung der Geschäftsentwicklung der Gruppe für den Rest des Geschäftsjahres angesichts der Unvorhersehbarkeit des weiteren Verlaufs der Corona-Pandemie und der Risiken im Hinblick auf Verkaufsbeschränkungen, wird erwartet, dass der Nettoumsatz um 2% bis 7% steigen wird, sowohl bei der HORNBACH Holding als auch bei HORNBACH Baumarkt. Die Prognose für das bereinigte EBIT wurde für die HORNBACH Holding auf 330 Mio. € bis 380 Mio. € angehoben, für HORNBACH Baumarkt auf 280 Mio. € bis 330 Mio. €. Die endgültigen Zahlen für das dritte Quartal und die ersten neun Monate 2021/22 werden am 22. Dezember 2021 veröffentlicht.

Nächste Schritte

Das öffentliche Delisting-Erwerbsangebot wird keinen Vollzugsbedingungen unterliegen und keine Mindestannahmeschwelle beinhalten. Es erfolgt zu den Bedingungen, die in der von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) zu genehmigenden Angebotsunterlage für das Delisting-Erwerbsangebot festgelegt werden. Nach Genehmigung durch die BaFin wird die Angebotsunterlage entsprechend des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG) veröffentlicht und die Annahmefrist für das Delisting-Erwerbsangebot beginnt. Beides wird voraussichtlich in der zweiten Hälfte des Monats Januar 2022 erfolgen. Vorstand und Aufsichtsrat der HORNBACH Baumarkt werden nach Veröffentlichung der Angebotsunterlage eine begründete Stellungnahme abgeben. Darüber hinaus hat sich der Vorstand von HORNBACH Baumarkt vorbehaltlich üblicher Bedingungen dazu verpflichtet, das Delisting der HORNBACH Baumarkt-Aktie während der Annahmefrist für das Delisting-Erwerbsangebot zu beantragen.

Mit der Beendigung der Börsennotierung wird der Handel der HORNBACH Baumarkt-Aktien am regulierten Markt eingestellt, was zu einer sehr begrenzten Liquidität und Verfügbarkeit von Marktpreisen für die HORNBACH Baumarkt-Aktien führen kann. Die Aktionäre von HORNBACH Baumarkt haben daher die Möglichkeit, ihre Aktien vor Beendigung der Börsennotierung im regulierten Markt im Rahmen des Delisting-Erwerbsangebots zu verkaufen. Mit der Beendigung der Börsennotierung am regulierten Markt enden zudem einige der umfangreichen finanziellen Berichtspflichten und Kapitalmarktveröffentlichungspflichten von HORNBACH Baumarkt.

Das Delisting-Erwerbsangebot ist vollständig durch eine kurzfristige Kreditfazilität abgesichert, die durch eine ausgewogene langfristige Finanzierungsstruktur aus Fremd- und/oder Eigenkapitalinstrumenten refinanziert werden soll, ganz im Einklang mit der Strategie der Gruppe, das S&P-Rating von mindestens BB+ zu halten. Weitere Refinanzierungsmaßnahmen werden zu gegebener Zeit in Betracht gezogen. Das Unternehmen setzt auch künftig auf eine starke Bilanz, die durch eine qualitativ hochwertige Immobilienbasis gestützt wird. HORNBACH Holding wird den Aktionären weiterhin eine Dividende zahlen, die eine Ausschüttungsquote von 30% anstrebt und mindestens dem Niveau des Vorjahres entspricht.

Die Angebotsunterlage (sobald verfügbar) und weitere Informationen im Zusammenhang mit dem Delisting-Angebot werden unter folgendem Link eingestellt: www.pluto-offer.com

Die Finanzierung wird von der Deutschen Bank und der Commerzbank bereitgestellt. Die Deutsche Bank fungiert auch als Finanzberater und Angebotsagent und Rothschild & Co. als Berater. Gleiss Lutz agiert als Rechtsberater der HORNBACH Holding und Brunswick Group als Kommunikationsberater. Hogan Lovells fungiert als Rechtsberater für HORNBACH Baumarkt.

Eine Telefonkonferenz für Analysten- und Investoren findet heute (20.12.2021) um 16 Uhr MEZ statt, in der das Delisting-Angebot erläutert und etwaige Fragen diesbezüglich beantwortet werden.
An der Konferenz können Sie über Meetyoo teilnehmen: https://webcast.meetyoo.de/reg/282dEPx5GMFJ

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Kontakte für Medien und Investor Relations

Über die HORNBACH-Gruppe
HORNBACH ist ein unabhängiges, familiengeführtes und börsennotiertes Unternehmen. Im Geschäftsjahr 2020/21 (Bilanzstichtag: 28. Februar 2021) steigerte es seinen (Netto-)Umsatz um 15,4% auf 5,5 Mrd. €. HORNBACH wurde 1877 gegründet und ist das einzige Unternehmen der DIY-Branche, dessen Geschichte sechs Generationen zurückreicht. HORNBACH betreibt 167 Bau- und Gartenmärkte (inklusiv Fachmärkte), Onlineshops in 9 europäischen Ländern und 36 Baustoffhandlungen (unter dem Dach der HORNBACH Baustoff Union). HORNBACH ist mit seinem Vertriebskonzept und seinen Sortimenten ganz auf die Bedürfnisse von Projekt- und Gewerbekunden ausgerichtet. Das Unternehmen garantiert seinen Kunden dauerhaft niedrige Preise und ist damit Preisführer in seiner Branche. Die hohe Beratungsqualität und der exzellente Service für die Kunden wurden in zahlreichen unabhängigen Tests und Studien dokumentiert. Mit Pionierleistungen wie dem ersten kombinierten Bau- und Gartenmarkt (1968), dem ersten Megastore (1980) und dem ersten Baumarkt mit Drive-In (2003) hat HORNBACH seine Innovationskraft immer wieder unter Beweis gestellt. Seit Jahrzehnten ist das Unternehmen auch ein Jobmotor, an dessen Erfolg heute mehr als 24.000 Beschäftigte mitwirken.

Wichtige Hinweise
Diese Bekanntmachung ist weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von Aktien der HORNBACH Baumarkt AG. Die endgültigen Bestimmungen des Delisting-Erwerbsangebots sowie weitere das Delisting-Erwerbsangebot betreffende Regelungen werden in einer von der HORNBACH Holding AG & Co. KGaA nach Gestattung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) zu veröffentlichenden Angebotsunterlage aufgeführt sein. Investoren und Inhabern von Aktien der HORNBACH Baumarkt AG wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit dem Delisting-Erwerbsangebot stehenden Unterlagen zu lesen, sobald diese bekannt gemacht worden sind, da sie wichtige Informationen enthalten werden.

Das Delisting-Erwerbsangebot wird unter alleiniger Geltung des Rechts der Bundesrepublik Deutschland, insbesondere nach Maßgabe des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes und des Börsengesetzes, sowie bestimmter anwendbarer wertpapierrechtlicher Bestimmungen des U.S. Securities Exchange Act veröffentlicht und erfolgt in Kanada gemäß anwendbarer Ausnahmebestimmungen von den formalen Anforderungen für Übernahmeangebote gemäß dem National Instrument 62-104 - Take-over Bids and Issuer Bids. Die Angebotsunterlage sowie weitere Dokumente hinsichtlich des Delisting-Erwerbsangebots werden auf www.pluto-offer.com verfügbar sein. Jeder Vertrag, der auf Grundlage des Delisting-Erwerbsangebots geschlossen wird, unterliegt ausschließlich dem Recht der Bundesrepublik Deutschland und ist in Übereinstimmung mit diesem auszulegen.

Soweit nach anwendbarem Recht zulässig und in Übereinstimmung mit deutscher Marktpraxis können die HORNBACH Holding AG & Co. KGaA, mit ihr verbundene Unternehmen oder für sie tätige Broker außerhalb des Delisting-Erwerbsangebots vor, während oder nach Ablauf der Annahmefrist unmittelbar oder mittelbar Aktien der HORNBACH Baumarkt AG erwerben bzw. entsprechende Vereinbarungen abschließen. Dies gilt in gleicher Weise für andere Wertpapiere, die ein unmittelbares Wandlungs- oder Umtauschrecht in bzw. ein Optionsrecht auf Aktien der HORNBACH Baumarkt AG gewähren. Diese Erwerbe können über die Börse zu Marktpreisen oder außerhalb der Börse zu ausgehandelten Konditionen erfolgen. Alle Informationen über diese Erwerbe werden auf www.pluto-offer.com veröffentlicht, soweit dies nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland oder einer anderen einschlägigen Rechtsordnung erforderlich ist.