Deutsche Bank AG

DEUTSCHE BANK AKTIENGESELLSCHAFT

Frankfurt am Main

– ISIN DE 0005140008 –

Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung 2023

Wir laden unsere Aktionäre zu der am

Mittwoch, dem 17. Mai 2023, 10.00 Uhr Mitteleuropäische Sommerzeit – MESZ,
 

als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung

stattfindenden

ordentlichen Hauptversammlung
 

ein.

Eindeutige Kennung des Ereignisses: 320f15089e98ed11813e005056888925

I. Tagesordnung

II. Berichte, Anlagen und weitere Informationen zu Punkten der Tagesordnung

1. Vergütungsbericht (zu TOP 6)

Vergütungsbericht

Einleitung

Vergütung der Mitglieder des Vorstands

Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Vergleichende Darstellung der Vergütungs- und Ertragsentwicklung

Prüfungsvermerk des Wirtschaftsprüfers

Einleitung

Der Vergütungsbericht für das Jahr 2022 enthält detaillierte Informationen zur Vergütung im Deutsche Bank Konzern.

Der Vergütungsbericht für den Vorstand und den Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2022 wurde gemeinsam durch den Vorstand und den Aufsichtsrat der Deutsche Bank Aktiengesellschaft (im Folgenden auch „Deutsche Bank AG“ oder „Bank“) gemäß § 162 Aktiengesetz erstellt. Der Vergütungsbericht erläutert die Grundzüge der Vergütungssysteme für die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der Bank und gibt Auskunft über die im Geschäftsjahr 2022 jedem gegenwärtigen und früheren Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats von der Bank gewährte und geschuldete Vergütung.

Der Vergütungsbericht entspricht den aktuellen rechtlichen und regulatorischen Vorgaben, insbesondere des § 162 Aktiengesetzes und der Institutsvergütungsverordnung und berücksichtigt die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK). Er entspricht zudem den anwendbaren Vorgaben der gültigen Rechnungslegungsvorschriften für kapitalmarktorientierte Unternehmen (Handelsgesetzbuch „HGB“, International Financial Reporting Standards „IFRS“) und den Leitlinien, die vom Arbeitskreis Leitlinien für eine nachhaltige Vorstandsvergütung herausgegeben wurden.

In diesem Teil des Vergütungsberichtes werden Informationen über das Vergütungssystem und die Vergütungsstrukturen für die Mitarbeiter im Deutsche-Bank-Konzern offengelegt. Der Bericht stellt das Vergütungsrahmenwerk des Konzerns dar und er erläutert die Entscheidungen über die variable Vergütung für das Jahr 2022. Darüber hinaus enthält der Bericht quantitative Vergütungsinformationen im Hinblick auf die Mitarbeiter, die als Risikoträger (sogenannte Material Risk Takers) gemäß der Institutsvergütungsverordnung (InstVV) identifiziert wurden.

Vergütung der Mitglieder des Vorstands

Der Aufsichtsrat ist als Gesamtgremium für die Entscheidungen über die Ausgestaltung des Vergütungssystems sowie die Festsetzung der individuellen Vergütungen und der Regelungen zur Gewährung der Vergütung zuständig. Der Vergütungskontrollausschuss unterstützt den Aufsichtsrat bei seiner Aufgabe der Ausgestaltung und Überwachung der Umsetzung des Systems und bereitet die Beschlüsse für den Aufsichtsrat vor. Bei Bedarf spricht der Vergütungskontrollausschuss gegenüber dem Aufsichtsrat Empfehlungen aus, Anpassungen am System vorzunehmen. Im Falle wesentlicher Änderungen, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem für den Vorstand der Hauptversammlung gemäß § 120a Absatz 1 Aktiengesetz zur Billigung vorgelegt. Zuletzt wurde das Vergütungssystem von der Hauptversammlung 2021 mit 97,76 % gebilligt.

Auf Basis des gebilligten Vergütungssystems bestimmt der Aufsichtsrat für das jeweilige Geschäftsjahr die Gesamt-Zielvergütung für die einzelnen Vorstandsmitglieder unter Berücksichtigung des Zuschnitts und der Komplexität der funktionalen Verantwortungen der Vorstandsmitglieder, der Dauer der Zugehörigkeit des Vorstandsmitglieds im Gesamtvorstand sowie der wirtschaftlichen Lage des Unternehmens. Dabei berücksichtigt der Aufsichtsrat die Marktüblichkeit der Vergütung unter Heranziehung sowohl eines Horizontal- als auch Vertikalvergleichs und legt fest, welche Höhe die Gesamtvergütung nicht übersteigen darf (Maximalvergütung) (weitere Details dazu im Kapitel „Angemessenheit der Vorstandsvergütung und Einhaltung der festgelegten Maximalvergütung“).

Das Ziel der Deutschen Bank ist es, einen positiven Beitrag für ihre Kunden, Mitarbeiter, Investoren sowie die Allgemeinheit zu leisten, indem wirtschaftliches Wachstum und gesellschaftlicher Fortschritt gefördert werden. Die Deutsche Bank möchte ihren Kunden Lösungen anbieten und einen aktiven Beitrag zu deren Wertschöpfung leisten. Dadurch soll sichergestellt werden, dass die Deutsche Bank wettbewerbsfähig und profitabel ist und sich zugleich auf eine starke Kapital- und Liquiditätsbasis stützen kann. Die Deutsche Bank fühlt sich dabei einer Kultur verpflichtet, die Risiken und Erträge angemessen aufeinander abstimmt.

Aufbauend auf einem stabilen und zukunftsträchtigen Fundament mit einem ausgewogenen Geschäftsmodell, einem umsichtigen Risikomanagement und einer starken Bilanz hat die Deutsche Bank auf dem Investor Deep Dive im März 2022 ihre Strategie für den Konzern für den Zeitraum bis 2025 dargelegt, die ein nachhaltiges profitables Wachstum anstrebt. Ziel ist ein durchschnittliches jährliches Ertragswachstum von 3,5 bis 4,5%. Dabei soll die Kostendisziplin beibehalten werden, um Kapazitäten für Investitionen freizusetzen und den operativen Wirkungsgrad zu verbessern. Auf diese Weise soll das Kosten-Ertrags-Verhältnis bis 2025 auf unter 62,5% gesenkt und gleichzeitig eine attraktive Eigenkapitalrendite von über 10% erzielt werden. Die Kapitalausschüttungsziele der Bank sollen durch eine Kombination aus Dividenden und Aktienrückkäufen erreicht werden, ab 2025 wird eine Ausschüttungsquote von 50% angestrebt. Die Bank wird sich weiterhin auf die Verhaltensregeln und Kontrollen konzentrieren und eine klare Management-Agenda verfolgen, um die Arbeitsweise zu optimieren, noch innovativer zu werden und ein attraktiver Arbeitgeber zu bleiben.

Im Interesse der Aktionäre ist das Vorstandsvergütungssystem auf die Geschäftsstrategie sowie die nachhaltige und langfristige Entwicklung der Deutschen Bank ausgerichtet und setzt geeignete Anreize für eine konsequente Erreichung der gesetzten Ziele. Durch die Zusammensetzung der Gesamtvergütung aus fixen und variablen Vergütungskomponenten, durch die Bemessung der Leistung über kurz- und langfristige Zeiträume und durch die Heranziehung relevanter und anspruchsvoller Leistungsparameter werden die Umsetzung der Konzernstrategie und die Ausrichtung auf den nachhaltigen und langfristigen Erfolg des Konzerns in klarer und nachvollziehbarer Weise vergütet. Die Zielestruktur umfasst dabei finanzielle und nicht-finanzielle Parameter und Messgrößen in einem ausgewogenen Verhältnis.

Die Mitglieder des Vorstands werden durch die Ausgestaltung des Vergütungssystems motiviert, die mit der Strategie der Deutschen Bank verknüpften Ziele individuell und als Team nachhaltig zu verfolgen und eine langfristige positive Entwicklung der Deutschen Bank voranzutreiben, ohne dabei unverhältnismäßige Risiken einzugehen. Damit stellt der Aufsichtsrat jederzeit die enge Kopplung von Leistung und Vergütung im Einklang mit den Aktionärsinteressen sicher („Pay for Performance“ - Verbindung).

Die Ausgestaltung des Vergütungssystems und die Bemessung der individuellen Vergütungen beruhen auf den nachfolgend dargestellten Vergütungsgrundsätzen, die vom Aufsichtsrat bei seinen entsprechenden Beschlussfassungen berücksichtigt werden:

Die Vorstandsvergütung ist eng mit den strategischen Zielen der Deutschen Bank geknüpft. Sämtliche mit den Vorstandsmitgliedern vereinbarten individuellen und gemeinschaftlichen Ziele sowie deren Bemessungsparameter für das Geschäftsjahr 2022 wurden zu Beginn des Jahres im Vergütungskontrollausschuss diskutiert und anschließend vom Aufsichtsrat beschlossen. Die Ziele dienen insgesamt der Förderung der strategischen Transformation des Konzerns und die für das Geschäftsjahr 2022 zu Beginn des Jahres 2023 in Bezug auf die Ziele festgestellten Erreichungsgrade geben Auskunft, in welchem Umfang die einzelnen Ziele erreicht wurden und damit den Erfolg der Bank unterstützt haben.

In den vergangenen dreieinhalb Jahren hat sich die Deutsche Bank unter dem Managementteam erfolgreich umgestaltet. Durch die Neuausrichtung des Geschäfts auf seine Kernkompetenzen ist die Bank deutlich profitabler, ausgewogener und kosteneffizienter geworden. Dank der disziplinierten Umsetzung der Strategie war sie in der Lage, ihre Kunden in einem äußerst schwierigen Umfeld zu unterstützen und ihre Widerstandsfähigkeit durch hohe Risikodisziplin und solides Kapitalmanagement unter Beweis zu stellen.

Der Gewinn vor Steuern belief sich Ende 2022 auf 5,6 Mrd. €. Dies ist ein Anstieg von 65% gegenüber dem Vorjahr und das höchste Ergebnis seit fünfzehn Jahren. Die Rendite des materiellen Eigenkapitals nach Steuern stieg auf 9,4%. Die Erträge stiegen aufgrund des gestiegenen Kundengeschäfts um 7% auf 27,2 Mrd. €. Gleichzeitig hat die Deutsche Bank ihre Kosten weiter um 5% auf 20,4 Mrd. € gesenkt. Die Aufwand-Ertrag-Relation sank im Gesamtjahr von 85% auf 75%.

Mit Blick auf die Profitabilität der vier Geschäftsbereiche im Jahr 2022 waren die Unternehmensbank und die Privatkundenbank mit Ertragssteigerungen von 23% bzw. 11% die wichtigsten Wachstumstreiber. Beide Geschäftsbereiche erzielten Rekordgewinne. Die Nettoerträge der Unternehmensbank beliefen sich im Jahr 2022 auf 6,3 Mrd. €, ein Plus von 23% gegenüber dem Vorjahr, wobei der Zinsüberschuss um 39% und der Provisionsüberschuss um 7% wuchs. Die Nettoerträge der Privatkundenbank beliefen sich auf 9,2 Mrd. €, was einem Anstieg von 11% gegenüber dem Vorjahr entspricht. Die Investmentbank konnte im vergangenen Jahr durch anhaltende Erfolge im Geschäft mit festverzinslichen Wertpapieren und Währungen die Abschwächung im Emissions- und Beratungsgeschäft mehr als ausgleichen und die Erträge um 4% steigern. In der Vermögensverwaltung sanken die Erträge weniger stark verglichen mit dem Einbruch auf fast allen wichtigen Märkten um 4% auf 2,6 Mrd. €.

Die Ergebnisse des Jahres 2022 zeigen die Früchte der Transformationsmaßnahmen der Deutschen Bank. Die Bank hat ein Ertragswachstum in den Kerngeschäften erzielt und die Kosten weiter gesenkt. Die Risikovorsorge entspricht trotz des schwierigen Umfelds den Erwartungen. Der gezielte Abbau von Risiken in der Bilanz hat zu einer soliden Kapitalquote beigetragen, und der Abschluss der Arbeiten der Capital Release Unit ist ein wichtiger Meilenstein bei der Umsetzung der Transformation.

Die individuellen Ziele sind in der Kurzfristkomponente (STA) gebündelt und haben einen Anteil von 40% an der gesamten variablen Vergütung. Der Aufsichtsrat hat für das Geschäftsjahr 2022 für diese Komponenten Erreichungsgrade zwischen 105,69% und 127,54% festgestellt. Die Leistung des Vorstands als Gesamtgremium zeigt sich in der Langfristkomponente (LTA) mit einem Anteil von 60% an der gesamten variablen Vergütung. Insgesamt lag der Erreichungsgrad der gemeinschaftlichen Ziele allein auf das Geschäftsjahr 2022 bezogen bei 86,29%. Dieser Erreichungsgrad fließt zu 60% in die für das Geschäftsjahr 2022 zu gewährende Langfristkomponente ein. 30% werden für das Geschäftsjahr 2023 und 10% für das Geschäftsjahr 2024 berücksichtigt. Da in die für das Geschäftsjahr 2022 gewährte Langfristkomponente die Erreichungsgrade der Vorjahre (30% des Jahres 2021 und 10% des Jahres 2020) eingeflossen sind, lag der Erreichungsgrad diese Komponente für das Geschäftsjahr 2022 auf Basis der gewichteten Erreichungsgrade der drei Geschäftsjahre bei insgesamt 79,60%. Details zu den einzelnen Erreichungsgraden werden in diesem Bericht im Kapitel mit der Überschrift „Anwendung des Vergütungssystems im Geschäftsjahr“ dargestellt.

Stuart Lewis legte sein Amt als Mitglied des Vorstands und Chief Risk Officer mit Wirkung zum Tag der Hauptversammlung am 19. Mai 2022 nieder. Die Ernennung seines Nachfolgers, Olivier Vigneron, erfolgte mit Wirkung vom 20. Mai 2022. Olivier Vigneron war zunächst ab dem 1. März 2022 als Senior Group Director (Generalbevollmächtigter) für die Deutsche Bank tätig. Dadurch konnte ein reibungsloser Übergang der Aufgaben und Verantwortlichkeiten des Chief Risk Officers sichergestellt werden.

Der Vorstand bestand während des gesamten Jahres 2022 aus 10 Mitgliedern mit einem Frauenanteil von 20%.

Der Aufsichtsrat überprüft jährlich die Höhe der Vergütung der Vorstandsmitglieder und zieht für die Überprüfung regelmäßig externe Vergütungsberater unterstützend hinzu, wobei er sicherstellt, dass diese Berater vom Vorstand und der Deutschen Bank unabhängig sind. Im Jahr 2022 hat der Aufsichtsrat eine Überprüfung der Vergütungshöhe unter Berücksichtigung vergleichbarer Unternehmen (Peer Groups) mit der Unterstützung durch einen externen Vergütungsberater vorgenommen. Auf der Grundlage der Ergebnisse dieser Überprüfung und unter Berücksichtigung weiterer Aspekte wie der Dauer der Zugehörigkeit zum Vorstand oder Veränderungen im Verantwortungsbereich innerhalb des Vorstands hat der Aufsichtsrat die folgenden Vergütungsentscheidungen getroffen, die im Jahr 2022 wirksam wurden:

Die Gesamtzielvergütung für Olivier Vigneron in seiner Funktion als Vorstandsmitglied und Chief Risk Officer wurde auf das Niveau der Vergütung anderer Vorstandsmitglieder mit Verantwortung für einen Infrastrukturbereich oder eine Region festgelegt. Dies entspricht einem Zielwert von 6,5 Mio. € p.a. Die Gesamtzielvergütung liegt damit 7,14% unter der Gesamtzielvergütung seines Vorgängers.

Im März 2022 wurde James von Moltke zusätzlich zu seinen Aufgaben als Chief Financial Officer (CFO) zum 'President' der Deutschen Bank AG ernannt. Diese Ernennung führt zu einer Erweiterung seines Verantwortungsbereichs innerhalb des Vorstands und zu zusätzlichen Aufgaben. Unter Berücksichtigung des erweiterten Verantwortungsbereichs und der bereits im sechsten Jahr bestehenden Zugehörigkeit zum Vorstand hat der Aufsichtsrat beschlossen, seine Gesamtzielvergütung mit Wirkung zum 1. Juli 2022 um 400 T€ p.a. auf 7,4 Mio. € p.a. zu erhöhen. Dies entspricht einer Steigerung von 5,71%.

Fabrizio Campelli hat am 1. Mai 2021 in einer reibungslosen Übernahme die Verantwortung für die Corporate Bank und die Investment Bank von Christian Sewing übernommen. Die Überprüfung des Vergütungsniveaus durch den externen Vergütungsberater ergab, dass seine Positionierung innerhalb der beiden Vergleichsgruppen der internationalen und europäischen Banken mit einer Gesamtzielvergütung von 6,5 Mio. € p.a. niedriger ist als die Positionierung der anderen Vorstandsmitglieder. Darüber hinaus wurde seine Bestellung als Vorstandsmitglied um weitere drei Jahre verlängert. Aus diesen Gründen hat der Aufsichtsrat beschlossen, die Gesamtzielvergütung auf 7 Mio. € p.a. zu erhöhen, was einer Steigerung von 7,69% entspricht. Die Erhöhung wurde zeitgleich mit der Verlängerung der Bestellung ab dem 1. November 2022 wirksam.

Im Jahr 2022 erkannte der Vorstand an, dass die Nutzung nicht autorisierter Kommunikationskanäle unter den Mitarbeitern ein kulturelles Defizit in der Deutschen Bank darstellt. Der Vorstand wollte daher ein klares Signal setzen und schlug dem Aufsichtsrat vor, dass sich dies im Rahmen des Performance-Managements auch auf die individuelle Vergütung auswirken sollte. So haben alle am 31. Dezember 2021 aktiven Vorstandsmitglieder zugestimmt, die variable Vergütung für das Geschäftsjahr 2021 für sich um jeweils 75.000 Euro zu reduzieren. Die Reduzierung wird durch die Kürzung der am 1. März 2023 fälligen Restricted Incentive Awards in der oben genannten Höhe erreicht.

Bei der Festlegung der variablen Vergütung für das Geschäftsjahr 2022 hat der Aufsichtsrat die erreichten finanziellen Meilensteine und die Beiträge der einzelnen Vorstandsmitglieder zu diesem Erfolg bei der Leistungsbewertung positiv berücksichtigt. Darüber hinaus hat der Vorstand seine Sanierungsaktivitäten mit großem Engagement und verschiedenen Maßnahmen fortgesetzt, um den hohen Erwartungen der Aufsichtsbehörden gerecht zu werden; allerdings ist der Aufsichtsrat trotz der jüngsten Fortschritte der Ansicht, dass die insgesamt verlängerte Zeitspanne, in der die Sanierungsaktivitäten durchgeführt wurden, und die Neuplanung bzw. das Nichterreichen von Meilensteinen in bestimmten Bereichen bei der Vergütung des Vorstands berücksichtigt werden müssen. Aus diesem Grund hat der Aufsichtsrat auf Vorschlag des Vergütungskontrollausschusses den individuellen Erreichungsgrad für die Kurzfristkomponente, die auf der Grundlage der individuellen Leistungen berechnet wird, für alle im Geschäftsjahr tätigen Vorstandsmitglieder um 5 % reduziert. Details zur Berechnung der Kurzfristkomponente werden in diesem Bericht im Kapitel mit der Überschrift „Anwendung des Vergütungssystems im Geschäftsjahr“ dargestellt.

Der Vergütungsbericht 2021 für die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der Deutschen Bank in der Fassung vom 11. März 2022 wurde der ordentlichen Hauptversammlung am 19. Mai 2022 zur Genehmigung gemäß § 120a Abs. 4 AktG vorgelegt. Die Hauptversammlung hat dem Vergütungsbericht mit einer Mehrheit von 88,03% zugestimmt.

Obwohl der letztjährige Vergütungsbericht von den Aktionären grundsätzlich gut aufgenommen wurde, sind wir ständig bestrebt, die Qualität unserer Berichterstattung zu verbessern. Im Interesse unserer Aktionäre stellen wir dieses Jahr mehr Informationen zur Verfügung und erhöhen so die Transparenz durch

Das Vergütungssystem besteht aus fixen und variablen Vergütungskomponenten. Die fixe Vergütung und die variable Vergütung ergeben zusammen die Gesamtvergütung für ein Vorstandsmitglied. Für sämtliche Vergütungsbestandteile definiert der Aufsichtsrat Ziel- und Maximalbeträge (Obergrenze).

Vorstandsvergütungssystem 2022

Detaillierte Informationen zum Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der Deutsche Bank AG sind auf der Internetseite der Gesellschaft zu finden: Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands ab Januar 2021.

Der Aufsichtsrat legt für jedes Vorstandsmitglied auf Basis des von der Hauptversammlung gebilligten Vergütungssystems eine Ziel-Gesamtvergütung fest. Der Empfehlung des DCGK folgend bestimmt er auch, welchen relativen Anteil die fixe Vergütung einerseits sowie kurzfristige und langfristige variable Vergütungsbestandteile andererseits an der Ziel-Gesamtvergütung haben. Hierbei stellt der Aufsichtsrat insbesondere sicher, dass die variable Vergütung, die sich aus dem Erreichen langfristig orientierter Ziele ergibt, den Anteil der variablen Vergütung aus kurzfristig orientierten Zielen übersteigt.

Bei der Festlegung der Ziel-Gesamtvergütung für jedes Mitglied des Vorstands berücksichtigt der Aufsichtsrat den Zuschnitt und die Komplexität der funktionalen Verantwortung des jeweiligen Vorstandsmitglieds sowie die Erfahrung und Dauer der Zugehörigkeit des Mitglieds des Vorstands im Gesamtvorstand. Darüber hinaus werden die Vergütungshöhen anhand von Marktdaten geeigneter Vergleichsgruppen auf ihre Angemessenheit hin überprüft. Auf Basis dieser Kriterien hat der Aufsichtsrat die relativen Anteile der Vergütungskomponenten an der Ziel-Gesamtvergütung wie folgt festgesetzt:

Relative Anteile der jährlichen Ziel-Gesamtvergütung in Bezug auf die verschiedenen Vergütungsbestandteile (in%)

Die Vergütung der Mitglieder des Vorstands ist in mehrfacher Hinsicht begrenzt (Maximalvergütung).

Gemäß den Vorgaben des § 25a Abs. 5 Kreditwesengesetz ist das Verhältnis von fixer zu variabler Vergütung grundsätzlich auf 1:1 (Cap-Regelung) begrenzt, das heißt, die Höhe der variablen Vergütung darf die der fixen Vergütung nicht überschreiten, es sei denn, die Aktionäre der Bank genehmigen eine Erhöhung des Verhältnisses von fixer zu variabler Vergütung auf 1:2. Die Hauptversammlung hat im Mai 2014 von dieser Möglichkeit Gebrauch gemacht und das Verhältnis auf 1:2 erhöht.

Der Aufsichtsrat hat zudem den maximal möglichen Erreichungsgrad der kurzfristigen (STA) und langfristigen Ziele (LTA) prozentual einheitlich auf 150% der variablen Zielvergütung begrenzt. Darüber hinaus hat er eine zusätzliche betragsmäßige Obergrenze für die Summe aus Grundgehalt, STA und LTA in Höhe von 9,85 Mio. € festgelegt. Dies bedeutet, dass selbst bei Zielerreichungsgraden, die zu einer höheren Vergütung führen würden, die Vergütung auf maximal 9,85 Mio. € begrenzt ist. Sollte sich nach der Ermittlung der Zielerreichung rechnerisch eine variable Vergütung oder eine Gesamtvergütung ergeben, die eine der genannten Begrenzungen überschreitet, wird die variable Vergütung gekürzt. Dies geschieht durch eine prozentual gleichmäßige Kürzung des STA und des LTA.

Ziel- und Maximalwerte von Grundgehalt und variabler Vergütung

¹ Begrenzung der maximalen Gesamtsumme aus Grundgehalt und variabler Vergütung durch die vom Aufsichtsrat festgesetzte Obergrenze.

² Stellvertretende Vorstandsvorsitzende und Ordentliche Vorstandsmitglieder zuständig für Privatkundenbank (PB)/ Asset Management (AM) und für Finanzen (CFO).

³ Weitere Informationen zu Vergütungsentscheidungen sind im Abschnitt „Veränderungen und Vergütungsentscheidungen im Vorstand in 2022“ in diesem Bericht dargestellt.

Zudem hat der Aufsichtsrat gemäß § 87a Absatz 1 Satz 2 Nr. 1 AktG für die Gesamtvergütung eine Begrenzung in Höhe von 12 Mio. € für jedes Vorstandsmitglied als maximale Obergrenze festgelegt (Maximalvergütung). Die Festsetzung der Maximalvergütung erfolgt für alle Mitglieder des Vorstands einheitlich. Die Maximalvergütung entspricht der Summe aller Vergütungselemente für ein Jahr. Hierzu zählen neben dem Grundgehalt, STA und LTA auch sonstige Leistungen und der Dienstzeitaufwand für die betriebliche Altersversorgung bzw. Pensionszulagen.
 

Die fixen Vergütungskomponenten in Form von Grundgehalt, Nebenleistungen und Beiträgen zur Altersversorgung bzw. Pensionszulagen wurden im Geschäftsjahr fest und entsprechend der einzelvertraglichen Zusagen gewährt. Aufgrund der Vorgaben des § 25a Abs. 5 Kreditwesengesetz und im Einklang mit der Entscheidung der Hauptversammlung im Mai 2014 ist das Verhältnis von fixer zu variabler Vergütung grundsätzlich auf 1:2 (Cap-Regelung) begrenzt. Vor diesem Hintergrund ist bei der Festlegung der Höhe des Grundgehalts als Teil einer Zielvergütung zu berücksichtigen, dass die variable Vergütung den maximalen Wert von 200% der fixen Vergütung nicht überschreiten darf.

Der Aufwand für die sonstigen Leistungen und der Dienstzeitaufwand variieren in ihrer jährlichen Höhe. Der Beitrag zur betrieblichen Altersversorgung ist zwar für alle Vorstandsmitglieder einheitlich festgelegt, der von der Deutschen Bank im Jahr der Bereitstellung des Beitrags zu bildende Dienstzeitaufwand schwankt hingegen auf Grund der Dauer der Vorstandsbestellung im Geschäftsjahr, des Alters des Vorstandsmitglieds sowie versicherungsmathematischer Rechengrößen (weitere Details dazu im Kapitel „Leistungen bei regulärem Ausscheiden“).

Der Aufsichtsrat hat auf Vorschlag des Vergütungskontrollausschusses die variable Vergütung für die Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022 festgelegt. Die variable Vergütung setzt sich aus zwei Komponenten zusammen, einer Kurzfristkomponente (Short Term Award = STA) mit einer Gewichtung von 40% und einer Langfristkomponente (Long Term Award = LTA) mit einer Gewichtung von 60% bezogen auf die variable Zielvergütung.

Sämtliche Ziele, Mess- und Bewertungskriterien, die im Geschäftsjahr 2022 für die Leistungsbemessung zugrunde gelegt wurden, sind aus der Strategie der Deutschen Bank abgeleitet und entsprechen dem von der Hauptversammlung gebilligten Vergütungssystem. Die Ziele wurden so ausgewählt, dass sie für die Mitglieder des Vorstands geeignete Anreize setzen, die Ertragsentwicklung der Deutschen Bank zu fördern und im Einklang mit den Interessen der Aktionäre sowie der gesellschaftlichen Verantwortung der Deutschen Bank durch Einbeziehung von Nachhaltigkeitsaspekten und Klimaschutz stehen. Die herausfordernden Ziele spiegeln die Ambitionen der Bank wider. Werden die Ziele nicht erreicht, kann die variable Vergütung Null betragen, im Falle einer Übererfüllung ist der maximale Erreichungsgrad auf 150% des Zielwertes begrenzt.

Bei der Festlegung der Ziele stehen finanzielle und nicht-finanzielle Ziele in einem ausgeglichenen Verhältnis zueinander. Bezogen auf die gesamte variable Vergütung lag im Geschäftsjahr 2022 ein größerer Fokus auf finanziellen Zielen mit einer Gewichtung von rund 68%. Sowohl die finanziellen als auch die nicht finanziellen Ziele wurden so gewählt, dass sie mit Abschluss des Geschäftsjahres quantitativ bzw. qualitativ messbar sind. Etwa 75% der Ziele sind quantitativ messbar und ein Anteil von etwa 25% wird qualitativ gemessen

Die Höhe des Short-Term Award für das Geschäftsjahr 2022 wird aus dem Erreichungsgrad der kurz- und mittelfristigen individuellen und geschäftsbereichsbezogenen Ziele im Bemessungszeitraum abgeleitet. Der Bemessungszeitraum korrespondiert mit dem Geschäftsjahr und beträgt ein Jahr.

Er setzt sich aus den folgenden drei Komponenten mit den dargestellten unterschiedlichen Gewichtungen am STA zusammen:

Für jede dieser Komponenten stellt der Aufsichtsrat auf Basis eines klar strukturierten Jahres-End-Prozesses zu Jahresbeginn des Folgejahres die Zielerreichung fest. Aus den Zielerreichungen der drei Komponenten ergibt sich für jedes Mitglied des Vorstands ein Gesamtzielerreichungsgrad, der wiederum die Höhe der Kurzfristkomponente für das abgelaufene Geschäftsjahr bestimmt.

Festlegung der Vergütung des Short-Term Award

¹ Zielwerte unterscheiden sich je nach funktionaler Vorstandsverantwortlichkeit. Auf Basis 100%. Pro Rata Temporis bei unterjährigem Ein- oder Austritt

Der Aufsichtsrat legt für jedes Mitglied des Vorstands zu Jahresbeginn individuelle und bereichsbezogene Ziele, die Gewichtung dieser Ziele zueinander sowie die für die Bemessung und Bewertung relevanten quantitativen bzw. qualitativen Leistungskriterien fest. Dabei werden die Ziele so gewählt, dass sie herausfordernd und ambitioniert sowie hinreichend konkret gefasst sind, um so eine angemessene Verknüpfung von Leistung und Vergütung sicherzustellen und dem „Pay for Performance“- Grundsatz Rechnung zu tragen.

Die individuellen Ziele leiten sich aus der Unternehmensstrategie ab und fördern deren Umsetzung. Sie werden für jedes Vorstandsmitglied unter Berücksichtigung des jeweiligen funktionellen Verantwortungsbereichs und des Beitrags dieses Verantwortungsbereichs zur Förderung der übergreifenden Strategie der Deutschen Bank bestimmt. ESG-Ziele wie etwa die Weiterentwicklung der Nachhaltigkeitsstrategie oder die Förderung von Maßnahmen zur Verbesserung der regulatorischen Sanierungsmaßnahmen sind ebenfalls als individuelle Ziele berücksichtigt. Als individuelle Ziele können auch projekt- und regionsbezogene Zielsetzungen definiert werden. Neben operativen Maßnahmen können zudem die Umsetzung von strategischen Projekten und Initiativen als Ziele vereinbart werden, wenn sie unmittelbar der Strategieumsetzung dienen, indem sie etwa auf die Struktur, Organisation, Funktion und nachhaltige Entwicklung der Deutschen Bank einzahlen.

Für jedes Vorstandsmitglied wurden für das Geschäftsjahr 2022 zu Jahresbeginn zwischen 4 und 7 individuelle Ziele mit unterschiedlicher Gewichtung festgelegt. Der Aufsichtsrat hat für diese Ziele zu Beginn des Jahres klare Erwartungen und finanzielle und/oder nicht-finanzielle Leistungskriterien festgelegt, wie z.B. finanzielle Key Performance Indicators (KPIs), Erreichen von Meilensteinen, Feedback des Chief Executive Officer (CEO) und/oder des Aufsichtsrats, Stakeholder-Feedback und qualitative Bewertungen. Diese ermöglichen es dem Aufsichtsrat, den Leistungsbeitrag des jeweiligen Vorstandsmitglieds zur konkreten Umsetzung der Ziele objektiv zu beurteilen.

Am Jahresende folgt die Festlegung der Zielerreichungsgrade einem vordefinierten Prozess. In einem ersten Schritt nehmen alle Vorstandsmitglieder eine erste Selbsteinschätzung des Zielerreichungsgrades vor. Die selbst eingeschätzten Zielerreichungsgrade werden dann in Gesprächen mit dem Vorstandsvorsitzenden (CEO) und dem Vorsitzenden des Vergütungskontrollausschusses besprochen. Auf der Grundlage der Rückmeldungen aus diesen Gesprächen bereitet der Vergütungskontrollausschuss einen Vorschlag für den Aufsichtsrat zur Entscheidung vor. Die Zielerreichungsgrade werden zu diesem Zweck für jedes Vorstandsmitglied nach vorher festgelegten Gewichtungen zu einem Durchschnitt zusammengefasst.

Die folgende Übersicht zeigt die Ziele sowie die vom Aufsichtsrat beschlossenen Zielerreichungsgrade für jedes Vorstandsmitglied.

Für die qualitativen Ziele hat der Aufsichtsrat zu Beginn des Jahres Erwartungen und finanzielle und/oder nicht-finanzielle Leistungskriterien formuliert, die es ihm ermöglichen, den Leistungsbeitrag der jeweiligen Vorstandsmitglieder hinsichtlich der konkreten Umsetzung eines Ziels für das Performance-Jahr zu Beginn des Folgejahres objektiv zu bewerten. Die so für die einzelnen Ziele festgestellten Erreichungsgrade werden für jedes Vorstandsmitglied entsprechend der vorab definierten Gewichtungen zu einem Durchschnitt zusammengefasst. Der dementsprechend ermittelte Zielerreichungsgrad wird mit dem Zielbetrag in Höhe von 50% der variablen Zielvergütung des STA multipliziert. Daraus ergibt sich der rechnerische Auszahlungsbetrag für die Komponente der individuellen Ziele.

Zusammenfassung der Leistung für CEO und CFO im Rahmen der STA Individuellen Ziele
 

Balanced Scorecards ermöglichen es, sich einen Überblick über die wichtigsten Leistungsindikatoren zu verschaffen und strategische Ziele durch konkrete Maßnahmen und eine konsequente Kaskadierung in der Organisation in die Praxis umzusetzen. Mit den Balanced Scorecards verfügt die Bank über ein geeignetes Instrument zur Steuerung und Kontrolle der wichtigsten Leistungsindikatoren, mit dem der Erreichungsgrad der finanziellen und nicht-finanziellen Ziele anhand vordefinierter Messparameter jederzeit überprüft und zu Beginn des Folgejahres für das Leistungsjahr transparent gemessen werden kann. Gleichzeitig geben die Balanced Scorecards einen Überblick über die Prioritäten der einzelnen Bereiche im gesamten Konzern.

Basierend auf den funktionalen Zuständigkeiten gemäß Geschäftsverteilungsplan für den Vorstand ist jedem Vorstandsmitglied mindestens eine individuelle Balanced Scorecard und maximal 4 Balanced Scorecards zugeordnet. Ist einem Vorstandsmitglied mehr als eine Balanced Scorecard zugeordnet, so werden diese nach dem Umfang der Aktivitäten zueinander gewichtet. Vier Vorstandsmitglieder haben mehr als eine Balanced Scorecard, da sie für mehrere Funktionen und/oder Geschäftsbereiche zuständig sind. Die nachstehende Tabelle zeigt die Anzahl der Balanced Scorecards und ihre jeweilige Gewichtung.

Balanced Scorecards der Vorstandsmitglieder in 2022

¹ Mitglied seit 20. Mai 2022

² Mitglied bis 19. Mai 2022

Die funktionalen Zuständigkeiten der jeweiligen Vorstandsmitglieder sind mit vordefinierten Finanzkennzahlen und nicht-finanziellen Zielen aus bis zu drei Kategorien verknüpft. Die drei Kategorien sind:
 

Diesen Kategorien sind insgesamt 56 Key Performance Indicators (KPIs) zugeordnet, von denen je nach funktionalem Verantwortungsbereich des Vorstandsmitglieds ein Set von 8 bis 21 KPIs in jede einzelne Balanced Scorecard eingebettet ist. Die Methodik der Balanced Scorecards wurde seit ihrer Einführung im Jahr 2018 weiterentwickelt und an den sich entwickelnden Fokus angepasst. Um beispielsweise Umwelt-, Sozial- und Governance-Aspekte (ESG) im Vergütungssystem zu fördern, werden ESG-Themen seit 2021 noch stärker in den Balanced Scorecards, aber auch im Long-Term Award (LTA) berücksichtigt.

Die KPIs innerhalb der einzelnen Kategorien werden zu Beginn des Jahres für jedes Vorstandsmitglied individuell mit entsprechenden Zielvorgaben, Schwellenwerten und entsprechenden Bewertungsparametern festgelegt. Darüber hinaus wird für jede Kategorie eine Gewichtung festgelegt. Die Gewichtung, die die einzelnen Kategorien innerhalb der gesamten Balanced Scorecard haben, können je nach funktionaler Verantwortung des Vorstandsmitglieds bis zu 65% betragen. Die KPIs der Balanced Scorecards werden während des Jahres kontinuierlich gemessen, die Gesamtbewertung erfolgt jedoch am Jahresende.

Die Berechnungslogik zur Ermittlung der endgültigen Zielerreichungsgrade für jedes Vorstandsmitglied sieht wie folgt aus:

In einem ersten Schritt wird für jedes KPI ein Leistungsband ermittelt. Wird ein Mindestschwellenwert nicht erreicht, wird der Erreichungsgrad für dieses KPI auf Null gesetzt. Ist ein maximaler Grenzwert für ein KPI erreicht, wird der Erreichungsgrad auf 150% festgelegt. Zur besseren Übersicht zeigt die Balanced Scorecard für jedes einzelne KPI an, ob dieses auf Basis der definierten Bewertungskriterien erfüllt oder übertroffen wurde ("grün"), oder nur zu weniger als 100% erreicht wurde ("gelb") oder nicht erreicht wurde ("rot").

In einem zweiten Schritt wird der Zielerreichungsgrad für jede Kategorie unter Berücksichtigung der Bewertung der KPIs aus dem ersten Schritt und der daraus resultierenden Bandbreiten für die jeweilige Kategorie berechnet. Wenn alle Ziele einer Kategorie übertroffen werden, kann der Erfüllungsgrad für eine Kategorie bis zu 150% betragen. Wird jedoch der Mindestschwellenwert keines der Ziele einer Kategorie erreicht, beträgt der Erreichungsgrad 0%.

In einem dritten Schritt wird aus den Zielerreichungsgraden der Kategorien und ihrer Gewichtung ein Gesamterreichungsgrad für die einzelne Balanced Scorecard abgeleitet.

Individuelle Chairman Balanced Scorecard für Christian Sewing¹
 

¹ Die Group/Chairman Balanced Scorecard repräsentiert eine von zwei Balanced Scorecards des CEO’s (Group/Chairman and Human Resources / Corporate Real Estate). Der Gesamtzielerreichungsgrad des Balanced Scorecards stellt eine Kombination beider Balanced Scorecards dar.

Individuelle CFO Balanced Scorecard für James von Moltke
 

¹ Leistungsbänder der KPI-Kategorien: Grün (100-150%); Grün bis gelb (75-125%), Grün bis rot (50-100%), Gelb bis rot (25%-75%), Rot (0%)

Verfügt ein Vorstandsmitglied über mehr als eine Balanced Scorecard, wird in einem weiteren vierten Schritt ein endgültiger Gesamtzielerreichungsgrad auf der Grundlage der vordefinierten Gewichtungen der Balanced Scorecards ermittelt.

Zielerreichungsgrade der Balanced Scorecards je Vorstandsmitglied

¹ Mitglied seit 20. Mai 2022

² Mitglied bis 19. Mai 2022
 

Für alle Vorstandsmitglieder werden einheitliche Jahresprioritäten festgelegt. Der Aufsichtsrat bewertet die Rentabilität und die leistungsbezogenen Beiträge jedes Vorstandsmitglieds im Hinblick auf vordefinierte Schwerpunktthemen für das Jahr. Diese Fokusthemen leiten sich aus der Strategie der Deutschen Bank ab und sollen diese weiter unterstützen. Diese Komponente des Short-Term Award (STA) bietet die Möglichkeit, jährlich operative Schwerpunkte in Abhängigkeit von den aktuellen Prioritäten zu setzen. Die Leistungskriterien, die für die Bewertung herangezogen werden, können sowohl finanzieller als auch nicht-finanzieller Natur sein.

Für das Geschäftsjahr 2022 hat der Aufsichtsrat die folgenden Schwerpunktthemen als Jahresschwerpunkte festgelegt:

Im Hinblick auf das Risikomanagement bewertet der Aufsichtsrat, wie jedes einzelne Vorstandsmitglied auf bestimmte und manchmal unvorhergesehene Ereignisse und Entwicklungen reagiert hat, die im Laufe des Geschäftsjahres eingetreten sind. Am Ende des Jahres wird der Leistungsstand qualitativ bewertet.

Im Rahmen der Unternehmensstrategie bewertet der Aufsichtsrat den Erfüllungsgrad von Kernzielen wie One Bank Client Centricity, Dekarbonisierungs- und Transformationsziele, Workforce Management und Optimierung sowie globale Berichterstattung, die in dem den einzelnen Vorstandsmitgliedern zugewiesenen und im Laufe des Jahres gemessenen "Book of Work" mit der Unternehmensstrategie in Verbindung stehen. Jede Aktivität ist wiederum mit Messkriterien verknüpft, wie z. B. termingerechte Erreichung von Meilensteinen im Vergleich zum Plan, Schwellenwerte für den finanziellen Nutzen und Umsatzsteigerungen gegenüber dem Basisjahr, die eine quantitative Messung ermöglichen. Auf dieser Grundlage kann am Ende des Geschäftsjahres ein individueller Leistungsstand für jedes einzelne Vorstandsmitglied abgeleitet werden.

Zielerreichungsgrade der Jahresprioritäten je Vorstandsmitglied

¹ Es wurden keine „Key deliverables“ im Rahmen der Balanced Scorecard für 2022 vereinbart.

Zusammenfassung der Leistung für CEO und CFO im Rahmen der STA Jahresprioritäten
 

Für das Geschäftsjahr 2022 wurden für die Mitglieder des Vorstands auf der Grundlage des Erreichungsgrads der Ziele, die mit den drei vom Aufsichtsrat im Short-Term Award festgelegten Komponenten verbunden sind, die folgenden Gesamtzielerreichungsgrade festgelegt:

Short-Term Award Gesamt-Zielerreichung

¹ Reduzierung der individuellen Erreichungsgrade für die Kurzfristkomponente für alle im Geschäftsjahr tätigen Vorstandsmitglieder um 5 % (vgl. Kapitel „Veränderungen im Vorstand und Vergütungsentscheidungen in 2022“).

² Mitglied seit 20. Mai 2022

³ Mitglied bis 19. Mai 2022. Pro-rata für die Dauer des Anstellungsvertrages bis zum 31. Mai 2022.
 

Bei der Bemessung der variablen Vergütung liegt der Schwerpunkt auf der Erreichung von langfristigen, an die Strategie der Deutschen Bank gekoppelten Zielen. Um dies zu unterstreichen, hat der Aufsichtsrat den Anteil des LTA auf 60% an der gesamten variablen Zielvergütung festgesetzt. Für den LTA legt der Aufsichtsrat zu Beginn eines Geschäftsjahres gemeinschaftlich zu erreichende Ziele für die Mitglieder des Vorstands fest. Die Ziele und deren Gewichtung am LTA für 2022 sind:

Alle LTA-Ziele werden über einen Zeitraum von drei Jahren bewertet. 60% der Zielvergütung für jedes Ziel wird, mit dem im Leistungsjahr erreichten Zielerreichungsgrad multipliziert und macht somit den größten Anteil für das jeweilige Geschäftsjahr aus. 30% der jeweiligen Zielvergütung richten sich nach dem Erreichungsgrad des vorangegangenen Geschäftsjahres und 10% werden auf der Grundlage des Zielerreichungsgrades des vorvergangenen Geschäftsjahres ermittelt. Daraus ergibt sich ein gewichteter Gesamterreichungsgrad für das Leistungsjahr.

Bemessungszeitraum über 3-Jahre
 

Die Deutsche Bank hat sich zum Ziel gesetzt, ein Vorbild für Nachhaltigkeit u. a. im Bereich der Dekarbonisierung in der Finanzbranche zu sein und so zu einer umweltverträglicheren, sozialeren und besser geführten Wirtschaft beizutragen. Um die Nachhaltigkeitsstrategie dabei eng und konsequent mit der Vorstandsvergütung zu verknüpfen, hat der Aufsichtsrat beschlossen, strategische nachhaltige Ziele der Bank in einer „Environment Social Governance“ – Komponente zusammenzuführen und das Ergebnis als eines der gemeinschaftlichen Ziele im LTA zu implementieren.

Die ESG-Komponente macht mit 33.3% den größten Anteil im LTA aus. Dies entspricht einem Anteil von 20% an der gesamten variablen Vergütung und unterstreicht die Bedeutung der ESG-Agenda für die Deutsche Bank. Für sämtliche, in dieser Komponente gebündelten Ziele werden vom Aufsichtsrat zu Beginn eines jeden Jahres Zielwerte sowie Ober- und Untergrenzen festgelegt. Anhand dieser fixierten Schwellenwerte erfolgt zum Jahresende rückschauend die Einwertung des Erreichten. Zur Bewertung der Zielerreichungsgrade für die quantitativ messbaren KPIs (alle außer Geldwäsche- und Kenne-Deinen-Kunden-Verbesserungsmaßnahmen) in den Kategorien 0% und 100%, 100% und 100% bis 150% wird eine lineare Berechnungsmethode verwendet. Die folgende Tabelle zeigt die Zielwerte, die Ergebnisse zum Jahresende und den daraus resultierenden Erreichungsgrad für das Geschäftsjahr 2022:
 

¹ Das Ziel (+ 103 Mrd. € für den ESG-KPI) für nachhaltige Finanzierungen und Investitionen wurde zu Beginn des Jahres 2022 festgelegt. Das Bruttovolumenwachstum von 74,20 Mrd. € wurde durch die negativen Auswirkungen neuer regulatorischer Anforderungen (MiFiD) gemindert, so dass zum Jahresende 2022 58 Mrd. € ausgewiesen wurden. Dieser negative Effekt wurde jedoch bei der Ermittlung der Zielerreichung nicht berücksichtigt.

Gesamtzielerreichungsgrad ESG

Auf der Grundlage der gewichteten Zielerreichungsgrade für die sieben Teilziele wurde ein Gesamterreichungsgrad für die ESG-Komponente für das Geschäftsjahr 2022 berechnet und auf 64,38% festgelegt. Daraus ergibt sich ein gewichteter Zielerreichungsgrad von 69,19% für den Dreijahreszeitraum für den auf die ESG-Komponente entfallenden Teil des LTA.
 

Relative Aktienrendite (Relative Total Shareholder Return – RTSR)

Ein wichtiges strategisches Ziel der Bank stellt die Wertentwicklung der Deutsche Bank Aktie im Vergleich zur Aktienentwicklung von Wettbewerbern dar (Relative Aktienrendite - RTSR). Mit dem Ziel der relativen Wertentwicklung der Deutsche Bank-Aktie gegenüber ausgewählten Finanzinstituten wird die nachhaltige Wertentwicklung der Deutsche Bank-Aktie gefördert. Der RTSR verknüpft die Interessen des Vorstands mit denen der Aktionäre. Zudem stellt der RTSR eine relative Erfolgsmessung dar, womit ein Anreiz zur Outperformance gegenüber den relevanten Wettbewerbern geschaffen wird. Der Total Shareholder Return ist definiert als die Aktienkursentwicklung zuzüglich der theoretisch reinvestierten Brutto-Dividenden. Die RTSR wird abgeleitet und berechnet auf der Grundlage der Gesamtrendite der Deutsche Bank-Aktie im Verhältnis zu den durchschnittlichen Gesamtrenditen der Peer Group.

Wenn der Durchschnitt des RTSR größer als 100% ist, dann erhöht sich die Zielerreichung proportional bis zu einer Obergrenze von 150% des Zielbetrags, das heißt, die Zielerreichung steigt um 1% für jeden Prozentpunkt über 100%. Die Zielerreichung vermindert sich überproportional, sofern der Durchschnitt des RTSR geringer als 100% ist. Liegt der RTSR im Bereich von 80% bis unter 100% mindert sich für jeden Prozentpunkt weniger die Zielerreichung um jeweils 2 Prozentpunkte. Im Bereich zwischen 60% und weniger 80% verringert sich die Zielerreichung für jeden Prozentpunkt weniger um jeweils 3 Prozentpunkte. Überschreitet der RTSR im Bemessungszeitraum 60% nicht, beträgt die Zielerreichung Null.
 

Die Vergleichsgruppe, die als Grundlage für die Berechnung des RTSR herangezogen wird, wurde aus Unternehmen mit allgemein vergleichbaren Geschäftsaktivitäten sowie einer vergleichbaren Größe und internationalen Präsenz ausgewählt. Der Aufsichtsrat überprüft die Zusammensetzung der Peer Group regelmäßig. Seit 2021 besteht die Vergleichsgruppe für die Relative Aktienrendite aus den folgenden 11 Banken: Banco Santander, Bank of America, Barclays, BNP Paribas, Citigroup, Credit Suisse, HSBC, JP Morgan Chase, Société Générale, UBS und UniCredit.

Gesamtzielerreichungsgrad relative Aktienrendite

Im Jahr 2022 war die Aktienrendite der Deutschen Bank höher im Vergleich zu 8 der 11 Wettbewerber in der Vergleichsgruppe. Der Erreichungsgrad für das Geschäftsjahr 2022 lag bei 113%. Daraus ergibt sich für den Gesamtzeitraum von drei Jahren ein gewichteter Gesamterreichungsgrad von 110,20% für die Gewährung des auf die Relative Aktienrendite entfallenden Teils des LTA.
 

Ein weiteres wichtiges Ziel der Deutschen Bank stellt ihr Wachstum dar. Als Anreiz für die Mitglieder des Vorstands, das Wachstum zu fördern, hat der Aufsichtsrat das organische Kapitalwachstum auf Netto-Basis als langfristiges Ziel für den LTA festgelegt.

Das organische Kapitalwachstum bezeichnet dabei den Saldo der folgenden (in der Konzern-Eigenkapitalveränderungsrechnung berichteten) Veränderungen im Geschäftsjahr dividiert durch das den Deutsche Bank-Aktionären zurechenbaren Eigenkapital per 31.12. des vorangegangenen Geschäftsjahrs:

Daher finden „Anorganische“ Veränderungen des Eigenkapitals, insbesondere die Zahlung einer Dividende oder eine Kapitalerhöhung, für die Erreichung des Ziels keine Berücksichtigung.

Ab einem durchschnittlichen organischen Kapitalwachstum von 2,5% (Untere Schwelle) erhöht sich die Zielerreichung um 1% für jedes 0,05% Wachstum, bis die Obergrenze von 150% erreicht ist, was bei einem organischen Kapitalwachstum von 10% oder mehr (Obere Schwelle) der Fall ist. Überschreitet das Kapitalwachstum im Bemessungszeitraum 2,5% nicht, beträgt die Zielerreichung Null.
 

Gesamtzielerreichungsgrad organisches Kapitalwachstum

Das organische Kapitalwachstum im Sinne der oben genannten Definition hat sich im Jahr 2022 mit 7,16% positiv entwickelt und damit den Schwellenwert der Untergrenze von 2,5% überschritten. Daraus ergibt sich ein Erreichungsgrad von 93% für das Jahr 2022 und ein gewichteter Gesamterreichungsgrad von 63,60% für den gesamten Dreijahreszeitraum für den auf das organische Kapitalwachstum entfallenden Teil des LTA.
 

Mit der Gruppenkomponente verknüpft der Aufsichtsrat die die Unternehmensstrategie unterstützenden Finanzkennziffern mit der Vorstandsvergütung und setzt damit einen Anreiz, das Kapital-, Risiko-, Kosten- und Ertragsprofil der Bank nachhaltig zu fördern. Gleichzeitig stellt der Konzernnkomponente einen Bezug zur Vergütung für die Mitarbeiter her, da diese eine Komponente des Vergütungssystems der Mitarbeiter darstellt.

¹ Das Ziel (+ 80 Mrd. € für den GVC-KPI) für nachhaltige Finanzierungen und Investitionen wurde zu Beginn des Jahres 2022 festgelegt. Das Bruttovolumenwachstum von 74,20 Mrd. € wurde durch die negativen Auswirkungen neuer regulatorischer Anforderungen (MiFiD) gemindert, so dass zum Jahresende 2022 58 Mrd. € ausgewiesen wurden. Dieser negative Effekt wurde jedoch bei der Ermittlung der Zielerreichung nicht berücksichtigt.

Gesamtzielerreichungsgrad Gruppenkomponente

Der Zielerreichungsgrad aller vier gleich gewichteten Ziele der Gruppenkomponente lag im Jahr 2022 bei 80,00%. Daraus ergibt sich ein gewichteter Zielerreichungsgrad von 78,50% für den gesamten Dreijahreszeitraum für den auf der Konzernnkomponente entfallenden Teil des LTA.
 

Long-Term Award Gesamtzielerreichung

¹ Mitglied seit 20. Mai 2022. Der LTA Zielerreichungsgrad basiert aufgrund des Eintritts in den Deutsche Bank Konzern zum 1. März 2022 auf einem einjährigen Bemessungszeitraum.

² Mitglied bis 19. Mai 2022. Laufzeit des Anstellungsvertrags bis 31. Mai 2022.
 

Der Aufsichtsrat überprüft regelmäßig die Angemessenheit der einzelnen Vergütungskomponenten sowie die Höhe der Gesamtvergütung. Die Überprüfung der Angemessenheit der Vergütung des Vorstands hat ergeben, dass die sich aus der Zielerreichung für das Geschäftsjahr 2022 ergebende Vorstandsvergütung angemessen ist.

Im Horizontalvergleich stellt der Aufsichtsrat sicher, dass die Ziel-Gesamtvergütung in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstands sowie zur Lage der Gesellschaft steht und darüber hinaus marktüblich ist. Insbesondere werden dabei die Vergütungshöhen und -strukturen vergleichbarer Unternehmen (Peer Groups) untersucht. Für diesen Vergleich werden im Hinblick auf die Marktstellung der Deutschen Bank (insbesondere Branche, Größe, Land) geeignete Unternehmen herangezogen. Die Beurteilung der horizontalen Angemessenheit erfolgt im Vergleich zu den folgenden drei Peer Groups.

Diese Gruppe besteht aus 11 Global agierende Banken mit

Die 11 Institute dieser Peer Group sind identisch mit den Banken, die für die Bemessung der relativen Aktienrendite herangezogen werden (siehe Kapitel „Relative Aktienrendite“). Hierzu gehören die folgenden Banken: Banco Santander, Bank of America, Barclays, BNP Paribas, Citigroup, Credit Suisse, HSBC, JP Morgan Chase, Société Générale, UBS and UniCredit.

Diese Gruppe besteht aus 16 Europäischen Banken mit

Zu dieser Gruppe gehören die folgenden Banken: Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, Banco Santander, Barclays, BNP Paribas, BPCE, Rabobank, Crédit Agricole, Crédit Mutuel, Credit Suisse, HSBC Holdings, ING Bank, Intesa Sanpaolo, Nordea Bank, Société Générale, UBS Group and UniCredit.

Zu dieser Gruppe zählen die Unternehmen des Deutschen Aktienindex (DAX).

Die horizontale Angemessenheit der Vorstandsvergütung wird jährlich vom Aufsichtsrat überprüft. Der Aufsichtsrat zieht für die Prüfung der horizontalen Angemessenheit regelmäßig externe Vergütungsberater hinzu und stellt sicher, dass diese Berater gegenüber dem Vorstand und der Deutschen Bank unabhängig sind. Die Ergebnisse der Überprüfung berücksichtigt der Aufsichtsrat bei der Festlegung der Ziel-Gesamtvergütung der Mitglieder des Vorstands.

Neben dem horizontalen Vergleich vergleicht der Aufsichtsrat in einem vertikalen Vergleich die Vorstandsvergütung mit der Vergütung der Belegschaft. Bei dem vertikalen Vergleich betrachtet der Aufsichtsrat gemäß den Empfehlungen des DCGK dabei insbesondere die zeitliche Entwicklung der Vergütung. Dies erfolgt über einen Vergleich der Vorstandsvergütung und der Vergütung von zwei Mitarbeitergruppen. Dazu berücksichtigt er zum einen die Vergütung des Senior Managements, welches die erste Führungsebene unterhalb des Vorstands darstellt, sowie die Vergütung von Mitgliedern der Top-Executive Committees des Geschäftsbereichs, von den Mitgliedern des Vorstands von signifikanten Instituten innerhalb der Deutsche Bank Gruppe und von entsprechenden Vorstand-1 Positionen mit Führungsverantwortung. Zum anderen wird die Vorstandsvergütung mit der Vergütung aller Mitarbeiter des Deutsche Bank Konzerns weltweit (außertarifliche und tarifliche Mitarbeiter) verglichen.

Die Maximalvergütungsgrenze wurde für jedes Vorstandsmitglied auf 12 Mio. EUR festgelegt. Sie bezieht sich auf den tatsächlichen Aufwand beziehungsweise die tatsächliche Auszahlung der für ein Geschäftsjahr zugesagten Vergütung. Die Grundgehälter sind feststehende Beträge. Der Aufwand für die sonstigen Leistungen in einem bestimmte Jahr variiert von Vorstandsmitglied zu Vorstandsmitglied. Der Beitrag zur betrieblichen Altersversorgung bzw. die Pensionszulage ist für alle Vorstandsmitglieder in gleicher Höhe festgelegt. Der von der Bank im Jahr der Bereitstellung des Beitrags zur betrieblichen Altersversorgung zu bildende Dienstzeitaufwand schwankt hingegen auf Grund versicherungsmathematischer Rechengrößen. Da der Aufwandsbetrag für die mehrjährige variable Vergütungskomponenten des STA und LTA aufgrund der Zurückbehaltungszeiträume erst in bis zu 7 Jahren feststeht, kann über die Einhaltung der Maximalvergütung für das Geschäftsjahr 2022 erst im Rahmen der Vergütungsberichte für die Geschäftsjahre bis 2030 abschließend berichtet werden. Die Einhaltung der Maximalvergütungsgrenze im Sinne von §87a AktG für das Geschäftsjahr 2022 ist jedoch bereits jetzt gewährleistet.

Die InstVV sieht für die Bemessung der variablen Vergütung der Mitglieder des Vorstands grundsätzlich einen dreijährigen Bemessungszeitraum vor. Diesem Erfordernis trägt die Deutsche Bank dadurch Rechnung, dass jedes der Ziele des LTA über einen Zeitraum von drei Jahren bemessen wird. Sofern einem Vorstandsmitglied diese drei Jahre nicht zugerechnet werden können, weil es während dieses Zeitraums neu in die Bank eingetreten ist, wird der Erreichungsgrad der Ziele für die Zeit ermittelt, die ihm zugerechnet werden kann. Der Zurückbehaltungszeitraum für den LTA beträgt grundsätzlich fünf Jahre. Im Fall des Unterschreitens des Mindestbemessungszeitraums wird der Zurückbehaltungszeitraum für die zu gewährende variable Vergütung um die Anzahl der Jahre verlängert, die beim Mindestbemessungszeitraum fehlen. Der STA hat einen Bemessungszeitraum von einem Jahr. Der Zurückbehaltungszeitraum für den STA beträgt grundsätzlich sieben Jahre.

Der LTA wird aktienbasiert (Restricted Equity Awards - REAs) gewährt. Die Gewährung erfolgt über einen Zurückbehaltungszeitraum von fünf Jahren in vier Tranchen, beginnend mit einer Tranche in Höhe von 40% im Jahr 2 nach Ablauf des Bemessungszeitraums und drei Tranchen in Höhe von jeweils 20% in den Jahren 3, 4 und 5 nach Ablauf des Bemessungszeitraums. Im Anschluss an den Zurückbehaltungszeitraum unterliegen die REAs jeweils einer zusätzlichen Haltefrist von einem Jahr. Demnach können die Mitglieder des Vorstands frühestens nach drei Jahren und vollständig erst nach sechs Jahren nach Ablauf des Bemessungszeitraums über die Aktien aus den REAs verfügen. Während der Zurückbehaltungs- und Haltefrist hängt der Wert der REAs von der Kursentwicklung der Deutsche Bank Aktie und damit von der langfristigen Wertentwicklung der Deutschen Bank ab und stärkt damit die Bindung der Vorstände an den Unternehmenserfolg.

Der STA wird grundsätzlich in Form einer aufgeschobenen Barvergütung (Restricted Incentive Awards – RIAs) gewährt. Die Auszahlung erfolgt in vier Tranchen zu je 25% über einen Zeitraum von insgesamt sieben Jahren jeweils nach 1, 3, 5 und 7 Jahren nach Ablauf des Bemessungszeitraums. Falls der STA jedoch mehr als 50% an der gesamten variablen Vergütung ausmacht, wird der die 50% übersteigende Anteil ebenfalls in Form von Restricted Equity Awards gewährt. Damit ist sichergestellt, dass die gesamte variable Vergütung entsprechend den regulatorischen Vorgaben stets zu mindestens 50% in aktienbasierter Form gewährt wird. Der die 50% übersteigende Anteil unterliegt den gleichen Zurückbehaltungsregelungen wie die aktienbasierte Vergütung aus dem LTA.

Anstatt der zuvor beschriebenen REAs und RIAs erhalten Funktionsinhaber bestimmter US-amerikanischer Gesellschaften der Deutschen Bank gemäß den geltenden regulatorischen Vorgaben ihre Vergütung auf Basis abweichender Pläne. Der aktienbasierte Teil der Vergütung für diese Mitarbeitergruppe wird in Form von Restricted Share Awards und die aufgeschobene Barvergütung in Form von Restricted Cash Awards gewährt. Der Mitarbeiter ist ab dem Gewährungszeitpunkt der wirtschaftliche Eigentümer der Awards, und die Awards werden im Namen des Mitarbeiters zurückbehalten. Diese Awards werden für einen bestimmten Zeitraum gesperrt (entsprechend der geltenden Planregelungen und Award Statements, einschließlich der Leistungsbedingungen und Verfallsbestimmungen). Die Sperrfrist richtet sich nach den Zurückbehaltungsfristen der ansonsten üblichen aufgeschoben gewährten Awards der Deutschen Bank. In Bezug auf die Vorstandsmitglieder der Deutsche Bank AG gelten diese Regelungen für Christiana Riley aufgrund ihrer Rolle als CEO der Deutsche Bank USA Corp..

Für die RIAs und REAs gelten während der Zurückbehaltungs- und Haltefristen bestimmte Verfallbedingungen (siehe Abschnitt „Backtesting, Malus und Clawback“).
 

Durch die Gewährung der Vergütungskomponenten in aufgeschobener und über mehrere Jahre gestreckter Form wird eine langfristige Anreizwirkung erreicht. Hinzu kommt, dass die einzelnen Tranchen bis zur jeweiligen Unverfallbarkeit bestimmten Verfallbedingungen unterliegen.

Der Aufsichtsrat überprüft regelmäßig die in der Vergangenheit von den Vorstandsmitgliedern erzielten Ergebnisse auf ihre Nachhaltigkeit (Backtesting). Wird dabei festgestellt, dass die durch die Gewährung der variablen Vergütung honorierten Leistungen nicht von Dauer waren, können die Awards teilweise oder vollständig entfallen.

Auch bei einem negativen Ergebnis des Konzerns kann die bereits gewährte variable Vergütung während des Zurückbehaltungszeitraums ganz oder teilweise verfallen. Darüber hinaus können die Awards ganz oder teilweise verfallen, wenn bestimmte Solvenz- oder Liquiditätsbedingungen nicht erreicht wurden. Anwartschaften können außerdem bei individuellem Fehlverhalten (unter anderem bei Verstoß gegen Regularien), bei einer außerordentlichen Kündigung oder individuellen negativen Erfolgsbeiträgen ganz oder teilweise verfallen (Malusregelung).

Die Verträge der Mitglieder des Vorstands geben dem Aufsichtsrat zudem die Möglichkeit, bereits gezahlte bzw. zugeflossene Vergütungsbestandteile aufgrund bestimmter negativer Erfolgsbeiträge des Vorstandsmitglieds im Einklang mit den Regelungen der §§ 18 Absatz 5, 20 Absatz 6 InstVV zurückzufordern (Clawback). Der Clawback ist für die gesamte variable Vergütung eines Geschäftsjahres bis zum Ablauf von zwei Jahren nach dem Zeitpunkt möglich, zu dem die Zurückbehaltungsfrist der letzten Tranche der für das jeweilige Geschäftsjahr zurückbehalten, gewährten Vergütungselemente endet.

Der Aufsichtsrat überprüft regelmäßig und rechtzeitig vor den jeweiligen Fälligkeitsterminen die Möglichkeit, variable Vergütungsbestandteile von Vorständen teilweise oder vollständig einzubehalten (Malus) oder zurückzufordern (Clawback). Im Jahr 2022 gab es keinen Verfall oder Rückforderung von Awards.

Sämtliche Mitglieder des Vorstands sind verpflichtet, Deutsche Bank-Aktien in signifikantem Umfang zu erwerben und dauerhaft zu halten. Durch diese Verpflichtung wird die Identifikation des Vorstands mit der Deutschen Bank und dessen Aktionären gestärkt und eine langfristige Bindung an die geschäftliche Entwicklung der Deutschen Bank sichergestellt.

Die Anzahl zu haltender Aktien entspricht beim Vorstandsvorsitzenden einem Äquivalent von 200% seines jährlichen Brutto-Grundgehalts und bei den weiteren Vorstandsmitgliedern 100% ihres jährlichen Brutto-Grundgehalts. Die Vorgaben der Aktienhalteverpflichtung müssen erstmalig zu dem Stichtag erfüllt sein, zu welchem den Mitgliedern des Vorstands seit der Bestellung in den Vorstand insgesamt eine aktienbasierte variable Vergütung gewährt wurde, die dem 1,33-fachen der Halteverpflichtung entspricht (Karenzfrist). Die Einhaltung der Vorgaben wird halbjährlich überprüft. Bei festgestellten Differenzen haben die Vorstandsmitglieder bis zur nächsten Prüfung Zeit zur Korrektur.

Im Zusammenhang mit der Gewährung der variablen Vergütung kann der Aufsichtsrat auf individueller Basis beschließen, dass neben dem LTA auch Teile des STA oder der STA insgesamt in Aktien gewährt werden, bis die Aktienhalteverpflichtung erfüllt ist. Dies zielt darauf ab, dass die Aktienhalteverpflichtung schneller erreicht wird.

Die nachfolgende Tabelle zeigt die Anzahl der Aktienanwartschaften der derzeitigen Vorstandsmitglieder am 11. Februar 2022 und 10. Februar 2023 und die Anzahl der in diesem Zeitraum neu gewährten, ausgelieferten oder verfallenen Anwartschaften.

¹ Im Rahmen des zugrundeliegenden Plans wurden die ursprünglich gewährten 147.092 gesperrten Aktien zum Zeitpunkt der Gewährung versteuert, wobei 74.278 Aktien auf Nachsteuerbasis verbleiben. Wir verweisen auf die entsprechende Darstellung im Kapitel „Zurückbehaltungs- und Halteperioden“.

² Darin enthalten sind 72.814 Aktienanwartschaften, die zur Deckung des fälligen Steuerbetrags gemäß des zugrundeliegenden Plans geliefert wurden (siehe Fußnote 1).

³ Darin enthalten ist eine netto Anzahl von 74.278 Aktienanwartschaften gemäß des zugrundeliegenden Plans (siehe Fußnote 1).

⁴ Darin enthalten sind 8.020 Aktien, welche im Rahmen der Vor-Vorstandsrolle in 2022 gewährt wurden.

⁵ Mitglied seit dem 20. Mai 2022.

Die dargestellte Tabelle zeigt die Anzahl der insgesamt von den derzeitigen Vorstandsmitglieder gehaltenen Deutsche Bank Aktien zu den Stichtagen 11. Februar 2022 und 10. Februar 2023 sowie die Aktienanwartschaften und den Erfüllungsgrad der Aktienhalteverpflichtung.

¹ Die Berechnung des Gesamtwerts der Deutsche Bank Aktien und Anwartschaften/ ausstehende Aktien anrechenbar für die Aktienhalteverpflichtung basiert auf dem Aktienkurs € 11,338 (XETRA Schlusskurs vom 10. Februar 2023).

² Mitglied seit dem 20. Mai 2022.

Alle Vorstandsmitglieder haben im Jahr 2022 den Vorgaben zur Aktienhaltepflicht entsprochen oder befinden sich noch in der Karenzfrist.

Der Vorstandsvorsitzende, Herr Sewing, hat sich freiwillig selbst verpflichtet, ab September 2019 bis Ende Dezember 2022 monatlich 15% seines Netto-Grundgehalts in Deutsche Bank Aktien zu investieren. Die Käufe erfolgen jeweils am 22. eines Monats bzw. am darauffolgenden Börsenhandelstag.

Der Aufsichtsrat erteilt den Mitgliedern des Vorstands eine Zusage auf Altersversorgungsleistungen. Bei den Zusagen handelt es sich um einen beitragsorientierten Pensionsplan. Im Rahmen dieses Pensionsplans wird für jedes teilnehmende Vorstandsmitglied ab Beginn der Amtszeit als Vorstandsmitglied ein persönliches Versorgungskonto eingerichtet.

Die Mitglieder des Vorstands, einschließlich des Vorstandsvorsitzenden, erhalten einen einheitlichen, vertraglich fixierten festen Beitrag in Höhe von 650.000 € pro Jahr. Der Beitrag wird durch einen altersabhängigen Faktor bis zum Alter von 60 Jahren vorab verzinst. Für Zusagen im Zusammenhang mit einer Erst- oder Wiederbestellung ab dem Geschäftsjahr 2021 erfolgt eine Verzinsung mit einem durchschnittlichen Zins von 2% pro Jahr, für Altzusagen 4%. Ab dem Alter von 61 Jahren wird dem Versorgungskonto ein Zuschlag in Höhe des Betrags gutgeschrieben, der sich aus der Anwendung des oben genannten Zinssatzes auf den zum 31. Dezember des Vorjahres bestehenden Stand des Versorgungskontos ergibt. Die jährlichen Versorgungsbausteine bilden zusammen das Versorgungskapital, das bei Eintritt eines Versorgungsfalls (Alter, Invalidität oder Tod) zur Verfügung steht. Die Versorgungsanwartschaft ist von Beginn an unverfallbar.

Soweit ein Vorstandsmitglied im Ausland einkommensteuerpflichtig ist, kann es alternativ zum Pensionsplan die Gewährung einer jährlichen Pensionszulage in Höhe von EUR 650.000 in bar wählen. Voraussetzung hierfür ist, dass die Gewährung der üblichen Altersversorgungsbeiträge gegenüber der Gewährung einer Pensionszulage für das Vorstandsmitglied mit nicht unerheblichen steuerlichen Nachteilen verbunden ist. Dieses Wahlrecht kann einmalig ausgeübt werden und gilt ab diesem Zeitpunkt für die gesamte Amtszeit als Vorstandsmitglied.

Die folgende Tabelle zeigt die Versorgungsbausteine, die Verzinsungen, das Versorgungskapital und den jährlichen Dienstzeitaufwand für die Jahre 2022 und 2021 sowie die entsprechenden Verpflichtungshöhen jeweils zum 31. Dezember 2022, und 31. Dezember 2021 für die im Jahr 2022 tätigen Mitglieder des Vorstands. Die unterschiedliche Höhe der Beträge resultiert aus der unterschiedlichen Dauer der Vorstandstätigkeit im Jahr 2022, den jeweiligen altersabhängigen Faktoren sowie den unterschiedlichen Beitragsraten.

¹ Das Vorstandsmitglied erhält eine Pensionszulage, die im Kapitel „Gewährte und geschuldete Vergütung (Zuflusstabelle)“ gezeigt wird.

² Mitglied seit dem 20. Mai 2022.

³ Mitglied bis zum 19 Mai 2022.

Wird die Bestellung eines Vorstandsmitglieds vorzeitig beendet, ohne dass ein wichtiger Grund zur Abberufung oder zur Kündigung des Anstellungsvertrages vorliegt, besteht grundsätzlich Anspruch auf Zahlung einer Abfindung. Die Abfindung beträgt gemäß der Empfehlung des Deutschen Corporate Governance Kodex maximal zwei Jahresvergütungen und ist auf die Vergütungsansprüche für die Restlaufzeit des Anstellungsvertrages beschränkt. Für die Berechnung der Abfindung wird auf die Jahresvergütung des abgelaufenen Geschäftsjahres und ggf. auch auf die voraussichtliche Jahresvergütung für das laufende Geschäftsjahr abgestellt. Die Festsetzung und die Gewährung der Abfindung erfolgen im Einklang mit den rechtlichen und regulatorischen Anforderungen, insbesondere den Bestimmungen der InstVV.

Im Falle eines Kontrollwechsels (Change of Control) haben Mitglieder des Vorstands ein Sonderkündigungsrecht für ihren Anstellungsvertrag. Ein Anspruch auf eine Abfindung besteht in diesem Fall nicht.

Die Laufzeit der Vorstandsanstellungsverträge ist an die Dauer der Bestellung gekoppelt, welche gemäß § 84 AktG maximal fünf Jahre beträgt. Der Aufsichtsrat soll frühzeitig, spätestens sechs Monate vor dem Ablauf der Bestellperiode, über eine erneute Bestellung entscheiden. Im Fall einer Wiederbestellung des Vorstandsmitglieds verlängert sich der Anstellungsvertrag für die Dauer einer erneuten Bestellung.

Für Erstbestellungen ist vorgesehen, dass eine Laufzeit von drei Jahren nicht überschritten wird. Der Vorstandsanstellungsvertrag endet automatisch, ohne dass es des Ausspruchs einer Kündigung bedarf, mit Ablauf der Bestellungsdauer.

In den Anstellungsverträgen ist mit den Mitgliedern des Vorstandes vereinbart, dass diese dafür Sorge tragen, dass ihnen Vergütungen, die sie als Mitglied eines Organs, insbesondere eines Aufsichtsrats, eines Beirats oder einer ähnlichen Einrichtung eines Konzernunternehmens der Bank gemäß § 18 AktG beanspruchen könnten, nicht zufließen. Entsprechend erhalten die Mitglieder des Vorstands aus Mandaten für konzerneigene Gesellschaften keine Vergütung.

Vergütungen aus Mandaten – insbesondere Aufsichtsrats- oder Beiratsmandate – eines nicht zum Deutsche Bank Konzern gehörenden Unternehmens werden zu 50% auf das Grundgehalt des Vorstandsmitglieds angerechnet. Eine Anrechnung von Vergütungen, die 100.000 € je Mandat und Kalenderjahr nicht überschreiten, findet nicht statt.

Im Geschäftsjahr 2022 wurde bei einem Vorstandsmitglied die Vergütung aus einem Mandat bei einem nicht zum Deutsche Bank-Konzern gehörenden Unternehmen auf dessen Grundgehalt angerechnet, da diese die vertraglich vorgesehene Obergrenze überschritt.

Die Mitglieder des Vorstands unterliegen nach dem Ausscheiden aus dem Vorstand grundsätzlich einem einjährigen Wettbewerbsverbot. Die Deutsche Bank zahlt dem Vorstandsmitglied in diesem Fall während der Dauer des nachträglichen Wettbewerbsverbots eine Entschädigung (Karenzentschädigung) in Höhe von 65% seines jährlichen Grundgehaltes. Die Karenzentschädigung wird auf einen etwaigen Abfindungsanspruch angerechnet. Auf die Karenzentschädigung werden zudem sämtliche Einkünfte angerechnet, welche das Vorstandsmitglied während der Dauer des nachvertraglichen Wettbewerbsverbots aus selbständiger, unselbständiger oder sonstiger Erwerbstätigkeit erzielt und welche nicht Gegenstand des Wettbewerbsverbots sind. Die Deutsche Bank kann auf die Einhaltung des nachvertraglichen Wettbewerbsverbots gegenüber dem Vorstandsmitglied verzichten. In diesem Fall endet die Verpflichtung der Bank zur Zahlung der Karenzentschädigung vorzeitig.

Stuart Lewis ist mit Wirkung zum Ablauf des 19. Mai 2022 aus dem Vorstand ausgeschieden. Der Dienstvertrag wurde mit Wirkung zum Ablauf des 31. Mai 2022 einvernehmlich aufgelöst. Wie vorgesehen und in Übereinstimmung mit seinem Dienstvertrag wurde eine Entschädigung für ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot in Höhe von € 1.820.000 vereinbart, was 65% seines festen Grundgehalts p.a. entspricht. Das nachvertragliche Wettbewerbsverbot gilt vom 1. Juni 2022 bis zum 31. Mai 2023 in dem im Dienstvertrag geregelten Umfang.

Im Geschäftsjahr 2022 wurden keine Abweichungen vom Vergütungssystem vorgenommen.

Der Aufsichtsrat hat die Vergütungen für 2022 und 2021 auf individueller Basis wie folgt festgelegt:

¹ In der Spalte „Grundgehalt“ sind aus Gründen der Vergleichbarkeit die vom Aufsichtsrat festgesetzten Zielwerte in EUR dargestellt. Der tatsächliche Zufluss weicht bei den Vorstandsmitgliedern Alexander von zur Mühlen und Christiana Riley aufgrund von Währungsschwankungen und bei Bernd Leukert aufgrund der Anrechnung von Vergütung aus Mandaten von diesem Zielwert ab. Der Zufluss ist im Kapitel „Gewährte und geschuldete Vergütung (Zuflusstabelle) dargestellt.

² Mitglied seit dem 20. Mai 2022.

³ Mitglied bis zum 19. Mai 2022. Pro-rata Laufzeit basierend auf Anstellungsvertrag bis 31. Mai 2022.

Die Anzahl der Aktienanwartschaften, die den Mitgliedern des Vorstands im Jahr 2023 für das Geschäftsjahr 2022 in Form von Restricted Equity Awards (REA) gewährt wurden, wurde mittels Division der jeweiligen Euro-Beträge durch – je nachdem welcher Kurs höher lag – den Durchschnitt der Xetra-Schlusskurse der Deutsche Bank-Aktie während der letzten zehn Handelstage im Februar 2023 oder den Xetra-Schlusskurs am 28. Februar 2023 (11,800 €) ermittelt.

¹ Die Aktienanwartschaften sind aus Darstellungsgründen kaufmännisch gerundet.

² Mitglied seit dem 20. Mai 2022.

³ Mitglied bis zum 19. Mai 2022.

Die nachfolgende Tabelle zeigt die den im Geschäftsjahr 2022 aktiven Mitgliedern des Vorstands in den Geschäftsjahren 2022 und 2021 gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG. Es handelt sich dabei um die Vergütungsbestandteile, die den einzelnen Vorstandsmitgliedern innerhalb des Berichtszeitraums entweder tatsächlich zugeflossen sind („gewährt“) oder im Berichtszeitraum bereits rechtlich fällig waren, aber noch nicht zugeflossen sind („geschuldet“).

Neben den Vergütungshöhen werden gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 AktG zusätzlich die relativen Anteile der fixen und variablen Vergütung innerhalb der Gesamtvergütung gezeigt.

¹ Aufgrund der wirtschaftlichen Beteiligung an den Kosten eines überlassenen Firmenwagens, welche die Höhe der anderen Nebenleistungen übersteigt, ist für das Geschäftsjahr 2021 ein Negativ-Saldo auszuweisen.

² Weitere Informationen zu Vergütungsentscheidungen sind im Abschnitt „Veränderungen und Vergütungsentscheidungen im Vorstand in 2022“ in diesem Bericht dargestellt.

³ Die variable Nebenleistung stellt einen Mietkostenzuschuss dar, welcher bis zum 30, Juni 2022 gewährt wurde.

¹ Weitere Informationen zu Vergütungsentscheidungen sind im Abschnitt „Veränderungen und Vergütungsentscheidungen im Vorstand in 2022“ in diesem Bericht dargestellt.

¹ Die dargestellte Festvergütung beinhaltet die Anrechnung von Vergütung aus Mandaten.

² Aufgrund der Gewährung in lokaler Währung unterliegt die Festvergütung Wechselkursschwankungen.

¹ Aufgrund der Gewährung in lokaler Währung unterliegt die Festvergütung Wechselkursschwankungen.

In Bezug auf die aufgeschobenen und im Berichtsjahr zugeflossenen Vergütungsbestandteile vergangener Jahre hat der Aufsichtsrat bestätigt, dass die jeweiligen Leistungsbedingungen erfüllt wurden.

Die nachfolgende Tabelle zeigt die den früheren Mitgliedern des Vorstands im Geschäftsjahr 2022 gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG. Es handelt sich dabei um die Vergütungsbestandteile, die den ehemaligen Vorstandsmitgliedern innerhalb des Berichtszeitraums entweder tatsächlich zugeflossen sind („gewährt“) oder im Berichtszeitraum bereits rechtlich fällig waren, aber noch nicht zugeflossen sind („geschuldet“). Gemäß § 162 Abs. 5 AktG werden keine personenbezogenen Angaben zu früheren Mitgliedern des Vorstands gemacht, die ihre Vorstandstätigkeit vor dem 31. Dezember 2012 beendet haben.

¹ Bei den dargestellten Equity Awards handelt es sich um aktienbasierte Instrumente, die seitens der DWS Management GmbH gewährt wurden. Details zu diesen Instrumenten finden sich im DWS Geschäftsbericht.

¹ Kimberly Hammonds verstarb im Jahr 2022, daher wird keine Veröffentlichung in den Tabellen „gewährte und geschuldete Vergütung“ in den Vergütungsberichten 2023 ff. erfolgen

Die Gesamtzielvergütung für das Jahr 2023 bleibt grundsätzlich gegenüber der geltenden oder im Jahr 2022 angepassten Gesamtzielvergütung unverändert.

Die Begrenzungen der Vergütungen für die Mitglieder des Vorstands bleiben gegenüber dem Geschäftsjahr 2022 unverändert. Das bedeutet, dass der maximal mögliche Erreichungsgrad der variablen Vergütung 150 % beträgt und eine betragsmäßige Obergrenze bei 9,85 Mio. € liegt, die die Summe aus Grundgehalt, STA und LTA begrenzt. Die Begrenzung der Gesamtvergütung gemäß § 87a Absatz 1 Satz 2 Nr. 1 AktG bleibt zudem bei 12 Mio. € einheitlich für alle Mitglieder des Vorstands als maximale Obergrenze bezogen auf das Geschäftsjahr bestehen.

Das aktuelle Vergütungssystem funktioniert gut und liefert nachvollziehbare und angemessene Ergebnisse. Allerdings wird das System als sehr komplex empfunden. Aus diesem Grund hat der Vergütungskontrollausschuss in mehreren Sitzungen Möglichkeiten zur Vereinfachung der Vergütungsstrukturen erörtert und dem Aufsichtsrat zur Beschlussfassung empfohlen, ohne das System selbst wesentlich zu verändern. Daher wird die Zielstruktur weiterhin dem von der Hauptversammlung 2021 genehmigten Vergütungssystem entsprechen. Es wurden jedoch kleinere effektive Anpassungen vorgenommen, um die Gesamtkomplexität des Systems ab dem Geschäftsjahr 2023 zu reduzieren.

Die Höhe der Kurzfristkomponente (STA) für das Geschäftsjahr 2023 beträgt ab 2022 grundsätzlich unverändert 40% der gesamten variablen Zielvergütung und richtet sich nach dem individuellen Erreichungsgrad der kurz- und mittelfristigen Einzel- und Bereichsziele.

In 2022 bestand die Kurzfristkomponente aus drei Vergütungskomponenten, wobei die Komponente "Jährliche Prioritäten" als separate Vergütungskomponente ab dem Jahr 2023 wegfällt und ihre beiden Ziele den übrigen beiden Komponenten zugeordnet wird. Das nicht-finanzielle Ziel mit einer Gewichtung von 5% wird der Komponente "Individuelle Ziele" und das finanzielle Ziel mit einer Gewichtung von 5% der Komponente "Balanced Scorecard" zugeschlagen.

Ab 2023 sind die STA-Komponenten:

Die genauen Ziele der Kurzfristkomponente für 2023 werden im Vergütungsbericht 2023 nachträglich offengelegt.

Die Langfristkomponente (LTA) wird weiterhin einen Anteil von 60% der gesamten variablen Zielvergütung ausmachen und aus kollektiven langfristigen Zielen, die eng mit der Strategie der Bank verbunden sind, bestehen.

Im Jahr 2022 bestand die Langfristkomponente aus vier Vergütungskomponenten. Die Komponenten "ESG" und "Relative Aktienrendite" bleiben 2023 in ihrer Gewichtung unverändert. Die Komponenten "Organisches Kapitalwachstum" und "Gruppenkomponente" werden in einer Komponente "Finanzielle Gruppenziele" mit einer Gewichtung von 25 % zusammengefasst; da das organische Kapitalwachstum und der RoTE das Kapitalwachstum gleichermaßen widerspiegeln, wird das organische Kapitalwachstum als separates Ziel entfernt.

Ab 2023 lauten die LTA-Komponenten:

Insgesamt sind diese Änderungen Verbesserungen, die die Vergütungsstruktur vereinfachen, ohne die enge Verknüpfung der Geschäftsentwicklung mit der Leistung des Vorstands zu reduzieren. Sie verstärken die Bedeutung der individuellen Ziele, während die Konsistenz der Gesamtstruktur erhalten bleibt.

ESG

Um eine ständige Verknüpfung unseres Vergütungssystems mit unserer Nachhaltigkeitsstrategie zu gewährleisten, wurde die ESG-Komponente inklusive der Bemessungs- und Evaluierungskriterien überarbeitet und angepasst, wobei der Schwerpunkt klar auf der Verringerung der Treibhausgasemissionen liegt, und zwar sowohl in Bezug auf unsere eigenen Aktivitäten als auch auf die Unterstützung unserer Kunden auf ihrem Weg zu einer Netto-Nullbilanz. Die übrigen KPIs werden unverändert beibehalten, um einen langfristigen Vergleich und eine konsistente Bewertungsmessung zu ermöglichen.

Die Ziele der ESG für das Haushaltsjahr 2023 sind die folgenden:
 

¹ Der Zielwert bedeutet eine Steigerung um € 100 Mrd. gegenüber dem Vorjahr, ausgehend von einem kumulierten Gesamtvolumen von € 215 Mrd. zum Jahresende 2022.

Das Ziel der Relativen Aktienrendite im Verhältnis zu den durchschnittlichen Aktienrenditen einer ausgewählten Peer Group bleibt im Jahr 2023 unverändert.

Die Komponente "Finanzielle Gruppenziele" enthält wichtige finanzielle Indikatoren, die als strategische Ziele der Bank kommuniziert werden und geeignete Steuerungsinstrumente für die Bank darstellen. Für das Jahr 2023 sind dies die "Kernkapitalquote (CET1-Ratio)", die "Eigenkapitalrendite (RoTE)" und die "Cost-Income-Ratio (CIR)". Im Jahr 2022 waren alle drei Ziele bereits Teil der Gruppenkomponente.

Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Die Vergütung des Aufsichtsrats ist in §14 der Satzung geregelt, die bei Bedarf durch die Hauptversammlung angepasst werden kann. Die in 2013 neu gestalteten Vergütungsregelungen wurden zuletzt durch Beschluss der Hauptversammlung vom 19. Mai 2022 geändert und wurden am 20. Juli 2022 wirksam. Danach gelten die folgenden Regelungen:

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine feste jährliche Vergütung („Aufsichtsratsvergütung“). Die jährliche Grundvergütung beträgt für jedes Aufsichtsratsmitglied 100.000 €, für den Aufsichtsratsvorsitzenden das 2-Fache und für die stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden das 1,5-Fache dieses Betrages.

Für Mitgliedschaft und Vorsitz in den Ausschüssen des Aufsichtsrats werden zusätzliche feste jährliche Vergütungen wie folgt gezahlt:

¹ Am 28. Juli 2022 hat der Aufsichtsrat beschlossen, dass der Integritätsausschuss in Regulatory Oversight Ausschuss umbenannt wird. Damit sollen dessen wesentliche Aufgaben nach außen hin stärker verdeutlicht werden. Aus demselben Grund hat der Aufsichtsrat am 15. Dezember 2022 beschlossen, dass der Strategieausschuss in Strategie- und Nachhaltigkeitsausschuss umbenannt wird.

Von der ermittelten Vergütung sind dem jeweiligen Aufsichtsratsmitglied 75 % nach Rechnungsvorlage innerhalb der ersten drei Monate des Folgejahres auszuzahlen. Die weiteren 25 % werden von der Gesellschaft zu demselben Zeitpunkt auf der Basis des Durchschnitts der Schlussauktionskurse der letzten zehn Handelstage an der Frankfurter Wertpapierbörse (Xetra oder Nachfolgesystem) des vorangehenden Januars auf drei Nachkommastellen in Aktien der Gesellschaft umgerechnet. Der Kurswert dieser Zahl von Aktien wird dem jeweiligen Aufsichtsratsmitglied im Februar des auf sein Ausscheiden aus dem Aufsichtsrat beziehungsweise auf das Ablaufen einer Bestellungsperiode folgenden Jahres auf der Basis des Durchschnitts der Schlussauktionskurse der letzten zehn Handelstage an der Frankfurter Wertpapierbörse (Xetra oder Nachfolgesystem) des vorangehenden Januars vergütet, wenn das betreffende Mitglied nicht aufgrund eines wichtigen Grundes zur Abberufung aus dem Aufsichtsrat ausscheidet (Verfallregelung).

Bei unterjährigen Wechseln im Aufsichtsrat erfolgt die Vergütung für das Geschäftsjahr zeitanteilig, und zwar mit Aufrundung/Abrundung auf volle Monate. Für das Jahr des Ausscheidens wird die gesamte Vergütung in Geld ausgezahlt, die Verfallregelung gilt für 25 % der Vergütung für dieses Geschäftsjahr entsprechend.

Die Gesellschaft erstattet den Aufsichtsratsmitgliedern die durch die Ausübung des Amts entstehenden Auslagen und eine etwaige auf die Vergütung und den Auslagenersatz entfallende Umsatzsteuer (Mehrwertsteuer). Außerdem werden für jedes Mitglied des Aufsichtsrats etwaige nach ausländischen Gesetzen für die Aufsichtsratstätigkeit entstehende Arbeitgeberbeiträge für Sozialversicherungen bezahlt. Schließlich werden dem Aufsichtsratsvorsitzenden in angemessenem Umfang Reisekosten für durch seine Funktion veranlasste Repräsentationsaufgaben und Kosten für aufgrund seiner Funktion gebotene Sicherheitsmaßnahmen erstattet.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden in eine im Interesse der Gesellschaft von dieser in angemessener Höhe unterhaltene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung einbezogen, soweit eine solche besteht. Die Prämien hierfür entrichtet die Gesellschaft.

Die Zusammensetzung der individuellen Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats für die Geschäftsjahre 2022 und 2021 ist nachstehend aufgeführt (ohne gesetzliche Umsatzsteuer). Die nachfolgenden beiden Tabellen zeigen die den Mitgliedern des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2022 und 2021 gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG:

¹ Die jeweiligen Mitgliedschaften in den Aufsichtsratsausschüssen im Geschäftsjahr 2022 sind im Abschnitt „Ausschüsse des Aufsichtsrats“ dargestellt.

² Mitglied des Aufsichtsrats seit 19. Mai 2022.

³ Mitglied des Aufsichtsrats bis19. Mai 2022.

⁴ Mitglied des Aufsichtsrats seit 7. April 2022.

⁵ Mitglied des Aufsichtsrats bis 31. März 2022.

¹ Die jeweiligen Mitgliedschaften in den Aufsichtsratsausschüssen im Geschäftsjahr 2021 sind im Geschäftsbericht 2021 auf Seite 481 dargestellt.

² Mitglied des Aufsichtsrats bis 27. Oktober 2021.

³ Mitglied des Aufsichtsrats bis 27. Mai 2021.

⁴ Mitglied des Aufsichtsrats seit 25. November 2021.

⁵ Mitglied des Aufsichtsrats seit 27. Mai 2021.

Von der ermittelten Vergütung für das Geschäftsjahr 2022 wurden dem jeweiligen Aufsichtsratsmitglied 25 % nach Rechnungsvorlage auf der Basis eines Aktienkurses von 12,0496 € (Durchschnitt der Schlussauktionskurse der letzten zehn Handelstage an der Frankfurter Wertpapierbörse (Xetra) des Januars 2023) in virtuelle Aktienanteile der Gesellschaft umgerechnet. Für Mitglieder, die im Jahr 2022 aus dem Aufsichtsrat ausschieden, wurde die gesamte Vergütung in Geld ausgezahlt.

Die nachfolgende Tabelle zeigt die Anzahl der virtuellen Aktienanteile der Mitglieder des Aufsichtsrats, auf drei Nachkommastellen, die in den ersten drei Monaten 2023 als Teil der Vergütung 2022 umgerechnet wurden sowie die Veränderung gegenüber dem Vorjahr, die aus den Vorjahren als Teil der Vergütung aufgelaufenen Gesamtbeträge, sowie die jeweils während der Mitgliedschaft im Aufsichtsrat bzw. in der laufenden Bestellungsperiode kumulativ erworbene Gesamtanzahl der virtuellen Aktienanteile sowie die Veränderung gegenüber dem Vorjahr und die im Februar 2023 für ausgeschiedene Mitglieder zur Auszahlung gekommenen Beträge.

¹ Zum Kurswert von 12,0496 € auf der Basis des Durchschnitts der Schlussauktionskurse der letzten zehn Handelstage an der Frankfurter Wertpapierbörse (Xetra oder Nachfolgesystem) im Januar 2023.

² Mitglied seit 19. Mai 2022.

³ Mitglied bis 19. Mai 2022.

⁴ Mitglied seit 7. April 2022.

⁵ Mitglied bis 31. März 2022.

Mit Ausnahme von Jan Duscheck und Frank Werneke sind alle Arbeitnehmervertreter Mitarbeiter des Deutsche Bank-Konzerns. Im Geschäftsjahr 2022 zahlten wir diesen Aufsichtsratsmitgliedern zusätzlich zur Aufsichtsratsvergütung insgesamt 1,28 Mio. € (in Form von Vergütungen, Renten- und Pensionszahlungen).

Nach ihrem Ausscheiden aus dem Aufsichtsrat erhalten dessen Mitglieder keine weiteren Leistungen. Mitglieder, die bei uns angestellt sind oder waren, haben jedoch Anspruch auf Leistungen, die nach der Beendigung ihres Arbeitsverhältnisses anfallen. Im Jahresverlauf 2022 haben wir 0,07 Mio. € für Pensionsverpflichtungen, Rentenzahlungen oder vergleichbare Leistungen für diejenigen Mitglieder des Aufsichtsrats zurückgestellt, die bei uns angestellt sind oder waren.

Herr Dr. Paul Achleitner (Vorsitzender des Aufsichtsrats bis 19. Mai 2022) nahm im Einverständnis mit dem Vorstand der Bank unentgeltlich bestimmte Repräsentationsaufgaben für die Bank wahr, aus denen sich Gelegenheiten für die Vermittlung von Geschäftskontakten ergaben. Diese Aufgaben waren eng mit seinen funktionalen Verantwortlichkeiten als Vorsitzender des Aufsichtsrats der Deutsche Bank AG verknüpft. Insoweit ist die Kostenübernahme durch die Bank in der Satzung geregelt. Aufgrund einer gesonderten vertraglichen Vereinbarung stellte die Bank Herrn Dr. Paul Achleitner für derartige Tätigkeiten im Interesse der Bank unentgeltlich Infrastruktur- und Unterstützungsleistungen zur Verfügung. So war er berechtigt, interne Ressourcen zur Vorbereitung und Durchführung seiner Tätigkeiten zu nutzen. Beispielsweise standen Herrn Dr. Paul Achleitner die Sicherheits- und Fahrdienste der Bank für diese Aufgaben unentgeltlich zur Verfügung. Außerdem erstattete die Bank seine Reisekosten und Teilnahmegebühren und entrichtete die Steuern auf etwaige geldwerte Vorteile. Der Präsidialausschuss hat dem Abschluss dieser Vereinbarung am 24. September 2012 zugestimmt. Die Regelungen der Vereinbarung galten für die Dauer der Bestellung von Herrn Dr. Paul Achleitner zum Vorsitzenden des Aufsichtsrats und wurden jährlich auf ihre Angemessenheit überprüft. Im Rahmen dieser Vereinbarung hat die Bank Herrn Dr. Achleitner im Geschäftsjahr 2022 Unterstützungsleistungen im Gegenwert von rund 51.000 € (2021: 95.000 €) und Aufwandserstattungen in Höhe von 194.000 € (2021: 209.589 €) gewährt.

Vergleichende Darstellung der Vergütungs- und Ertragsentwicklung

Die nachfolgende Tabelle zeigt die vergleichende Darstellung der jährlichen Veränderung der Vergütung, der Ertragsentwicklung der Gesellschaft und des Konzerns sowie der durchschnittlichen Vergütung von Arbeitnehmern auf Vollzeitäquivalenzbasis. Die Angaben gemäß § 162 Abs. 1, Satz 2, Nr. 2. AktG werden in den folgenden Jahren sukzessive um die Veränderung eines Geschäftsjahres gegenüber dem Vorjahr erweitert, bis ein Betrachtungszeitraum von fünf Jahren erreicht ist. Ab dem Geschäftsjahr 2025 werden dann jeweils die jährlichen Veränderungen für die letzten fünf Jahre gezeigt.

Bei den Angaben zur Vergütung der aktiven und ehemaligen Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats handelt es sich um die im Vergütungsbericht individualisiert angegebene gewährte oder geschuldete Vergütung gemäß § 162 Abs. 1, Satz 2, Nr. 1 AktG. Für die Darstellung der Ertragsentwicklung der Gesellschaft ist nach der gesetzlichen Vorgabe auf die rechtlich selbständige, börsennotierte Gesellschaft, also die Deutsche Bank AG, abzustellen. Entsprechend wird als Ertrag der Deutsche Bank AG im Sinne von § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG das Jahresergebnis (Jahresüberschuss/Jahresfehlbetrag) verwendet. Da sich die Vorstandsvergütung nach Konzerngrößen bemisst, werden für die vergleichende Darstellung zusätzlich die sich auf den Konzern beziehenden Ertragsgrößen Jahresergebnis, Cost-Income-Ratio und die Eigenkapitalrendite (RoTE) herangezogen. Für die Vergleichsgruppe der Arbeitnehmer werden aufgrund der globalen Aufstellung der Deutschen Bank die für den Deutsche Bank Konzern maßgeblichen Daten zugrunde gelegt. Bei der Vergleichsgruppe der Arbeitnehmer handelt es sich um alle Arbeitnehmer weltweit des Deutsche Bank Konzerns.

¹ Die Vergleichszahl des Vorjahres wurde an die Darstellung des laufenden Jahres angepasst.

² Die durchschnittliche Vergütung der Arbeitnehmer basiert auf Vollzeitbasis. Implementierung eines verbesserten Erhebungsprozesses für die Jahre 2020-2022.

³ Inklusive Beendigungsleistungen für das Jahr 2020.

Prüfungsvermerk des Wirtschaftsprüfers

An die Deutsche Bank Aktiengesellschaft, Frankfurt am Main

Wir haben den beigefügten, zur Erfüllung des § 162 AktG aufgestellten Vergütungsbericht der Deutsche Bank Aktiengesellschaft, Frankfurt am Main für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2022 bis zum 31. Dezember 2022 einschließlich der dazugehörigen Angaben geprüft.

Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat der Deutsche Bank Aktiengesellschaft sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat sind auch verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Angaben ist.

Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage unserer Prüfung ein Urteil zu diesem Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, abzugeben. Wir haben unsere Prüfung unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Danach haben wir die Berufspflichten einzuhalten und die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass hinreichende Sicherheit darüber erlangt wird, ob der Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, frei von wesentlichen falschen Angaben ist.

Eine Prüfung umfasst die Durchführung von Prüfungshandlungen, um Prüfungsnachweise für die im Vergütungsbericht enthaltenen Wertansätze einschließlich der dazugehörigen Angaben zu erlangen. Die Auswahl der Prüfungshandlungen liegt im pflichtgemäßen Ermessen des Wirtschaftsprüfers. Dies schließt die Beurteilung der Risiken wesentlicher – beabsichtigter oder unbeabsichtigter – falscher Angaben im Vergütungsbericht einschließlich der dazugehörigen Angaben ein. Bei der Beurteilung dieser Risiken berücksichtigt der Wirtschaftsprüfer das interne Kontrollsystem, das relevant ist für die Aufstellung des Vergütungsberichts einschließlich der dazugehörigen Angaben. Ziel hierbei ist es, Prüfungshandlungen zu planen und durchzuführen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit des internen Kontrollsystems des Unternehmens abzugeben. Eine Prüfung umfasst auch die Beurteilung der angewandten Rechnungslegungsmethoden, der Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern und dem Aufsichtsrat ermittelten geschätzten Werte in der Rechnungslegung sowie die Beurteilung der Gesamtdarstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben.

Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und angemessen sind, um als Grundlage für unser Prüfungsurteil zu dienen.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2022 bis zum 31. Dezember 2022 einschließlich der dazugehörigen Angaben in allen wesentlichen Belangen den Rechnungslegungsbestimmungen des § 162 AktG.

Die in diesem Prüfungsvermerk beschriebene inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts umfasst die von § 162 Abs. 3 AktG geforderte formelle Prüfung des Vergütungsberichts, einschließlich der Erteilung eines Vermerks über diese Prüfung. Da wir ein uneingeschränktes Prüfungsurteil über die inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts abgeben, schließt dieses Prüfungsurteil ein, dass die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG in allen wesentlichen Belangen im Vergütungsbericht gemacht worden sind.

Für die Durchführung des Auftrags und unsere Verantwortlichkeit und Haftung gelten, auch im Verhältnis zu Dritten, die diesem Prüfungsvermerk beigefügten "Allgemeinen Auftragsbedingungen für Wirtschaftsprüfer und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften" in der vom Institut der Wirtschaftsprüfer herausgegebenen Fassung vom 1. Januar 2017.

Eschborn/Frankfurt am Main, 13. März 2023

Ernst & Young GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

2. Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 in Verbindung mit § 186 Absatz 4 AktG (zu TOP 7 und 8)

In Punkt 7 der Tagesordnung wird die Gesellschaft ermächtigt, eigene Aktien zu erwerben, durch Punkt 8 der Tagesordnung wird die Möglichkeit des Erwerbs unter Einsatz von Derivaten geregelt. Im Zusammenhang mit dem Erwerb eigener Aktien kann keine Erhöhung des Grundkapitals erfolgen, und bei einer etwaigen Reduzierung des Grundkapitals durch Einziehung von Aktien reduzieren sich die Ermächtigungen zur Ausgabe neuer Aktien betraglich entsprechend, so dass zu keinem Zeitpunkt eine Möglichkeit zur Erhöhung des Grundkapitals um mehr als 50 % besteht. Der Einsatz von Put- oder Call-Optionen beim Erwerb eigener Aktien gibt der Gesellschaft die Möglichkeit, einen Rückkauf zu optimieren. Er soll, wie schon die gesonderte Begrenzung auf 5 % des Grundkapitals verdeutlicht, das Instrumentarium des Aktienrückkaufs ergänzen, aber zugleich auch seine Einsatzmöglichkeiten erweitern. Sowohl die Vorgaben für die Ausgestaltung der Optionen als auch die Vorgaben für die zur Belieferung geeigneten Aktien stellen sicher, dass auch bei dieser Erwerbsform dem Grundsatz der Gleichbehandlung der Aktionäre Rechnung getragen wird. Die Laufzeit der Optionen wird grundsätzlich 18 Monate nicht übersteigen. Im Zusammenhang mit aktienbasierten Vergütungsbestandteilen, die nach den für Banken geltenden Regeln jedenfalls für Vorstand und Mitarbeiter, deren Tätigkeiten einen wesentlichen Einfluss auf das Gesamtrisikoprofil der Bank haben, über einen mehrjährigen Zeitraum gestreckt gewährt werden und verfallbar ausgestattet sein müssen, soll aber der Einsatz von Call-Optionen mit längeren Laufzeiten möglich sein, um Gegenpositionen aufzubauen. Solche länger laufenden Optionen wird die Gesellschaft unter dieser Ermächtigung lediglich auf Aktien im Volumen von nicht mehr als 2 % des Grundkapitals erwerben.

In Punkt 7 der Tagesordnung wird die Gesellschaft darüber hinaus ermächtigt, erworbene Aktien wieder zu veräußern. Durch die Möglichkeit des Wiederverkaufs eigener Aktien können diese zur erneuten Beschaffung von Eigenmitteln verwendet werden. Neben der – die Gleichbehandlung der Aktionäre bereits nach der gesetzlichen Definition sicherstellenden – Veräußerung über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre sieht der Beschlussvorschlag vor, dass die eigenen Aktien der Gesellschaft auch zur Verfügung stehen, um sie beim Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder anderen dem Geschäftsbetrieb der Gesellschaft dienlichen Vermögenswerten unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre als Gegenleistung anbieten zu können. Hierdurch soll die Gesellschaft die Möglichkeit erhalten, auf nationalen und internationalen Märkten rasch und erfolgreich auf vorteilhafte Angebote oder sich sonst bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder anderen Vermögenswerten zu reagieren. Nicht selten ergibt sich aus den Verhandlungen die Notwendigkeit, als Gegenleistung nicht Geld, sondern Aktien bereitzustellen. Diesem Umstand trägt die Ermächtigung Rechnung.

Weiter wird durch die Ermächtigung die Möglichkeit geschaffen, die Aktien als Belegschaftsaktien für Mitarbeiter und Pensionäre der Gesellschaft und mit ihr verbundener Unternehmen oder zur Bedienung von Optionsrechten beziehungsweise Erwerbsrechten oder Erwerbspflichten auf Aktien der Gesellschaft zu verwenden, die für Mitarbeiter oder Organmitglieder der Gesellschaft und mit ihr verbundener Unternehmen begründet wurden. Zum Teil wird auch bei Einräumung der Optionsrechte die Möglichkeit eines Barausgleichs vorgesehen. Die Nutzung vorhandener eigener Aktien statt einer Kapitalerhöhung oder einer Barleistung kann wirtschaftlich sinnvoll sein. Die Ermächtigung soll den insoweit verfügbaren Freiraum vergrößern. Ähnlich liegt es in den Fällen, in denen Mitarbeitern oder Organmitgliedern der Gesellschaft beziehungsweise verbundener Unternehmen als Vergütungsbestandteil Erwerbsrechte oder -pflichten auf Aktien der Gesellschaft eingeräumt werden. Dort kann außerdem durch die Verwendung erworbener eigener Aktien das sonst unter Umständen bestehende Kursrisiko wirksam kontrolliert werden. Auch für diese Verwendung erworbener Aktien bedarf es eines entsprechenden Ausschlusses des Bezugsrechts der Aktionäre.

Schließlich ist vorgesehen, der Verwaltung auch im Hinblick auf die Wiederveräußerung der Aktien, die aufgrund dieser Ermächtigung erworben werden, gegen Barzahlung die Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG zu geben. Diese gesetzlich vorgesehene Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses versetzt die Verwaltung in die Lage, kurzfristig günstige Börsensituationen auszunutzen und dabei durch die marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Ausgabebetrag und damit die größtmögliche Stärkung der Eigenmittel zu erreichen. Gerade diese Möglichkeit ist angesichts der besonderen Eigenkapitalanforderungen für Banken von hoher Wichtigkeit. Die Nutzung dieser Möglichkeit auch für eigene Aktien erweitert die Wege für eine Kapitalstärkung auch bei wenig aufnahmebereiten Märkten. Die Ermächtigung stellt sicher, dass nach ihr, gestützt auf § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG, Aktien nur in dem Umfang und nur bis zu der dort festgelegten Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre verkauft werden können. Auf die Höchstgrenze von 10 % sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit der Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert wurden. Ebenfalls auf die Höchstgrenze anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von Options- und/oder Wandlungsrechten aus Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder -genussrechten auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen oder Genussrechte unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit der Ermächtigung ausgegeben wurden. Die Verwaltung wird den etwaigen Abschlag vom Börsenpreis möglichst niedrig halten. Er wird sich voraussichtlich auf höchstens 3 %, jedenfalls aber auf nicht mehr als 5 % beschränken.

3. Lebensläufe und weitere Angaben zu den unter TOP 9 zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten
 

Mayree Clark
Wohnort: New Canaan, USA

Erstmals gewählt: 2018
Gewählt bis: 2023

Persönliche Daten

Position

Aufsichtsrätin

Beruflicher Werdegang

Ausbildung

Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten
Deutsche Bank Aktiengesellschaft, Frankfurt am Main

Mitgliedschaften in vergleichbaren Kontrollgremien
Mitglied des Board of Directors, Ally Financial, Inc., Detroit, USA
Mitglied des Board of Directors, Allvue Systems Holdings, Inc., Florida, USA
 

John Alexander Thain
Wohnort: Rye, USA

Erstmals gewählt: 2018
Gewählt bis: 2023

Persönliche Daten

Position

Aufsichtsrat

Beruflicher Werdegang

Ausbildung

Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten
Deutsche Bank Aktiengesellschaft, Frankfurt am Main

Mitgliedschaften in vergleichbaren Kontrollgremien
Mitglied des Board of Directors, Aperture Investors LLC, New York, USA
Mitglied des Board of Directors, Uber Technologies Inc., San Francisco, USA
Chairman, Pine Island Capital Partners LLC, Fort Lauderdale, USA
 

Michele Trogni

Wohnort: Riverside, USA

Erstmals gewählt: 2018
Gewählt bis: 2023

Persönliche Daten

Position

Chief Executive Officer der Zinnia Corporate Holdings LLC und Operating Partner bei Eldridge Industries LLC

Beruflicher Werdegang

Ausbildung

Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten
Deutsche Bank Aktiengesellschaft, Frankfurt am Main

Mitgliedschaften in vergleichbaren Kontrollgremien
Chief Executive Officer und Chairperson des Board of Directors, Zinnia Corporate Holdings, LLC, Greenwich, Connecticut, USA
 

Prof. Dr. Norbert Winkeljohann

Wohnort: Osnabrück, Deutschland

Erstmals gewählt: 2018
Gewählt bis: 2023

Persönliche Daten

Position

Selbständiger Unternehmensberater, Norbert Winkeljohann Advisory & Investments

Beruflicher Werdegang

Seit 2018: Mitglied und Vorsitzender in verschiedenen Aufsichtsräten

Ausbildung

Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten
Bayer AG (Vorsitzender des Aufsichtsrats), Leverkusen
Deutsche Bank Aktiengesellschaft (stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats), Frankfurt am Main
Georgsmarienhütte Holding GmbH, Georgsmarienhütte
Sievert SE (Vorsitzender des Aufsichtsrats), Osnabrück
Bohnenkamp AG (Vorsitzender des Aufsichtsrats), Osnabrück

Mitgliedschaften in vergleichbaren Kontrollgremien
Keine

4. Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats (TOP 11)

Beschlussfassung über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder gemäß § 113 Absatz 3 AktG; Satzungsänderung

Grundlage des Prozesses zur Überprüfung des Vergütungssystems

Die Hauptversammlung hat gemäß § 113 Absatz 3 AktG bei börsennotierten Gesellschaften mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen. Die Satzungsregelung zur Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats wurde im Jahr 2013 von der Hauptversammlung gebilligt und seitdem wiederholt nur punktuell angepasst. Zuletzt hat die Hauptversammlung im letzten Jahr im Zusammenhang mit der von ihr beschlossenen Änderung zum Selbstbehalt in der Vermögenschaden-Haftpflichtversicherung über das Vergütungssystem insgesamt Beschluss gefasst und dieses gebilligt.

Darüber hinaus prüft der Aufsichtsrat der Gesellschaft im Rahmen der für Finanzinstitute gemäß § 25d Absatz 11 Satz 1 Nr. 3 und 4 des Kreditwesengesetzes gesetzlich vorgeschriebenen und mindestens jährlich durchzuführenden Selbstbeurteilung regelmäßig die Angemessenheit des in § 14 der Satzung der Gesellschaft festgelegten Vergütungssystems und der dort festgelegten Vergütungsbeträge.

Ferner wird die Vergütung des Aufsichtsrats durch den Präsidialausschuss sowie den Vergütungskontrollausschuss des Aufsichtsrats regelmäßig überprüft.

Grundlage für die Struktur des Vergütungssystems

Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats berücksichtigt neben sämtlichen rechtlichen Vorgaben auch die Empfehlungen und Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex.

Aufgabe des Aufsichtsrats ist die Kontrolle und Beratung des Vorstands, der die Gesellschaft unter eigener Verantwortung leitet und deren Geschäfte führt. Den Mitgliedern des Aufsichtsrats kann nach Maßgabe von § 113 Absatz 1 AktG eine Vergütung für ihre Tätigkeiten gewährt werden. Die Vergütung muss dabei grundsätzlich in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben der Aufsichtsratsmitglieder und zur Lage der Gesellschaft stehen.

Dabei sollte die Aufsichtsratsvergütung wettbewerbsfähig und eine Mitarbeit im Aufsichtsrat auch für internationale Kandidaten attraktiv sein. Auch hierdurch trägt die Aufsichtsratsvergütung nachhaltig zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft bei.

Die aktuell gültige Vergütung ist in § 14 der Satzung der Gesellschaft festgelegt. Danach erhalten die Aufsichtsratsmitglieder eine jährliche Vergütung, wobei 25 % dieser jährlichen Vergütung in Form von virtuellen Aktien gewährt wird, die erst nach Ausscheiden aus dem Aufsichtsrat oder nach Ablauf einer Bestellungsperiode ausgezahlt werden, nebst Auslagenersatz. Die Höhe der Vergütung bestimmt sich nach den Aufgaben im Aufsichtsrat und seinen Ausschüssen, die vom jeweiligen Mitglied übernommen werden.

Überprüfung des Vergütungssystems

Die aktuell geltende Vergütung des Aufsichtsrats der Gesellschaft ist seit zehn Jahren im Wesentlichen unverändert geblieben. Vor diesem Hintergrund hat der Aufsichtsrat kürzlich mit Unterstützung eines unabhängigen externen Vergütungsberaters die Zusammensetzung und Höhe der Aufsichtsratsvergütung überprüft.

Diese Überprüfung hat ergeben, dass die aktuelle Vergütung des Aufsichtsrats im internationalen Wettbewerb um qualifizierte Kandidaten für den Aufsichtsrat nicht ausreichend konkurrenzfähig und somit nicht mehr marktgerecht ist.

Darüber hinaus spiegelt die Vergütung die Anforderungen an Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft (auch hinsichtlich des Vorsitzenden des Aufsichtsrats), insbesondere im Hinblick auf Zeitaufwand, Verantwortlichkeiten und Haftungsrisiken sowie mit Blick auf komplexere regulatorische Rahmenbedingungen für Finanzinstitute (z.B. die vielschichtige Regelungsdichte unter anderen durch die Vorgaben der Institutsvergütungsverordnung in Bezug auf das Thema Vorstandsvergütung), nicht hinreichend wider. Die Erwartungen, die an ein Aufsichtsratsmitglied im Finanzdienstleistungssektor gestellt werden, werden somit nicht in angemessener Weise in der Vergütung abgebildet.

Zusätzlich ist die Vergütungsstruktur der Gesellschaft komplex und intransparent, was wiederum Auswirkungen auf die Attraktivität der Gesellschaft bei der Rekrutierung qualifizierter Kandidaten für den Aufsichtsrat hat. Derzeit macht die kumulative Vergütung für Ausschussmitglieder wegen der hohen Anzahl von Ausschussmitgliedschaften den größten Teil der Gesamtvergütung aus. Der Anteil der fixen Vergütung für die Mitgliedschaft im Aufsichtsrat hingegen ist im Vergleich zur Gesamtvergütung über die Jahre unverändert geblieben und relativ niedrig. Darin sieht der Aufsichtsrat ein strukturelles Ungleichgewicht. Die Häufung von (einfachen) Mitgliedschaften in Ausschüssen soll künftig nicht mehr zur Erhöhung der Vergütung führen.

Empfehlungen für eine Modifizierung des Vergütungssystems und Begründung

In Anbetracht dessen werden Anpassungen für die Aufsichtsratsvergütung der Gesellschaft vorgeschlagen.

Zukünftig soll bei der Festlegung der Vergütung zwischen drei definierten Rollen differenziert werden:

Jeder vorgenannten Rolle wird eine feste jährliche Grundvergütung zugeordnet. Diese Grundvergütung soll für alle Aufsichtsratsmitglieder im Vergleich zum bisherigen System moderat erhöht werden, um der Zunahme ihrer Aufgaben und Verantwortlichkeiten sowie dem damit verbundenen Zeitaufwand Rechnung zu tragen. Gleichzeitig deckt die Grundvergütung künftig neben der Arbeit im Aufsichtsratsplenum grundsätzlich auch die Tätigkeit in Ausschüssen ab.

Künftig erhalten ausschließlich Vorsitzende von Ausschüssen eine zusätzliche feste Vergütung für Ihre Ausschusstätigkeit. Für den Fall, dass ein Aufsichtsratsmitglied in mehr als einem Ausschuss den Vorsitz hat, besteht ein Vergütungsanspruch nur für den Ausschuss mit der höchsten Vergütung. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält keine zusätzliche Vergütung für einen etwaigen Vorsitz in einem oder mehreren Ausschüssen.

Die bisher als Teil der Vergütung gewährten virtuellen Aktien der Aufsichtsratsmitglieder werden aufgehoben. Zugleich empfiehlt der Aufsichtsrat seinen Mitgliedern, auf Basis einer Selbstverpflichtung in Aktien der Gesellschaft zu investieren und diese während ihrer Mitgliedschaft im Aufsichtsrat zu halten. Der Erwerb der Aktien erfolgt wirtschaftlich aus versteuerten Zuflüssen der Aufsichtsratsvergütung und betont in vergleichbarem Umfang wie bisher den Fokus auf langfristigen und nachhaltigen Erfolg der Gesellschaft.

Die Regelungen zur Erstattung von Auslagen sollen unverändert bleiben. Gleiches gilt für die bereits im letzten Jahr von der Hauptversammlung geänderte Regelung zur Vermögenschaden-Haftpflichtversicherung der Aufsichtsratsmitglieder.

Die nachstehende Tabelle zeigt die vorgeschlagene Aufsichtsratsvergütung im Überblick:
 

Mit Implementierung der vorgeschlagenen Änderungen der Aufsichtsratsvergütung steigt die aggregierte Gesamtvergütung des Aufsichtsrats um rund 13 %.

Sofern das neue Vergütungssystem auf individueller Ebene zu einer geringeren Gesamtvergütung pro Jahr führt, erhalten die betreffenden Aufsichtsratsmitglieder, deren laufende Amtszeit vor dem 17. Mai 2023 begann, bis zum Ende der laufenden Amtszeit einen Ausgleich in Form einer Barzahlung in Höhe der Differenz.

Die Gesellschaft ist davon überzeugt, dass die neue Aufsichtsratsvergütung den aktuellen Herausforderungen angemessen Rechnung trägt. Der klare, rollenbasierte Ansatz und die Streichung von zusätzlichen Vergütungen für die Mitgliedschaft in einem Ausschuss (mit Ausnahme des Vorsitzes) stellt eine effiziente Vereinfachung des Vergütungssystems dar und setzt die richtigen Anreize zur Übernahme des Aufsichtsratsmandates. Dadurch wird gleichzeitig die Wettbewerbsstärke erhöht.

Darüber hinaus ist die Struktur der Aufsichtsratsvergütung mit ausschließlich fester Vergütung am besten geeignet, die Beratungs- und Überwachungsfunktion des Aufsichtsrats sachgerecht abzubilden und zu fördern.

Soweit sich Aufsichtsratsmitglieder entscheiden, auf Basis einer Selbstverpflichtung Aktien der Gesellschaft zu erwerben, erfolgt die Eigeninvestition in Höhe von 10 % ihrer jährlichen Vergütung (vor Steuern) und gilt nur für die in der ersten vollen Bestellperiode im Aufsichtsrat gezahlte Vergütung. Diese Zielgröße ist so gewählt, dass die Unabhängigkeit des Aufsichtsrats gewahrt bleibt und kein Interessenkonflikt im Verhältnis zum Vorstand entsteht. Die Mitglieder des Aufsichtsrats sind sich darüber hinaus einig, dass bei der Entscheidung zur selbstverpflichtenden Eigeninvestition jedenfalls etwaige Abführungsverpflichtungen an Gewerkschaften berücksichtigt werden.

Die neuen Regelungen treten mit der Eintragung der Satzungsänderung im Handelsregister rückwirkend zum Ablauf der Hauptversammlung am 17. Mai 2023 in Kraft.

III. Weitere Angaben und Hinweise zur Einberufung

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung 5.223.021.975,04 Euro und ist in 2.040.242.959 auf den Namen lautende teilnahme- und stimmberechtigte Aktien („Stückaktien“) eingeteilt. Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung entfallen davon 5.815.775 Stückaktien auf eigene Aktien, aus denen der Gesellschaft keine Rechte zustehen.

Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung (virtuelle Hauptversammlung)

Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abzuhalten. Grundlage dieser Entscheidung ist § 26n Absatz 1 des Einführungsgesetzes zum Aktiengesetz, wonach der Vorstand für Hauptversammlungen, die bis einschließlich 31. August 2023 einberufen werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats entscheiden kann, dass die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung nach § 118a AktG abgehalten wird. § 26n Absatz 1 des Einführungsgesetzes zum Aktiengesetz, § 118a AktG sowie die weiteren korrespondieren gesetzlichen Neuregelungen zur Abhaltung virtueller Hauptversammlungen wurden durch das Gesetz zur Einführung virtueller Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften und Änderung genossenschafts- sowie insolvenz- und restrukturierungsrechtlicher Vorschriften vom 20. Juli 2022 (veröffentlicht im Bundesgesetzblatt Teil I vom 26. Juli 2022, S. 1166 ff.) eingeführt.

Die Hauptversammlung findet unter physischer Anwesenheit von Versammlungsleiter, Vorstand und Aufsichtsrat sowie des mit der Niederschrift beauftragten Notars und des Abstimmungsvertreters der Gesellschaft in den Geschäftsräumen der Gesellschaft in der Taunusanlage 12, 60325 Frankfurt am Main statt. Dies ist der Ort der Hauptversammlung nach § 121 Absatz 3 Satz 1 AktG. Eine physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme des Abstimmungsvertreters der Gesellschaft) am Ort der Hauptversammlung ist ausgeschlossen.

Die Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung nach § 118a AktG führt zu einigen Modifikationen beim Ablauf der Versammlung sowie der Ausübung der Aktionärsrechte, und zwar sowohl im Vergleich mit einer physischen Hauptversammlung als auch im Vergleich mit den auf der Grundlage der Sondergesetzgebung im Zusammenhang mit der COVID-19-Pandemie abgehaltenen Hauptversammlungen. Daher bitten wir unsere Aktionäre um besondere Beachtung der nachfolgenden Hinweise, insbesondere zur Möglichkeit der Verfolgung der Hauptversammlung in Bild und Ton, zur Ausübung des Stimmrechts, des Antragsrechts, des Auskunftsrechts, des Rechts zur Einreichung von Stellungnahmen, des Rederechts und des Widerspruchsrechts.

Bild- und Tonübertragung und Aufzeichnung der Hauptversammlung

Die gesamte Hauptversammlung wird am 17. Mai 2023 ab 10.00 Uhr MESZ live im Internet unter

hauptversammlung.db.com
 

für die Aktionäre und die interessierte Öffentlichkeit in Bild und Ton übertragen. Ferner wird die gesamte Hauptversammlung aufgezeichnet.

Zugang zum Aktionärsportal und elektronische Zuschaltung zur Versammlung

Die Gesellschaft bietet den Aktionären Zugang zum Aktionärsportal unter der Internetadresse

netvote.db.com
 

Über das zugangsgeschützte Aktionärsportal können ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre und ihre Bevollmächtigten verschiedene Aktionärsrechte ausüben, unter anderem das Stimmrecht (entweder im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Erteilung von Vollmacht und Weisungen an den Abstimmungsvertreter der Gesellschaft). Einzelheiten hierzu ergeben sich aus den folgenden Abschnitten.

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können sich überdies während der Dauer der virtuellen Hauptversammlung am 17. Mai 2023 elektronisch über das zugangsgeschützte Aktionärsportal durch Anklicken der Schaltfläche „Zuschaltung zur virtuellen Hauptversammlung“, die am Tag der Hauptversammlung voraussichtlich ab circa 9.45 Uhr MESZ freigeschaltet sein wird, zu der virtuellen Hauptversammlung zuschalten. Die im Abschnitt „Bild- und Tonübertragung und Aufzeichnung der Hauptversammlung“ beschriebene Übertragung der Hauptversammlung in Bild und Ton ist auch auf diesem Weg erreichbar.

Während der Dauer ihrer Zuschaltung zur virtuellen Hauptversammlung über das zugangsgeschützte Aktionärsportal werden die elektronisch zugeschalteten Aktionäre oder die elektronisch zugeschalteten Vertreter von Aktionären, gegebenenfalls unter Benennung der vollmachtgebenden Aktionäre, als elektronisch zugeschaltet in das Teilnehmerverzeichnis aufgenommen. Während der virtuellen Hauptversammlung wird das Teilnehmerverzeichnis jedenfalls vor der ersten Abstimmung allen ordnungsgemäß angemeldeten und elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschalteten Aktionären und ihren Vertretern über das zugangsgeschützte Aktionärsportal zugänglich gemacht.

Die Zugangsdaten für das zugangsgeschützte Aktionärsportal werden den im Aktienregister eingetragenen Aktionären, die nicht für den elektronischen Einladungsversand registriert sind und daher nur eine schriftliche Einladung erhalten, mit der Einladung übermittelt. Aktionäre, die sich bereits im zugangsgeschützten Aktionärsportal registriert haben, können mit den bekannten Zugangsdaten auf das Aktionärsportal zugreifen. Sofern ein Aktionär einen Dritten bevollmächtigt, der nicht Abstimmungsvertreter der Gesellschaft ist, so ist für die Ausübung von Rechten über das zugangsgeschützte Aktionärsportal die rechtzeitige Weitergabe der Zugangsdaten zum zugangsgeschützten Aktionärsportal erforderlich (siehe unten Abschnitt „Stimmrechtsausübung durch andere Bevollmächtigte“).

Zugang zum zugangsgeschützten Aktionärsportal haben auch diejenigen Aktionäre, die nicht zur Hauptversammlung angemeldet sind. Ohne ordnungsgemäße Anmeldung zur Hauptversammlung können sich Aktionäre jedoch insbesondere nicht elektronisch als Teilnehmer zur Versammlung zuschalten und die weiteren Rechte ausüben, die wie nachstehend beschrieben die ordnungsgemäße Anmeldung zur Versammlung erfordern.

Anmeldung; Umschreibestopp

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister eingetragen und rechtzeitig bei der Gesellschaft angemeldet sind. Die Anmeldung muss der Gesellschaft spätestens am 11. Mai 2023 bis 24.00 Uhr MESZ auf elektronischem Weg über das zugangsgeschützte Aktionärsportal der Gesellschaft (netvote.db.com) oder in Textform unter folgender Adresse zugehen:

Deutsche Bank Aktiengesellschaft
Aktionärsservice
Postfach 14 60
61365 Friedrichsdorf
E-Mail: deutschebank.hv@linkmarketservices.de

Für die Anmeldung in Textform kann das zusammen mit dem Einladungsschreiben übersandte Formular verwendet werden.

Bei der Anmeldung über das zugangsgeschützte Aktionärsportal oder mittels des übersandten Formulars kann jeweils auch ausgewählt werden, ob die Stimmabgabe per Briefwahl oder über den von der Gesellschaft benannten Abstimmungsvertreter oder einen anderen Bevollmächtigten (zum Beispiel einen Intermediär (wie etwa ein Kreditinstitut), eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine Person, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbietet, oder einen anderen Dritten) erfolgen soll. Einzelheiten zu diesen Möglichkeiten werden in den nachfolgenden Abschnitten näher erläutert. Bei der Entscheidung für eine Stimmabgabe per Briefwahl oder über den von der Gesellschaft benannten Abstimmungsvertreter kann zugleich die Abstimmungsentscheidung beziehungsweise die Weisungserteilung zu den einzelnen Tagesordnungspunkten markiert werden.

Wenn bei der Anmeldung keine Auswahl getroffen wird, wird die Stimmrechtsausübung aus technischen Gründen zu allen Tagesordnungspunkten systemseitig auf Briefwahl und Enthaltung gesetzt. Nach erfolgter rechtzeitiger Anmeldung sind Änderungen der Stimmabgabe mittels Briefwahl oder Vollmachts- und Weisungserteilung an den Abstimmungsvertreter der Gesellschaft wie unten näher beschrieben möglich.

Aktionärsrechte kann im Verhältnis zur Gesellschaft nach § 67 Absatz 2 Satz 1 AktG nur ausüben, wer als Aktionär im Aktienregister eingetragen ist. Maßgeblich für die einem ordnungsgemäß angemeldeten Aktionär in der Hauptversammlung zustehenden Stimmrechte und sonstigen Aktionärsrechte ist demgemäß der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung. Aus arbeitstechnischen Gründen werden allerdings im Zeitraum vom Ablauf des 11. Mai 2023 (sogenanntes „Technical Record Date“) bis zum Schluss der Hauptversammlung keine Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen (sogenannter „Umschreibestopp“). Deshalb entspricht der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung dem Stand nach der letzten Umschreibung am 11. Mai 2023. Der Umschreibestopp bedeutet keine Sperre für die Verfügung über die Aktien. Erwerber von Aktien, deren Umschreibungsanträge nach dem 11. Mai 2023 bei der Gesellschaft eingehen, können allerdings Stimmrechte und sonstige Aktionärsrechte aus diesen Aktien nicht ausüben, es sei denn, sie lassen sich insoweit bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen. In solchen Fällen bleiben Stimmrechte und sonstige Aktionärsrechte bis zur Umschreibung noch bei dem im Aktienregister eingetragenen Aktionär. Sämtliche Erwerber von Aktien der Gesellschaft, die noch nicht im Aktienregister eingetragen sind, werden daher gebeten, Umschreibungsanträge rechtzeitig zu stellen.

Stimmrechtsausübung mittels Briefwahl

Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind, können die Stimmabgabe mittels Briefwahl vornehmen. Auch für diese Form der Stimmabgabe ist die rechtzeitige Anmeldung unerlässlich (siehe dazu oben Abschnitt „Anmeldung; Umschreibestopp“).

Die Stimmabgabe mittels Briefwahl erfolgt schriftlich oder elektronisch. Ihre schriftliche Briefwahl senden Sie bitte an die oben im Abschnitt „Anmeldung; Umschreibestopp“ genannte Adresse oder E-Mail-Adresse. Bitte verwenden Sie hierfür möglichst das personalisierte Anmeldeformular, das Ihnen mit dem Einladungsschreiben zugesandt wird.

Für die Stimmabgabe mittels elektronischer Briefwahl nutzen Sie bitte das im Abschnitt „Zugang zum Aktionärsportal und elektronische Zuschaltung zur Versammlung“ genannte zugangsgeschützte Aktionärsportal (netvote.db.com).

Nach dem 11. Mai 2023 (Datum des Zugangs) können Sie Ihre Stimme nicht mehr mittels schriftlicher Briefwahl (einschließlich E-Mail) abgeben oder ändern. Dies gilt auch, wenn Sie zuvor einen Dritten oder den Abstimmungsvertreter der Gesellschaft bevollmächtigt haben.

Eine Stimmabgabe mittels Briefwahl beziehungsweise deren Änderung ist nach dem 11. Mai 2023 nur über das im Abschnitt „Zugang zum Aktionärsportal und elektronische Zuschaltung zur Versammlung“ genannte zugangsgeschützte Aktionärsportal (netvote.db.com) möglich, das dafür auch noch am Tag der virtuellen Hauptversammlung bis zur Schließung der Abstimmung durch den Versammlungsleiter zur Verfügung stehen wird. Der Versammlungsleiter wird rechtzeitig auf diesen Zeitpunkt hinweisen.

Wenn auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen eingehen und nicht klar erkennbar ist, welche zuletzt abgegeben wurde, werden, sofern vorhanden, vorrangig über das Aktionärsportal abgegebene Erklärungen berücksichtigt, andernfalls Erklärungen per E-Mail.

Auch Bevollmächtigte, einschließlich bevollmächtigter Intermediäre (wie etwa Kreditinstitute), Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater sowie sonstiger gemäß § 135 Absatz 8 AktG gleichgestellter Personen, können sich nach den vorstehend beschriebenen Regeln unter Einhaltung der genannten Fristen der Briefwahl bedienen.

Stimmrechtsausübung durch einen von der Gesellschaft benannten Abstimmungsvertreter

Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären außerdem die Möglichkeit an, sich durch einen von der Gesellschaft als Abstimmungsvertreter benannten Mitarbeiter der Gesellschaft bei der Ausübung ihres Stimmrechts in der Hauptversammlung vertreten zu lassen, der das Stimmrecht nur nach Maßgabe ihm erteilter Weisungen ausüben wird. Auch in diesem Fall ist die rechtzeitige Anmeldung unerlässlich (siehe dazu oben Abschnitt „Anmeldung; Umschreibestopp“).

Die Erteilung der Vollmacht nebst Weisungen, ihr Widerruf sowie die Änderung erteilter Weisungen bedürfen der Textform. Sie können über das im Abschnitt „Zugang zum Aktionärsportal und elektronische Zuschaltung zur Versammlung“ genannte zugangsgeschützte Aktionärsportal (netvote.db.com) erfolgen. Alternativ können Sie Ihre Vollmachts- und Weisungserteilung per Brief oder E-Mail an die oben im Abschnitt „Anmeldung; Umschreibestopp“ genannte Adresse senden. Bitte verwenden Sie hierfür möglichst das personalisierte Anmeldeformular, das Ihnen mit dem Einladungsschreiben zugesandt wird.

Die Erteilung der Vollmacht und der Weisungen an den Abstimmungsvertreter der Gesellschaft kann per Brief oder E-Mail bis zum 11. Mai 2023, 24.00 Uhr MESZ, (Datum des Zugangs) erfolgen beziehungsweise geändert werden. Nach dem 11. Mai 2023 per Brief oder E-Mail zugegangene Vollmachten und Weisungen oder Änderungen von Weisungen an den Abstimmungsvertreter der Gesellschaft werden nicht berücksichtigt.

Die Erteilung und der Widerruf der Vollmacht an den Abstimmungsvertreter der Gesellschaft sowie die Erteilung und Änderung von Weisungen an den Abstimmungsvertreter der Gesellschaft sind nach dem 11. Mai 2023 nur über das im Abschnitt „Zugang zum Aktionärsportal und elektronische Zuschaltung zur Versammlung“ genannte zugangsgeschützte Aktionärsportal (netvote.db.com) möglich, das für die Erteilung und den Widerruf der Vollmacht bis zum 15. Mai 2023, 24.00 Uhr MESZ, und für die Erteilung und Änderung von Weisungen auch noch am Tag der Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmung zur Verfügung stehen wird; der Versammlungsleiter wird rechtzeitig auf diesen Zeitpunkt hinweisen.

Wenn auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen eingehen und nicht klar erkennbar ist, welche zuletzt abgegeben wurde, werden, sofern vorhanden, vorrangig über das Aktionärsportal abgegebene Erklärungen berücksichtigt, andernfalls Erklärungen per E-Mail.

Bevollmächtigte, einschließlich bevollmächtigter Intermediäre (wie etwa Kreditinstitute), Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater sowie sonstiger gemäß § 135 Absatz 8 AktG gleichgestellter Personen, können sich, vorbehaltlich abweichender Bestimmungen des Vertretenen, ebenfalls nach Maßgabe ihrer Weisungen durch den Abstimmungsvertreter der Gesellschaft bei der Ausübung des Stimmrechts vertreten lassen.

Bitte beachten Sie, dass der Abstimmungsvertreter der Gesellschaft das Stimmrecht nur zu denjenigen Punkten der Tagesordnung, Anträgen und Wahlvorschlägen ausüben kann, zu denen Sie Weisungen erteilen, und dass er das Stimmrecht nicht nach eigenem Ermessen ausübt. Aufträge zu Redebeiträgen und Auskunftsverlangen, zum Stellen von Anträgen und Wahlvorschlägen, zu Verlangen zur Aufnahme von Fragen in die Niederschrift sowie zum Einlegen von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse nimmt der Abstimmungsvertreter der Gesellschaft nicht entgegen.

Stimmrechtsausübung durch andere Bevollmächtigte

Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind, können sich auch durch einen Bevollmächtigten – zum Beispiel einen Intermediär (wie etwa ein Kreditinstitut), eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater, eine sonstige gemäß § 135 Absatz 8 AktG gleichgestellte Person oder einen anderen Dritten – vertreten und ihr Stimmrecht durch den Bevollmächtigten im Wege der Briefwahl (siehe dazu oben Abschnitt „Stimmrechtsausübung mittels Briefwahl“) oder der Erteilung von (Unter-)Vollmacht an den Abstimmungsvertreter der Gesellschaft (siehe dazu oben Abschnitt „Stimmrechtsausübung durch einen von der Gesellschaft benannten Abstimmungsvertreter“) ausüben lassen. Auch in diesem Fall ist die rechtzeitige Anmeldung unerlässlich (siehe dazu oben Abschnitt „Anmeldung; Umschreibestopp“). Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Wenn ein Dritter zur Ausübung des Stimmrechts bevollmächtigt wird, der weder ein Intermediär noch eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater oder eine andere in § 135 Absatz 8 AktG gleichgestellte Person ist, bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung können auch über das im Abschnitt „Zugang zum Aktionärsportal und elektronische Zuschaltung zur Versammlung“ genannte zugangsgeschützte Aktionärsportal (netvote.db.com) erfolgen. Alternativ können sie der Gesellschaft auch elektronisch an folgende E-Mail-Adresse übermittelt werden:

deutschebank.hv@linkmarketservices.de
 

Werden Vollmachten zur Stimmrechtsausübung an Intermediäre, an Aktionärsvereinigungen, an Stimmrechtsberater oder an andere in § 135 Absatz 8 AktG gleichgestellte Personen erteilt, so sind gegebenenfalls von dem zu Bevollmächtigenden vorgegebene Besonderheiten zu beachten, die bei diesem zu erfragen sind.

Wenn ein Aktionär einen Dritten nach diesem Abschnitt bevollmächtigt, ist zur Nutzung des zugangsgeschützten Aktionärsportals durch den Bevollmächtigen die rechtzeitige Weitergabe der Zugangsdaten erforderlich.

Anforderung von Unterlagen zur Hauptversammlung

Unterlagen zur Hauptversammlung können unter folgender Adresse angefordert werden:

Deutsche Bank Aktiengesellschaft
Aktionärsservice
Postfach 14 60
61365 Friedrichsdorf
E-Mail: deutschebank.hv@linkmarketservices.de

Unterlagen und weitere Informationen zur Hauptversammlung sind außerdem im Internet unter

hauptversammlung.db.com
 

zugänglich. Die Unterlagen werden auf der vorgenannten Internetseite auch während der Hauptversammlung zugänglich sein und – soweit erforderlich – in der Hauptversammlung näher erläutert werden.

Rechte der Aktionäre

Die Aktionäre beziehungsweise Aktionärsvertreter haben anlässlich der diesjährigen virtuellen Hauptversammlung unter anderem die folgenden Rechte:

Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Absatz 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen 5 % des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000 Euro erreichen (Letzteres entspricht 195.313 Aktien), können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden.

Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft spätestens am Sonntag, 16. April 2023 bis 24.00 Uhr MESZ, zugehen. Bitte richten Sie entsprechende Verlangen an folgende Adresse:

Deutsche Bank Aktiengesellschaft
Vorstand
60262 Frankfurt am Main

Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Der oder die Antragsteller haben nachzuweisen, dass er/sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens bei der Gesellschaft Inhaber der Aktien ist/sind und dass er/sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag hält/halten. Bei der Berechnung dieser Frist sind §§ 70 und 121 Absatz 7 AktG zu beachten.

Bekanntmachung und Zuleitung von Ergänzungen erfolgen in gleicher Weise wie bei der Einberufung.

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Absatz 1 und 4, 127, 130a Absatz 5 Satz 3, 118a Absatz 1 Satz 2 Nr. 3 AktG

Aktionäre der Gesellschaft können Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern vor der Hauptversammlung übersenden. Solche Gegenanträge (nebst Begründung) und Wahlvorschläge sind ausschließlich zu richten an:

Deutsche Bank Aktiengesellschaft
Investor Relations
60262 Frankfurt am Main
E-Mail: HV.2023@db.com

Gegenanträge sollten begründet werden, für Wahlvorschläge gilt das nicht.

Spätestens am Dienstag, 2. Mai 2023 bis 24.00 Uhr MESZ, der Gesellschaft unter vorstehender Adresse zugegangene ordnungsgemäße Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären werden unverzüglich über die Internetseite

hauptversammlung.db.com
 

einschließlich des Namens des Aktionärs und insbesondere im Fall von Gegenanträgen der Begründung und im Fall von Wahlvorschlägen der durch den Vorstand gegebenenfalls zu ergänzenden Inhalte gemäß § 127 Satz 4 AktG sowie etwaiger Stellungnahmen der Verwaltung zugänglich gemacht.

Die Gesellschaft braucht einen Gegenantrag und dessen Begründung beziehungsweise einen Wahlvorschlag nicht zugänglich zu machen, wenn einer der Ausschlusstatbestände nach § 126 Absatz 2 AktG vorliegt, etwa weil der Wahlvorschlag oder Gegenantrag zu einem gesetz- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde oder die Begründung in wesentlichen Punkten offensichtlich falsche oder irreführende Angaben enthält. Ein Wahlvorschlag muss darüber hinaus auch dann nicht zugänglich gemacht werden, wenn der Vorschlag nicht den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person sowie für Aufsichtsratskandidaten deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthält. Die Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.

Gegenanträge und Wahlvorschläge, die gemäß §§ 126, 127 AktG zugänglich zu machen sind, gelten gemäß § 126 Absatz 4 AktG als im Zeitpunkt der Zugänglichmachung gestellt. Zu ihnen kann das Stimmrecht nach erfolgter rechtzeitiger Anmeldung ausgeübt werden. Sofern der Aktionär, der den Antrag gestellt oder den Wahlvorschlag unterbreitet hat, nicht im Aktienregister der Gesellschaft als Aktionär eingetragen ist und nicht ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet ist, muss der Gegenantrag oder Wahlvorschlag in der Hauptversammlung nicht behandelt werden.

Außerdem können elektronisch zur Hauptversammlung zugeschaltete Aktionäre Gegenanträge und Wahlvorschläge sowie sonstige Anträge im zulässigen Rahmen auch während der Hauptversammlung im Wege der Videokommunikation, also im Rahmen eines Redebeitrags, stellen, ohne dass es dafür einer vorherigen Übermittlung des Antrags beziehungsweise des Wahlvorschlags gemäß den §§ 126, 127 AktG bedarf. Dazu ist es erforderlich, dass der Aktionär sich über das zugangsgeschützte Aktionärsportal für einen Redebeitrag anmeldet, in dessen Rahmen er sodann seinen Antrag oder Wahlvorschlag stellen kann. Eine nähere Erläuterung des dafür vorgesehenen Verfahrens, der rechtlichen und technischen Voraussetzungen sowie der Befugnis des Versammlungsleiters zur angemessenen Beschränkung des Frage- und Rederechts findet sich im Abschnitt „Rederecht gemäß §§ 118a Absatz 1 Satz 2 Nr. 7, 130a Absatz 5 und 6 AktG“.

Recht zur Einreichung von Stellungnahmen gemäß §§ 118a Absatz 1 Satz 2 Nr. 6, 130a Absatz 1 bis 4 AktG

Aktionäre haben das Recht, Stellungnahmen zu den Gegenständen der Tagesordnung in Textform im Wege elektronischer Kommunikation bis spätestens Donnerstag, 11. Mai 2023, 24.00 Uhr MESZ, einzureichen.

Die Stellungnahme ist unter Angabe des Namens und der Aktionärsnummer ausschließlich unter der nachstehend genannten E-Mail-Adresse einzureichen:

HV.2023@db.com
 

Es wird darum gebeten, den Umfang der Stellungnahmen auf ein angemessenes Maß zu begrenzen, um eine ordnungsgemäße Sichtung der Stellungnahmen zu ermöglichen. Als Orientierung sollte ein Umfang von maximal 10.000 Zeichen dienen.

Die Gesellschaft wird die Stellungnahmen bis spätestens Freitag, 12. Mai 2023, 24.00 Uhr MESZ, unter Nennung des Namens des einreichenden Aktionärs über die Internetseite

hauptversammlung.db.com
 

zugänglich machen. Stellungnahmen werden seitens der Gesellschaft nicht übersetzt.

Die Gesellschaft behält sich vor, Stellungnahmen nicht zugänglich zu machen, soweit sich der Vorstand durch das Zugänglichmachen strafbar machen würde oder wenn die Stellungnahme in wesentlichen Punkten offensichtlich falsche oder irreführende Angaben oder wenn sie Beleidigungen enthält oder wenn der Aktionär zu erkennen gibt, dass er an der Hauptversammlung nicht teilnehmen und sich nicht vertreten lassen wird (§§ 130a Absatz 3 Satz 4, 126 Absatz 2 Satz 1 Nr. 1, 3 und 6 AktG). Außerdem behält sich die Gesellschaft vor, Stellungnahmen nicht zugänglich zu machen, wenn sie ohne erkennbaren Bezug zur Tagesordnung der Hauptversammlung sind.

Es wird darauf hingewiesen, dass etwaige in Stellungnahmen enthaltene Fragen, Anträge und Wahlvorschläge sowie Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung nicht berücksichtigt werden. Fragen (siehe dazu Abschnitt „Auskunftsrecht gemäß §§ 118a Absatz 1 Satz 2 Nr. 4, 130a Absatz 5 Satz 3, 131 AktG“), Anträge und Wahlvorschläge (siehe dazu Abschnitt „Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Absatz 1 und 4, 127, 130a Absatz 5 Satz 3, 118a Absatz 1 Satz 2 Nr. 3 AktG“) sowie Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung (siehe dazu Abschnitt „Einlegung von Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung“) sind ausschließlich auf den in dieser Einberufung gesondert beschriebenen Wegen zu stellen beziehungsweise zu erklären.

Rederecht gemäß §§ 118a Absatz 1 Satz 2 Nr. 7, 130a Absatz 5 und 6 AktG

In der Hauptversammlung haben die ordnungsgemäß angemeldeten und elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschalteten Aktionäre beziehungsweise deren Bevollmächtigte ein Rederecht im Wege der Videokommunikation. Anträge und Wahlvorschläge nach § 118a Absatz 1 Satz 2 Nr. 3 AktG sowie alle relevanten Arten von Auskunftsverlangen nach § 131 AktG dürfen Bestandteil des Redebeitrags sein. Der designierte Versammlungsleiter plant in der Versammlung gemäß § 131 Absatz 1f AktG festzulegen, dass Fragen in der virtuellen Hauptversammlung nur im Wege der Videokommunikation, also im Rahmen der Ausübung des Rederechts, gestellt werden können.

Ab Beginn der Hauptversammlung können Aktionäre beziehungsweise deren Bevollmächtigte Redebeiträge über das im Abschnitt „Zugang zum Aktionärsportal und elektronische Zuschaltung zur Versammlung“ genannte zugangsgeschützte Aktionärsportal (netvote.db.com) über die Schaltfläche „Redebeitrag anmelden“ anmelden. Bei der Anmeldung des Redebeitrags wird das Einverständnis des Aktionärs beziehungsweise des Bevollmächtigten mit der Nennung seines Namens durch den Versammlungsleiter in der öffentlich in Bild und Ton übertragenen Hauptversammlung eingeholt.

Gemäß § 19 Absatz 2 Satz 1 der Satzung der Gesellschaft leitet der Versammlungsleiter die Verhandlungen und bestimmt die Reihenfolge der Redner und die Behandlung der Gegenstände der Tagesordnung. Gemäß § 19 Absatz 2 Satz 2 der Satzung der Gesellschaft kann der Versammlungsleiter im Laufe der Hauptversammlung angemessene Beschränkungen der Redezeit, der Fragezeit beziehungsweise der Gesamtzeit für Redebeiträge und Fragen generell oder für einzelne Redner festlegen.

Technische Mindestvoraussetzung für die Ausübung des Rederechts sind ein internetfähiges Gerät mit Kamera, Mikrofon und Audioausgabe (etwa über Lautsprecher oder Kopfhörer) sowie eine stabile Internetverbindung. Empfehlungen für eine optimale Funktionsfähigkeit der Videokommunikation finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter

hauptversammlung.db.com
 

Die Gesellschaft behält sich vor, die Funktionsfähigkeit der Videokommunikation zwischen Aktionär und Gesellschaft in der Hauptversammlung und vor dem Redebeitrag zu überprüfen und diesen zurückzuweisen, sofern die Funktionsfähigkeit nicht sichergestellt ist. Unabhängig davon bietet die Gesellschaft den Aktionären beziehungsweise deren Bevollmächtigten die Möglichkeit, am Tag vor der Hauptversammlung die Funktionsfähigkeit der Videokommunikation für den Redebeitrag unverbindlich zu testen. Dafür wird am Dienstag, den 16. Mai 2023, von 10.00 Uhr bis 12.00 Uhr MESZ die Schaltfläche „Videokommunikation für Redebeitrag testen“ im Aktionärsportal freigeschaltet. Aktionäre beziehungsweise deren Bevollmächtigte, die die Videokommunikation für den Redebeitrag am Tag vor der Hauptversammlung schon einmal testen möchten, müssen dabei ihre Kontaktdaten wie in dem Anmeldefenster vorgesehen angeben. Anschließend wird der jeweilige Aktionär beziehungsweise der Bevollmächtigte unter den angegebenen Kontaktdaten kontaktiert, um einen Termin für einen solchen Funktionalitätstest seiner Bild- und Tonverbindung zu vereinbaren.

Aktionäre, die von der Möglichkeit eines Redebeitrags in Bild und Ton in der Hauptversammlung Gebrauch machen, sollten beachten, dass die gesamte Hauptversammlung einschließlich des entsprechenden Redebeitrags wie eingangs beschrieben live im Internet für Aktionäre sowie die interessierte Öffentlichkeit ohne Zugangsbeschränkungen übertragen und die gesamte Hauptversammlung einschließlich der Redebeiträge aufgezeichnet wird. Eine öffentlich abrufbare Bereitstellung der Aufzeichnung im Anschluss an die Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft ist nicht vorgesehen. Es wird darauf hingewiesen, dass der Versammlungsleiter die für einen Redebeitrag zugelassenen Aktionäre beziehungsweise deren Bevollmächtigte unter Nennung ihres Namens aufrufen wird.

Auskunftsrecht gemäß §§ 118a Absatz 1 Satz 2 Nr. 4, 130a Absatz 5 Satz 3, 131 AktG

Gemäß § 131 Absatz 1 Satz 1 AktG ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen. Die Auskunftspflicht des Vorstands eines Mutterunternehmens i.S.v. § 290 Absatz 1, 2 HGB in der Hauptversammlung, der der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht vorgelegt werden, erstreckt sich auch auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.

Mit Blick auf eine bessere Antwortqualität und eine gesteigerte Transparenz gegenüber den Aktionären hat der Vorstand auf der Grundlage von § 131 Absatz 1a, 1b Satz 2 AktG entschieden, dass ordnungsgemäß zu der Hauptversammlung angemeldete Aktionäre beziehungsweise deren Bevollmächtigte zur Ausübung ihres Auskunftsrechts nach § 131 AktG ihre Fragen bis spätestens drei Tage vor der Hauptversammlung, also bis Samstag, 13. Mai 2023, 24.00 Uhr MESZ, im Wege elektronischer Kommunikation bei der Gesellschaft einzureichen haben. Diese Vorabeinreichung von Fragen kann ausschließlich über das im Abschnitt „Zugang zum Aktionärsportal und elektronische Zuschaltung zur Versammlung“ genannte zugangsgeschützte Aktionärsportal der Gesellschaft (netvote.db.com) in deutscher oder englischer Sprache erfolgen, eine anderweitige Form der Übermittlung ist ausgeschlossen.

Die Gesellschaft wird im Rahmen des Auskunftsrechts der Aktionäre nach § 131 AktG alle ordnungsgemäß eingereichten Fragen bis Montag, 15. Mai 2023, 24.00 Uhr MESZ, beantworten und die Fragen sowie die dazugehörigen Antworten spätestens ab diesem Zeitpunkt und während der gesamten Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter

hauptversammlung.db.com
 

ausschließlich in deutscher Sprache – sowie die in englischer Sprache eingereichten Originalfragen sowie die Antworten dazu zusätzlich auch auf Englisch (wobei jeweils allein die deutsche Antwort maßgeblich ist) – zugänglich machen. Sind die Antworten einen Tag vor Beginn und in der Versammlung durchgängig zugänglich, hat der Vorstand gemäß § 131 Absatz 1c Satz 4 AktG das Recht, in der Versammlung die Auskunft zu diesen Fragen zu verweigern.

Die Gesellschaft behält sich vor, Fragen nicht zugänglich zu machen, soweit sich der Vorstand durch das Zugänglichmachen strafbar machen würde oder wenn die Frage in wesentlichen Punkten offensichtlich falsche oder irreführende Angaben oder wenn sie Beleidigungen enthält oder wenn der Aktionär zu erkennen gibt, dass er an der Hauptversammlung nicht teilnehmen und sich nicht vertreten lassen wird (§§ 131 Absatz 1c Satz 3, 126 Absatz 2 Satz 1 Nr. 1, 3 und 6 AktG).

Bei der Beantwortung und Zugänglichmachung von Fragen vor der Hauptversammlung kann der Name des Fragestellers nur offengelegt werden, wenn mit der Übermittlung der Frage ausdrücklich das Einverständnis zur Offenlegung des Namens erklärt wurde. Ein Anspruch auf Namensnennung besteht auch nach Erklärung des Einverständnisses nicht.

In der Hauptversammlung können ordnungsgemäß angemeldete und zur virtuellen Hauptversammlung über das zugangsgeschützte Aktionärsportal zugeschaltete (siehe dazu Abschnitt „Zugang zum Aktionärsportal und elektronische Zuschaltung zur Versammlung“) Aktionäre beziehungsweise deren Bevollmächtigte gemäß § 131 Absatz 1d AktG im Wege der elektronischen Kommunikation Nachfragen zu allen vor und in der virtuellen Hauptversammlung gegebenen Antworten des Vorstands stellen; ferner können sie in der virtuellen Hauptversammlung gemäß § 131 Absatz 1e AktG im Wege der elektronischen Kommunikation Fragen zu Sachverhalten stellen, die sich erst nach Ablauf der Frist für die Ausübung des Fragerechts vor der virtuellen Hauptversammlung, also nach Samstag, 13. Mai 2023, 24.00 Uhr MESZ, ergeben haben. Der designierte Versammlungsleiter plant in der Versammlung gemäß § 131 Absatz 1f AktG festzulegen, dass im Sinne der Gleichbehandlung der Aktionäre das Auskunftsrecht in der virtuellen Hauptversammlung nur im Wege der Videokommunikation, also im Rahmen eines Redebeitrags (siehe dazu Abschnitt „Rederecht gemäß §§ 118a Absatz 1 Satz 2 Nr. 7, 130a Absatz 5 und 6 AktG“ mit den darin genannten Vorgaben), ausgeübt werden darf.

§ 131 Absatz 4 Satz 1 AktG bestimmt, dass dann, wenn einem Aktionär wegen seiner Eigenschaft als Aktionär eine Auskunft außerhalb der Hauptversammlung gegeben worden ist, diese Auskunft jedem anderen Aktionär beziehungsweise dessen Bevollmächtigtem auf dessen Verlangen in der Hauptversammlung zu geben ist, auch wenn sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung nicht erforderlich ist. Im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung wird gewährleistet, dass jeder elektronisch zu der Versammlung zugeschaltete Aktionär beziehungsweise Bevollmächtigte sein Verlangen nach § 131 Absatz 4 Satz 1 AktG nach seiner Wahl in einem Redebeitrag per Videokommunikation und/oder im Wege der elektronischen Kommunikation an die E-Mail-Adresse

erweiterte.auskunftspflicht@db.com
 

übermitteln kann. Derartige Verlangen sind per E-Mail ab der Eröffnung der Hauptversammlung bis zu deren Schließung durch den Versammlungsleiter möglich, im Rahmen eines Redebeitrags per Videokommunikation hingegen nur im Rahmen der Aussprache. Mit dem Verlangen per E-Mail ist ein Nachweis der Aktionärseigenschaft zu übermitteln, indem entweder der Name, das Geburtsdatum und die Adresse des Aktionärs oder die Aktionärsnummer angegeben werden.

§ 131 Absatz 5 Satz 1 AktG bestimmt, dass dann, wenn einem Aktionär beziehungsweise dessen Bevollmächtigtem eine Auskunft verweigert wird, er verlangen kann, dass seine Frage und der Grund, aus dem die Auskunft verweigert worden ist, in die Niederschrift über die Verhandlung aufgenommen werden. Im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung wird gewährleistet, dass jeder elektronisch zu der Versammlung zugeschaltete Aktionär beziehungsweise Bevollmächtigte sein Verlangen nach § 131 Absatz 5 Satz 1 AktG nach seiner Wahl in einem Redebeitrag per Videokommunikation und/oder im Wege der elektronischen Kommunikation an den mit der Niederschrift der Hauptversammlung beauftragten Notar über die E-Mail-Adresse

Notar.DB.HV2023@hoganlovells.com
 

übermitteln kann. Derartige Verlangen sind per E-Mail ab der Eröffnung der Hauptversammlung bis zu deren Schließung durch den Versammlungsleiter möglich, im Rahmen eines Redebeitrags per Videokommunikation hingegen nur im Rahmen der Aussprache. Mit dem Verlangen per E-Mail ist ein Nachweis der Aktionärseigenschaft zu übermitteln, indem entweder der Name, das Geburtsdatum und die Adresse des Aktionärs oder die Aktionärsnummer angegeben werden.

Gemäß § 118a Absatz 1 Satz 2 Nr. 5 AktG wird die Gesellschaft den Bericht des Vorstandes oder dessen wesentlichen Inhalt bis spätestens Dienstag, 9. Mai 2023, 24.00 Uhr MESZ, über die Internetseite der Gesellschaft unter

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zugänglich machen. Zusätzlich plant die Gesellschaft im Interesse einer umfassenden Vorbereitungsmöglichkeit für die Ausübung der Aktionärsrechte auch die Rede des Aufsichtsratsvorsitzenden oder deren wesentlichen Inhalt bis spätestens Dienstag, 9. Mai 2023, 24.00 Uhr MESZ, über die Internetseite der Gesellschaft unter

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zugänglich machen.

Einlegung von Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung

Ordnungsgemäß angemeldete und elektronisch zu der Versammlung zugeschaltete Aktionäre beziehungsweise deren Bevollmächtigte haben das Recht, im Wege elektronischer Kommunikation Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zu erklären. Entsprechende Erklärungen können dem mit der Niederschrift der Hauptversammlung beauftragten Notar über die E-Mail-Adresse

Notar.DB.HV2023@hoganlovells.com
 

übermittelt werden und sind ab der Eröffnung der Hauptversammlung bis zu deren Schließung durch den Versammlungsleiter möglich. Mit der Erklärung an die genannte E-Mail-Adresse ist ein Nachweis der Aktionärseigenschaft zu übermitteln, indem entweder der Name, das Geburtsdatum und die Adresse des Aktionärs oder die Aktionärsnummer angegeben werden.

Weitergehende Erläuterungen

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter

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Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft

Die Informationen nach § 124a AktG zur diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung sind über die Internetseite der Gesellschaft unter

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zugänglich. Nach der Hauptversammlung werden die Abstimmungsergebnisse unter derselben Internetadresse bekannt gegeben.

Datenschutzhinweise für Aktionäre und deren Vertreter

Informationen zur Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten im Zusammenhang mit der Hauptversammlung und dem Aktienregister finden Sie unter

hauptversammlung.db.com/files/documents/2023/HV-2023-Datenschutzhinweise.pdf

Gerne senden wir Ihnen diese auch postalisch zu.