APONTIS PHARMA AG

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APONTIS PHARMA AG legt Preisspanne für geplanten Börsengang auf EUR 18,50 bis EUR 24,50 je Aktie fest

• Gesamtplatzierungsvolumen zwischen EUR 98 Mio. und EUR 130 Mio. erwartet
• Nettoerlös von ca. EUR 40 Mio. aus der Platzierung der neuen Aktien zur Finanzierung der weiteren Wachstumsstrategie
• Angebotszeitraum vom 30. April bis 06. Mai 2021 mit erstem Handelstag an der Frankfurter Wertpapierbörse (Scale) für den 11. Mai 2021 geplant
• Streubesitz von ca. 42 % bis 62 % nach dem IPO angestrebt
• Billigung und Veröffentlichung des Wertpapierprospekts im Laufe des heutigen Tages erwartet

Monheim am Rhein, 29. April 2021. Die APONTIS PHARMA AG ("APONTIS PHARMA" oder das "Unternehmen"), ein führendes Pharmaunternehmen für Single Pills im deutschen Markt, hat heute die Preisspanne für den geplanten Börsengang ("IPO") auf EUR 18,50 bis EUR 24,50 je Aktie festgelegt und gibt weitere Details zur geplanten Notierung der Aktien an der Frankfurter Wertpapierbörse (Scale) bekannt.

Der endgültige Angebotspreis je Aktie und das Platzierungsvolumen werden im Rahmen eines Bookbuilding-Verfahrens ermittelt und voraussichtlich am 06. Mai 2021 festgelegt. Das Angebot umfasst 2.000.000 neue Aktien aus einer Barkapitalerhöhung, 1.600.000 bestehende Aktien im Rahmen eines Base-Deals und 1.000.000 bestehende Aktien aus dem Bestand des Hauptaktionärs Paragon Partners im Zusammenhang mit einer Aufstockungsoption sowie 690.000 bestehende Aktien im Zusammenhang mit einer Mehrzuteilungsoption, was einem Gesamtplatzierungsvolumen zwischen EUR 98 Mio. und EUR 130 Mio. entspricht. Ausgehend von der Annahme, dass alle 5.290.000 angebotenen Aktien platziert werden, wird die gesamte Marktkapitalisierung post-money zwischen EUR 157 Mio. und EUR 208 Mio. und der Streubesitz bei bis zu 62 % liegen, was einen liquiden Handel mit den Aktien der Gesellschaft ermöglicht.

APONTIS PHARMA beabsichtigt, einen Nettoerlös von ca. EUR 40 Mio. (basierend auf der Mitte der Preisspanne) zu erzielen, um vor allem ausgewählte Investitionen in die Entwicklung neuer Single Pills, die Beschleunigung der Entwicklung und Lizenzierung der bestehenden kurzfristigen Produktpipeline und den Ausbau der Marketing- und Vertriebsaktivitäten zur Gewinnung weiterer Marktanteile sowie Produktakquisitionen zu tätigen.

Karlheinz Gast, Vorstandsvorsitzender der APONTIS PHARMA AG, zu den Differenzierungsmerkmalen des Unternehmens: "Mangelnde Adhärenz bei der Einnahme von Medikamenten, insbesondere bei Herz-Kreislauf-Erkrankungen, der häufigsten Todesursache in Deutschland, ist eine stille Epidemie. Oft sind chronisch kranke Patienten mit der schieren Anzahl der Pillen, die sie täglich einnehmen müssen, überfordert. Mit unserer Führungsrolle und den Erfolgen in Deutschland als Pionier auf dem Gebiet der Single Pills bieten wir genau das, was der Arzt verschreibt, indem wir zwei bis drei generische pharmazeutische Wirkstoffe in einer Single Pill kombinieren. Mit einem Portfolio von acht Single Pills - die wir seit 2013 sukzessive und erfolgreich in den Markt eingeführt haben - wurden bereits hunderttausende Patienten behandelt. Der Unterlagenschutz für Single Pills von zehn Jahren ab ihrer Zulassung kombiniert mit unserer zentralen Wettbewerbsstärke sowie der Vertriebs- und Marketingpower bildet einen breiten Burggraben um unser Geschäftsmodell. Mit mehr als 130 Vertriebsprofis hat APONTIS direkten Zugang zu rund 20.000 Hausärzten und 3.000 Fachärzten in Deutschland, den wichtigsten Entscheidungsträgern für die Verschreibung von Single Pills."

Die Angebotsfrist beginnt voraussichtlich am 30. April 2021 und endet am 06. Mai 2021 um 12.00 Uhr (MESZ) für Privatanleger und 16.00 Uhr (MESZ) für institutionelle Anleger. Privatanleger können Kaufaufträge voraussichtlich ab dem 04. Mai 2021 über die Zeichnungsfunktionalität DirectPlace^(R) der Frankfurter Wertpapierbörse erteilen. Der endgültige Angebotspreis und die endgültige Anzahl der im Rahmen des Börsengangs zu verkaufenden Aktien werden im Rahmen eines Bookbuilding-Verfahrens ermittelt und am oder um den 06. Mai 2021 festgelegt werden. Der erste Handelstag der Aktien ist für den 11. Mai 2021 geplant. Die Lieferung der zugeteilten Aktien soll am 12. Mai 2021 erfolgen.

Der Vorstand und die Mitglieder des Senior Managements werden im Rahmen des Börsengangs keine Aktien verkaufen. Darüber hinaus haben die Gesellschaft, der Vorstand, die Mitglieder des Aufsichtsrats und die Mitglieder des Senior Managements sowie alle anderen Altaktionäre, einschließlich Paragon Partners, einer Lock-up-Frist von zwölf Monaten für alle ihre Aktien nach der Notierungsaufnahme zugestimmt. Hauck & Aufhäuser kann diese in den letzten sechs Monaten des Lock-ups vorzeitig aufheben.

Hauck & Aufhäuser wird als Sole Global Coordinator und zusammen mit M.M. Warburg & CO als Joint Bookrunner für den Börsengang agieren.

Die Aktien von APONTIS PHARMA sollen unter der internationalen Wertpapierkennnummer (ISIN) DE000A3CMGM5 und dem Tickersymbol APPH notiert werden.

Alle Details des Angebots werden im Wertpapierprospekt erläutert, der voraussichtlich heute von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) gebilligt und anschließend auf der Internetseite der Gesellschaft (www.apontis-pharma.de) veröffentlicht wird.

Über APONTIS PHARMA:

Die APONTIS PHARMA AG ist ein führendes Pharmaunternehmen in Deutschland, das sich auf Single Pills spezialisiert hat. Single Pills vereinen zwei bis drei generische Wirkstoffe in einem Kombinationspräparat. APONTIS PHARMA entwickelt, vermarktet und vertreibt ein breites Portfolio an Single Pills und anderen Arzneimitteln, mit besonderem Fokus auf Herz-Kreislauf-Erkrankungen. Seit 2013 hat APONTIS erfolgreich mehrere Single Pills allein für kardiovaskuläre Indikationen wie Hypertonie, Hyperlipidämie und Sekundärprävention eingeführt. Mit ihrem Hauptsitz in Monheim am Rhein befindet sich APONTIS PHARMA im Herzen der stärksten Pharma- und Chemieregion Europas. Von hier aus pflegt das Unternehmen ein breites Netzwerk mit forschenden Pharmaunternehmen und einer Kundenzielgruppe von rund 23.000 Ärzten in Deutschland. Weitere Informationen über APONTIS PHARMA finden sich unter www.apontis-pharma.de.

Über Paragon Partners GmbH:

Paragon Partners GmbH ist eine inhabergeführte Beteiligungsgesellschaft und investiert seit Gründung 2004 in mittelständische Unternehmen im deutschsprachigen Raum. Paragon arbeitet mit seinen Portfoliounternehmen eng zusammen, um nachhaltiges Wachstum zu sichern und operative Prozesse zu verbessern. Das Beteiligungs-Portfolio erstreckt sich über verschiedene Branchen und umfasst aktuell 14 Unternehmen. Paragon sitzt in München und verwaltet aktuell EUR 1,2 Mrd. Eigenkapital. Weitere Informationen können über www.paragon.de abgerufen werden.

APONTIS PHARMA AG

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Diese Mitteilung darf nicht, direkt oder indirekt, innerhalb der oder in die Vereinigten Staaten von Amerika, Kanada, Australien oder Japan oder einer Rechtsordnung, in welcher der Vertrieb oder die Veröffentlichung rechtswidrig wäre, veröffentlicht, verteilt oder übermittelt werden. Diese Mitteilung stellt weder ein Angebot zum Kauf von Wertpapieren noch die Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf von Wertpapieren (die "Wertpapiere") der APONTIS PHARMA AG (die "Gesellschaft") in den Vereinigten Staaten von Amerika, in Australien, Kanada, Japan oder anderen Jurisdiktionen, in denen ein Angebot gesetzlich unzulässig ist, dar. Die Wertpapiere der Gesellschaft dürfen in den Vereinigten Staaten von Amerika nur nach vorheriger Registrierung oder ohne vorherige Registrierung nur aufgrund einer Ausnahmeregelung von dem Registrierungserfordernis nach den Vorschriften des U.S. Securities Act von 1933 in der geltenden Fassung (der "Securities Act") verkauft oder zum Kauf angeboten werden. Die Wertpapiere der Gesellschaft sind nicht und werden nicht unter dem Securities Act registriert. Es wird kein öffentliches Angebot der in dieser Mitteilung genannten Wertpapiere in den Vereinigten Staaten von Amerika stattfinden. Die in dieser Mitteilung genannten Wertpapiere dürfen in Australien, Kanada oder Japan, oder an oder für Rechnung von in Australien, Kanada oder Japan ansässigen oder wohnhaften Personen, weder verkauft noch zum Kauf angeboten werden, vorbehaltlich bestimmter Ausnahmen.

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Diese Veröffentlichung stellt weder ein Angebot zum Verkauf noch eine Aufforderung zum Kauf von Wertpapieren dar. Das Angebot erfolgt ausschließlich auf Basis eines noch zu veröffentlichenden Wertpapierprospekts. Eine Anlageentscheidung hinsichtlich der öffentlich angebotenen Wertpapiere der APONTIS PHARMA AG sollte nur auf der Grundlage des Wertpapierprospekts erfolgen. Der Wertpapierprospekt wird unverzüglich nach Billigung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) veröffentlicht werden und auf der APONTIS PHARMA AG Webseite kostenfrei erhältlich sein.

Im Zusammenhang mit der Platzierung der Aktien der APONTIS PHARMA AG, wird Hauck & Aufhäuser Privatbankiers AG als Stabilisierungsmanager (der "Stabilisierungsmanager") tätig sein und in dieser Eigenschaft möglicherweise Mehrzuteilungen vornehmen und Stabilisierungsmaßnahmen im Einklang mit Artikel 5 Abs. 4 und 5 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über Marktmissbrauch in Verbindung mit Artikel 5 bis 8 der Delegierten Verordnung (EU) 2016/1052 vom 8. März 2016 durchführen. Stabilisierungsmaßnahmen zielen auf die Stützung des Marktkurses der Aktien der APONTIS PHARMA AG (die "Gesellschaft") während des Stabilisierungszeitraums ab; dieser Zeitraum beginnt an dem Tag, an dem der Handel mit den Aktien der Gesellschaft im Open Market (Scale) der Frankfurter Wertpapierbörse aufgenommen wird (voraussichtlich dem 11. Mai 2021), und endet spätestens 30 Kalendertage danach (der "Stabilisierungszeitraum"). Stabilisierungstransaktionen können zu einem Marktpreis führen, der über dem liegt, der sich sonst ergäbe. Der Stabilisierungsmanager ist jedoch nicht verpflichtet, Stabilisierungsmaßnahmen durchzuführen. Daher muss eine Kursstabilisierungsmaßnahme nicht zwingend erfolgen und kann jederzeit beendet werden. Stabilisierungsmaßnahmen können an der Frankfurter Wertpapierbörse, Xetra, BATS Europe, Börse Berlin, Tradegate Exchange, Chi-X Exchange, Börse Düsseldorf, Equiduct MTF, Eurocac Stock Exchange, Börse Hamburg, Börse Hannover, IBIS, Börse München, Börse Stuttgart, Turquoise MTF, VirtX Exchange durchgeführt werden.

Im Zusammenhang mit solchen Stabilisierungsmaßnahmen werden Investoren zusätzliche Aktien der Gesellschaft (bis zu 15 % der im IPO angebotenen Basisaktien) zugeteilt (die "Mehrzuteilungsaktien"). The Paragon Fund II GmbH & Co. KG als ein bestehender Aktionär der Gesellschaft hat Hauck & Aufhäuser Privatbankiers AG eine Option eingeräumt, die es ihr ermöglicht, zum Angebotspreis abzüglich vereinbarter Provisionen eine Anzahl an Aktien der Gesellschaft zu erwerben, die der Anzahl der Mehrzuteilungsaktien entspricht (sogenannte Greenshoe-Option). Soweit Investoren im Rahmen des IPO Mehrzuteilungsaktien zugeteilt werden, ist Hauck & Aufhäuser Privatbankiers AG als Stabilisierungsmanager berechtigt, diese Option während des Stabilisierungszeitraums auszuüben, auch wenn eine solche Ausführung im Anschluss an einen Verkauf von zuvor durch den Stabilisierungsmanager im Rahmen von Stabilisierungsmaßnahmen erworbenen Aktien durch den Stabilisierungsmanager erfolgen sollte (sogenanntes Refreshing the Shoe).