Tagesordnung und Vorschläge zur Beschlussfassung

Beschlussfassung über die formwechselnde Umwandlung der Viscom AG in eine Europäische Gesellschaft (Societas Europaea - SE)

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen, wobei gemäß § 124 Abs. 3 Satz 1 AktG nur der Aufsichtsrat den Vorschlag zur Bestellung der Mitglieder des ersten Aufsichtsrats der künftigen Viscom SE (§ 7.6 des Umwandlungsplans und § 12.2 der Satzung der künftigen Viscom SE, die als Anlage 1 Teil des zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Umwandlungsplans ist), unterbreitet:

Dem Umwandlungsplan vom 5. Juli 2023 (UVZ-Nr. 785/2023 des Notars Dr. Ulrich Haupt mit Amtssitz in Hannover) über die Umwandlung der Viscom AG in eine Europäische Gesellschaft (Societas Europaea - SE) wird zugestimmt; die dem Umwandlungsplan als Anlage 1 beigefügte Satzung der Viscom SE wird genehmigt.

Der Umwandlungsplan und die Satzung der künftigen Viscom SE sind nachfolgend in Abschnitt II. („Berichte, Anlagen und weitere Informationen zu Punkten der Tagesordnung“) unter Ziffer II.1 abgedruckt.

Gemäß § 13.1 der Satzung der Viscom SE wird bei der Viscom SE ein Aufsichtsrat gebildet, der - wie bisher - und im Einklang mit Art. 40 Abs. 3 S. 1 SE-VO i. V. m. § 17 SEAG aus drei Mitgliedern besteht. Sämtliche Mitglieder werden weiterhin Anteilseignervertreter sein (§ 96 Abs. 1 letzter Hs. AktG) und von der Hauptversammlung ohne Bindung an Wahlvorschläge gewählt werden.

Gemäß Art. 40 Abs. 2 S. 2 SE-VO können die Mitglieder des ersten Aufsichtsrats der Viscom SE durch die Satzung bestellt werden. Gemäß § 13.2 der Satzung der Viscom SE sollen die folgenden Personen zu den Mitgliedern des ersten Aufsichtsrats der Viscom SE bestellt werden:

Die Lebensläufe der vorgenannten Personen, die durch die Satzung der künftigen Viscom SE zu Mitgliedern des ersten Aufsichtsrats der Viscom SE bestellt werden sollen, mit den Angaben über relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und fachliche Erfahrungen sowie den Angaben gemäß § 125 Abs. 1 S. 5 AktG und Ziffer C.13 Deutscher Corporate Governance Kodex sind nachfolgend in Abschnitt II. („Berichte, Anlagen und weitere Informationen zu Punkten der Tagesordnung“) unter Ziffer II.2 abgedruckt.

Der Vorschlag des Aufsichtsrats zur Bestellung der Mitglieder des ersten Aufsichtsrats der künftigen Viscom SE berücksichtigt die Ziele für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats sowie des für das Gesamtgremium entwickelten Kompetenzprofils und Diversitätskonzepts.

Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers für das erste (Rumpf-)Geschäftsjahr der Viscom SE sowie etwaiger Zwischenfinanzberichte

Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses, vor, die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hannover, zum Abschluss- und Konzernabschlussprüfer für das erste (Rumpf-)Geschäftsjahr der Viscom SE sowie zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten für das erste (Rumpf-)Geschäftsjahr der Gesellschaft sowie zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten für das auf das erste (Rumpf-)Geschäftsjahr folgende Geschäftsjahr, die vor der ordentlichen Hauptversammlung dieses Folgegeschäftsjahres erstellt werden, zu bestellen.

Das erste (Rumpf-)Geschäftsjahr der Viscom SE ist das Kalenderjahr, in dem die Umwandlung der Viscom AG in die Viscom SE in das für die Viscom AG zuständige Handelsregister eingetragen wird.

Der Aufsichtsrat hat vor Unterbreitung des Wahlvorschlags eine Erklärung der Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hannover, zu deren Unabhängigkeit eingeholt.

Auf Grundlage eines gemäß Art. 16 EU-Verordnung 537/2014 (APrVO) durchgeführten Auswahlverfahrens hat der Prüfungsausschuss - beim dreiköpfigem Aufsichtsrat der Viscom AG ist der Aufsichtsrat gemäß § 107 Abs. 4 S. 2 AktG auch der Prüfungsausschuss - als mögliche zukünftige Abschlussprüfer die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Niederlassung Hannover, die Grant Thornton AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Niederlassung Hamburg, sowie die RSM GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Niederlassung Hannover, in die finale Wahl gezogen und empfohlen. Der Prüfungsausschuss hat nach sorgfältiger Evaluierung der Ausschreibungsergebnisse mitgeteilt, dass die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hannover, seine Präferenz ist. Der Prüfungsausschuss hat in seiner Empfehlung erklärt, dass diese frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine Klausel im Sinne von Art. 16 Absatz 6 APrVO genannten Art auferlegt wurde. Der Empfehlung liegt ein Auswahlverfahren mit vorab definierten Kriterien zugrunde, denen im Rahmen einer schriftlichen und mündlichen Präsentation sowie der Transparenzberichte und der Informationen zur Unabhängigkeit mithilfe eines Auswertungs-Tools ein Score zugeordnet wurde. Abschließend erfolgte eine Gesamtwürdigung. Die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hannover, erzielte nicht nur die höchste Gesamtpunktzahl, sondern lieferte auch den besten Gesamteindruck. Der Aufsichtsrat hat sich der Präferenz des Prüfungsausschusses angeschlossen und entschieden, der Hauptversammlung die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Niederlassung Hannover, als Abschlussprüfer vorzuschlagen.

Berichte, Anlagen und weitere Informationen zu Punkt 1 der Tagesordnung: Beschlussfassung über die formwechselnde Umwandlung der Viscom AG in eine Europäische Gesellschaft (Societas Europaea - SE)

Umwandlungsplan einschließlich Satzung der künftigen Viscom SE

Der Umwandlungsplan und die Satzung der künftigen Viscom SE haben den folgenden Wortlaut:

Die Viscom AG (Viscom AG) oder die Gesellschaft)) ist eine Aktiengesellschaft deutschen Rechts mit Sitz und Hauptverwaltung in Hannover. Sie ist im Handelsregister des Amtsgerichts Hannover unter HRB 59616 eingetragen. Ihre Geschäftsanschrift lautet Carl-Buderus-Straße 9-15, 30455 Hannover, Deutschland. Die Viscom AG ist seit dem Jahr 2006 börsennotiert. Die Aktien der Gesellschaft sind zum Handel im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse mit gleichzeitiger Zulassung zum Teilbereich des regulierten Marktes mit besonderen Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) zugelassen. Die Viscom AG hat u.a. Tochtergesellschaften in Frankreich, USA und Singapur.

Gegenstand des Unternehmens sind die Entwicklung, Herstellung und der Vertrieb von Maschinen und Apparaten sowie zugehöriger Bauteile und Software für die industrielle Qualitätssicherung und Fertigungstechnik, die insbesondere auf dem Prinzip der digitalen Bildverarbeitung und der Röntgentechnik basieren, sowie alle damit in Zusammenhang stehenden Geschäfte. Die Gesellschaft ist zu allen Geschäften und Maßnahmen berechtigt, die zur Erreichung des Gesellschaftszwecks dienlich sein können. Sie ist befugt, Unternehmen aller Art im In- und Ausland zu erwerben oder sich daran zu beteiligen und Zweigniederlassungen im In- und Ausland zu errichten. Sie ist auch berechtigt, ihre Geschäftstätigkeit durch Tochter-, Beteiligungs- und Gemeinschaftsunternehmen auszuüben und ihren Betrieb ganz oder teilweise auf verbundene Unternehmen auszugliedern oder verbundenen Unternehmen zu überlassen.

Das eingetragene Grundkapital der Gesellschaft beträgt zum heutigen Datum EUR 9.020.000,00 und ist eingeteilt in Stück 9.020.000 Aktien ohne Nennbetrag (Stückaktien). Der anteilige Betrag je Aktie am Grundkapital der Viscom AG beträgt EUR 1,00. Gemäß § 7.1 der Satzung der Viscom AG lauten die Aktien auf den Inhaber. Gemäß § 6.3 der Satzung der Gesellschaft ist der Vorstand ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 7. Juni 2026 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder in mehreren Teilbeträgen um insgesamt bis zu EUR 4.500.000,00 durch Ausgabe von bis zu Stück 4.500.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stammaktion ohne Nennbetrag gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2021).

Es ist beabsichtigt, die Viscom AG gemäß Art. 2 Abs. 4 i.V.m. Art. 37 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) (SE-VO) in eine Europäische Gesellschaft (Societas Europaea, SE) mit der Firma Viscom SE umzuwandeln. Bei dieser Umwandlung kommen darüber hinaus insbesondere das Gesetz zur Ausführung der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) vom 22. Dezember 2004 (SEAG) sowie das Gesetz über die Beteiligung der Arbeitnehmer in einer Europäischen Gesellschaft vom 22. Dezember 2004 (SEBG) zur Anwendung.

Die Gesellschaft hat mit der Viscom France S.à r.l. mit dem Sitz in Cergy Pontoise Cedex, Frankreich, eingetragen im Registre du commerce et des sociétés (RCS) Pontoise unter Nummer B 384 427 035 und der Geschäftsanschrift 6 rue St. Simon, Zone du Vert Galant, 95310 St. Ouen - L‘Aumône, Frankreich, seit wenigstens zwei Jahren eine 100%ige Tochtergesellschaft in einem Mitgliedsstaat der Europäischen Union (EU) und erfüllt somit die Voraussetzungen des Art. 2 Abs. 4 SE-VO im Hinblick auf den internationalen Bezug. Die Viscom AG wird ihren Sitz und ihre Hauptverwaltung weiterhin in Hannover, Deutschland, beibehalten.

Die Rechtsform der SE ist die einzige auf europäischem Recht gründende Rechtsform, die einer börsennotierten Gesellschaft mit Sitz in Deutschland zur Verfügung steht. Der Rechtsformwechsel von einer Aktiengesellschaft in eine Europäische Gesellschaft bringt das Selbstverständnis der Viscom AG als einem europäischen und weltweit ausgerichteten Unternehmen auch äußerlich zum Ausdruck. Die supranationale Rechtsform fördert eine offene und internationale Unternehmenskultur. Die Identifikation - insbesondere ausländischer - Mitarbeiter mit dem Viscom-Konzern kann hierdurch weiter gestärkt werden. Auch stellt die SE eine attraktive Rechtsform für internationale Vertragspartner sowie für die Gewinnung qualifizierter Arbeitskräfte dar. Schließlich bietet die Rechtsform der Europäischen Gesellschaft die Möglichkeit, die Corporate-Governance-Struktur der Viscom AG im bewährten dualistischen Leitungssystem weiterzuführen und fortzuentwickeln.

Die Viscom AG wird gemäß Art. 2 Abs. 4 SE-VO i. V. m. Art. 37 SE-VO in eine Europäische Gesellschaft (Societas Europaea, SE) umgewandelt.

Die Viscom AG ist eine nach deutschem Recht gegründete Aktiengesellschaft mit Sitz und Hauptverwaltung in Hannover, Deutschland. Sie hat mit der Viscom France S.à r.l. mit dem Sitz in Cergy Pontoise Cedex, Frankreich, eingetragen im Registre du commerce et des sociétés (RCS) Pontoise unter Nummer B 384 427 035 und der Geschäftsanschrift 6 rue St. Simon, Zone du Vert Galant, 95310 St. Ouen - L‘Aumône, Frankreich, seit wenigstens zwei Jahren eine 100%ige Tochtergesellschaft, die dem Recht eines anderen Mitgliedsstaat der EU unterliegt. Die Gesellschaft hält seit dem Jahr 2001 unmittelbar 100% der Geschäftsanteile an der Viscom France S.à r.l. und übt somit beherrschenden Einfluss auf die Viscom France S.à r.l. aus, womit die Voraussetzungen für eine formwechselnde Umwandlung gemäß Art. 2 Abs. 4 SE-VO erfüllt sind.

Die Umwandlung der Viscom AG in die Rechtsform der SE hat weder die Auflösung der Viscom AG zur Folge noch die Gründung einer neuen juristischen Person. Eine Vermögensübertragung findet aufgrund der Wahrung der Identität des Rechtsträgers nicht statt. Die Gesellschaft besteht in der Rechtsform der Viscom SE weiter. Die Beteiligung der Aktionäre an der Gesellschaft besteht ebenfalls aufgrund der Wahrung der Identität des Rechtsträgers unverändert fort. Die Umwandlung hat keine Auswirkungen auf die Börsennotierung der Gesellschaft und den börsenmäßigen Handel der Aktien sowie auf die bestehende Einbeziehung der Aktien in Börsenindizes.

Die Viscom SE wird - wie die Viscom AG - über eine dualistische Verwaltungsstruktur verfügen, die aus einem Vorstand (Leitungsorgan im Sinne der Art. 38 lit. b) Variante 1 und Art. 39 Abs. 1 SE-VO) und einem Aufsichtsrat (Aufsichtsorgan im Sinne der Art. 38 lit. b) Variante 1 und Art. 40 Abs. 1 SE-VO) besteht.

Die Umwandlung wird mit ihrer Eintragung in das für die Gesellschaft zuständige Handelsregister, das ist das Handelsregister beim Amtsgericht Hannover, wirksam (Umwandlungszeitpunkt).

Die Firma der SE lautet „Viscom SE“.

Der Sitz der Viscom SE wird weiterhin Hannover, Deutschland, sein; dort befindet sich auch ihre Hauptverwaltung.

Die Viscom SE erhält die als Anlage 1 angefügte Satzung, die Bestandteil dieses Umwandlungsplans ist.

Das gesamte Grundkapital der Viscom AG in der zum Umwandlungszeitpunkt bestehenden Höhe (derzeit EUR 9.020.000,00) und in der zu diesem Zeitpunkt bestehenden Einteilung in auf den Inhaber lautende Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) (derzeitige Stückzahl 9.020.000) wird zum Grundkapital der Viscom SE. Der anteilige Betrag am Grundkapital je Stückaktie (derzeit EUR 1,00) bleibt so erhalten, wie er unmittelbar zum Umwandlungszeitpunkt besteht.

Die natürlichen und juristischen Personen und Gesellschaften, die zum Umwandlungszeitpunkt Aktionäre der Viscom AG sind, werden durch die Umwandlung Aktionäre der Viscom SE, und zwar in demselben Umfang und mit derselben Anzahl an Stückaktien am Grundkapital der Viscom SE, wie sie unmittelbar zum Umwandlungszeitpunkt am Grundkapital der Viscom AG beteiligt sind. Soweit Rechte Dritter an den Aktien der Viscom AG oder auf deren Bezug bestehen, setzen sich diese Rechte an den Aktien der Viscom SE fort.

Gemäß § 6.3 der aktuell gültigen Satzung der Viscom AG ist der Vorstand ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 7. Juni 2026 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder in mehreren Teilbeträgen um insgesamt bis zu EUR 4.500.000,00 durch Ausgabe von insgesamt bis zu Stück 4.500.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2021). Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (sog. mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre ein- oder mehrmalig auszuschließen:

Eine erfolgte Anrechnung etwaiger Ausnutzungen anderweitiger Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts entfällt, soweit Ermächtigungen, deren Ausübung zu einer Anrechnung geführt haben, von der Hauptversammlung erneut erteilt werden.

Darüber hinaus ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen, insbesondere den Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe, festzulegen.

In der Satzung der Viscom SE entsprechen zum Umwandlungszeitpunkt

wobei jeweils der Stand unmittelbar zum Umwandlungszeitpunkt maßgeblich ist. Abweichend von dem Vorstehenden gilt Folgendes:

Sollte die Viscom AG vor dem Umwandlungszeitpunkt vom Genehmigten Kapital 2021 Gebrauch machen, so reduziert sich der Ermächtigungsrahmen für die Erhöhung des Grundkapitals gemäß § 6.3 der Satzung der Viscom SE und erhöht sich die Grundkapitalziffer sowie die Angabe zur Zahl der Aktien in § 6.1 bzw. § 6.2 der Satzung der Viscom SE entsprechend. Etwaige von der Hauptversammlung vor dem Umwandlungszeitpunkt beschlossene Kapitalmaßnahmen gelten gleichermaßen für die Viscom SE. Entsprechendes gilt auch für den Fall der Einziehung eigener Aktien.

Der Aufsichtsrat der Viscom AG (hilfsweise der Aufsichtsrat der Viscom SE) wird ermächtigt und zugleich angewiesen, etwaige sich aus dem Vorstehenden ergebende Änderungen sowie etwaige Änderungen, von denen das Registergericht eine Eintragung der Umwandlung abhängig macht, jeweils, soweit sie nur die Fassung der Satzung betreffen, in der Fassung der diesem Umwandlungsplan beigefügten Satzung der Viscom SE vor Eintragung der Umwandlung in das Handelsregister vorzunehmen.

Beschlüsse (insbesondere außerhalb der Satzung erteilte Ermächtigungen) der Hauptversammlung der Viscom AG gelten, soweit sie im Umwandlungszeitpunkt noch nicht erledigt sind, unverändert für die Viscom SE fort.

Dies gilt insbesondere für die durch Beschluss der Hauptversammlung vom 4. August 2020 unter Tagesordnungspunkt 6 erteilte Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG auch unter Ausschluss eines Andienungsrechts der Aktionäre und zur Verwendung eigener Aktien auch unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre. Diese Ermächtigung bezieht sich infolge der Umwandlung ab dem Umwandlungszeitpunkt auf Aktien der Viscom SE anstelle von Aktien der Viscom AG und gilt im Übrigen in ihrer zum Umwandlungszeitpunkt bestehenden Fassung und in ihrem zum Umwandlungszeitpunkt bestehenden Umfang bei der Viscom SE fort.

Die Viscom AG hat keine im Sinne von § 194 Abs. 1 Nr. 5 des Umwandlungsgesetzes (UmwG) und/oder Art. 20 Abs. 1 Satz 2 lit. f) SE-VO mit Sonderrechten ausgestattete Aktionäre und keine Inhaber anderer Wertpapiere als Aktien, so dass solchen Personen im Zuge der Umwandlung über die in § 3.2 genannten Aktien hinaus keine Rechte gewährt und für solche Personen keine Maßnahmen vorgesehen sind oder vorgeschlagen werden.

Personen im Sinne von Art. 20 Abs. 1 S. 2 lit. g) SE-VO wurden oder werden im Zuge der Umwandlung keine besonderen Vorteile gewährt.

Aus Gründen rechtlicher Vorsorge wird darauf hingewiesen, dass (i) unbeschadet der aktienrechtlichen Zuständigkeit des Aufsichtsrats der Viscom SE davon auszugehen ist, dass die im Umwandlungszeitpunkt amtierenden Mitglieder des Vorstands der Viscom AG zu Mitgliedern des Vorstands der Viscom SE bestellt werden sollen (siehe § 7.4) und (ii) die im Umwandlungszeitpunkt amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats der Viscom AG in der Satzung der Viscom SE zu Mitgliedern des ersten Aufsichtsrats der Viscom SE bestellt werden sollen (siehe § 7.7).

Organe der Viscom SE sind, wie bisher bei der Viscom AG, Vorstand, Aufsichtsrat und Hauptversammlung.

Für den Vorstand, der für einen Zeitraum von bis zu 5 Jahren bestellt wird, und die Hauptversammlung entsprechen alle wesentlichen Regelungen in der Viscom SE den bisher geltenden Regelungen der Viscom AG.

Gemäß § 9.1 der Satzung der Viscom SE wird der Vorstand der Viscom SE aus mindestens zwei Personen bestehen, wobei die Anzahl der Vorstandsmitglieder vom Aufsichtsrat der Viscom SE festgelegt wird.

Die Ämter sämtlicher Mitglieder des Vorstands der Viscom AG enden zum Umwandlungszeitpunkt. Unbeschadet der aktienrechtlichen Entscheidungszuständigkeit des Aufsichtsrats der Viscom SE ist davon auszugehen, dass die unmittelbar vor dem Umwandlungszeitpunkt amtierenden Mitglieder des Vorstands der Viscom AG zu Mitgliedern des Vorstands der Viscom SE bestellt werden. Dies werden voraussichtlich sein:

Gemäß § 13.1 der Satzung der Viscom SE wird bei der Viscom SE ein Aufsichtsrat gebildet, der - wie bisher - aus drei Mitgliedern besteht. Sämtliche Mitglieder werden weiterhin Anteilseignervertreter sein (§ 96 Abs. 1 letzter Hs. AktG) und von der Hauptversammlung ohne Bindung an Wahlvorschläge gewählt werden.

Die Bestellung der Mitglieder des Aufsichtsrats der Viscom SE erfolgt für einen Zeitraum bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, soweit die Hauptversammlung bei der Wahl nicht für einzelne Aufsichtsratsmitglieder oder für den Gesamtaufsichtsrat einen kürzeren Zeitraum beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet. Eine Wiederwahl ist statthaft.

Die Ämter sämtlicher Mitglieder des Aufsichtsrats der Viscom AG enden zum Umwandlungszeitpunkt.

Gemäß Art. 40 Abs. 2 S. 2 SE-VO können die Mitglieder des ersten Aufsichtsrats der Viscom SE durch die Satzung bestellt werden. Gemäß § 13.2 der Satzung der Viscom SE sollen die folgenden Personen zu den Mitgliedern des ersten Aufsichtsrats der Viscom SE bestellt werden:

Vorbehaltlich der Entscheidungskompetenz des Aufsichtsrats der Viscom SE soll Frau Prof. Dr. Michèle Morner in der ersten Sitzung für den Aufsichtsratsvorsitz vorgeschlagen werden.

Die Amtszeit der Mitglieder des ersten Aufsichtsrats der Viscom SE endet mit der Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das erste Voll- oder Rumpfgeschäftsjahr der Viscom SE beschließt, spätestens jedoch mit Ablauf des 30. Juni 2025. Das erste Geschäftsjahr der Viscom SE ist das Geschäftsjahr, in dem die Umwandlung der Viscom AG in eine Europäische Gesellschaft (SE) in das für die Viscom AG zuständige Handelsregister eingetragen wird.

Grundlagen zur Regelung der Arbeitnehmerbeteiligung in der Viscom SE

Einleitung des Verhandlungsverfahrens

Die Einleitung des Verfahrens zur Beteiligung der Arbeitnehmer erfolgt nach den Vorschriften des SEBG. Gemäß § 4 Abs. 1 und 2 SEBG wird das Verfahren zur Beteiligung der Arbeitnehmer dadurch eingeleitet, dass die Leitung der an der Umwandlung beteiligten Gesellschaft - hier: der Vorstand der Viscom AG - die Arbeitnehmervertretungen bzw. Arbeitnehmer und die Sprecherausschüsse ihrer Gesellschaften sowie der betroffenen Tochtergesellschaften und betroffenen Betriebe in Deutschland und Frankreich über das Umwandlungsvorhaben informiert und zur Bildung des BVG auffordert. Die Information über die Umwandlung und Aufforderung zur Bildung des BVG erfolgt in Deutschland gegenüber dem bestehenden lokalen Betriebsrat. Die Information und Aufforderung bestehender Betriebsratsgremien ersetzt die Information gegenüber Arbeitnehmern in betriebsratslosen Betrieben in Deutschland.

Die Information erstreckt sich gemäß § 4 Abs. 3 SEBG insbesondere auf (i) die Identität und Struktur der an der Umwandlung beteiligten Gesellschaft - hier also der Viscom AG - sowie der von der Umwandlung betroffenen Tochtergesellschaften und betroffenen Betriebe und deren Verteilung auf die Mitgliedsstaaten, (ii) die in diesen Gesellschaften und Betrieben bestehenden Arbeitnehmervertretungen, (iii) die Zahl der zum Zeitpunkt der Information in diesen Gesellschaften und Betrieben jeweils beschäftigten Arbeitnehmer sowie die daraus zu errechnende Gesamtzahl der in einem Mitgliedsstaat beschäftigten Arbeitnehmer, und (iv) die Zahl der Arbeitnehmer, denen zum Zeitpunkt der Information Mitbestimmungsrechte in den Organen dieser Gesellschaften zustehen.

Gemäß diesen Vorgaben beabsichtigt der Vorstand der Viscom AG, die Arbeitnehmer in Deutschland sowie in den Mitgliedsstaaten, in denen die Viscom-Gruppe Arbeitnehmer beschäftigt - hier zusätzlich in Frankreich -, am 21. Juli 2023 über die beabsichtigte Umwandlung der Viscom AG in die Rechtsform der SE zu informieren und zur Bildung des BVG aufzufordern.

Bildung und Zusammensetzung des BVG

Es ist gesetzlich vorgesehen, dass die Arbeitnehmer bzw. ihre Vertretungen innerhalb von zehn Wochen nach der in Ziffer 8.2 beschriebenen Information der Arbeitnehmer bzw. ihrer jeweiligen Vertretung die Mitglieder des BVG wählen oder bestellen sollen. Das Verhandlungsgremium soll grundsätzlich aus Vertretern der Arbeitnehmer aus allen betroffenen Mitgliedsstaaten der EU und betroffenen Vertragsstaaten des EWR zusammengesetzt sein. Die Mitglieder (einschließlich der Ersatzmitglieder) des BVG sind den Leitungen unverzüglich mitzuteilen (§ 11 Abs. 1 S. 2 SEBG).

Unverzüglich nachdem der Leitung der an der Umwandlung beteiligten Gesellschaft - hier: dem Vorstand der Viscom AG - alle Mitglieder des BVG benannt worden sind, spätestens aber nach Ablauf der Frist von zehn Wochen, wird der Vorstand der Viscom AG zur konstituierenden Sitzung des BVG einladen (§ 12 Abs. 1 SEBG). Es ist derzeit geplant, die konstituierende Sitzung des BVG unmittelbar nach der Bekanntgabe aller Mitglieder des BVG, spätestens aber am 12. Oktober 2023 durchzuführen.

Das Verhandlungsverfahren nach den §§ 12 bis 17 SEBG findet gem. § 11 Abs. 2 S. 1 SEBG auch dann statt, wenn die Zehn-Wochen-Frist aus Gründen, die die Arbeitnehmer zu vertreten haben, überschritten wird. Nach Ablauf der Frist gewählte oder bestellte Mitglieder des BVG können sich jedoch jederzeit an den Verhandlungen beteiligen (§ 11 Abs. 2 S. 2 SEBG).

Mögliche Ergebnisse des Verfahrens zur Regelung der Beteiligung der Arbeitnehmer

Ab dem Tag der Konstituierung des BVG kann der Vorstand der Viscom AG mit dem BVG Verhandlungen über den Abschluss einer Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der Viscom SE aufnehmen. Gegenstand der Beteiligungsvereinbarung soll die Einrichtung eines Verfahrens für Zwecke der Unterrichtung und Anhörung der Arbeitnehmer in grenzüberschreitenden Angelegenheiten betreffend die SE und ihre Tochtergesellschaften in den Mitgliedsstaaten (z.B. durch Errichtung eines SE-Betriebsrats) sein. Für die Verhandlungen ist gesetzlich eine Dauer von bis zu sechs Monaten vorgesehen, die einvernehmlich auf ein Jahr verlängert werden kann (§ 20 SEBG).

Das BVG kann mit den Stimmen von acht seiner Mitglieder einschließlich dem Mitglied aus Frankreich beschließen, keine Verhandlungen aufzunehmen oder bereits aufgenommene Verhandlungen abzubrechen (§ 16 Abs. 1 SEBG). In beiden Fällen würden die Vorschriften für die Unterrichtung und Anhörung, die in den Mitgliedsstaaten gelten, Anwendung finden (§ 16 Abs. 1 S. 3 SEBG). Ein solcher Beschluss würde das Verfahren zum Abschluss der Vereinbarung nach § 21 SEBG beenden. Des Weiteren würde die gesetzliche Auffangregelung der §§ 22 bis 38 SEBG keine Anwendung finden (§ 16 Abs. 2 SEBG).

Kosten des Verhandlungsverfahrens und der Bildung des BVG

Die Kosten, die durch die Bildung und Tätigkeit des BVG entstehen, trägt die Viscom AG bzw. nach Wirksamwerden der Umwandlung die Viscom SE. Die Kostentragungspflicht umfasst die erforderlichen sachlichen und persönlichen Kosten im Zusammenhang mit der Tätigkeit des BVG einschließlich der Verhandlungen, insbesondere für Räume und sachliche Mittel (z. B. Telefon, Fax, Literatur), Dolmetscher und Büropersonal im Zusammenhang mit den Verhandlungen sowie die notwendigen Reise- und Aufenthaltskosten der Mitglieder des BVG.

Beteiligungsrechte nach nationalen Regelungen und Europäischer Betriebsrat

Die Umwandlung der Viscom AG in die Viscom SE lässt die den Arbeitnehmern nach nationalen Vorschriften zustehenden betrieblichen Beteiligungsrechte unberührt.

Die Arbeitsverhältnisse der Arbeitnehmer der Viscom AG sowie die Arbeitsverhältnisse der Arbeitnehmer der Viscom-Gruppe mit den betreffenden Gruppengesellschaften bleiben von der Umwandlung unberührt; sie werden nach der Umwandlung unverändert fortgeführt. Eine Unterbrechung der Betriebszugehörigkeit erfolgt nicht; der soziale Besitzstand der Arbeitnehmer bleibt ebenfalls unberührt. Die Umwandlung hat auch keine Auswirkungen auf Ort oder Inhalt der zu erbringenden Arbeitsleistung.

§ 613a BGB des Bürgerlichen Gesetzbuches (BGB) ist auf die Umwandlung nicht anzuwenden, da aufgrund der Identität des Rechtsträgers kein Betriebsübergang stattfindet.

Die zukünftige Viscom SE haftet als identische juristische Person für alle etwaigen rückständigen Ansprüche der Arbeitnehmer gegen die Gesellschaft. Im Zusammenhang mit der Umwandlung sind keine Kapitalmaßnahmen geplant; das Grundkapital wird nicht herabgesetzt.

Für die Arbeitnehmer der Viscom-Gruppe anwendbare individualrechtliche und kollektivrechtliche Vereinbarungen, insbesondere Betriebsvereinbarungen und Tarifverträge, gelten nach Maßgabe der jeweiligen Vereinbarung fort.

Die Satzung der künftigen Viscom SE sieht ein dualistisches System vor, d.h. die Viscom SE wird ein Leitungsorgan (Vorstand) und ein Aufsichtsorgan (Aufsichtsrat) haben. Hinsichtlich der Einzelheiten wird auf den vorstehenden § 7 verwiesen. Die Vorstandsmitglieder vertreten die zukünftige Viscom SE gerichtlich und außergerichtlich und nehmen damit auch das Direktionsrecht gegenüber den Arbeitnehmern wahr.

Eine Kündigung von Arbeitsverhältnissen ausschließlich aufgrund der Umwandlung ist rechtlich unzulässig und auch nicht geplant. Das Recht, Arbeitsverhältnisse aus anderen Gründen nach Maßgabe der gesetzlichen Vorschriften zu beenden, bleibt unberührt.

Ein Widerspruchsrecht der Arbeitnehmer gegen die Umwandlung besteht nicht; ebenso wenig löst die Umwandlung für die Arbeitnehmer ein außerordentliches Kündigungsrecht aus. Hinsichtlich der Beteiligung der Arbeitnehmer und ihrer Vertretungen am Umwandlungsverfahren wird auf § 8 verwiesen.

Die Umwandlung der Viscom AG in eine SE hat mit Ausnahme des unter § 8 beschriebenen Verfahrens der Beteiligung der Arbeitnehmer keine Auswirkungen auf die bestehenden Arbeitnehmervertretungen in der Viscom AG und den Gesellschaften der Viscom-Gruppe; diese bleiben unverändert erhalten.

Auf die Ämter der vorhandenen Betriebsbeauftragten (z.B. Datenschutzbeauftragter) hat die Umwandlung keine Auswirkungen; die Bestellungen bestehen fort.

Aufgrund der Umwandlung sind auch keine anderweitigen Maßnahmen (insbesondere keine Betriebsänderungen) vorgesehen oder geplant, die Auswirkungen auf die Situation der Arbeitnehmer hätten.

Erteilte Vollmachten der Arbeitnehmer (z.B. Handlungsvollmachten, Prokuren) bleiben von der Umwandlung grundsätzlich unberührt. Es erfolgen lediglich, soweit erforderlich, Klarstellungen im Handelsregister.

Die Gesellschaft ist eine Europäische Gesellschaft (Societas Europaea, SE).

Die Firma der Gesellschaft lautet:

Gegenstand des Unternehmens ist die Entwicklung, Herstellung und der Vertrieb von Maschinen und Apparaten sowie zugehöriger Bauteile und Software für die industrielle Qualitätssicherung und Fertigungstechnik, die insbesondere auf dem Prinzip der digitalen Bildverarbeitung und der Röntgentechnik basieren, sowie alle damit in Zusammenhang stehenden Geschäfte.

Die Gesellschaft ist zu allen Geschäften und Maßnahmen berechtigt, die zur Erreichung des Gesellschaftszwecks dienlich sein können. Sie ist befugt, Unternehmen aller Art im In- und Ausland zu erwerben oder sich daran zu beteiligen und Zweigniederlassungen im In- und Ausland zu errichten.

Die Gesellschaft ist berechtigt, ihre Geschäftstätigkeit auch durch Tochter-, Beteiligungs- und Gemeinschaftsunternehmen auszuüben. Sie kann ihren Betrieb ganz oder teilweise auf verbundene Unternehmen ausgliedern oder verbundenen Unternehmen überlassen.

Die Gesellschaft ist auf unbestimmte Dauer errichtet.

Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.

Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen durch Veröffentlichung im Bundesanzeiger, sofern nicht gesetzlich zwingende Vorschriften etwas anderes vorsehen.

Informationen an die Inhaber zugelassener Wertpapiere der Gesellschaft können auch im Wege der Datenfernübertragung im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften übermittelt werden.

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 9.020.000,00 (in Worten: Euro neun Millionen zwanzigtausend).

Das Grundkapital in Höhe von EUR 9.020.000,00 wurde im Wege der formwechselnden Umwandlung der Viscom AG mit dem Sitz in Hannover in eine Europäische Gesellschaft (Societas Europaea, SE) erbracht.

Das Grundkapital ist eingeteilt in Stück 9.020.000 (in Worten: neun Millionen zwanzigtausend) Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 1,00 je Stückaktie.

Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 7. Juni 2026 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder in mehreren Teilbeträgen um insgesamt bis zu EUR 4.500.000,00 durch Ausgabe von insgesamt bis zu Stück 4.500.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2021). Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre ein- oder mehrmalig auszuschließen:

Eine erfolgte Anrechnung etwaiger Ausnutzungen anderweitiger Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts entfällt, soweit Ermächtigungen, deren Ausübung zu einer Anrechnung geführt haben, von der Hauptversammlung erneut erteilt werden.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen, insbesondere den Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe, festzulegen.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, § 6 der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.

Die Aktien lauten auf den Inhaber.

Die Form und den Inhalt der Aktienurkunden und der Gewinnanteil- und der Erneuerungsscheine bestimmt der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates. Die Gesellschaft kann einzelne Aktien in Aktienurkunden zusammenfassen, die eine Mehrzahl von Aktien verbriefen (Globalaktien, Globalurkunden). Der Anspruch der Aktionäre auf Einzelverbriefung ihrer Aktien ist ausgeschlossen, soweit dies gesetzlich zulässig ist und nicht eine Verbriefung nach den Regeln erforderlich ist, die an einer Börse gelten, an der die Aktien zugelassen sind.

Bei einer Kapitalerhöhung, die im Laufe eines Geschäftsjahres durchgeführt wird, kann die Gewinnbeteiligung der jungen Aktien abweichend von § 60 Abs. 2 AktG festgesetzt werden.

Die Gesellschaft hat ein dualistisches Leitungs- und Aufsichtssystem, bestehend aus einem Leitungsorgan (Vorstand) und einem Aufsichtsorgan (Aufsichtsrat).

Organe der Gesellschaft sind:

Der Vorstand besteht aus mindestens zwei Personen. Die Bestellung von stellvertretenden Mitgliedern des Vorstands ist zulässig.

Die Bestimmung der Anzahl sowie die Bestellung der ordentlichen Vorstandsmitglieder und der stellvertretenden Vorstandsmitglieder, der Abschluss der Anstellungsverträge sowie der Widerruf der Bestellung erfolgen durch den Aufsichtsrat. Ebenso kann der Aufsichtsrat ein Mitglied des Vorstands zum Vorstandsvorsitzenden oder zum Sprecher des Vorstandes sowie weitere Vorstandsmitglieder zu stellvertretenden Vorstandsvorsitzenden oder Sprechern ernennen.

Der Aufsichtsrat bestellt die Vorstandsmitglieder auf höchstens fünf Jahre. Eine wiederholte Bestellung oder Verlängerung der Amtszeit, jeweils für höchstens fünf Jahre, ist zulässig.

Die Gesellschaft wird gesetzlich vertreten

Der Aufsichtsrat kann einem, mehreren oder allen Vorstandsmitgliedern Einzelvertretungsbefugnis erteilen.

Der Aufsichtsrat kann einzelnen oder allen Vorstandsmitgliedern für Rechtsgeschäfte, die das Vorstandsmitglied im Namen der Gesellschaft mit sich als Vertreter eines Dritten abschließt, Befreiung von den Beschränkungen des § 181 2. Alt. BGB erteilen. § 112 AktG bleibt unberührt. Die Befreiung kann jederzeit widerrufen werden.

Der Vorstand leitet die Gesellschaft in eigener Verantwortung. Er ist der Gesellschaft gegenüber verpflichtet, die Beschränkungen einzuhalten, die sich aus den Bestimmungen des Gesetzes, der Satzung und der Geschäftsordnung für den Vorstand (§ 10) oder aus einem Beschluss der Hauptversammlung nach § 119 AktG ergeben.

Die folgenden Arten von Geschäften dürfen nur mit Zustimmung des Aufsichtsrats vorgenommen werden:

Der Aufsichtsrat kann weitere Arten von Geschäften von seiner Zustimmung abhängig machen, auch im Rahmen einer Geschäftsordnung für den Vorstand.

Der Vorstand ist beschlussfähig, wenn die Hälfte der Vorstandsmitglieder, mindestens jedoch zwei Vorstandsmitglieder, an der Beschlussfassung teilnehmen. Als Teilnahme gilt auch die Enthaltung. Sitzungen des Vorstands können auf Anordnung des Vorsitzenden auch per Video- oder Audiokonferenz oder in einem kombinierten Verfahren stattfinden. Eine Beschlussfassung und eine Stimmabgabe in Textform sind nach Maßgabe der Geschäftsordnung des Vorstands zulässig.

Die Beschlüsse des Vorstands werden, soweit die Satzung oder zwingende gesetzliche Vorschriften nichts anderes vorsehen, mit einfacher Stimmenmehrheit gefasst. Bei Stimmengleichheit gilt ein Antrag als abgelehnt; die Stimme des Vorsitzenden gibt in diesem Fall nicht den Ausschlag.

Der Aufsichtsrat besteht aus drei Mitgliedern.

Zu den Mitgliedern des ersten Aufsichtsrats der Viscom SE werden bis zur Beendigung derjenigen Hauptversammlung, die über die Entlastung für das erste Voll- oder Rumpfgeschäftsjahr der Viscom SE beschließt, längstens jedoch bis zum Ablauf des 30. Juni 2025 bestellt:

Das erste Geschäftsjahr der Viscom SE ist das Geschäftsjahr, in dem die Umwandlung der Viscom AG in die Viscom SE in das für die Viscom AG zuständige Handelsregister eingetragen wird.

Vorbehaltlich § 13.2 und soweit die Hauptversammlung nicht bei der Wahl für einzelne der von ihr zu wählenden Mitglieder oder für den Gesamtaufsichtsrat einen kürzeren Zeitraum beschließt, werden die Aufsichtsratsmitglieder bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung bestellt, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Jahr, in welchem die Amtszeit beginnt, wird hierbei nicht mitgerechnet.

Für Aufsichtsratsmitglieder können Ersatzmitglieder gewählt werden, die in einer bei der Wahl festgelegten Reihenfolge an die Stelle vorzeitig ausgeschiedener Aufsichtsratsmitglieder treten.

Wird ein Aufsichtsratsmitglied anstelle eines vorzeitig ausscheidenden Mitglieds gewählt, so besteht sein Amt für den Rest der Amtsdauer des ausscheidenden Mitglieds. Tritt ein Ersatzmitglied an die Stelle des Ausscheidenden, so erlischt sein Amt mit Beendigung der nächsten Hauptversammlung, in der ein neues Aufsichtsratsmitglied gewählt wird, spätestens jedoch mit Ablauf der Amtszeit des vorzeitig ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds.

Die Mitglieder und die Ersatzmitglieder des Aufsichtsrats können ihr Amt durch eine an den Vorsitzenden des Aufsichtsrats oder an den Vorstand zu richtende schriftliche Erklärung unter Einhalt einer Frist von vier Wochen niederlegen.

Der Aufsichtsrat gibt sich eine Geschäftsordnung.

Der Aufsichtsrat kann aus seiner Mitte Ausschüsse bilden und deren Aufgaben und Befugnisse festsetzen.

Der Aufsichtsrat und die Ausschüsse können sich bei der Wahrnehmung ihrer Aufgaben der Unterstützung sachverständiger Personen bedienen. Sie können zu ihren Sitzungen Sachverständige und Auskunftspersonen hinzuziehen.

Der Aufsichtsrat soll eine Sitzung im Kalendervierteljahr und muss mindestens zwei Sitzungen im Kalenderhalbjahr abhalten. Jedes Aufsichtsratsmitglied oder der Vorstand kann unter Angabe des Zwecks und der Gründe verlangen, dass der Vorsitzende des Aufsichtsrats unverzüglich den Aufsichtsrat einberuft. Die Sitzung muss binnen zwei Wochen nach dem Verlangen einberufen werden. Wird dem Verlangen nicht entsprochen, so kann das Aufsichtsratsmitglied oder der Vorstand unter Mitteilung des Sachverhalts und der Angabe einer Tagesordnung selbst den Aufsichtsrat einberufen.

Die Sitzungen des Aufsichtsrats werden durch den Vorsitzenden, im Falle seiner Verhinderung durch dessen Stellvertreter, mit einer Frist von 14 Tagen schriftlich einberufen. Bei der Berechnung der Frist werden der Tag der Absendung der Einladung und der Tag der Sitzung nicht mitgerechnet. In dringenden Fällen kann der Vorsitzende die Frist abkürzen und mündlich, fernmündlich, fernschriftlich, per Fax oder E-Mail einberufen.

Mit der Einladung sind die Gegenstände der Tagesordnung mitzuteilen und Beschlussvorschläge zu übermitteln.

Die Sitzungen des Aufsichtsrates finden in der Regel als Präsenzsitzungen statt. Sitzungen des Aufsichtsrates können auch in Form einer Telefon- oder Videokonferenz abgehalten werden oder einzelnen Aufsichtsratsmitglieder können im Wege der Video- oder Telefonübertragung zugeschaltet werden mit der Maßgabe, dass in diesen Fällen auch die Beschlussfassung im Wege der Video- bzw. Telefonkonferenz erfolgt.

Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn alle Mitglieder ordnungsgemäß eingeladen sind und an der Beschlussfassung teilnehmen. Ein Mitglied nimmt auch dann an der Beschlussfassung teil, wenn es sich in der Abstimmung der Stimme enthält.

Den Vorsitz führt der Vorsitzende des Aufsichtsrats. Der Vorsitzende bestimmt die Reihenfolge, in der die Gegenstände der Tagesordnung verhandelt werden, sowie die Art und Reihenfolge der Abstimmungen.

Beschlüsse des Aufsichtsrats werden mit einfacher Stimmenmehrheit gefasst, soweit das Gesetz nichts anderes bestimmt. Dies gilt auch für Wahlen. Bei Stimmengleichheit gibt die Stimme des Vorsitzenden des Aufsichtsrats den Ausschlag.

Ein abwesendes Aufsichtsratsmitglied kann seine schriftliche oder textförmliche (§ 126b BGB) Stimmabgabe durch ein anderes Aufsichtsratsmitglied überreichen lassen. Dies gilt auch für die Abgabe der zweiten Stimme des Vorsitzenden des Aufsichtsrats.

Die Beschlussfassung über einen Gegenstand der Tagesordnung, der nicht mit der Einberufung mitgeteilt wurde, ist nur zulässig, wenn kein anwesendes Aufsichtsratsmitglied widerspricht. Abwesenden Aufsichtsratsmitgliedern ist in einem solchen Fall Gelegenheit zu geben, innerhalb einer vom Vorsitzenden festzusetzenden angemessenen Frist der Beschlussfassung nachträglich zu widersprechen oder ihre Stimme schriftlich abzugeben. Der Beschluss wird erst wirksam, wenn kein abwesendes Mitglied innerhalb der Frist widersprochen hat.

Eine Beschlussfassung durch schriftliche, fernmündliche oder fernschriftliche Stimmabgabe, per E-Mail oder Telefax oder eine Stimmabgabe mittels sonstiger gebräuchlicher Telekommunikationsmittel oder einer Kombination hieraus einschließlich Telefon- und Videokonferenz ist zulässig, wenn sie der Vorsitzende des Aufsichtsrats anordnet, ein Widerspruchsrecht einzelner Aufsichtsratsmitglieder hiergegen besteht nicht.

Über vertrauliche Angaben und Geheimnisse der Gesellschaft, namentlich Betriebs- oder Geschäftsgeheimnisse, die ihnen durch ihre Tätigkeit bekannt geworden sind, haben die Aufsichtsratsmitglieder Stillschweigen zu bewahren. Bei Sitzungen des Aufsichtsrates anwesende Personen, die nicht Aufsichtsratsmitglieder sind, sind zur Verschwiegenheit ausdrücklich zu verpflichten.

Beabsichtigt ein Aufsichtsratsmitglied, Informationen an Dritte weiterzugeben, so hat es dies dem Aufsichtsrat zuvor unter Bekanntgabe der Personen, an die die Information erfolgen soll, mitzuteilen. Dem Aufsichtsrat ist vor Weitergabe der Information Gelegenheit zur Stellungnahme zu geben, ob die Weitergabe der Information mit § 21.1 vereinbar ist.

Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält für jedes volle Geschäftsjahr seiner Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat eine feste Vergütung. Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat angehören, erhalten die feste Vergütung zeitanteilig.

Die feste Vergütung beträgt EUR 18.000,00 je Geschäftsjahr und Aufsichtsratsmitglied. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Dreifache, sein Stellvertreter das Eineinhalbfache der festen Vergütung; § 22.1 Satz 2 gilt entsprechend.

Die Aufsichtsratsvergütung ist fällig am Tag nach der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das abgelaufene Geschäftsjahr zu beschließen hat.

Die Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten ferner Ersatz aller Auslagen sowie Ersatz der etwa auf ihre Vergütung und Auslagen zu entrichtenden Umsatzsteuer.

Die Mitglieder des Aufsichtsrates werden in eine im Interesse der Gesellschaft von dieser in angemessener Höhe unterhaltene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für Organmitglieder und bestimmte Mitarbeiter (D&O-Versicherung) einbezogen, soweit eine solche besteht. Die Prämien hierfür entrichtet die Gesellschaft.

Die Hauptversammlung findet am Sitz der Gesellschaft oder am Sitz einer deutschen Wertpapierbörse statt.

Der Versammlungsleiter ist ermächtigt, die vollständige oder teilweise Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung in einer von ihm näher zu bestimmenden Weise zuzulassen. Die Übertragung kann auch in einer Form erfolgen, zu der die Öffentlichkeit uneingeschränkt Zugang hat.

Die Hauptversammlung wird durch den Vorstand oder in den gesetzlich vorgeschriebenen Fällen durch den Aufsichtsrat einberufen.

Die ordentliche Hauptversammlung wird innerhalb der ersten sechs Monate eines jeden Geschäftsjahres abgehalten.

Die Einberufung der Hauptversammlung erfolgt durch einmalige Bekanntmachung im Bundesanzeiger. Die Hauptversammlung ist mindestens dreißig Tage vor dem Tage der Versammlung einzuberufen. Die Einberufungsfrist verlängert sich um die Tage der Anmeldefrist (§ 24.1). Für die Fristberechnung gilt die gesetzliche Regelung.

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung anmelden und ihre Berechtigung nachweisen. Anmeldung und Nachweis der Berechtigung bedürfen der Textform. Die Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung müssen der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung (Anmeldefrist) zugehen. Der Vorstand ist ermächtigt bzw. im Falle der Einberufung durch den Aufsichtsrat, der Aufsichtsrat, in der Einberufung der Hauptversammlung eine kürzere, in Tagen zu bemessende Anmelde- und Nachweisfrist zu bestimmen. Für die Fristberechnung gilt die gesetzliche Regelung.

Für die Berechtigung nach § 24.1 reicht ein Nachweis des Anteilsbesitzes durch den Letztintermediär gemäß § 67c Abs. 3 AktG aus. Der Nachweis muss sich auf den gesetzlich bestimmten Stichtag beziehen. Die Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung müssen in deutscher oder englischer Sprache erfolgen.

Der Vorstand ist ermächtigt, vorzusehen, dass Aktionäre an der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation ausüben können (Online-Teilnahme). Der Vorstand ist auch ermächtigt, Bestimmungen zum Umfang und zum Verfahren der Online-Teilnahme zu treffen. Diese werden mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht.

Der Vorstand ist ermächtigt, vorzusehen, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung). Der Vorstand ist dabei auch ermächtigt, Bestimmungen zur näheren Ausgestaltung und zum Verfahren der virtuellen Hauptversammlung zu treffen. Die Ermächtigungen gemäß diesem § 24.4 gelten für Hauptversammlungen, die vor dem 31. Mai 2028 stattfinden.

Die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrates sollen an der Hauptversammlung persönlich teilnehmen. Ist einem Aufsichtsratsmitglied die Anwesenheit am Ort der Hauptversammlung nicht möglich oder die physische Teilnahme bzw. Anreise mit unverhältnismäßigem logistischem oder organisatorischem Zeit- und Kostenaufwand verbunden, so kann es auch im Wege der Bild- und Tonübertragung teilnehmen. Im Falle einer virtuellen Hauptversammlung dürfen die Mitglieder des Aufsichtsrates auch im Wege der Bild- und Tonübertragung teilnehmen; dies gilt jedoch nicht für den Versammlungsleiter, sofern dieser ein Mitglied des Aufsichtsrates ist.

Jede Stückaktie gewährt eine Stimme.

Das Stimmrecht kann auch durch Bevollmächtigte ausgeübt werden. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen, soweit das Gesetz nichts anderes bestimmt, der Textform. Der Widerruf der Vollmacht kann auch durch persönlichen Zugang eines Berechtigten zur Hauptversammlung erfolgen. Die Einzelheiten für die Erteilung dieser Vollmachten, ihren Widerruf und ihren Nachweis gegenüber der Gesellschaft werden mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht, in der auch eine Erleichterung des Formerfordernisses bestimmt werden kann. § 135 AktG bleibt unberührt. Der Nachweis der Bevollmächtigung kann der Gesellschaft auch auf einem in der Einberufung näher zu bestimmenden Weg elektronischer Kommunikation übermittelt werden. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre auch ohne Teilnahme an der Hauptversammlung ihre Stimme schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl). Er kann das Verfahren der Briefwahl im Einzelnen regeln. Diese Einzelheiten werden mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht.

Solange Aktienurkunden nicht ausgegeben sind, werden in der Einberufung zur Hauptversammlung die Voraussetzungen bestimmt, unter denen die Aktionäre ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung ausüben können.

Zum Vorsitz in der Hauptversammlung ist der Vorsitzende des Aufsichtsrats berufen. Im Falle seiner Verhinderung bestimmt er ein anderes Aufsichtsratsmitglied, das diese Aufgabe wahrnimmt. Ist der Vorsitzende verhindert und hat er niemanden zu seinem Vertreter bestimmt, so leitet die Hauptversammlung ein von den Anteilseignervertretern im Aufsichtsrat gewähltes Aufsichtsratsmitglied.

Der Vorsitzende leitet die Versammlung und bestimmt die Reihenfolge der Verhandlungsgegenstände sowie die Reihenfolge, Art und Form der Abstimmung. Der Vorsitzende ist ermächtigt, das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen zu beschränken. Dabei soll sich der Vorsitzende davon leiten lassen, dass die Hauptversammlung in angemessener und zumutbarer Zeit abgewickelt wird.

Die Beschlüsse der Hauptversammlung bedürfen der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen, soweit nicht das Gesetz oder die Satzung zwingend etwas anderes vorschreibt. Soweit nicht zwingende gesetzliche Vorschriften entgegenstehen, bedarf es für Satzungsänderungen einer Mehrheit von zwei Dritteln der abgegebenen Stimmen oder, sofern mindestens die Hälfte des Grundkapitals vertreten ist, der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen. Stimmenthaltungen gelten dabei nicht als abgegebene Stimmen. In den Fällen, in denen das Gesetz zusätzlich eine Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals erfordert, genügt, sofern nicht durch Gesetz eine größere Mehrheit zwingend vorgeschrieben ist, die einfache Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals.

Im Falle der Stimmengleichheit gilt, ausgenommen bei Wahlen, ein Antrag als abgelehnt.

Sofern bei Wahlen im ersten Wahlgang die einfache Stimmenmehrheit nicht erreicht wird, findet eine Stichwahl zwischen den beiden Personen statt, die die nächsten Stimmzahlen erhalten haben. Bei gleicher Stimmzahl im zweiten Wahlgang entscheidet das Los.

Nach dem Schluss des jeweiligen Geschäftsjahres hat der Vorstand innerhalb der gesetzlich vorgesehenen Fristen für das vergangene Geschäftsjahr den Jahresabschluss und den Lagebericht aufzustellen und unverzüglich nach Aufstellung dem Aufsichtsrat vorzulegen. Der Vorstand legt dem Aufsichtsrat zugleich den Vorschlag vor, den er der Hauptversammlung für die Verwendung des Bilanzgewinns machen will. Der Aufsichtsrat erteilt dem Abschlussprüfer den Prüfungsauftrag für den Jahresabschluss.

Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss und den Lagebericht für das vergangene Geschäftsjahr sowie den Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns zu prüfen und über das Ergebnis seiner Prüfung schriftlich an die Hauptversammlung zu berichten. Der Aufsichtsrat hat seinen Bericht innerhalb eines Monats, nachdem ihm die Vorlagen zugegangen sind, dem Vorstand zuzuleiten.

Nach Eingang des Berichts des Aufsichtsrats über das Ergebnis seiner Prüfung hat der Vorstand unverzüglich die ordentliche Hauptversammlung einzuberufen, die innerhalb der gesetzlichen Fristen stattzufinden hat. Für die Feststellung des Jahresabschlusses gelten die gesetzlichen Vorschriften (§§ 172 ff. AktG).

Die Hauptversammlung kann in dem Beschluss über die Verwendung des Bilanzgewinns Beträge in Gewinnrücklagen einstellen oder als Gewinn vortragen oder eine andere Verwendung beschließen.

Zu Änderungen der Satzung, die lediglich die Fassung betreffen, ist der Aufsichtsrat ermächtigt. Dies gilt auch für die Anpassung der Satzung infolge einer Veränderung des Grundkapitals.

Sollten eine oder mehrere Bestimmungen der vorliegenden Satzung den gesetzlichen Vorschriften nicht entsprechen oder rechtsunwirksam sein oder sollte die Satzung unvollständig sein, so wird hierdurch die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen nicht berührt. Anstelle der mangelhaften Bestimmung bzw. zur Ausfüllung der Unvollständigkeit ist - gegebenenfalls im Wege einer formellen Satzungsänderung - dasjenige zu vereinbaren, was die Gründer vereinbart hätten, wenn sie sich des betreffenden Mangels bewusst gewesen wären.

Lebensläufe der Personen, die durch die Satzung der künftigen Viscom SE zu Mitgliedern des ersten Aufsichtsrats der Viscom SE bestellt werden sollen (einschließlich der Angaben gemäß § 125 Abs. 1 S. 5 AktG und Ziffer C.13 Deutscher Corporate Governance Kodex)

Weitere Angaben zur Hauptversammlung

der notariell beurkundete Umwandlungsplan vom 5. Juli 2023 (UVZ-Nr. 785/2023 des Notars Dr. Ulrich Haupt mit Amtssitz in Hannover) über die Umwandlung der Viscom AG in eine Europäische Gesellschaft (Societas Europaea - SE) einschließlich der als Anlage 1 beigefügten Satzung der künftigen Viscom SE zu Tagesordnungspunkt 1,

der Umwandlungsbericht des Vorstands der Viscom AG vom 6. Oktober 2023 zu Tagesordnungspunkt 1,

die Bescheinigung des gerichtlich bestellten unabhängigen Sachverständigen, der PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Niederlassung Hannover, Prüfungsleiter: Sven Heinemann und Uwe Aufderheide vom 4. Oktober 2023 gemäß Art. 37 Abs. 6 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) zu Tagesordnungspunkt 1.

Name und Kontaktdaten des für die Verarbeitung Verantwortlichen sowie des betrieblichen Datenschutzbeauftragten

Gegenstand des Datenschutzes

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E-Mail-Adresse (soweit von dem Aktionär freiwillig angegeben)

Aktienanzahl (nur der Aktionäre)

Besitzart der Aktien (nur der Aktionäre)

Aktiengattung

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Art und Zweck von deren Verarbeitung

Vorbereitung und Durchführung des Vertrages

Erfüllung von rechtlichen Verpflichtungen

Wahrung berechtigter Interessen

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Dauer der Speicherung

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Sie nach Art. 6 Abs. 1 S. 1 lit. a DSGVO Ihre ausdrückliche Einwilligung für einen oder mehrere bestimmte Zwecke erteilt haben,

die Weitergabe nach Art. 6 Abs. 1 S. 1 lit. f DSGVO zur Geltendmachung, Ausübung oder Verteidigung von Rechtsansprüchen erforderlich ist und kein Grund zur Annahme besteht, dass Sie ein überwiegendes schutzwürdiges Interesse an der Nichtweitergabe Ihrer Daten haben,

für den Fall, dass für die Weitergabe nach Art. 6 Abs. 1 S. 1 lit. c DSGVO eine gesetzliche Verpflichtung besteht, sowie

dies gesetzlich zulässig und nach Art. 6 Abs. 1 S. 1 lit. b DSGVO für die Abwicklung von Vertragsverhältnissen mit Ihnen erforderlich ist,

wir die Daten unter Einhaltung von Art. 28 DSGVO im Auftrag verarbeiten lassen.

Zweckänderung

Betroffenenrechte

Widerspruchsrecht

Quellen und Datenkategorien bei Dritterhebung

Weitere Hinweise