Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der thyssenkrupp AG und des gebilligten Konzernabschlusses zum 30. September 2024, des zusammengefassten Lageberichts der thyssenkrupp AG und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2023/2024, des Berichts des Aufsichtsrats sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a und 315a Handelsgesetzbuch

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss, den Konzernabschluss und den zusammengefassten Lagebericht bereits gebilligt und den Jahres- und Konzernabschluss damit festgestellt. Somit entfällt eine Feststellung durch die Hauptversammlung. Jahresabschluss, Konzernabschluss und zusammengefasster Lagebericht, Bericht des Aufsichtsrats und Bericht des Vorstands mit den Erläuterungen übernahmerechtlicher Angaben sind der Hauptversammlung zugänglich zu machen, ohne dass es nach dem Aktiengesetz zu Tagesordnungspunkt 1 einer Beschlussfassung bedarf. Diese Unterlagen können im Internet unter www.thyssenkrupp.com/de/investoren/hauptversammlung eingesehen werden.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der thyssenkrupp AG für das Geschäftsjahr 2023/2024 in Höhe von 100.225.775,74 € wie folgt zu verwenden:

Die Dividende ist am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag zur Zahlung fällig. Die Auszahlung ist daher für Mittwoch, den 5. Februar 2025 vorgesehen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die im Geschäftsjahr 2023/2024 amtierenden, nachfolgend genannten Mitglieder des Vorstands für ihre jeweilige Amtszeit in diesem Zeitraum zu entlasten:

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands im Wege der Einzelentlastung abstimmen zu lassen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die im Geschäftsjahr 2023/2024 amtierenden, nachfolgend genannten Mitglieder des Aufsichtsrats für ihre jeweilige Amtszeit in diesem Zeitraum zu entlasten:

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats im Wege der Einzelentlastung abstimmen zu lassen.

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers, des Konzernabschlussprüfers und des Prüfers für die prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzinformationen sowie des Prüfers der Nachhaltigkeitsberichterstattung

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor:

Die Corporate Sustainability Reporting Directive verpflichtet die Mitgliedstaaten zur Einführung einer entsprechenden Nachhaltigkeitsberichterstattung. Da zum Zeitpunkt der Einreichung dieser Einberufung zum Bundesanzeiger ein deutsches Umsetzungsgesetz für die Corporate Sustainability Reporting Directive weiter ausstand, wird die Wahl eines Prüfers für die Nachhaltigkeitsberichterstattung vorsorglich für den Fall vorgeschlagen, dass eine solche Wahl durch die Hauptversammlung erforderlich wird.

Der Prüfungsausschuss hat im Rahmen seiner Empfehlungen zu diesem Tagesordnungspunkt 5 erklärt, dass diese frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte sind und ihm jeweils keine die Auswahl beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Absatz 6 Abschlussprüferverordnung (EU) 537/2014 auferlegt wurde.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts

Gemäß § 162 AktG haben Vorstand und Aufsichtsrat einer börsennotierten Aktiengesellschaft jährlich einen Vergütungsbericht über die Vergütung der Organmitglieder zu erstellen. Der entsprechende Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023/2024 wurde durch den Abschlussprüfer der thyssenkrupp AG formell geprüft und mit einem Prüfungsvermerk versehen.

Den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023/2024 und den Vermerk über dessen Prüfung durch den Abschlussprüfer finden Sie unter Ziffer II. dieser Einladung, im Geschäftsbericht für das Geschäftsjahr 2023/2024 und unter www.thyssenkrupp.com/de/unternehmen/management/corporate-governance/verguetungsbericht.html.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023/2024 zu billigen.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands

Nach § 120a Absatz 1 Satz 1 AktG beschließt die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft mindestens alle vier Jahre sowie bei jeder wesentlichen Änderung über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands. Die Hauptversammlung der thyssenkrupp AG hat zuletzt am 5. Februar 2021 einen solchen Beschluss gefasst, so dass turnusgemäß eine erneute Beschlussfassung erforderlich ist. Der Aufsichtsrat hat vor diesem Hintergrund das bisherige Vergütungssystem unter Berücksichtigung der strategischen Zielsetzungen von thyssenkrupp im Hinblick auf Marktüblichkeit und Wettbewerbsfähigkeit überprüft und teilweise weiterentwickelt. Gestützt auf die Empfehlung des Personalausschusses hat der Aufsichtsrat in seiner Sitzung am 12. September 2024 ein weiterentwickeltes Vergütungssystem verabschiedet, das mit Wirkung ab dem 1. Oktober 2024 Anwendung findet.

Das bisherige Vergütungssystem hat sich grundsätzlich bewährt und soll daher weitestgehend beibehalten werden, weshalb grundlegende Anpassungen nicht erforderlich waren. Abgesehen von einigen primär redaktionellen Anpassungen wird den Mitgliedern des Vorstands nun die Möglichkeit eingeräumt, sich im Zusammenhang mit der Aktienerwerbs- und Haltepflicht statt bisher einmalig bei Eintritt in das Aktienerwerbsprogramm nunmehr während dessen gesamter Laufzeit für einen höheren jährlichen Investitionsbetrag zu entscheiden sowie vorhandene, privat erworbene Bestandsaktien einzubringen.

Das überprüfte und weiterentwickelte Vergütungssystem wird unter Ziffer III. „Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands“ beschrieben und ist darüber hinaus im Internet unter http://www.thyssenkrupp.com/de/investoren/hauptversammlung zugänglich.

Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung seines Personalausschusses, vor, das vom Aufsichtsrat mit Wirkung zum 1. Oktober 2024 beschlossene und unter Ziffer III. dargestellte Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder zu billigen.

Beschlussfassung über die Erneuerung der satzungsgemäßen Ermächtigung zur Ermöglichung virtueller Hauptversammlungen

Nach § 118a Absatz 1 Satz 1 AktG kann die Satzung den Vorstand dazu ermächtigen vorzusehen, Hauptversammlungen virtuell abzuhalten. Eine solche Satzungsregelung darf nach § 118a Absatz 5 Nr. 2 AktG längstens auf fünf Jahre nach Eintragung der Satzungsänderung befristet sein.

Die Hauptversammlung am 3. Februar 2023 hat erstmals eine entsprechende Satzungsänderung beschlossen und eine Ermächtigung des Vorstands nach § 118a Absatz 1 Satz 1 AktG in § 17 Absatz 6 der Satzung der Gesellschaft aufgenommen. Diese Ermächtigung ist auf Hauptversammlungen beschränkt, die innerhalb von zwei Jahren nach Eintragung der Satzungsregelung in das Handelsregister stattfinden. Die Eintragung in das Handelsregister des Amtsgerichts Duisburg erfolgte am 24. Februar 2023 und in das Handelsregister des Amtsgerichts Essen am 2. März 2023, so dass sich der Vorstand basierend auf dieser Ermächtigung letztmalig für die auf den 31. Januar 2025 einberufene Hauptversammlung für die Abhaltung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung entscheiden konnte.

Der Vorstand hält die Erneuerung der Ermächtigung gemäß § 118a Absatz 1 Satz 1 AktG für sinnvoll, um auch zukünftig mit Rücksicht auf die Interessen der Aktionäre über das Format der Hauptversammlung sachgerecht und flexibel entscheiden zu können. Der Vorstand wird dabei seine Entscheidung über die Durchführung einer Hauptversammlung als Präsenzversammlung oder im virtuellen Format stets nach pflichtgemäßem Ermessen anhand aller relevanten sachlichen Kriterien für jede Hauptversammlung erneut treffen. Sofern der Vorstand zukünftig von der vorgeschlagenen Ermächtigung Gebrauch macht und sich für die Abhaltung einer Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung entscheidet, kommt der Wahrung der Aktionärsrechte eine zentrale Rolle für deren Ausgestaltung und Durchführung zu. Soweit die gesetzlichen Regelungen Beschränkungsmöglichkeiten vorsehen, sollen diese, sofern überhaupt erforderlich und angemessen, nur unter Berücksichtigung der Interessen der Aktionäre angewandt werden, um allen Aktionären die Wahrnehmung ihrer Rechte in geeigneter Weise zu ermöglichen.

Die vorgeschlagene Ermächtigung schöpft erneut die nach § 118a Absatz 5 Nr. 2 AktG mögliche maximale Laufzeit der Satzungsermächtigung von fünf Jahren nicht voll aus. Stattdessen wird vorgeschlagen, die Ermächtigung wieder auf zwei Jahre nach deren Eintragung in das Handelsregister zu befristen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

§ 17 Absatz 6 Satz 1 der Satzung der Gesellschaft wird unter gleichzeitiger Aufhebung des bisherigen Absatzes 6 Satz 1 wie folgt gefasst:

Im Übrigen bleibt § 17 Absatz 6 der Satzung unverändert.

Grundlagen und strategische Ausrichtung des Vorstandsvergütungssystems

Kern der thyssenkrupp Strategie ist die Transformation hin zu einem leistungsstarken und nachhaltigen Unternehmen mit schlanken Führungsstrukturen und einem klar konturierten und auf profitables Wachstum ausgerichteten Portfolio (für ausführliche Details siehe www.thyssenkrupp.com/de/unternehmen/strategie). Den Orientierungsrahmen bilden dabei die drei Handlungsstränge „Portfolio“, „Performance“ und „Grüne Transformation“.

Das Vergütungssystem des Vorstands dient dabei als wichtiges unterstützendes Element und trägt so zur Förderung der Geschäftsstrategie und damit zum langfristigen Erfolg des Konzerns bei. Unser Ziel ist, eine erfolgreiche und nachhaltige Unternehmensführung zu fördern, indem die Vergütung der Vorstandsmitglieder sowohl an die kurzfristige als auch an die langfristige Entwicklung des Unternehmens gekoppelt ist. Durch die Wahl geeigneter Leistungskriterien werden gleichzeitig wichtige Anreize für die Umsetzung der laufenden Transformation des Konzerns gesetzt.

Das Vergütungssystem umfasst leistungsbezogene und am Unternehmenserfolg orientierte Parameter. Zudem wird zu einem signifikanten Anteil die relative und absolute Entwicklung des Aktienkurses honoriert, wodurch die Zielsetzung des Managements und das unmittelbare Interesse der Aktionäre noch stärker in Einklang gebracht werden.

Wir sind uns unserer sozialen und ökologischen Verantwortung bewusst. Deshalb wird bei der Ausgestaltung des Vergütungssystems neben dem Fokus auf finanzielle Leistungskriterien ebenfalls großer Wert auf die Berücksichtigung nicht-finanzieller Nachhaltigkeitskriterien gelegt (Environment-Social-Governance (ESG)-Kriterien). Damit unterstützen wir nicht zuletzt auch unsere grüne Transformation.

Das im Folgenden vorgestellte Vergütungssystem gilt für alle ab dem 1. Oktober 2024 neu abzuschließenden oder zu verlängernden Vorstandsdienstverträge. Die laufenden Vorstandsdienstverträge der aktiven Vorstandsmitglieder wurden über entsprechende Änderungsvereinbarungen ebenfalls mit Wirkung zum 1. Oktober 2024 an dieses Vergütungssystem angepasst.

Gegenüber dem bis einschließlich 30. September 2024 geltenden System wurde dabei neben redaktionellen Anpassungen zusätzlich die Möglichkeit geschaffen, die Vorgaben zum Aktienbesitz durch freiwillige zusätzliche Investitionen der Vorstandsmitglieder zu erfüllen (Ziff. 4.3.1.).

Festlegung, Umsetzung und Überprüfung des Vergütungssystems

Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands wurde vom Aufsichtsrat nach Vorbereitung durch den Personalausschuss in Übereinstimmung mit §§ 87 Abs. 1, 87a Abs. 1 AktG beschlossen. Bei der Entwicklung des Vergütungssystems wurde der Aufsichtsrat von einem unabhängigen Vergütungsexperten beraten. Bei allen Vergütungsentscheidungen berücksichtigen Personalausschuss und Aufsichtsrat die Vorgaben des Aktiengesetzes und orientieren sich an den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der jeweils aktuellen Fassung (zuletzt vom 28. April 2022; DCGK) sowie an den folgenden Leitlinien:

Der Personalausschuss überprüft regelmäßig die Angemessenheit und Üblichkeit der Vergütung der Vorstandsmitglieder - sowohl gesamthaft als auch hinsichtlich der einzelnen Vergütungsbestandteile - und schlägt dem Aufsichtsrat bei Bedarf Anpassungen vor, um innerhalb des regulatorischen Rahmens ein marktübliches und zugleich wettbewerbsfähiges Vergütungspaket für die Vorstandsmitglieder sicherzustellen. Kriterien für die Angemessenheit der Vergütung sind die Aufgaben des einzelnen Vorstandsmitglieds, die persönliche Leistung sowie die wirtschaftliche Lage des Konzerns. Die Beurteilung der Üblichkeit der Vergütung erfolgt sowohl im Vergleich zu anderen Unternehmen (horizontaler Vergleich) als auch innerhalb des thyssenkrupp Konzerns anhand des Verhältnisses der Vorstandsvergütung zur Vergütung des oberen Führungskreises und der Belegschaft insgesamt (vertikaler Vergleich). Aufgrund der Größe von thyssenkrupp - gemessen an den Größenkriterien Umsatz Mitarbeiter und Marktkapitalisierung - werden für den horizontalen Vergleich die Unternehmen des DAX und MDAX herangezogen. Zur Angemessenheitsprüfung der Vorstandsvergütung innerhalb des Konzerns wird für den oberen Führungskreis auf die beiden Managementebenen unterhalb des Vorstands der thyssenkrupp AG abgestellt, für die Belegschaft insgesamt auf die Durchschnittsvergütung der Vollzeitbeschäftigten des Konzerns in Deutschland. Hierbei werden sowohl das aktuelle Verhältnis als auch die Veränderung des Verhältnisses im Zeitverlauf berücksichtigt.

Im Falle wesentlicher Änderungen des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt.

Der Personalausschuss wird bei der Überprüfung der Angemessenheit der Vergütungshöhe und der Marktüblichkeit des Systems von einem vom Vorstand und dem Unternehmen unabhängigen externen Vergütungsexperten beraten.

In Übereinstimmung mit dem geltenden Vergütungssystem legt der Aufsichtsrat die konkrete Zielvergütung sowie für das bevorstehende Geschäftsjahr die Leistungskriterien für die im Vergütungssystem vorgesehenen variablen Vergütungsbestandteile für die Vorstandsmitglieder fest.

Der Aufsichtsrat kann - entsprechend den gesetzlichen Vorgaben in § 87a Abs. 2 Satz 2 AktG - vorübergehend von dem Vergütungssystem abweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist. Dies kann etwa bei außergewöhnlichen, nicht vorhersehbaren Entwicklungen wie einer schwerwiegenden Finanz- und Wirtschaftskrise der Fall sein; allein allgemein ungünstige Marktentwicklungen stellen keine solchen außergewöhnlichen, nicht vorhersehbaren Entwicklungen dar.

Eine Abweichung vom Vergütungssystem ist nur durch einen entsprechenden Beschluss des Aufsichtsrats auf Vorschlag des Personalausschusses und nach sorgfältiger Prüfung der Notwendigkeit möglich. Die Bestandteile des Vergütungssystems, von denen unter den genannten Umständen abgewichen werden kann, sind das Verfahren, die Vergütungsstruktur, die einzelnen Vergütungsbestandteile und deren Leistungskriterien. Ferner kann in diesem Fall der Aufsichtsrat vorübergehend zusätzliche Vergütungsbestandteile gewähren oder einzelne Vergütungsbestandteile durch andere Vergütungsbestandteile ersetzen, soweit dies erforderlich ist um die Angemessenheit der Vorstandsvergütung in der konkreten Situation wiederherzustellen.

Die für die Behandlung von Interessenkonflikten von Aufsichtsratsmitgliedern geltenden Regelungen sind auch bei den Verfahren zur Festlegung, Umsetzung und Überprüfung der Vergütung und des Vergütungssystems zu beachten.

Überblick über die Ausgestaltung des Vergütungssystems

Gesamtübersicht über das Vergütungssystem des Vorstands

In der folgenden Tabelle werden die grundlegenden Bestandteile des Vergütungssystems sowie deren Ausgestaltung dargestellt.

Alle Bestandteile werden in Abschnitt 4 im Detail erläutert.

Gesamtübersicht Vergütungsbestandteile

Vergütungsbestandteile und -struktur

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder setzt sich aus erfolgsunabhängigen und erfolgsabhängigen Elementen zusammen. Erstere umfassen die Festvergütung, Nebenleistungen und das Versorgungsentgelt bzw. bei Altzusagen die Aufwendungen für Altersversorgungszusagen. Zur erfolgsabhängigen Vergütung zählen der Short-Term Incentive mit einer Laufzeit von einem Jahr (STI) sowie der Long-Term Incentive mit einer Laufzeit von vier Jahren (LTI). Die Höhe der erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteile bestimmt sich anhand der vom Aufsichtsrat festgelegten finanziellen und nicht-finanziellen Leistungskriterien (für Details siehe Abschnitt 4.2).

Die Summe aller erfolgsunabhängigen und erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteile bildet die Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder. Die Zielgesamtvergütung (Festvergütung + Versorgungsentgelt bzw. Altersversorgungsaufwendungen + Nebenleistungen + Zielbetrag des STI + Zielbetrag des LTI) des Vorstands besteht überwiegend aus erfolgsabhängigen Vergütungselementen, um den Leistungsgedanken des Vergütungssystems zu stärken.

Die Vergütungsstruktur ist dabei auf eine nachhaltige und langfristige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet. Die erfolgsunabhängige Vergütung macht ca. 38 % der Zielgesamtvergütung aus. Die Grundvergütung trägt ca. 26 % zur Zielgesamtvergütung bei, das Versorgungsentgelt ca. 10 % und die regulären Nebenleistungen im Normalfall ca. 2 %. Die erfolgsabhängige Vergütung macht insgesamt ca. 62 % der Zielgesamtvergütung aus. Der Anteil des Zielbetrags des STI an der Zielgesamtvergütung beläuft sich dabei auf etwa 24 %, während rund 38 % der Zielgesamtvergütung auf den Zielbetrag des LTI entfallen. Hiermit wird sichergestellt, dass die variable Vergütung, die sich aus dem Erreichen langfristig orientierter Ziele ergibt, den Anteil übersteigt, der sich aus kurzfristig orientierten Zielen ergibt.

Garantievergütungen, Ermessenstantiemen oder zusätzliche, in diesem Vorstandsvergütungssystem nicht angelegte (Sonder-) Vergütungen werden nicht gezahlt.

Maximalvergütung

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder ist in zweierlei Hinsicht begrenzt. Zum einen sind für die erfolgsabhängigen Bestandteile sowie sämtliche ihrer Elemente jeweils Höchstgrenzen festgelegt (STI: 200 % des Zielbetrags, LTI: 200 % des Zielbetrags).

Zum anderen hat der Aufsichtsrat gemäß § 87a Absatz 1 Satz 2 Nr. 1 AktG eine Maximalvergütung festgelegt, welche den tatsächlich zufließenden Gesamtbetrag der für ein bestimmtes Geschäftsjahr gewährten Vergütung (Festvergütung + Versorgungsentgelt bzw. Altersversorgungsaufwendungen + Nebenleistungen + Auszahlung aus STI + Auszahlung aus LTI) beschränkt. Für den Vorstandsvorsitzenden beläuft sich die Maximalvergütung auf 9,0 Mio €, für die ordentlichen Vorstandsmitglieder auf je 4,5 Mio €. Bei unterjährigem Beginn oder Ende des Dienstverhältnisses gelten diese Begrenzungen pro rata temporis. Leistungen aus Anlass der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit sowie etwaige Altersversorgungsbezüge früherer Mitglieder des Vorstands sind nicht von der Maximalvergütung erfasst.

Das Vergütungssystem im Detail

Erfolgsunabhängige Vergütungsbestandteile

Festvergütung

Die Festvergütung der Vorstandsmitglieder wird monatlich anteilig als Gehalt gezahlt und stellt ein sicheres und planbares Einkommen für die Vorstandsmitglieder dar.

Versorgungsentgelt bzw. betriebliche Altersversorgung

Neu eintretende Vorstandsmitglieder erhalten ein Versorgungsentgelt zur Eigenvorsorge, welches jährlich ausgezahlt wird. So wird den Vorstandsmitgliedern ermöglicht, sich eigenverantwortlich und nach eigenem Ermessen um ihre Altersvorsorge zu kümmern; außerdem entfällt die langfristige finanzielle Belastung von thyssenkrupp durch die Bildung entsprechender Pensionsrückstellungen.

Vorstandsmitglieder, welche vor dem 1. Oktober 2019 erstmals bestellt wurden, erhalten weiterhin die bisherige beitragsorientierte Altersversorgungszusage. Für diese ist eine Begrenzung der maximal erreichbaren Höhe des Ruhegeldanspruchs vereinbart.

Nebenleistungen

Zusätzlich zur Festvergütung erhalten die Vorstandsmitglieder Nebenleistungen, die als Teil der Gesamtvergütung ebenfalls durch die Maximalvergütung begrenzt sind. Für Nebenleistungen in Form von Sachbezügen und ähnlichen Leistungen sind dies als Regelleistung ein Personenkraftwagen mit Fahrer zur dienstlichen und privaten Nutzung, Sicherheitsleistungen sowie Versicherungsprämien und medizinische Vorsorgeuntersuchungen. Prinzipiell stehen diese Leistungen allen Vorstandsmitgliedern gleichermaßen zu, die Höhe variiert je nach der persönlichen Situation.

Zudem kann der Aufsichtsrat beispielsweise neu eintretenden Vorstandsmitgliedern Ausgleichszahlungen für Vergütungsansprüche gewähren, die ihnen aufgrund ihres Wechsels zu thyssenkrupp verloren gehen, die Erstattung von Umzugskosten sowie weitere Leistungen für einen begrenzten Zeitraum gewähren, wie beispielsweise die Erstattung von Kosten im Zusammenhang mit einer beruflich bedingten doppelten Haushaltsführung. Auf diese Weise soll sichergestellt werden, dass thyssenkrupp die bestmöglichen Kandidaten gewinnen kann. Sollten entsprechende Zusagen im Einzelfall erfolgen, wird dies im Vergütungsbericht erläutert.

Erfolgsabhängige Vergütungsbestandteile

Die beiden erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteile sind der STI mit einer Laufzeit von einem Jahr und der LTI mit einer Laufzeit von vier Jahren. Sowohl für den STI als auch für den LTI legt der Aufsichtsrat vor Beginn des jeweiligen Geschäftsjahres konkrete Leistungskriterien fest, die sich schwerpunktmäßig an der wirtschaftlichen Lage des Konzerns orientieren. Die Festlegung erfolgsabhängiger Vergütungsbestandteile ausschließlich nach Ermessen ist dementsprechend ausgeschlossen.

Short-Term Incentive (STI)

Die Höhe des STI bemisst sich zu 70 % an der Entwicklung zweier gleichgewichteter finanzieller Kernsteuerungsgrößen des Konzerns - dem Jahresüberschuss und dem Free Cashflow vor M&A - und zu 30 % an der individuellen Leistung der Vorstandsmitglieder.

Vor Beginn eines jeden Geschäftsjahres beschließt der Aufsichtsrat für die festgelegten finanziellen Leistungskriterien anspruchsvolle Ziel- und Schwellenwerte. Der Zielwert des jeweiligen Leistungskriteriums wird aus der Unternehmensplanung abgeleitet und entspricht einer Zielerreichung von 100 %. Der untere Schwellenwert beträgt 0 % und die Zielerreichung ist auf einen oberen Schwellenwert von 200 % begrenzt, sodass sich insgesamt folgende Zielerreichungskurve mit einer Spannweite von 0 % - 200 % ergibt:

Neben der Möglichkeit, außergewöhnliche Entwicklungen bei der Festlegung der Zielerreichung des STI gemäß G.11 DCGK angemessen zu berücksichtigen, behält sich der Aufsichtsrat angesichts der laufenden Umstrukturierung des Konzerns bei der Festlegung der Zielerreichung für die finanziellen Leistungskriterien im STI auch Anpassungen im Zusammenhang mit Effekten aus Portfoliomaßnahmen vor (wie z.B. M&A-Transaktionen, Restrukturierungen und (Teil-)Schließungen). Diese Anpassungen können zu einer Erhöhung wie auch zu einer Verminderung des Auszahlungsbetrags führen. Anpassungen im Zusammenhang mit Portfoliomaßnahmen können vom Aufsichtsrat beschlossen werden, wenn deren Effekte materiellen Einfluss auf die Zielerreichung haben, in der Zielsetzung aber nicht hinreichend erfasst waren und somit einer leistungsgerechten Vergütung entgegenstehen. Über etwaige Anpassungen der STI-Zielerreichung wird in dem auf die Anpassung folgenden Vergütungsbericht berichtet.

Für die Bemessung der individuellen Leistung legt der Aufsichtsrat vor jedem Geschäftsjahr bis zu drei individuelle Ziele für die Vorstandsmitglieder fest, die sich neben operativen vor allem an strategischen Zielsetzungen orientieren. Hierbei können auch Ziele ausgewählt werden, die für mehrere oder alle Vorstandsmitglieder gemeinsam maßgeblich sind. Diese können als konkret messbare Kennzahlen oder als Erwartungen an die Vorstandsmitglieder formuliert werden. Dabei achtet der Aufsichtsrat darauf, dass die Zielerreichung in allen Fällen nachvollziehbar und verifizierbar ist. Die Ziele für die Bemessung der individuellen Leistung können sich unter anderem auf die folgenden Bereiche beziehen:

Für jedes Ziel werden Kriterien definiert, anhand derer der Aufsichtsrat nach Ablauf des Geschäftsjahres die Zielerreichung bestimmt. Die maximale Zielerreichung für jedes einzelne Ziel sowie infolgedessen auch der individuellen Leistung insgesamt beträgt ebenfalls 200 %.

Über die festgelegten individuellen Ziele wird im zeitnah zum Beginn des Geschäftsjahres erscheinenden Vergütungsbericht des Vorjahres und über die Zielerreichung der finanziellen und individuellen Ziele im darauffolgenden Vergütungsbericht berichtet, sofern durch die Offenlegung der Ziele aufgrund der anhaltenden strategischen Relevanz kein Wettbewerbsnachteil für thyssenkrupp entsteht.

Die tatsächliche Auszahlung aus dem STI berechnet sich wie folgt:

Durch die Begrenzung der maximalen Zielerreichung für jedes einzelne Leistungskriterium auf 200% ist auch der maximale Auszahlungsbetrag aus dem STI insgesamt auf 200 % des Zielwerts begrenzt. Es gibt keine garantierte Mindestzielerreichung; die Auszahlung kann daher auch komplett entfallen.

Die Vorstandsmitglieder sind verpflichtet, mindestens 25 % der Netto-Auszahlung aus dem STI in thyssenkrupp Aktien zu investieren, bis das vereinbarte Investitionsvolumen der Share Ownership Guidelines von einem Jahresfestgehalt (brutto) erreicht ist (siehe hierzu auch Ziffer 4.3.1).

Long-Term Incentive (LTI)

Das zweite erfolgsabhängige Vergütungselement ist der LTI, der mit einer Performance-Periode von vier Jahren auf eine langfristige Anreizwirkung ausgerichtet ist. Der LTI ist zudem aktienbasiert ausgestaltet; die dadurch erreichte Teilhabe der Vorstandsmitglieder an der relativen und absoluten Entwicklung des Aktienkurses bringt die Zielsetzung des Managements und die unmittelbaren Interessen der Aktionäre noch stärker in Einklang. Hierdurch wird ein Anreiz geschaffen, den Unternehmenswert langfristig und nachhaltig zu steigern.

Der LTI wird in jährlichen Tranchen gewährt. Zu Beginn jeder Tranche wird eine bestimmte Anzahl virtueller Aktien zunächst vorläufig zugeteilt. Diese Anzahl berechnet sich durch Division des Ausgangswerts durch den durchschnittlichen Kurs der thyssenkrupp Aktie, berechnet als das arithmetische Mittel der Schlusskurse an den letzten 30 Börsenhandelstagen vor Beginn des Geschäftsjahres, für das die jeweilige LTI-Tranche begeben wird; dabei wird kaufmännisch auf ganze Stücke auf- oder abgerundet. Die vorläufig gewährte Anzahl virtueller Aktien kann somit von Jahr zu Jahr schwanken.

Die Anzahl virtueller Aktien, die den Vorstandsmitgliedern am Ende der vierjährigen Performance-Periode final zugeteilt wird, kann von der vorläufig gewährten Anzahl nach oben und unten abweichen. Bei einer schlechten Performance können sogar alle vorläufig zugeteilten virtuellen Aktien verfallen. Die finale Zahl an virtuellen Aktien bestimmt sich am Ende der Performance-Periode anhand der drei additiv verknüpften Leistungskriterien relativer Total Shareholder Return (TSR), Return on Capital Employed (ROCE) und Nachhaltigkeit, für die der Aufsichtsrat vor Beginn eines jeden Geschäftsjahres anspruchsvolle Ziel- und Schwellenwerte für die jeweils neue Tranche beschließt, die über die gesamte vierjährige Laufzeit der Tranche Gültigkeit haben. Die Ziel- und Schwellenwerte sowie die Ermittlung der jahresbezogenen Zielerreichungsgrade werden im Vergütungsbericht für das jeweilige Geschäftsjahr transparent erläutert. Der Aufsichtsrat hat auch beim LTI gemäß der Empfehlung in G.11 DCGK die Möglichkeit, außergewöhnliche Entwicklungen bei der Feststellung der Zielerreichung angemessen zu berücksichtigen. Sofern der Aufsichtsrat von dieser Möglichkeit Gebrauch macht und Anpassungen an der Zielerreichung des LTI vornimmt, wird darüber in dem auf die Anpassung folgenden Vergütungsbericht berichtet.

Der relative TSR wird mit einer Gewichtung von 30 % berücksichtigt. Dabei wird die TSR-Performance von thyssenkrupp mit der TSR-Performance der Unternehmen des STOXX® Europe 600 Basic Resources verglichen. Der Aufsichtsrat behält sich dabei vor, bei einer wesentlichen Änderung des Portfolios des thyssenkrupp Konzerns den Vergleichsindex für den relativen TSR zu überprüfen und mit Wirkung für künftige LTI-Tranchen gegebenenfalls anzupassen. Die TSR-Performance berechnet sich pro Geschäftsjahr anhand der Aktienkursentwicklung zuzüglich ausgeschütteter Dividenden. Für den Start- und den Endwert wird der durchschnittliche Aktienkurs, berechnet als das arithmetische Mittel der Schlusskurse an den letzten 30 Börsenhandelstagen vor Beginn bzw. vor Ende eines Geschäftsjahres herangezogen. Auf dieser Grundlage wird die TSR-Performance aller Unternehmen einschließlich thyssenkrupp in eine Rangfolge gebracht. Die Zielerreichung bestimmt sich sodann aus der Positionierung von thyssenkrupp, gemessen als Perzentilrang, wobei bei Zwischenwerten auf das jeweils volle Perzentil aufgerundet wird. Der untere Schwellenwert entspricht dem 25. Perzentil; unterhalb bis einschließlich dieses Schwellenwerts beträgt die Zielerreichung 0 %. Eine Positionierung am 50. Perzentil entspricht einer Zielerreichung von 100 % und der obere Schwellenwert mit einer Zielerreichung von 200 % wird beim 75. Perzentil erreicht. Zwischenwerte werden linear interpoliert, sodass sich insgesamt folgende Zielerreichungskurve mit einer Spannweite von 0 % - 200 % ergibt:

Als zweites finanzielles Leistungskriterium wird der ROCE mit einer Gewichtung von 40 % berücksichtigt. Der Zielwert und die Schwellenwerte für den ROCE werden vom Aufsichtsrat vor Beginn der Zuteilung der jeweiligen Tranche auf Grundlage der jeweiligen Unternehmensplanung festgelegt. Anschließend wird die Zielerreichung für jedes Geschäftsjahr während der vierjährigen Performance-Periode im Vergleich zum vor Beginn der Tranche festgelegten Zielwert gemessen und anhand der nachstehenden Zielerreichungskurve innerhalb einer Spannweite von 0 % bis 200 % festgestellt.

Neben den finanziellen Leistungskriterien TSR-Performance und ROCE werden zu 30 % Nachhaltigkeitsziele berücksichtigt, die im Rahmen der thyssenkrupp Unternehmenssteuerung als sogenannte nichtfinanzielle Ziele (non-financial targets, NFTs) formuliert sind. Dafür wählt der Aufsichtsrat vor Ausgabe jeder neuen Tranche aus einem Kriterienkatalog je ein bis zwei konkrete Nachhaltigkeitsziele/NFTs im Sinne von Leistungskriterien aus, die dann über die vierjährige Performance-Periode für die jeweilige Tranche maßgeblich sind. Diese gelten für alle Vorstandsmitglieder gleichermaßen. Bei der Auswahl der Ziele achtet der Aufsichtsrat insbesondere auf Relevanz, Reifegrad und Datenverfügbarkeit entlang der zugrundeliegenden Nachhaltigkeitsstrategie, die vor dem Hintergrund der Transformation von thyssenkrupp fortlaufend weiterentwickelt wird. Mögliche Ziele kommen aus den folgenden für die Nachhaltigkeitsstrategie von thyssenkrupp relevanten Bereichen:

Die Nachhaltigkeitsziele werden mittels quantitativer, konkret messbarer Kennzahlen formuliert und mit entsprechenden Ziel- und Schwellenwerten hinterlegt. Die Messung der Zielerreichung erfolgt jahresbezogen über den vierjährigen Performance-Zeitraum innerhalb einer Spannweite zwischen 0 % und 200 %.

Unter Berücksichtigung der Gewichtung der Leistungskriterien wird nach Ablauf der Performance-Periode die Gesamt-Zielerreichung für die LTI-Tranche durch das arithmetische Mittel der vier jahresbezogenen Zielerreichungsgrade bestimmt. Durch die Begrenzung der maximalen Zielerreichung für jedes einzelne Leistungskriterium (TSR, ROCE und Nachhaltigkeitsziele) auf je 200% ist dabei sichergestellt, dass eine deutliche Unterperformance unterhalb des Schwellenwertes für eine Zielerreichung von 0% bei einem Leistungskriterium nicht durch Überperformance oberhalb des Schwellenwertes von 200% bei einem anderen Leistungskriterium kompensiert werden kann. Die sich daraus ergebende Gesamt-Zielerreichung wird mit der Anzahl der gewährten virtuellen Aktien multipliziert, um die finale Anzahl der erdienten virtuellen Aktien zu berechnen.

Um den finalen Auszahlungsbetrag zu bestimmen, wird die am Ende der Performance-Periode erreichte finale Anzahl virtueller Aktien mit dem durchschnittlichen Kurs der thyssenkrupp Aktie, berechnet als das arithmetische Mittel der Schlusskurse an den letzten 30 Börsenhandelstagen des letzten Geschäftsjahres der vierjährigen Performance-Periode, multipliziert. Anstelle einer Auszahlung kann der LTI auf Entscheidung des Aufsichtsrats auch ganz oder teilweise in Aktien der thyssenkrupp AG gewährt werden.

Die tatsächliche Auszahlung aus dem LTI berechnet sich damit wie folgt:

Der so errechnete Auszahlungsbetrag ist auf 200 % des LTI-Zielbetrags begrenzt.

Die Vorstandsmitglieder sind auch beim LTI verpflichtet, mindestens 25 % der Netto-Auszahlung in thyssenkrupp Aktien zu investieren, bis das vereinbarte Investitionsvolumen der Share Ownership Guidelines von einem Jahresfestgehalt (brutto) erreicht ist (siehe hierzu auch Ziffer 4.3.1).

Sonstige vertragliche Bestimmungen

Vorgaben zum Aktienbesitz (Share Ownership Guidelines)

Alle Vorstandsmitglieder sind verpflichtet, thyssenkrupp Aktien im Wert insgesamt eines Jahresfestgehalts (brutto) zu erwerben und diese für die Dauer ihrer Bestellung zu halten. Hierdurch werden die Interessen des Vorstands sowie der Aktionäre noch weiter angeglichen und die nachhaltige und langfristige Entwicklung von thyssenkrupp zusätzlich gestärkt. Es gilt ein jährlicher Mindestinvestitionsbetrag in Höhe von 25 % der Nettoauszahlung aus den erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteilen (STI und LTI), bis das vollständige Investitionsvolumen erreicht ist. Der zugehörige Aktienerwerb erfolgt über einen unabhängigen Dienstleister innerhalb einer festen jährlichen Investmentperiode. Maßgeblich für die Erfüllung der Aktienerwerbs- und Haltepflicht ist der Kaufpreis zum Zeitpunkt des Erwerbs. Während der Laufzeit des Aktienerwerbsprogramms können die Vorstandsmitglieder sich auch für einen höheren jährlichen Investitionsbetrag entscheiden sowie zusätzlich privat erworbene und gehaltene thyssenkrupp Aktien einbringen.

Malus und Clawback-Regelungen

Bei schwerwiegenden Verstößen von Vorstandsmitgliedern gegen geltendes Recht oder die jeweils geltenden gesellschafts- oder konzerninternen Vorgaben und Richtlinien hat der Aufsichtsrat die Möglichkeit, noch nicht ausgezahlte variable Vergütungsbestandteile (STI und LTI) teilweise zu reduzieren oder vollständig entfallen zu lassen („Malus-Tatbestand“). Die Entscheidung durch den Aufsichtsrat erfolgt dabei nach pflichtgemäßem Ermessen. Des Weiteren hat der Aufsichtsrat bei nachträglichem Bekanntwerden eines Malus-Tatbestands die Möglichkeit, bereits ausgezahlte variable Vergütungsbestandteile ganz oder teilweise von den Vorstandsmitgliedern zurückzufordern (Compliance-Clawback). Darüber hinaus kann der Aufsichtsrat im Falle einer Auszahlung variabler Vergütungsbestandteile auf Grundlage eines fehlerhaften Konzernabschlusses den aufgrund einer korrigierten Festsetzung festgestellten Differenzbetrag zurückfordern (Performance-Clawback). Die eventuelle Verpflichtung des Vorstandsmitglieds zum Schadenersatz gegenüber der Gesellschaft gemäß § 93 Abs. 2 AktG bleibt davon unberührt.

Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte

Laufzeiten der Vorstandsdienstverträge

Der Aufsichtsrat beachtet bei der Bestellung von Vorstandsmitgliedern sowie bei der Dauer der Vorstandsverträge die aktienrechtlichen Vorgaben des § 84 AktG und die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex. Die Vorstandsdienstverträge werden für die Dauer der jeweiligen Bestellung abgeschlossen. Bei einer Erstbestellung beträgt die Bestelldauer in der Regel drei Jahre, bei einer Wiederbestellung liegt die Höchstdauer bei fünf Jahren. Die Vorstandsdienstverträge sehen beiderseitig keine ordentliche Kündigungsmöglichkeit vor. Hiervon unberührt ist das beiderseitige Recht zur fristlosen Kündigung des Vorstandsdienstvertrages aus wichtigem Grund.

Leistungen bei Vertragsbeendigung

In den Vorstandsdienstverträgen sind Abfindungsregelungen vereinbart, die den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex entsprechen. Im Falle einer auf Veranlassung der Gesellschaft erfolgten vorzeitigen Beendigung des Dienstverhältnisses vor Ablauf der vereinbarten Vertragsdauer kann das Vorstandsmitglied eine Ausgleichszahlung erhalten. Die Höhe der Ausgleichszahlung bestimmt sich dabei nach der Summe des Jahresfestgehalts und des tatsächlich ausgezahlten STI für das abgelaufene Geschäftsjahr sowie des Jahresfestgehalts und des voraussichtlichen STI für das laufende Geschäftsjahr, in dem der Vorstandsdienstvertrag endet, beträgt aber nicht mehr als die Summe der Jahresfestgehälter und der voraussichtlichen STI-Leistungen für die Restlaufzeit des Vorstandsdienstvertrags. Die Höhe des voraussichtlichen STI bestimmt der Aufsichtsrat nach billigem Ermessen. Sonstige Bezüge wie insbesondere Versorgungsentgelt bzw. Altersvorsorgeaufwendungen, LTI und Nebenleistungen werden nicht berücksichtigt.

Auf die Abfindung werden die vertragsgemäßen Leistungen der Gesellschaft für den Zeitraum zwischen Ende der Bestellung und Ende des Dienstverhältnisses angerechnet. Eine Ausgleichszahlung wird zur pauschalen Berücksichtigung einer Abzinsung und zur Anrechnung eines anderweitigen Verdienstes um 15 % gekürzt, sofern zum Zeitpunkt der vorzeitigen Beendigung der Bestellung die restliche Vertragslaufzeit mehr als sechs Monate beträgt; die Kürzung betrifft den sechs Monate übersteigenden Teil der Ausgleichszahlung.

Durch die vorstehenden Regelungen ist sichergestellt, dass Zahlungen im Zusammenhang mit der Beendigung der Vorstandstätigkeit zwei Jahresvergütungen nicht überschreiten (Abfindungs-Cap) und nicht mehr als die Restlaufzeit des Vorstandsdienstvertrags vergüten.

Eine Ausgleichszahlung wird nicht gewährt bei Vorliegen eines wichtigen Grundes, der die Gesellschaft zur außerordentlichen Beendigung des Dienstverhältnisses berechtigt, oder wenn im Fall der Amtsniederlegung das Vorstandsmitglied seinerseits keinen wichtigen Grund zur Amtsniederlegung hat. Ferner wird eine Ausgleichszahlung nicht gewährt, wenn das Dienstverhältnis aufgrund dauerhafter Dienstunfähigkeit endet oder wenn das Vorstandsmitglied die einschlägige Regelaltersgrenze in der gesetzlichen Rentenversicherung (oder ersatzweise einer anwendbaren berufsständischen Versorgungsordnung) erreicht hat oder ein Versorgungsfall aus einer dem Vorstandsmitglied ggf. erteilten betrieblichen Altersversorgungszusage eingetreten ist.

Change of Control

In den Vorstandsdienstverträgen sind keine Zusagen für Leistungen aus Anlass der vorzeitigen Beendigung des Anstellungsvertrags durch das Vorstandsmitglied infolge eines Kontrollwechsels (Change of Control) vereinbart.

Unterjähriger Ein- und Austritt

Im Falle eines unterjährigen Ein- und Austritts wird die Gesamtvergütung entsprechend der Dauer des Dienstverhältnisses in dem relevanten Geschäftsjahr pro rata temporis gewährt.

Bei Beendigung der Bestellung oder Eintritt eines Versorgungsfalles besteht der Anspruch auf Zahlung des (ggf. anteiligen) STI und LTI für die Dienstzeit bis zur Beendigung grundsätzlich fort. Beim LTI bleiben die noch nicht ausgezahlten virtuellen Aktien der laufenden, für die vorherigen Geschäftsjahre ausgegebenen LTI-Tranchen in der vereinbarten Höhe erhalten und kommen nach Feststellung der Zielerreichung durch den Aufsichtsrat nach den regulären Regelungen zur Auszahlung. Ein Anspruch auf Auszahlung des STI oder LTI besteht nicht, wenn ein wichtiger Grund vorliegt, der die Gesellschaft zur außerordentlichen Beendigung des Dienstverhältnisses berechtigt, oder wenn das Vorstandsmitglied auf eigenen Wunsch ohne wichtigen Grund vorzeitig ausscheidet. In diesen Fällen verfallen die Ansprüche ersatzlos.

Nachvertragliches Wettbewerbsverbot

Ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot ist derzeit in den Vorstandsdienstverträgen nicht vereinbart. Der Aufsichtsrat hat die Möglichkeit, für künftige Verträge eine solche Klausel - auch im Einzelfall - zu vereinbaren. Sofern ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot im Rahmen der Beendigung vereinbart wird, wird der Aufsichtsrat sicherstellen, dass eine mögliche Abfindungszahlung auf eine Karenzentschädigung angerechnet wird.

Vergütung für Aufsichtsratsmandate innerhalb und außerhalb des thyssenkrupp Konzerns

Sofern Vorstandsmitglieder Aufsichtsratsmandate innerhalb des thyssenkrupp Konzerns wahrnehmen und hierfür eine Vergütung erhalten, wird diese Vergütung auf die Vorstandsbezüge angerechnet und dies jeweils angemessen umgesetzt (z.B. Verzicht auf diese zusätzlichen Vergütungsansprüche gegenüber Dritten oder deren Abtretung an die Gesellschaft).

Sofern Vorstandsmitglieder externe Aufsichtsratsmandate wahrnehmen und die Mandatsübernahme im Zusammenhang mit der Vorstandstätigkeit und im Interesse von thyssenkrupp erfolgt, wird eine etwaige Vergütung ebenfalls auf die Vorstandsbezüge angerechnet und dies jeweils angemessen umgesetzt (z.B. Verzicht auf diese zusätzlichen Vergütungsansprüche gegenüber Dritten oder deren Abtretung an die Gesellschaft).

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung ist das Grundkapital der Gesellschaft in 622.531.741 Stückaktien eingeteilt. Jede Aktie gewährt eine Stimme. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien, so dass die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien 622.531.741 Stück beträgt.

Informationen zur Durchführung als virtuelle Hauptversammlung

Nachdem die Hauptversammlung am 2. Februar 2024 als Präsenzveranstaltung durchgeführt worden ist, hat der Vorstand auf Grundlage von § 118a AktG iVm § 17 Absatz 6 der Satzung der Gesellschaft entschieden, die ordentliche Hauptversammlung am 31. Januar 2025 ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abzuhalten (virtuelle Hauptversammlung). Es ist vorgesehen, dass die Hauptversammlung unter physischer Anwesenheit des Versammlungsleiters, der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats, des mit der Niederschrift beauftragten Notars sowie der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter am Sitz der thyssenkrupp AG, thyssenkrupp Allee 1, 45143 Essen stattfindet. Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten ist daher (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) ausgeschlossen.

Bei seiner Entscheidung über das Format der Hauptversammlung hat der Vorstand neben den Gegenständen der diesjährigen Tagesordnung und den äußerst positiven Erfahrungen mit den von der Gesellschaft bereits durchgeführten virtuellen Hauptversammlungen auch berücksichtigt, dass die Rechte der Aktionäre in der virtuellen Hauptversammlung weitestgehend denen in einer Präsenz-Hauptversammlung entsprechen. Zudem hat der Vorstand den geringeren Aufwand und die niedrigeren Kosten für die Gesellschaft und die Aktionäre selbst, das Ziel einer möglichst breiten Beteiligung der Aktionäre sowie Nachhaltigkeitserwägungen in seine Entscheidung mit einbezogen.

InvestorPortal und Übertragung der Hauptversammlung

Für Zwecke der Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung von Aktionärsrechten stellt die Gesellschaft auf ihrer Internetseite unter www.thyssenkrupp.com/de/investoren/hauptversammlung ein internetgestütztes und passwortgeschütztes Hauptversammlungssystem (InvestorPortal) zur Verfügung. Ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldete Aktionäre (zur Anmeldung nachstehende Ziffer IV.4.) erhalten per Post eine Anmeldebestätigung, auf der die Zugangsdaten zum InvestorPortal abgedruckt sind. Mit diesen Zugangsdaten können sich die Aktionäre im InvestorPortal anmelden und ihre Aktionärsrechte im Zusammenhang mit der Hauptversammlung ausüben.

Sämtliche Funktionen des InvestorPortals können nur mit Hilfe der auf der Anmeldebestätigung aufgedruckten Zugangsdaten genutzt werden.

Das InvestorPortal wird voraussichtlich ab dem 10. Januar 2025 freigeschaltet.

Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können über das InvestorPortal die gesamte Hauptversammlung am 31. Januar 2025 ab 10:00 Uhr MEZ live mit Bild und Ton verfolgen. Darüber hinaus wird auf Anordnung des Versammlungsleiters die Hauptversammlung für die interessierte Öffentlichkeit auch in voller Länge live im Internet unter www.thyssenkrupp.com/de/investoren/hauptversammlung übertragen. Die Eröffnung der Hauptversammlung durch den Versammlungsleiter sowie die Rede des Vorstandsvorsitzenden werden nach der Hauptversammlung als Aufzeichnung zur Verfügung gestellt.

Im Interesse einer umfassenden Vorbereitungsmöglichkeit für die Ausübung der Aktionärsrechte plant die Gesellschaft zudem, die Reden des Vorstandsvorsitzenden und des Aufsichtsratsvorsitzenden am Montag, den 27. Januar 2025, auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.thyssenkrupp.com/de/investoren/hauptversammlung zugänglich zu machen, auch wenn keine rechtliche Verpflichtung zu einer solchen Vorabveröffentlichung besteht, da von der Möglichkeit der Vorabeinreichung von Fragen kein Gebrauch gemacht wird.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und insbesondere die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung - in Person oder durch Bevollmächtigte - und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Personen berechtigt, die am Ende des 22. Tages vor der Hauptversammlung, d.h. am 9. Januar 2025, 24:00 Uhr MEZ (Nachweisstichtag), Aktionäre der Gesellschaft sind und sich ordnungsgemäß zur Hauptversammlung anmelden. Die Anmeldung muss zusammen mit einem auf den Nachweisstichtag erstellten Nachweis des Aktienbesitzes durch das depotführende Institut in deutscher oder englischer Sprache in Textform (§ 126b Bürgerliches Gesetzbuch (BGB)) oder einem Nachweis gemäß § 67c Absatz 3 AktG spätestens bis zum 24. Januar 2025, 24:00 Uhr MEZ, bei der nachstehend genannten Anmeldestelle eingehen.

Üblicherweise übernehmen die depotführenden Institute die erforderliche Anmeldung und die Übermittlung des Nachweises des Anteilsbesitzes für ihre Kunden. Die Aktionäre werden daher gebeten, sich möglichst frühzeitig an ihr jeweiliges depotführendes Institut zu wenden. Nach Eingang der Anmeldung mit beigefügtem Nachweis des Anteilsbesitzes erhalten die teilnahmeberechtigten Aktionäre die Anmeldebestätigungen von der Anmeldestelle, auf denen die erforderlichen Zugangsdaten für das InvestorPortal aufgedruckt sind.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Teilnahme- und Stimmrechts, als Aktionär nur, wer sich ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet und den Nachweis des Anteilsbesitzes rechtzeitig erbracht hat. Der Umfang des Teilnahme- und Stimmrechts ergibt sich dabei ausschließlich aus dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für den Umfang des Teilnahme- und Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich, d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf den Umfang des Teilnahme- und Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht stimmberechtigt, sofern sie sich insoweit nicht bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen.

Verfahren für die Stimmabgabe

Aktionäre und deren Bevollmächtigte können ihre Stimmen im Wege der elektronischen Briefwahl im Vorfeld der Hauptversammlung sowie während der Hauptversammlung abgeben. Zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre - persönlich oder durch Bevollmächtigte - berechtigt, die sich ordnungsgemäß angemeldet und ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben (dazu vorstehende Ziffer IV.4.).

Die Stimmabgabe erfolgt dabei ausschließlich elektronisch über das InvestorPortal der Gesellschaft gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren. Die Stimmabgabe über das InvestorPortal ist ab dessen Freischaltung bis zum Zeitpunkt der Schließung der Abstimmung durch den Versammlungsleiter in der Hauptversammlung am 31. Januar 2025 möglich.

Bis zur Schließung der Abstimmung können auch bereits abgegebene Stimmen jederzeit geändert oder widerrufen werden. Für Widerruf oder Änderung der abgegebenen Stimmen sowie das Verhältnis zwischen abgegebenen Stimmen und der Vollmachtserteilung (mit Weisungen) an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft gelten die Regelungen in Ziffer IV.6. Weitere Einzelheiten zur Stimmabgabe können die Aktionäre den Erläuterungen in dem InvestorPortal auf der Internetseite (www.thyssenkrupp.com/de/investoren/hauptversammlung) entnehmen.

Verfahren für die Stimmabgabe bei Stimmrechtsvertretung

Bevollmächtigung eines Dritten

Aktionäre, die ihr Stimmrecht nicht persönlich ausüben wollen, können ihr Stimmrecht auch durch einen Bevollmächtigten, zum Beispiel durch einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine sonstige Person ihrer Wahl ausüben lassen.

Auch in diesem Fall ist für eine ordnungsgemäße und fristgerechte Anmeldung des Aktionärs wie unter vorstehender Ziffer IV.4. beschrieben, Sorge zu tragen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB), wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung noch ein sonstiger von § 135 AktG erfasster Intermediär noch eine andere diesen nach § 135 Absatz 8 AktG gleichgestellte Person oder Institution zur Ausübung des Stimmrechts bevollmächtigt wird. Die Vollmacht kann ab der Freischaltung des InvestorPortals und auch noch während der virtuellen Hauptversammlung bis zu dem vom Versammlungsleiter im Rahmen der Abstimmung festgelegten Zeitpunkt unter Verwendung der Daten der Anmeldebestätigung über das InvestorPortal erteilt werden. Bei Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen, sonstigen von § 135 AktG erfassten Intermediären oder anderen diesen nach § 135 Absatz 8 AktG gleichgestellten Personen oder Institutionen sind Besonderheiten zu beachten, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind.

Bitte beachten Sie, dass auch bevollmächtigte Dritte nicht physisch an der virtuellen Hauptversammlung teilnehmen können und diese zur Wahrnehmung der ihnen übertragenen Rechte die Zugangsdaten zum InvestorPortal benötigen. Bitte teilen Sie der von Ihnen bevollmächtigten Person Ihre Zugangsdaten selbstständig mit. Eine entsprechende Mitteilung durch die Gesellschaft erfolgt nicht.

Bevollmächtigung von Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft

Außerdem wird rechtzeitig angemeldeten Aktionären (siehe Ziffer IV.4.) angeboten, sich durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bei den Abstimmungen unter Erteilung von Weisungen vertreten zu lassen. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen; sie können die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können ebenfalls über das InvestorPortal der Gesellschaft erteilt werden.

Die Erteilung von Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bedarf der Textform (§ 126b BGB) und kann ab der Freischaltung des InvestorPortals bis zu dem vom Versammlungsleiter im Rahmen der Abstimmung festgelegten Zeitpunkt über das InvestorPortal der Gesellschaft erfolgen. Bis zu diesem Zeitpunkt können auch bereits erteilte Vollmachten und Weisungen jederzeit geändert oder widerrufen werden.

Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können das Stimmrecht nur zu denjenigen Punkten der Tagesordnung, Anträgen und Wahlvorschlägen ausüben, zu denen Sie Weisungen erteilen; sie können das Stimmrecht nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Aufträge zu Redebeiträgen und Auskunftsverlangen, zum Stellen von Anträgen und Wahlvorschlägen, zu Verlangen zur Aufnahme von Fragen in die Niederschrift sowie zum Einlegen von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse nehmen die Stimmrechtsvertreter nicht entgegen.

Ergänzungsverlangen zur Tagesordnung gemäß § 122 Absatz 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000 € am Grundkapital erreichen (letzteres entspricht 195.313 Stückaktien), können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.

Ergänzungsverlangen müssen an den Vorstand der Gesellschaft gerichtet sein und der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung schriftlich zugehen, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind. Letztmöglicher Zugangstermin ist also der 31. Dezember 2024, 24:00 Uhr MEZ. Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt.

Bitte richten Sie entsprechende Verlangen an folgende Adresse:

oder in elektronischer Form gemäß § 126a BGB, das heißt per E-Mail unter Hinzufügung Ihres Namens und mit qualifizierter elektronischer Signatur, an

Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. Auf die Berechnung der Aktienbesitzzeit findet § 70 AktG Anwendung.

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit dies nicht bereits mit der Einberufung geschehen ist - unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht. Sie werden den Aktionären außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.thyssenkrupp.com/de/investoren/hauptversammlung veröffentlicht.

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 118a Absatz 1 Satz 2 Nr. 3, 126, 127, 130a Absatz 5 Satz 3 AktG

Jeder Aktionär hat das Recht, Gegenanträge gegen die Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung und Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern, an die nachstehende Anschrift zu übersenden.

oder per E-Mail an:

Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.

Von der Gesellschaft nach § 126 AktG oder § 127 AktG zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge, die dieser mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung - d.h. spätestens bis zum 16. Januar 2025, 24:00 Uhr MEZ - unter vorstehender Adresse oder E-Mail-Adresse zugegangen sind, werden einschließlich des Namens des Aktionärs, einer etwaigen zugänglich zu machenden Begründung und gegebenenfalls versehen mit den nach § 127 Satz 4 AktG zu ergänzenden Inhalten sowie einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unter www.thyssenkrupp.com/de/investoren/hauptversammlung unverzüglich nach ihrem Eingang veröffentlicht.

Zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge der Aktionäre gelten nach § 126 Absatz 4 Satz 1 AktG als im Zeitpunkt der Zugänglichmachung gestellt. Zu diesen Anträgen können ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldete Aktionäre das Stimmrecht ausüben. Sofern der den Gegenantrag stellende oder Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär nicht ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet ist, muss der Gegenantrag oder Wahlvorschlag in der Hauptversammlung nicht behandelt werden.

Gegenanträge und Wahlvorschläge sowie sonstige Anträge können darüber hinaus auch während der Hauptversammlung im Wege der Videokommunikation gestellt werden, mithin im Rahmen des Rederechts (dazu unter Ziffer IV.10.).

Recht zur Einreichung von Stellungnahmen gemäß §§ 118a Absatz 1 Satz 2 Nr. 6, 130a Absatz 1 bis 4 AktG

Ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldete Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten haben das Recht, bis spätestens fünf Tage vor der Versammlung, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind, also bis zum 25. Januar 2025, 24:00 Uhr MEZ, Stellungnahmen zu den Gegenständen der Tagesordnung im Wege elektronischer Kommunikation über das InvestorPortal einzureichen.

Die Einreichung hat in Textform in deutscher oder englischer Sprache über das InvestorPortal zu erfolgen. Stellungnahmen dürfen maximal 10.000 Zeichen (inklusive Leerzeichen) umfassen. Die Gesellschaft wird die Stellungnahmen bis spätestens vier Tage vor der Versammlung, also bis zum 26. Januar 2025, 24:00 Uhr MEZ, unter Nennung des Namens des einreichenden Aktionärs unter www.thyssenkrupp.com/de/investoren/hauptversammlung zugänglich machen.

Stellungnahmen werden nicht zugänglich gemacht, wenn sie mehr als 10.000 Zeichen (inklusive Leerzeichen) umfassen, einen beleidigenden, strafrechtlich relevanten, offensichtlich falschen oder irreführenden Inhalt haben oder der Aktionär zu erkennen gibt, dass er an der Hauptversammlung nicht teilnehmen und sich nicht vertreten lassen wird (§ 130a Absatz 3 Satz 4 iVm § 126 Absatz 2 Satz 1 Nr. 1, Nr. 3 oder Nr. 6 AktG).

Anträge und Wahlvorschläge, Fragen und Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung im Rahmen der in Textform eingereichten Stellungnahmen werden in der Hauptversammlung nicht berücksichtigt; das Stellen von Anträgen und das Unterbreiten von Wahlvorschlägen (dazu Ziffer IV.8.), die Ausübung des Auskunftsrechts (dazu Ziffer IV.11.) sowie die Einlegung von Widersprüchen gegen Beschlüsse der Hauptversammlung (dazu Ziffer IV.12.) sind ausschließlich auf den in dieser Einladung jeweils gesondert beschriebenen Wegen möglich.

Rederecht in der Hauptversammlung gemäß §§ 118a Absatz 1 Satz 2 Nr. 7, 130a Absatz 5 und 6 AktG

Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschaltet sind, haben in der Versammlung ein Rederecht, das im Wege der Videokommunikation ausgeübt wird. Bereits ab etwa 9:00 Uhr MEZ am Tag der Hauptversammlung - d.h. eine Stunde vor Beginn der Hauptversammlung - haben Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten die Gelegenheit, im InvestorPortal Redebeiträge anzumelden. Anträge und Wahlvorschläge nach § 118a Absatz 1 Satz 2 Nummer 3 AktG, das Auskunftsverlangen nach § 131 Absatz 1 AktG, Nachfragen nach § 131 Absatz 1d AktG sowie weitere Fragen nach § 131 Absatz 1e AktG dürfen Bestandteil eines Redebeitrags sein.

Voraussetzung für die Ausübung des Rederechts ist die ordnungsgemäße Anmeldung und elektronische Zuschaltung zur Versammlung. Hierfür beachten Sie bitte die Hinweise unter Ziffern IV.3. und 4. Am Tag der Hauptversammlung ab 9:00 Uhr MEZ können Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten auch die hierfür ggf. erforderliche Prüfung der Funktionsfähigkeit durchlaufen, um die ab 10:00 Uhr MEZ beginnende Live-Übertragung der Hauptversammlung hiervon unabhängig verfolgen zu können.

Gemäß § 18 Absatz 4 der Satzung der Gesellschaft kann der Versammlungsleiter das Frage- und Rederecht des Aktionärs zeitlich angemessen beschränken. Er ist insbesondere berechtigt, zu Beginn oder während der Hauptversammlung den zeitlichen Rahmen für den ganzen Verlauf der Hauptversammlung, für die Aussprache zu den einzelnen Tagesordnungspunkten sowie für den einzelnen Frage- und Redebeitrag angemessen festzusetzen.

Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten benötigen für die Ausübung des Rederechts ein internetfähiges Endgerät (PC, Laptop, Tablet oder Smartphone) mit Kamera und Mikrofon, auf die jeweils vom Browser aus zugegriffen werden kann.

Die Gesellschaft behält sich vor, die Funktionsfähigkeit der Videokommunikation zwischen Aktionär bzw. Bevollmächtigtem und Gesellschaft in der Versammlung und vor dem Redebeitrag zu überprüfen und diesen zurückzuweisen, sofern die Funktionsfähigkeit nicht sichergestellt sein sollte.

Auskunftsrecht gemäß §§ 118a Absatz 1 Satz 2 Nr. 4, 131 Absatz 1 AktG

Gemäß §§ 118a Absatz 1 Satz 2 Nr. 4, 131 Absatz 1 AktG ist jedem Aktionär bzw. deren Bevollmächtigten auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht. Die Auskunftspflicht des Vorstands erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu den mit ihr verbundenen Unternehmen. Des Weiteren betrifft die Auskunftspflicht auch die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Zu den vom Vorstand gegebenen Antworten steht den Aktionären bzw. deren Bevollmächtigten in der Versammlung ein Nachfragerecht gem. § 131 Absatz 1d AktG zu.

Es ist vorgesehen, dass der Versammlungsleiter in der Hauptversammlung gemäß § 131 Absatz 1f AktG festlegt, dass das Auskunftsrecht nach § 131 AktG in der Hauptversammlung ausschließlich im Wege der Videokommunikation, mithin als Bestandteil des Rederechts, über das InvestorPortal gemäß vorstehender Ziffer IV.10. ausgeübt werden kann. Eine anderweitige Einreichung von Fragen im Wege der elektronischen oder sonstigen Kommunikation ist weder vor noch während der Hauptversammlung vorgesehen.

Erklärung von Widersprüchen gegen Beschlüsse der Hauptversammlung gemäß §§ 118a Absatz 1 Satz 2 Nr. 8, 245 Satz 1 Nr. 1 AktG

Aktionäre und ihre Bevollmächtigten, die elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschaltet sind, haben das Recht, Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung im Wege der elektronischen Kommunikation zu erklären. Widerspruch kann während der gesamten Dauer der Hauptversammlung bis zum Ende der Hauptversammlung über das InvestorPortal erklärt werden. Der Notar hat die Gesellschaft zur Entgegennahme von Widersprüchen über das InvestorPortal ermächtigt und erhält die Widersprüche über das InvestorPortal.

Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können keine Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zu Protokoll des die Hauptversammlung beurkundenden Notars erklären.

Veröffentlichungen auf der Internetseite gemäß § 124a AktG / Ergänzende Informationen

Diese Einladung zur Hauptversammlung, die zugänglich zu machenden Unterlagen und Anträge von Aktionären sowie weitere Informationen stehen auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.thyssenkrupp.com/de/investoren/hauptversammlung zur Verfügung. Dort werden nach der Hauptversammlung auch die festgestellten Abstimmungsergebnisse veröffentlicht.

Hinweise zum Datenschutz

Wenn Sie sich für die Hauptversammlung anmelden oder eine Stimmrechtsvollmacht erteilen, erheben wir personenbezogene Daten über Sie und/oder über Ihren Bevollmächtigten. Dies geschieht, um Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen.

Die thyssenkrupp AG verarbeitet Ihre Daten als Verantwortliche unter Beachtung der Bestimmungen der EU-Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO) sowie aller weiteren maßgeblichen Gesetze. Einzelheiten zum Umgang mit Ihren personenbezogenen Daten und zu Ihren Rechten gemäß der DSGVO finden Sie im Internet auf der Internetseite zur Hauptversammlung unter: www.thyssenkrupp.com/de/investoren/hauptversammlung.