Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der SÜSS MicroTec SE, des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2022, des zusammengefassten Lageberichts für die SÜSS MicroTec SE und den Konzern einschließlich der Angaben gemäß § 289a HGB und § 315a HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022

Die genannten Unterlagen sind auf unserer Internetseite zugänglich unter:

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt; damit ist der Jahresabschluss gemäß § 172 Satz 1 AktG festgestellt. Die Hauptversammlung hat zu diesem Tagesordnungspunkt 1 deshalb keinen Beschluss zu fassen.

Beschlussfassung über Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im festgestellten Jahresabschluss zum 31. Dezember 2022 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von EUR 49.446.205,82 wie folgt zu verwenden:

Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hautversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, das heißt am 5. Juni 2023, fällig.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers

Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf eine entsprechende Empfehlung des Prüfungsausschusses, vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Beschlussfassung über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2018, die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2023 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen mit Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss und entsprechende Satzungsänderung

Die von der Hauptversammlung am 6. Juni 2018 zu Punkt 6 der Tagesordnung beschlossene Ermächtigung, das Grundkapital gegen Bar- oder Sacheinlage um bis zu insgesamt EUR 2.500.000,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2018 gemäß § 4 Abs. 4 der Satzung), läuft am 5. Juni 2023 aus. Um diesbezüglich der Gesellschaft zukünftig wieder eine Flexibilität zu gewährleisten, soll mit dem nachfolgenden Beschlussvorschlag das Genehmigte Kapital 2018 aufgehoben und ein neues Genehmigtes Kapital 2023 geschaffen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Beschlussfassung über die neue Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG mit möglichem Ausschluss des Bezugsrechts sowie der Möglichkeit der Einziehung eigener Aktien unter Herabsetzung des Grundkapitals und Aufhebung der bestehenden Ermächtigung

Die von der Hauptversammlung am 6. Juni 2018 zu Punkt 7 der Tagesordnung beschlossene Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrates eigene Aktien der Gesellschaft bis zu insgesamt 10% des Grundkapitals zu erwerben, wurde bislang nicht ausgenutzt. Die bestehende Ermächtigung läuft am 5. Juni 2023 aus. Um auch in Zukunft in der Lage zu sein, eigene Aktien zu erwerben, soll die Gesellschaft unter Aufhebung der bestehenden Ermächtigung erneut zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien, die für einen Zeitraum von fünf Jahren gelten soll, ermächtigt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2022

Nach § 162 AktG haben Vorstand und Aufsichtsrat jährlich einen klaren und verständlichen Bericht über die im letzten Geschäftsjahr jedem einzelnen gegenwärtigen oder früheren Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats von der Gesellschaft und von Unternehmen desselben Konzerns (§ 290 des Handelsgesetzbuchs) gewährte und geschuldete Vergütung (Vergütungsbericht) zu erstellen. Der Vergütungsbericht ist durch den Abschlussprüfer daraufhin zu prüfen, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und Abs. 2 AktG gemacht wurden.

Nach § 120a Abs. 4 AktG ist der geprüfte Vergütungsbericht der Hauptversammlung zur Billigung vorzulegen. Das Votum der Hauptversammlung über die Billigung des Vergütungsberichts hat empfehlenden Charakter.

Der Vergütungsbericht der SÜSS MicroTec SE für das Geschäftsjahr 2022, der Bestandteil des zusammengefassten Lageberichts für die SÜSS MicroTec SE und den Konzern für das Geschäftsjahr 2022 ist, wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden. Über die gesetzlichen Anforderungen hinaus erfolgte auch eine inhaltliche Prüfung durch den Abschlussprüfer. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist im Bestätigungsvermerk des unabhängigen Abschlussprüfers eingeschlossen, der im Anschluss an den nachfolgend dargestellten Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 wiedergegeben ist.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nachfolgend dargestellten und nach § 162 Aktiengesetz erstellten und geprüften Vergütungsbericht der SÜSS MicroTec SE für das Geschäftsjahr 2022 zu billigen.

VERGÜTUNG DER MITGLIEDER VON VORSTAND UND AUFSICHTSRAT

Im nachfolgenden Vergütungsbericht nach § 162 Aktiengesetz (AktG) wird die gewährte und geschuldete Vergütung der gegenwärtigen und früheren Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der SÜSS MicroTec SE (im Folgenden auch „SÜSS MicroTec“ oder „Gesellschaft“) im Geschäftsjahr 2022 dargestellt und erläutert. Hierbei erläutert der Vergütungsbericht detailliert und individualisiert die Struktur und Höhe der einzelnen Bestandteile der Vorstands- und Aufsichtsratsvergütung. Der Vergütungsbericht wurde gemeinsam durch den Vorstand und den Aufsichtsrat erstellt und richtet sich nach den Anforderungen des deutschen Aktiengesetzes.

VERGÜTUNG DER VORSTANDSMITGLIEDER

Rückblick auf das Vergütungsjahr 2022

Der Vorstand der SÜSS MicroTec SE beurteilt die wirtschaftliche Lage des Konzerns insgesamt als sehr positiv. Das Unternehmen verzeichnete erneut einen Rekordauftragseingang und einen Rekordumsatz. Der Umsatz stieg um 13,6% auf einen Wert von 299,1 Mio.€. Im Zuge dieses Umsatzwachstums verbesserte sich der Jahresüberschuss um 53,1% auf einen Betrag von 24,5 Mio. €. Damit konnten die Umsatz- und Ergebniserwartungen trotz der unterjährigen Lieferengpässe von Zulieferteilen erfüllt bzw. bei der EBIT-Marge übererfüllt werden. Der Free Cashflow für 2022 belief sich zum Bilanzstichtag auf 16,0 Mio. € und lag damit ebenfalls deutlich über der Erwartung. Den mittelfristigen Zielen mit einem Umsatz von 400 Mio. € und einer EBIT-Marge von mindestens 15 Prozent im Geschäftsjahr 2025 ist SÜSS MicroTec damit einen wichtigen Schritt nähergekommen.

Nachdem das vom Aufsichtsrat am 28. Februar 2021 beschlossene und der Hauptversammlung am 16. Juni 2021 zur Billigung vorgelegte Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft („Vergütungssystem 2021“) mit einer Mehrheit von 59,99 % der abgegebenen Stimmen gebilligt wurde, hatte der Aufsichtsrat auf Grundlage der kritischen Aktionärsäußerungen das Vergütungssystem 2021 eingehend überprüft, an den erforderlichen Stellen überarbeitet und im Einklang mit der Unternehmensstrategie weiterentwickelt. Am 29. März 2022 beschloss der Aufsichtsrat das entsprechend geänderte Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder und legte es der Hauptversammlung am 31. Mai 2022 zur Billigung vor („Vergütungssystem 2022“), die das Vergütungssystem 2022 mit einer Mehrheit von 98,35 % der abgegebenen Stimmen billigte. Das Vergütungssystem 2022 gilt seither für alle neu abzuschließenden oder zu verlängernden Dienstverträge mit Vorstandsmitgliedern und fand im Geschäftsjahr 2022 bereits auf den Dienstvertrag von Dr. Bernd Schulte (CEO) Anwendung, der seit dem 17. Oktober 2022 Mitglied und Vorsitzender des Vorstands der Gesellschaft ist. Für die Dienstverträge der übrigen, im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Vorstandsmitglieder war hingegen noch das Vergütungssystem 2021 maßgeblich. Für das laufende Geschäftsjahr 2023 werden sämtliche Vorstandsdienstverträge mit Ausnahme des Dienstvertrags von Oliver Albrecht (CFO) dem neuen Vergütungssystem 2022 unterstellt sein.

Im Berichtsjahr gab es keine Abweichungen von dem Vergütungssystem 2021 und dem Vergütungssystem 2022.

Den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 hat die Hauptversammlung am 31. Mai 2022 mit einer Mehrheit von 72,33 % gebilligt.

Am 14. Oktober 2022 kam der Aufsichtsrat in Übereinstimmung mit der gesetzlichen "Stay-on-Board"-Regelung des § 84 Abs. 3 AktG dem Wunsch von Dr. Götz Bendele nach, sein Mandat als Mitglied und sein Amt als Vorsitzender des Vorstands der Gesellschaft für den Zeitraum vom 17. Oktober 2022 bis zum 31. Dezember 2022 ruhen zu lassen. Während der Auszeit von Dr. Götz Bendele zur Pflege eines schwer erkrankten Familienangehörigen ruhte dessen Vorstandsdienstverhältnis. Für den Zeitraum der Auszeit berief der Aufsichtsrat sein Mitglied Dr. Bernd Schulte in den Vorstand der Gesellschaft, der dort das Amt des Vorstandsvorsitzenden (CEO) übernahm. Während der Zeit seiner Abstellung in den Vorstand ruht das Mandat von Dr. Bernd Schulte als Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft.

Am 15. Dezember 2022 verzichtete Dr. Götz Bendele aus persönlichen Gründen im Einvernehmen mit dem Aufsichtsrat der Gesellschaft auf eine Wiederbestellung als Mitglied und Vorsitzender des Vorstands und schied damit aus dem Unternehmen aus. Die Abstellung von Dr. Bernd Schulte als Mitglied und Vorsitzender (CEO) in den Vorstand der Gesellschaft wurde in Übereinstimmung mit der gesetzlich vorgeschriebenen einjährigen Höchstgrenze bis zum 16. Oktober 2023 verlängert.

Verfahren zur Festsetzung, Umsetzung und Überprüfung des Vorstandsvergütungssystems

Das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder wird vom Aufsichtsrat der Gesellschaft in Übereinstimmung mit den gesetzlichen Vorgaben und unter Berücksichtigung der Empfehlungen und Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in seiner jeweils geltenden Fassung festgesetzt. Dabei wird der Aufsichtsrat von seinem Personalausschuss unterstützt. Der Personalausschuss von SÜSS MicroTec ist für die Entwicklung von Vorschlägen zum Vorstandsvergütungssystem verantwortlich, die er dem Aufsichtsrat zur Beratschlagung und Beschlussfassung vorlegt. Der Aufsichtsrat und der Personalausschuss können bei Bedarf externe Beratung, insbesondere zu Fragen der Ausgestaltung des Vergütungssystems und zur Beurteilung der Angemessenheit der Vergütung, in Anspruch nehmen. Bei der Mandatierung externer Vergütungsberater wird auf deren Unabhängigkeit geachtet.

Das vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem wird der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt.

Zur Sicherstellung einer angemessenen, marktüblichen und wettbewerbsfähigen Vergütung überprüft der Aufsichtsrat das Vergütungssystem und die Vergütungshöhen des Vorstands regelmäßig. Bei Bedarf beschließt der Aufsichtsrat Änderungen. Im Falle wesentlicher Änderungen, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem der Hauptversammlung erneut zur Billigung vorgelegt.

Billigt die Hauptversammlung das Vergütungssystem nicht, so wird ihr spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zur Billigung vorgelegt.

Betreffend die Vermeidung und die Behandlung von (potenziellen) Interessenskonflikten im Aufsichtsrat werden auch beim Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems die allgemeinen Regeln des Aktiengesetzes beachtet und die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in seiner jeweils geltenden Fassung berücksichtigt. Jedes Aufsichtsratsmitglied legt etwaige Interessenkonflikte unverzüglich dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats offen. Der Aufsichtsrat informiert in seinem Bericht an die Hauptversammlung über aufgetretene Interessenkonflikte und deren Behandlung. Im Falle eines Interessenkonflikts nimmt das betroffene Aufsichtsrats- bzw. Ausschussmitglied nicht an der davon betroffenen Diskussion und Abstimmung im Aufsichtsrat bzw. im Personalausschuss teil. Wesentliche und nicht nur vorübergehende Interessenkonflikte in der Person eines Aufsichtsratsmitglieds führen zur Beendigung des Mandats.

Geltende Vorstandsvergütungssysteme im Geschäftsjahr 2022

Für die Vorstandsmitglieder von SÜSS MicroTec waren im Geschäftsjahr 2022 zwei unterschiedliche Vergütungssysteme relevant: Auf den Dienstvertrag von Dr. Bernd Schulte (CEO) war bereits das neue Vergütungssystem 2022 anwendbar. Für die Dienstverträge der übrigen, im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Vorstandsmitglieder galt noch das Vergütungssystem 2021, da die betreffenden Dienstverträge während der Geltungsdauer des Vergütungssystems 2021 abgeschlossen bzw. verlängert wurden (Bestandsschutz).

Vorstandsvergütungssystem 2022

Das neue Vergütungssystem 2022 aktualisiert und ändert das Vergütungssystem 2021 im Wesentlichen durch

Die wesentlichen Änderungen im Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands lassen sich der folgenden Gegenüberstellung entnehmen:

Eine vollständige Beschreibung des Vergütungssystems 2022 ist auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zugänglich.

Das Vergütungssystem 2022 fand im Berichtsjahr auf Dr. Bernd Schulte (CEO) Anwendung, der seit dem 17. Oktober 2022 anlässlich der Auszeit von Dr. Götz Bendele vom Aufsichtsrat aus seiner Mitte in den Vorstand der Gesellschaft als Vorstandsvorsitzender abgestellt worden ist. Während der Zeit seiner Abstellung in den Vorstand ruht das Mandat von Dr. Bernd Schulte als Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft. Aufgrund der weniger als dreimonatigen Dienstzeit von Dr. Bernd Schulte im Berichtsjahr waren für seine Vorstandsvergütung in diesem Zeitraum allein die im Vergütungssystem 2022 vorgesehenen erfolgsunabhängigen Vergütungsbestandteile (Grundvergütung, Nebenleistungen) maßgeblich, die denjenigen des nachstehend beschriebenen Vergütungssystems 2021 entsprechen. Unter Berücksichtigung der gesetzlich nur für einen sehr begrenzten Zeitraum von höchstens einem Jahr möglichen Abstellung eines Aufsichtsratsmitglieds in den Vorstand der Gesellschaft sieht der Dienstvertrag von Dr. Bernd Schulte vor, dass er die in Übereinstimmung mit dem Vergütungssystem 2022 jeweils geregelte kurzfristige variable Vergütung nur bei Bestehen des Dienstverhältnisses über einen Zeitraum von mehr als zwölf (12) Monaten und langfristige variable Vergütung nur bei Bestehen des Dienstverhältnisses über einen Zeitraum von mindestens sechsunddreißig (36) Monaten erhält. Der Erhalt einer variablen Vergütung würde dementsprechend voraussetzen, dass Dr. Bernd Schulte über den Zeitraum seiner einjährigen Abstellung hinaus in den Diensten der Gesellschaft als Vorstandsmitglied verbleibt und damit nicht mehr in den Aufsichtsrat der Gesellschaft zurückkehrt. Letzteres ist jedoch nicht beabsichtigt.

Vorstandsvergütungssystem 2021

Das Vergütungssystem 2021 fand im Geschäftsjahr 2022 für die gegenwärtigen Vorstandsmitglieder Oliver Albrecht (CFO) und Dr. Thomas Rohe (COO) sowie für das frühere Vorstandsmitglied Dr. Götz Bendele (CEO) Anwendung.

Bestandteile des Vergütungssystems 2021

Das Vergütungssystem 2021 besteht aus erfolgsunabhängigen und erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteilen. Die erfolgsunabhängige Vergütung setzt sich dabei aus einer Grundvergütung und Nebenleistungen zusammen. Die erfolgsabhängige Vergütung besteht aus einer kurzfristigen und einer langfristigen variablen Vergütungskomponente. Davon hat die kurzfristige variable Komponente (Short-Term Incentive – STI) eine einjährige Laufzeit, während die langfristige variable Komponente (Long-Term Incentive – LTI) in Form von virtuellen Performance Shares mit einer Laufzeit von vier Jahren – bestehend aus einer dreijährigen Performanceperiode mit einer anschließenden einjährigen Sperrfrist – ausgestaltet ist.

Die Ziel-Gesamtvergütung setzt sich zusammen aus der Summe der erfolgsunabhängigen und der erfolgsabhängigen Vergütungskomponenten. Für die Bestimmung der Ziel-Gesamtvergütung werden der STI sowie der LTI mit einer Zielerreichung von 100 % berücksichtigt. Im Einklang mit der Empfehlung G.6 des Deutschen Corporate Governance Kodex übersteigt dabei die Zielvergütung der langfristigen variablen Komponente die Zielvergütung der kurzfristigen variablen Komponente. Die folgende Tabelle stellt die Anteile der Vergütungskomponenten an der Ziel-Gesamtvergütung dar:

Erfolgsunabhängige Vergütung

Die erfolgsunabhängige Vergütung besteht aus der Grundvergütung und den Nebenleistungen.

Grundvergütung

Die Grundvergütung ist eine fixe, auf das Geschäftsjahr bezogene Barvergütung, die sich insbesondere an dem Aufgaben- und Verantwortungsbereich des jeweiligen Vorstandsmitglieds orientiert. Sie wird in 12 monatlichen Teilbeträgen jeweils am Monatsende ausgezahlt.

Nebenleistungen

Jedes Vorstandsmitglied erhält Nebenleistungen in Form von Sach- und sonstigen Bezügen. Hierzu gehören im Wesentlichen die Bereitstellung eines auch privat nutzbaren Dienstwagens sowie Beiträge und Zuschüsse zu Versicherungen bzw. die Übernahme von Versicherungsprämien (u.a. Einbeziehung in die Vermögensschadenhaftpflichtversicherung (D&O-Versicherung) der Gesellschaft mit einem Selbstbehalt nach § 93 Abs. 2 Satz 3 AktG, Beiträge zur Kranken- und Pflegeversicherung sowie Unfallversicherung, die auch eine Leistung an Erben des Vorstandsmitglieds im Todesfall vorsehen kann). Der Aufsichtsrat kann andere oder zusätzliche marktübliche Nebenleistungen, wie z.B. bei Neueintritten die Übernahme von Umzugskosten, gewähren. Die Art, Höhe und Dauer der Sachbezüge können nach der persönlichen Situation der Vorstandsmitglieder variieren. Aufgrund der Maximalvergütung ist für jedes Vorstandsmitglied ein Maximalbetrag für Nebenleistungen je Geschäftsjahr festgesetzt.

Erfolgsabhängige Vergütung

Die erfolgsabhängige Vergütung besteht aus einer kurzfristigen und einer langfristigen variablen Vergütungskomponente. Die kurzfristige variable Komponente hat eine einjährige Laufzeit, während die langfristige variable Komponente als virtuelle Performance Shares mit einer Laufzeit von vier Jahren – eine dreijährige Performanceperiode mit einer anschließenden einjährigen Sperrfrist – ausgestaltet ist. Durch die Ausgestaltung dieser Vergütungskomponenten, die im Folgenden detailliert beschrieben werden, werden Anreize zur Umsetzung der Strategie von SÜSS MicroTec und zur langfristigen und nachhaltigen Entwicklung der Gesellschaft gesetzt.

Kurzfristige variable Vergütung (STI)

Ziel der kurzfristigen variablen Vergütung ist insbesondere die Honorierung der operativen Umsetzung der Geschäftsstrategie. Als maßgebliche Leistungskriterien wurden in diesem Zusammenhang zwei finanzielle Ziele – Umsatz (40 %) und Jahresüberschuss (40 %) – sowie ein nichtfinanzielles Nachhaltigkeitsziel (20 %) festgelegt.
 

Finanzielle Leistungskriterien – Umsatz & Jahresüberschuss

Dieser Teil des STI bemisst sich an der Erreichung der beiden finanziellen, gleichgewichteten Leistungskriterien Umsatz und Jahresüberschuss, die essenzielle Bestandteile der Unternehmenssteuerung von SÜSS MicroTec sind.

Vor Beginn eines Geschäftsjahres legt der Aufsichtsrat für jedes Leistungskriterium anspruchsvolle Ziele (inklusive Schwellen- und Capwerte) fest. Die Zielwerte der beiden finanziellen Leistungskriterien werden aus der vom Aufsichtsrat freigegebenen Budgetplanung für das jeweilige Geschäftsjahr abgeleitet.

Die Zielerreichung der beiden finanziellen Leistungskriterien wird ermittelt, indem der tatsächlich erreichte Ist-Wert im Geschäftsjahr zu dem Zielwert ins Verhältnis gesetzt wird. Die Zielerreichung wird für jedes Leistungskriterium mittels einer Bonuskurve in einen Auszahlungsfaktor überführt. Ist die Zielerreichung geringer als der Schwellenwert, beträgt der Auszahlungsfaktor für das Leistungskriterium 0 %, ein vollständiger Ausfall der finanziellen Ziele ist somit möglich. Bei einer Zielerreichung in Höhe des Schwellenwerts beträgt der Auszahlungsfaktor 50 %. Entspricht der Ist-Wert dem Zielwert, liegt der Auszahlungsfaktor bei 100 %. Bei einer Zielerreichung in Höhe des Capwerts oder mehr liegt der Auszahlungsfaktor des finanziellen Leistungskriteriums bei 200 %.

Für die Umsatz- und Jahresüberschuss-Ziele sind zusätzlich Nebenbedingungen im Vergütungssystem 2021 integriert, welche sich am Break Even-Umsatz bzw. am Break-Even-Jahresüberschuss orientieren. Bei Unterschreiten dieser „Mindesthöhen“ beträgt die Zielerreichung des entsprechenden Ziels 0 % - unabhängig von der mittels einer Bonuskurve ermittelten Zielerreichung.

Für die finanziellen Ziele sehen die Bonuskurven schematisch wie folgt aus:
 

Nichtfinanzielles Leistungskriterium – Nachhaltigkeitsziel

Dieser Teil des STI bemisst sich an der Erreichung des nichtfinanziellen Nachhaltigkeitsziels. Dieses setzt sich aus bis zu zwei Nachhaltigkeitszielen zusammen, die aus der Nachhaltigkeitsstrategie von SÜSS MicroTec abgeleitet werden. Das Einbeziehen von Nachhaltigkeit im STI spiegelt den Anspruch von SÜSS MicroTec als Unternehmen wider, soziale und ökologische Verantwortung zu übernehmen. Der Aufsichtsrat definiert jährlich bis zu zwei jeweils gleichgewichtete, der Bewertung zugrundeliegende Nachhaltigkeitsziele nach freiem Ermessen, die er aus den folgenden Kategorien auswählt:

Vor Beginn eines Geschäftsjahres legt der Aufsichtsrat für jedes nichtfinanzielle Nachhaltigkeitsziel anspruchsvolle Ziele fest. Die Ziele basieren dabei unter anderem auf der Operationalisierung der Nachhaltigkeitsstrategie von SÜSS MicroTec. Bei den vom Aufsichtsrat zu bestimmenden Zielen ist zwischen quantitativen und qualitativen Zielen zu unterscheiden.

Für jedes quantitative Nachhaltigkeitsziel legt der Aufsichtsrat neben dem Zielwert auch einen Schwellen- und einen Capwert fest. Die Zielerreichung für quantitative Nachhaltigkeitsziele wird ermittelt, indem der tatsächlich erreichte Ist-Wert des jeweiligen Nachhaltigkeitsziels im Geschäftsjahr zu dem Zielwert ins Verhältnis gesetzt wird. Die Zielerreichung wird für jedes Leistungskriterium mittels einer Bonuskurve in einen Auszahlungsfaktor überführt. Ist die Zielerreichung geringer als der Schwellenwert, beträgt der Auszahlungsfaktor für das jeweilige Leistungskriterium 0 %, ein vollständiger Ausfall der Nachhaltigkeitsziele ist somit möglich. Bei einer Zielerreichung in Höhe des Schwellenwerts beträgt der Auszahlungsfaktor 50 %. Entspricht der Ist-Wert dem Zielwert, liegt der Auszahlungsfaktor bei 100 %. Bei einer Zielerreichung in Höhe des Capwerts oder mehr liegt der Auszahlungsfaktor bei 200 %.

Für die quantitativen Nachhaltigkeitsziele sieht die Bonuskurve schematisch wie folgt aus:
 

Für jedes qualitative Nachhaltigkeitsziel beurteilt der Aufsichtsrat die Zielerreichung nach dem Ende des Geschäftsjahres. Dabei kann der Aufsichtsrat die Zielerreichung auf fünf Stufen festgelegen. Der korrespondierende Auszahlungsfaktor kann zwischen 0 %, im Falle einer Zielverfehlung, und 200 %, im Falle einer deutlichen Übererfüllung der Ziele, betragen. Ein vollständiger Ausfall der Nachhaltigkeitsziele ist somit möglich.

Die Bonuskurve für die qualitativen Nachhaltigkeitsziele stellt sich somit schematisch wie folgt dar:
 

Der Gesamtzielerreichungsgrad („Gesamtzielerreichung“) errechnet sich, indem die Auszahlungsfaktoren der Leistungskriterien jeweils mit ihrer Gewichtung multipliziert und anschließend addiert werden. Zur Bestimmung des Auszahlungsbetrags wird die Gesamtzielerreichung mit dem STI-Zielbetrag multipliziert, wobei der Auszahlungsbetrag auf 200 % des Zielbetrags gedeckelt ist.

Eine nachträgliche Anpassung der festgelegten Leistungskriterien oder der Zielwerte für die Leistungskriterien im Sinne der Empfehlung G.8 des Deutschen Corporate Governance Kodex ist ausgeschlossen. Dem Aufsichtsrat ist es möglich, außergewöhnlichen Entwicklungen in angemessenem Rahmen Rechnung zu tragen (G.11 Deutscher Corporate Governance Kodex). Macht der Aufsichtsrat von dieser Möglichkeit Gebrauch, werden die Gründe für eine Anpassung und deren Inhalte im Vergütungsbericht des Geschäftsjahres kommuniziert.

Die Auszahlung des STI erfolgt in bar und wird mit dem nächsten ordentlichen Gehaltslauf nach Billigung des Konzernabschlusses von SÜSS MicroTec zur Zahlung fällig.

Beginnt oder endet der Vorstandsdienstvertrag im laufenden Geschäftsjahr, wird der Zielbetrag pro rata temporis auf den Zeitpunkt des Beginns bzw. des Endes gekürzt.

Zielwerte und Zielerreichung (STI)

Die vorstehenden Zielwertfestlegungen und -erreichungen für das Geschäftsjahr 2022 gelten mit Ausnahme von Dr. Bernd Schulte für jedes einzelne der im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Vorstandsmitglieder einschließlich Dr. Götz Bendele, der rückwirkend zum 16. Oktober 2022 aus dem Vorstand ausschied. Aufgrund der weniger als dreimonatigen Dienstzeit von Dr. Bernd Schulte im Geschäftsjahr 2022 im Rahmen seiner auf ein Jahr bis zum 16. Oktober 2023 befristeten Abstellung in den Vorstand der Gesellschaft durch den Aufsichtsrat waren für dessen Vorstandsvergütung in diesem Zeitraum keine variablen Vergütungsbestandteile relevant. Das Nachhaltigkeitsziel für das Geschäftsjahr 2022 hat der Aufsichtsrat auf Empfehlung des Nachhaltigkeitsausschusses im Rahmen des Vergütungssystems 2021 festgesetzt. Diese Ziele umfassen sowohl eine signifikante Reduzierung der indirekten (Scope 2) CO2-Emissionen an den Hauptproduktionsstandorten um mehr als 60% im Vergleich zum Geschäftsjahr 2021, den Roll-Out und die Schulung des neuen Compliance-Handbuchs und des Code-of-Conduct als auch die Erstellung und Anwendung eines Compliance-Systems für Lieferanten ab einer bestimmten Umsatzgröße.

Langfristige variable Vergütung (LTI)

Der LTI soll dazu beitragen, die nachhaltige und langfristige Geschäftsentwicklung von SÜSS MicroTec zu fördern. Dies erfolgt im Vergütungssystem 2021 aktienbasiert anhand von virtuellen Performance Shares (VPS). Durch diese kapitalmarktorientierte Ausgestaltung des LTI werden die Interessen der Aktionäre und der Vorstandsmitglieder noch stärker miteinander verknüpft. Insgesamt wird der Anreiz geschaffen, den Unternehmenswert langfristig und nachhaltig zu steigern.

Der LTI wird in Form von VPS jährlich als Tranche gewährt. Die Laufzeit einer LTI-Tranche beträgt vier Jahre, wobei sich diese aus einer dreijährigen Performanceperiode und einer darauffolgenden einjährigen Sperrfrist zusammensetzt.
 

Die Anzahl bedingt zugeteilter VPS wird ermittelt, indem der Zielbetrag des LTI durch den durchschnittlichen Aktienkurs von SÜSS MicroTec (arithmetisches Mittel der Schlusskurse im XETRA-Handel (oder einem äquivalenten Nachfolgesystem) der Deutsche Börse AG der letzten 60 Handelstage vor Beginn der Performanceperiode) geteilt wird. Diese Anzahl VPS kann sich in Abhängigkeit von der Zielerreichung von zwei finanziellen Leistungskriterien – Return on Capital Employed (ROCE) und Umsatzsteigerung – sowie einem an der Entwicklung des Aktienkurses ausgerichteten Leistungskriterium – relativer Total Shareholder Return (TSR) gegenüber zwei Peergroups – erhöhen oder verringern. Die drei LTI-Leistungskriterien fließen gleichgewichtet zu je einem Drittel in die Gesamtzielerreichung ein.

Finanzielle Leistungskriterien – ROCE & Umsatzsteigerung

Dieser Teil des LTI bemisst sich an der Erreichung der beiden finanziellen Leistungskriterien ROCE und Umsatzsteigerung. Beide Erfolgsziele fördern die Umsetzung der Geschäftsstrategie von SÜSS MicroTec und tragen der Ausrichtung des LTI auf eine langfristige Entwicklung der Gesellschaft Rechnung.

Vor Beginn eines Geschäftsjahres legt der Aufsichtsrat für jedes Leistungskriterium anspruchsvolle Ziele (inklusive Schwellen- und Capwerte) der jeweils neuen Tranche fest. Diese Werte behalten über die gesamte dreijährige Performanceperiode einer Tranche ihre Gültigkeit. Der vom Aufsichtsrat festzulegende Zielwert orientiert sich dabei an der auf Basis der Geschäftsstrategie erwarteten Rendite auf das gebundene Kapital (für das Leistungskriterium ROCE) bzw. am strategisch geplanten Umsatzwachstum (für das Leistungskriterium Umsatzwachstum), sodass ein hoher Strategiebezug der Leistungskriterien sichergestellt werden kann.

Die Feststellung der Zielerreichung der finanziellen Leistungskriterien erfolgt nach Billigung des Konzernabschlusses für das letzte Jahr der Performanceperiode durch den Aufsichtsrat. Die Zielerreichung der finanziellen Leistungskriterien wird bestimmt, indem der jeweilige tatsächlich erreichte Ist-Wert während der Performanceperiode zu dem festgelegten Zielwert ins Verhältnis gesetzt wird. Die Zielerreichung wird für jedes Leistungskriterium mittels einer Bonuskurve in einen Auszahlungsfaktor überführt. Ist die jeweilige Zielerreichung geringer als der Schwellenwert, beträgt der Auszahlungsfaktor für das jeweilige Leistungskriterium 0 %, ein vollständiger Ausfall der finanziellen Ziele ist somit möglich. Bei einer Zielerreichung in Höhe des Schwellenwerts beträgt der Auszahlungsfaktor 50 %. Entspricht der Ist-Wert dem Zielwert, liegt der Auszahlungsfaktor bei 100 %. Bei einer Zielerreichung in Höhe des Capwerts oder mehr liegt der Auszahlungsfaktor bei 200 %.

Für die finanziellen Ziele sehen die Bonuskurven schematisch wie folgt aus:
 

Aktienkursorientiertes Leistungskriterium – Relativer TSR

Das dritte Leistungskriterium, der relative Total Shareholder Return (TSR), vergleicht die TSR-Performance von SÜSS MicroTec mit der TSR-Performance von zwei Peergroups, dem Philadelphia Semiconductor Index als internationalem Branchenindex und dem DAXsector Technology Index als deutschem Index mit Technologiefokus. Die aktienbasierte Gewährung des LTI und die Integration eines weiteren aktienkursorientierten Leistungskriteriums stärken die Interessenkonvergenz von Vorstandsmitgliedern und Aktionären.

Die Berechnung der Zielerreichung erfolgt über die TSR-Outperformance von SÜSS MicroTec gegenüber den beiden Vergleichsindizes. Die Outperformance entspricht der Differenz zwischen dem TSR der Aktie von SÜSS MicroTec und dem TSR der jeweiligen Vergleichsgruppe in Prozentpunkten. Eine identische TSR-Performance von SÜSS MicroTec und dem jeweiligen Vergleichsindex führt zu einer TSR-Outperformance von 0 % und entspricht einer Zielerreichung von 100 %. Der Schwellenwert von -30 % bedeutet, dass die TSR-Performance von SÜSS MicroTec 30 %-Punkte unterhalb der Indexperformance liegt und entspricht einer Auszahlung von 30%. Bei einer Outperformance von +30% von SÜSS MicroTec im Vergleich zum Vergleichsindex ist die Auszahlung bei 200 % gedeckelt. Die schematische Bonuskurve sieht wie folgt aus:
 

Die auf Basis der TSR-Outperformances gegenüber dem jeweiligen Vergleichsindex ermittelten Auszahlungsfaktoren werden für die Bestimmung des finalen Auszahlungsfaktors für den relativen TSR gleichgewichtet berücksichtigt.

Zur Ermittlung der Gesamtzielerreichung im LTI werden die ermittelten Auszahlungsfaktoren des ROCE, des Umsatzwachstums und des relativen TSR mit je 1/3 multipliziert und addiert, d. h. sie fließen gleichgewichtet in die Gesamtzielerreichung ein.

Die finale Anzahl VPS wird nach Ende der dreijährigen Performanceperiode bestimmt. Dafür wird die zu Beginn der Performanceperiode bedingt zugeteilte Anzahl VPS mit der Gesamtzielerreichung multipliziert. Die sich ergebende finale Anzahl VPS wird in einem nächsten Schritt mit dem durchschnittlichen Aktienkurs von SÜSS MicroTec am Ende der Performanceperiode (arithmetisches Mittel der Schlusskurse im XETRA-Handel oder einem äquivalenten Nachfolgesystem der Deutsche Börse AG der letzten 60 Handelstage vor Ende der Performanceperiode) multipliziert, um den Auszahlungsbetrag zu bestimmen. Der so zur Auszahlung bestimmte Betrag wird erst nach einer einjährigen Sperrfrist ausgezahlt, sodass der Zufluss insgesamt frühestens vier Jahre nach Zuteilung erfolgt. Der Auszahlungsbetrag ist insgesamt auf 300 % des Zielbetrags gedeckelt.

Die VPS werden in bar ausbezahlt. Der Aufsichtsrat ist berechtigt, die Auszahlung des LTI ganz oder zum Teil anstelle einer Barzahlung als Stückaktien von SÜSS MicroTec auszuzahlen. Eine nachträgliche Anpassung der festgelegten Leistungskriterien oder der Zielwerte bzw. Vergleichsparameter für die Leistungskriterien im Sinne der Empfehlung G.8 des Deutschen Corporate Governance Kodex ist ausgeschlossen. Dem Aufsichtsrat ist es möglich, außergewöhnlichen Entwicklungen in angemessenem Rahmen Rechnung zu tragen (G.11 Deutscher Corporate Governance Kodex). Macht der Aufsichtsrat von dieser Möglichkeit Gebrauch, werden die Gründe für eine Anpassung und deren Inhalte im Vergütungsbericht des Geschäftsjahres kommuniziert.

Zielwerte (LTI) – die Performanceperiode der Tranche 2021 endet am 31.12.2023

^* Bei den Prozentangaben handelt es sich um die TSR-Outperformance (berechnet mit den durchschnittlichen Schlusskursen der letzten 30 Handelstage im XETRA-Handel)

Zielwerte (LTI) – die Performanceperiode der Tranche 2022 endet am 31.12.2024

^* Bei den Prozentangaben handelt es sich um die TSR-Outperformance (berechnet mit den durchschnittlichen Schlusskursen der letzten 30 Handelstage im XETRA-Handel)

Die vorstehenden Zielwertfestlegungen und -erreichungen der LTI-Tranchen 2021 und 2022 gelten mit Ausnahme von Dr. Bernd Schulte für jedes einzelne der im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Vorstandsmitglieder einschließlich Dr. Götz Bendele, der am 15. Dezember 2022 aus dem Vorstand ausschied. Aufgrund der weniger als dreimonatigen Dienstzeit von Dr. Bernd Schulte im Geschäftsjahr 2022 im Rahmen seiner auf ein Jahr bis zum 16. Oktober 2023 befristeten Abstellung in den Vorstand der Gesellschaft durch den Aufsichtsrat waren für dessen Vorstandsvergütung in diesem Zeitraum keine variablen Vergütungsbestandteile relevant.

Malus und Clawback

Der Aufsichtsrat hat die Möglichkeit, variable Vergütungsbestandteile in den nachfolgend genannten Fällen teilweise oder vollständig einzubehalten (Malus) oder zurückzufordern (Clawback).

Bei einem mindestens schwerwiegenden und schuldhaften Verstoß des Vorstandsmitglieds gegen gesetzliche oder dienstvertragliche Pflichten oder Pflichten, die sich aus der Satzung der Gesellschaft oder aus der Geschäftsordnung für den Vorstand ergeben, kann der Aufsichtsrat, nach pflichtgemäßem Ermessen, noch nicht ausbezahlte variable Vergütungsbestandteile herabsetzen und einbehalten oder bereits ausbezahlte variable Vergütungsbestandteile zurückfordern. Eine Geltendmachung des Rückforderungsrechts ist ausgeschlossen, wenn der Verstoß gegen eine Pflicht mehr als 10 Jahre zurückliegt.

Wurden variable Vergütungsbestandteile auf der Grundlage falscher Daten an das Vorstandsmitglied zu Unrecht ausbezahlt, kann der Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen den sich aus der Neuberechnung der Höhe der variablen Vergütung im Vergleich zur erfolgten Auszahlung ergebenden Unterschiedsbetrag ganz oder teilweise zurückfordern.

Das Rückforderungsrecht und das Einbehaltungsrecht bestehen auch dann, wenn das Amt oder das Dienstverhältnis des Vorstandsmitglieds im Zeitpunkt der Geltendmachung des Rückforderungsrechts und/oder des Einbehaltungsrechts bereits beendet ist. Das Vorstandsmitglied kann sich nicht darauf berufen, dass die zurückgeforderte variable Vergütung nicht mehr in seinem Vermögen vorhanden ist. Ansprüche der Gesellschaft auf Schadensersatz, insbesondere aus § 93 Abs. 2 Satz 1 AktG, das Recht der Gesellschaft zum Widerruf der Bestellung gemäß § 84 Abs. 3 AktG sowie das Recht der Gesellschaft zur fristlosen Kündigung des Dienstvertrages (§ 626 Abs. 1 BGB) bleiben unberührt.

Im Berichtjahr wurde kein Sachverhalt festgestellt, der zu einem entsprechenden Einbehalt oder einer Rückforderung berechtigt hätte. Von der Möglichkeit des Einbehalts oder der Rückforderung variabler Vergütungsbestandteile wurde dementsprechend kein Gebrauch gemacht.

Sonderbonus

Der Aufsichtsrat hat das Recht, den Mitgliedern des Vorstands bei besonderen Ereignissen oder Entwicklungen eine Sonderzahlung zu gewähren. Beispielsweise kann der Aufsichtsrat zur Gewinnung qualifizierter Kandidatinnen und Kandidaten für den Vorstand erstmalig bestellten Vorstandsmitgliedern in angemessener und marktgerechter Weise eine Antrittsprämie (Sign-on Bonus) – z.B. zur Entschädigung für verfallene Vergütungsleistungen aus vorherigen Anstellungs- oder Dienstverhältnissen – gewähren. Ebenso kann ein Sonderbonus etwa infolge von wesentlichen Veränderungen der Unternehmensstruktur z.B. durch Erwerb oder Veräußerung wesentlicher Unternehmensteile ausgelobt werden. Die Auszahlungshöhe solcher Sonderboni ist dabei auf das 1,5-fache der Grundvergütung begrenzt.

Im Sinne einer angemessenen und marktgerechten Antrittsprämie und zur Gewinnung als neue Mitglieder für den Vorstand wurden im Geschäftsjahr 2021 wie im diesbezüglichen Vergütungsbericht näher dargelegt für Dr. Götz M. Bendele und Dr. Thomas Rohe einmalige Sign-on- und Retention-Boni ausgelobt: An Dr. Götz M. Bendele wurde vertragsgemäß von den gewährten 10.500 Performance Shares der SÜSS MicroTec SE die erste von insgesamt drei Jahrestranchen zu je 3.500 Stück im Juni 2022 ausgezahlt, wobei sich der Auszahlungsbetrag je Performance Share nach dem durchschnittlichen Schlusskurs (arithmetischer Mittelwert) der Stückaktie der Gesellschaft im XETRA-Handel an den letzten 60 Handelstagen im Geschäftsjahr 2021) ermittelte. An Dr. Thomas Rohe wurde vertragsgemäß die zweite von insgesamt drei anteilig gleichen Jahrestranchen zu je 20.000,00 € des Retention Bonus im Mai 2022 ausgezahlt.

Maximalvergütung

Neben den Begrenzungen (Caps) auf Ebene der einzelnen Leistungskriterien sowie der variablen Vergütungsbestandteile ist in dem Vergütungssystem 2021 eine Begrenzung der Vergütungshöhe auf Ebene des Gesamtvorstands sowie auf Ebene des einzelnen Vorstandsmitglieds vorgesehen. Die Gesamtvergütung des Gesamtvorstands, die dem Vorstand von SÜSS MicroTec innerhalb eines Jahres zufließt, darf bei bis zu drei Vorständen einen Wert von 5.800.000 € nicht überschreiten. Wird ein viertes Vorstandsmitglied berufen, beträgt die Maximalvergütung des Gesamtvorstands 7.500.000 €. Diese Gesamtvergütung des Gesamtvorstands besteht aus der Summe der für alle Vorstandsmitglieder ausgezahlten Festvergütung, Nebenleistungen, STI, LTI und Sonderboni. Auf der Ebene einzelner Vorstandsmitglieder bedeutet dies, dass die Gesamtjahresvergütung auf das 2,7-fache der Ziel-Gesamtvergütung für das jeweilige Jahr gedeckelt ist. Vor Auszahlung der variablen Vorstandsvergütung wird die Einhaltung der Maximalvergütung durch den Personalausschuss kontrolliert.

Vergütung der Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr 2022

Die im Folgenden aufgeführten Tabellen stellen die jeweilige Zielvergütung der im Berichtsjahr amtierenden Vorstandsmitglieder für das Geschäftsjahr 2022 dar. Diese umfasst die für das Geschäftsjahr zugesagte Zielvergütung, die im Falle einer Zielerreichung von 100 % gewährt wird, ergänzt um die Angaben der individuell erreichbaren Minimal- und Maximalvergütungen. Bei der Grundvergütung sowie den Nebenleistungen ergeben sich dabei keine Unterschiede.

Zielvergütungen der Vorstandsmitglieder:

Gewährte und geschuldete Vergütung der Mitglieder des Vorstands im Geschäftsjahr 2022:

Im Interesse einer transparenten und einer möglichst periodengerechten Berichterstattung erfolgt ein Vergütungsausweis gemäß einer erdienungsorientierten Auslegung. Demnach wird z.B. die kurzfristig variable Vergütung (STI) für das Geschäftsjahr 2022 als gewährte bzw. geschuldete Vergütung betrachtet, obwohl sie erst im Geschäftsjahr 2023 zur Auszahlung fällig wird. Hintergrund dafür ist, dass die zugrunde liegende Leistung bis zum Ende des Geschäftsjahres 2022 vollständig erbracht war.

Im Geschäftsjahr 2022 wurden die gegenwärtigen und früheren Mitglieder des Vorstands wie in den folgenden Tabellen angegeben vergütet.

¹⁾ Der Ansatz der ersten Tranche (2021-2023) sowie der zweiten Tranche (2022-2024) für den LTI nach dem neuen Vergütungssystem erfolgt erst zum Abschluss des Zeitraums. Der Rückstellungbetrag in dem Konzernanhang Textziffer (24) zu entnehmen.

²⁾ Bei Oliver Albrecht wurde die maximale Gesamtjahresvergütung in Höhe von € 1.413.276,88 im Geschäftsjahr 2022 eingehalten. Zudem wurde mit einer Gesamtvergütung des Gesamtvorstands in Höhe von € 2.825.256,33 im Geschäftsjahr 2022 die maximale Gesamtvergütung des Gesamtvorstands in Höhe von € 5.800.000 (bei bis zu drei Vorständen) eingehalten.

¹⁾ Der Ansatz der ersten Tranche (2021-2023) sowie der zweiten Tranche (2022-2024) für den LTI nach dem neuen Vergütungssystem erfolgt erst zum Abschluss des Zeitraums. Der Rückstellungbetrag ist dem Konzernanhang Textziffer (24) zu entnehmen.

²⁾ Bei Dr. Thomas Rohe wurde die maximale Gesamtjahresvergütung (= jeweils das 2,7-fache der Ziel-Gesamtvergütung) in Höhe von € 1.053.481,68 im Geschäftsjahr 2022 eingehalten. Zudem wurde mit einer Gesamtvergütung des Gesamtvorstands in Höhe von € 2.825.256,33 im Geschäftsjahr 2022 die maximale Gesamtvergütung des Gesamtvorstands in Höhe von € 5.800.000 (bei bis zu drei Vorständen) eingehalten. Bei Dr. Götz M. Bendele wurde die maximale Gesamtjahresvergütung (= jeweils das 2,7-fache der Ziel-Gesamtvergütung) in Höhe von € 1.716.771,67 im Geschäftsjahr 2022 eingehalten.

Pensionen

Es bestehen keine Pensionsverpflichtungen für gegenwärtige Mitglieder oder ehemalige Mitglieder des Vorstands.

Leistungen aus Anlass der Beendigung der Tätigkeit im Geschäftsjahr 2022

Mit Dr. Götz Bendele wurde am 15. Dezember 2022 eine Vereinbarung über die vorzeitige Aufhebung des Dienstvertrages getroffen, wobei das Dienstverhältnis von Dr. Götz Bendele aufgrund seiner Auszeit zur Pflege eines erkrankten Familienangehörigen bereits seit dem 17. Oktober 2022 ruhte. Im Rahmen des Aufhebungsvertrags wurde für die bis zum 16. Oktober 2022 entsprechend zeitanteilig erdiente kurzfristige variable Vergütung für das Geschäftsjahr 2022 (STI 2022) vereinbart, dass der zu diesem Zeitpunkt noch nicht feststehende Gesamtzielerreichungsgrad des STI 100 % beträgt und das STI 2022 zur Hälfte mit dem regulären Zahlungslauf im Januar 2023 ausbezahlt wird, während die andere Hälfte des STI 2022 unverändert mit dem regulären Zahlungslauf für den Kalendermonat zur Auszahlung kommt, welcher auf die Billigung des Konzernabschlusses der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2022 durch den Aufsichtsrat folgt. Die Dr. Götz Bendele bisher gewährten LTI-Tranchen (LTI-Tranche 2021 und LTI-Tranche 2022) bleiben bestehen und werden gemäß den Planbedingungen regulär abgewickelt. Mit Abschluss des Aufhebungsvertrages wurden die Dr. Götz Bendele im Wege des Sign-on- und Retention Bonus gewährten, noch nicht ausgezahlten Performance Shares der zweiten und der dritten Jahrestranche von je 3.500 Performance Shares unverfallbar (gevested) und werden gemäß den Bonusplanbedingungen regulär abgewickelt. Wegen der Beendigung des Dienstverhältnisses, zur Abgeltung von Vergütungsansprüchen für die Restlaufzeit des Dienstvertrags zahlte die Gesellschaft an Dr. Götz Bendele mit dem regulären Zahlungslauf im Januar 2023 eine einmalige Abfindung in Höhe von € 710.000,00 brutto.

VERGÜTUNG DER AUFSICHTSRATSMITGLIEDER

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist in § 20 der Satzung der Gesellschaft näher geregelt. Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten jährlich eine feste Vergütung von 45.000,00 €. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das 2,0-fache und der Stellvertreter des 1,5-fache der nach Satz 1 gewährten Vergütung. Außerdem erhält jedes Mitglied des Prüfungsausschusses eine jährliche feste Vergütung von 15.000,00 € und jedes Mitglied des Personalausschusses eine jährliche feste Vergütung von 10.000,00 €. Die Vorsitzenden der Ausschüsse erhalten jeweils das 2,0-fache der vorgenannten Beträge. Wenn ein Aufsichtsratsmitglied zur gleichen Zeit mehreren Ausschüssen angehört, wird lediglich die höchstdotierte Ausschussmitgliedschaft zusätzlich zur festen jährlichen Vergütung nach Satz 1 vergütet. Darüber hinaus erhält jedes Mitglied des Aufsichtsrats ein Sitzungsgeld in Höhe von 1.000,00 € für die Teilnahme an Sitzungen des Aufsichtsrats sowie Sitzungen eines Ausschusses, dessen Mitglied er ist, als Präsenzsitzung, Telefon- oder Videokonferenz oder entsprechende Zuschaltung. Mehrere Sitzungen (unabhängig davon, ob es sich um Sitzungen des Aufsichtsrats oder um Sitzungen der Ausschüsse handelt), die am selben Tag stattfinden, werden nicht mehrfach vergütet.

Im Geschäftsjahr 2022 wurden die gegenwärtigen und früheren Mitglieder des Aufsichtsrats wie folgt vergütet:

Ehemaligen Mitgliedern des Aufsichtsrats wurde im Geschäftsjahr 2022 eine Vergütung gewährt oder geschuldet.

Im Geschäftsjahr 2022 haben weder die Mitglieder des Aufsichtsrats noch ihnen nahestehende Personen oder Unternehmen eine Vergütung bzw. Vorteile für persönlich erbrachte Leistungen, insbesondere Beratungs- und Vermittlungsleistungen, erhalten.

VERGLEICHENDE DARSTELLUNG DER VERGÜTUNGS- UND ERTRAGSENTWICKLUNG

Die folgende vergleichende Darstellung stellt die jährliche Veränderung der gewährten und geschuldeten Vergütung der gegenwärtigen und ehemaligen Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder, der Ertragsentwicklung der Gesellschaft und der Vergütung von Arbeitnehmern auf Vollzeitäquivalenzbasis dar. Die Ertragsentwicklung der Gesellschaft wird dabei nicht bloß auf Grundlage des jeweiligen Jahresüberschusses bzw. -fehlbetrags (HGB) dargestellt, sondern es wird darüber hinaus zusätzlich (freiwillig) auch der Konzern-Jahresüberschuss (IFRS) herangezogen, da diese Kennzahl als Leistungskriterium für die variable Vergütung der Vorstandsmitglieder zugrunde liegt. Bezüglich der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer wird auf die Löhne und Gehälter sowie die Arbeitnehmeranzahl aller deutschen Konzerngesellschaften im jeweiligen Geschäftsjahr abgestellt.

SONSTIGES

SÜSS MicroTec hat für die Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (D&O-Versicherung) abgeschlossen. Die Prämien hierfür übernimmt die Gesellschaft. Für die Mitglieder des Vorstands ist entsprechend den aktienrechtlichen Vorgaben ein Selbstbehalt von 10 % des Schadens bis zur Höhe des Eineinhalbfachen der jährlichen festen Vergütung des jeweiligen Vorstandsmitglieds vorgesehen. Für die Mitglieder des Aufsichtsrats ist aufgrund der aktuellen Fassung des Deutschen Corporate Governance Kodex kein Selbstbehalt mehr vorgesehen. Darüber hinaus sind die Vorstandsmitglieder in eine Gruppenunfallversicherung einbezogen. Die Prämien hierfür werden ebenfalls von der Gesellschaft getragen.

Im Konzernabschluss der SÜSS MicroTec SE werden unter dem Bilanzposten „Geschäfts- oder Firmenwerte“ Geschäfts- oder Firmenwerte in Höhe von EUR 18,6 Mio. ausgewiesen, die damit rd. 5,3 % der Bilanzsumme repräsentieren. Die Gesellschaft ordnet die Geschäfts- oder Firmenwerte den relevanten Gruppen von zahlungsmittelgenerierenden Einheiten zu. Die Geschäfts- oder Firmenwerte werden jährlich zum Bilanzstichtag oder anlassbezogen von der Gesellschaft einem Werthaltigkeitstest („Impairment Test“) unterzogen. Hierbei werden grundsätzlich den ermittelten Nutzungswerten jeweils die Buchwerte der entsprechenden Gruppe von zahlungsmittelgenerierenden Einheiten gegenübergestellt. Grundlage dieser Bewertungen ist regelmäßig der Barwert künftiger Zahlungsströme der zahlungsmittelgenerierenden Einheit, der der jeweilige Geschäfts- oder Firmenwert zuzuordnen ist. Den Bewertungen liegen die Planungsrechnungen der einzelnen zahlungsmittelgenerierenden Einheiten zugrunde, die auf den vom Management genehmigten Finanzplänen beruhen. Die Abzinsung erfolgt mittels der gewichteten durchschnittlichen Kapitalkosten der jeweiligen zahlungsmittelgenerierenden Einheit. Das Ergebnis dieser Bewertung ist in hohem Maße von der Einschätzung der künftigen Zahlungsmittelzuflüsse durch die gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft sowie des verwendeten Diskontierungszinssatzes abhängig und daher mit einer erheblichen Unsicherheit behaftet, weswegen dieser Sachverhalt im Rahmen unserer Prüfung von besonderer Bedeutung ist.

Um dieses Risiko zu adressieren, haben wir die Annahmen und Schätzungen des Managements kritisch hinterfragt und dabei unter anderem die folgenden Prüfungshandlungen durchgeführt:

Die Angaben der Gesellschaft zu den Geschäfts- oder Firmenwerten sind in Textziffer 12 des Anhangs enthalten.

Die SÜSS MicroTec SE zeigt in ihrem Konzernabschluss unter dem Bilanzposten „latente Steueransprüche“ aktive latente Steuern von insgesamt EUR 1,4 Mio., darin sind latente Steuerforderungen aufgrund steuerlicher Verlustvorträge in Höhe von TEUR 930 enthalten.

Die Bilanzierung der aktiven latenten Steuern erfolgte in dem Umfang, in dem es nach den Einschätzungen der gesetzlichen Vertreter wahrscheinlich ist, dass in absehbarer Zukunft zu versteuernde Ergebnisse anfallen, durch die die abzugsfähigen temporären Differenzen und noch nicht genutzte steuerliche Verluste genutzt werden können. Dazu werden Prognosen über die künftigen steuerlichen Ergebnisse ermittelt, die sich aus der verabschiedeten Planungsrechnung ergeben. Für die Berechnung latenter Steuern werden die Steuersätze zukünftiger Jahre herangezogen, soweit sie bereits gesetzlich festgeschrieben sind bzw. der Gesetzgebungsprozess im Wesentlichen abgeschlossen ist. Aus unserer Sicht waren diese Sachverhalte von besonderer Bedeutung, da sie in hohem Maße von der Einschätzung und den Annahmen der gesetzlichen Vertreter abhängig und mit Unsicherheit behaftet sind.

Um dieses Risiko zu adressieren, haben wir die Annahmen und Schätzungen des Managements kritisch hinterfragt und dabei unter anderem die folgenden Prüfungshandlungen durchgeführt:

Auf Basis unserer Prüfungshandlungen konnten wir die von den gesetzlichen Vertretern getroffenen Annahmen zum Ansatz und der Bewertung der latenten Steuern nachvollziehen und uns von deren Angemessenheit überzeugen.

Die Angaben der Gesellschaft zu den latenten Steuern sind in Textziffer 8 des Anhangs enthalten.

Beschlussfassung über die Änderung der Vergütung des Aufsichtsrats und die entsprechende Satzungsänderung

Das von der Hauptversammlung der SÜSS MicroTec SE zuletzt am 31. Mai 2022 beschlossene Vergütungssystem des Aufsichtsrats sieht in § 20 Abs. 4 Satz 1 der Satzung vor, dass die Vergütungen zugunsten der Mitglieder des Aufsichtsrats nach § 20 Abs. 1 und Abs. 2 der Satzung nach Ablauf der Hauptversammlung zahlbar sind, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das jeweils abgelaufene Geschäftsjahr entscheidet. Die Vergütungen sollen durch Einführung einer quartalsweisen Zahlung näher mit dem jeweiligen Tätigkeitszeitraum korrelieren.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:

Beschlussfassung über eine Ergänzung von § 22 der Satzung um einen neuen Absatz (4) zur künftigen Ermöglichung virtueller Hauptversammlungen

Der durch das Gesetz zur Einführung virtueller Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften und Änderung genossenschafts- sowie insolvenz- und restrukturierungsrechtlicher Vorschriften vom 20. Juli 2022 (BGBl. I 2022, S. 1166) neu eingeführte § 118a AktG ermöglicht es, in der Satzung vorzusehen, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (sogenannte virtuelle Hauptversammlung). Die Satzung kann den Vorstand auch ermächtigen, die Abhaltung einer virtuellen Hauptversammlung vorzusehen. Eine entsprechende Satzungsregelung muss zeitlich befristet werden, wobei die maximale Frist fünf Jahre ab Eintragung der entsprechenden Satzungsänderung in das Handelsregister der Gesellschaft beträgt. Diese gesetzlich vorgesehene maximale Frist soll jedoch nicht ausgeschöpft werden.

Vorstand und Aufsichtsrat sind der Ansicht, dass sich das virtuelle Hauptversammlungsformat als solches in den vergangenen Jahren bewährt hat und die Möglichkeit, Hauptversammlungen auch künftig virtuell abzuhalten, beibehalten werden sollte. Die virtuelle Hauptversammlung in dem durch die entsprechenden Neuregelungen im Aktiengesetz vorgesehenen Format wahrt dabei in angemessener Weise die Rechte der Aktionäre und sieht die direkte Interaktion zwischen Aktionären und Verwaltung während der Versammlung über Videokommunikation und elektronische Kommunikationswege vor.

Es erscheint jedoch sinnvoll, die Abhaltung als virtuelle Hauptversammlung nicht unmittelbar durch Satzungsregelung anzuordnen, sondern den Vorstand zu ermächtigen, im Vorfeld jeder Hauptversammlung zu entscheiden, ob die Versammlung als virtuelle oder als Präsenz-Versammlung stattfinden soll.

Der Vorstand wird bei seiner jeweiligen Entscheidung sorgfältig abwägen, welches Format für die Durchführung der Hauptversammlung im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegt. Dabei wird er auch berücksichtigen, dass es Hauptversammlungen mit Tagesordnungspunkten geben kann, bei denen eine persönliche Anwesenheit der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten geeigneter sein kann als ein virtuelles Format. Sofern der Vorstand sich für die Durchführung einer virtuellen Hauptversammlung entscheiden sollte und dabei auch von der Option einer teilweisen Verlagerung des Fragerechts in das Vorfeld der Versammlung Gebrauch machen sollte, wird er im Rahmen der gesetzlichen Anforderungen bei der konkreten Ausgestaltung der Aktionärsrechte gewährleisten, dass das Fragerecht weder im Vorfeld noch in der Hauptversammlung unangemessen beschränkt wird.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, § 22 der Satzung um folgenden Absatz (4) zu ergänzen:

Beschlussfassung über eine Ergänzung von § 25 der Satzung um einen neuen Absatz (6) zur Ermöglichung der Teilnahme von Aufsichtsratsmitgliedern an Hauptversammlungen im Wege der Bild- und Tonübertragung

Grundsätzlich nehmen die Mitglieder des Aufsichtsrats persönlich an der Hauptversammlung teil. Nach § 118 Abs. 3 Satz 2 Aktiengesetz kann die Satzung jedoch bestimmte Fälle vorsehen, in denen eine Teilnahme von Mitgliedern des Aufsichtsrats an der Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung erfolgen darf.

Von dieser Möglichkeit soll Gebrauch gemacht werden, um eine Teilnahme auch in Situationen zu ermöglichen, in denen eine physische Präsenz am Ort der Hauptversammlung nicht oder nur mit erheblichem Aufwand möglich wäre oder wenn die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung abgehalten wird.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, § 25 der Satzung um folgenden Absatz (6) zu ergänzen: