OSRAM Licht AG: Veröffentlichung von wesentlichen Geschäften mit nahestehenden Personen gemäß § 111c AktG

Die OSRAM GmbH, eine Tochtergesellschaft der OSRAM Licht AG (die Gesellschaft), hat als Darlehensnehmerin am 11. September 2020 einen Kreditvertrag mit der ams AG als Darlehensgeberin abgeschlossen. Die ams AG hält über die ams Offer GmbH nach derzeitigem Kenntnisstand der Gesellschaft mittelbar aktuell rund 71 % der ausstehenden OSRAM-Aktien und ist damit ein der Gesellschaft gemäß § 111a AktG nahestehendes Unternehmen. Als zuständiges Gremium des Aufsichtsrats der Gesellschaft hatte der Prüfungsausschuss dem Vertragsabschluss am 7. September 2020 zugestimmt.

Nach dem Kreditvertrag wird die ams AG als Darlehensgeberin der OSRAM GmbH eine unbesicherte Kreditlinie mit einer Laufzeit von zwölf Monaten (mit einer einmaligen Verlängerungsoption für weitere sechs Monate) über insgesamt bis zu EUR 1.050.000.000 bestehend aus einem endfälligen Tilgungskredit i.H.v. EUR 600.000.000 und einer revolvierenden Barkreditlinie i.H.v. bis zu EUR 450.000.000 mit einer Verzinsung von EURIBOR zzgl. einer vom Verschuldungsgrad der Gesellschaft abhängenden Marge zwischen 2 und 4,5 % p.a. zur Verfügung stellen. Darüber hinaus hat die OSRAM GmbH eine Vorabgebühr von 0,4 % auf den Gesamtbetrag des Kredits sowie eine Bereitstellungsgebühr i.H.v. 30 % der jeweils anwendbaren Marge zu zahlen. Die Gesellschaft sowie wesentliche Tochterunternehmen der Gesellschaft sind diesem Kreditvertrag sowie bestimmten Finanzierungsverträgen der ams AG als Garantinnen beigetreten, wobei sich die Garantiehaftung auf den Betrag begrenzt, den die jeweilige Garantiegeberin als Finanzierung konkret in Anspruch nimmt, wenn andernfalls ein Verstoß gegen anwendbare Kapitalerhaltungsvorschriften vorläge.

Auf Basis der verfügbaren Marktdaten halten die Konditionen einem Drittvergleich sowohl in Bezug auf die kommerziellen als auch auf die dokumentären Bedingungen der Finanzierung stand. Der Kreditvertrag enthält Informationspflichten, allgemeine und finanzielle Verpflichtungen sowie Kündigungsgründe, die jeweils mit marktüblichen Regelungen bei Bankfinanzierungen vergleichbar sind. Die Gesellschaft kann unter bestimmten Bedingungen vorzeitige Rückzahlungen (zzgl. eventuell anfallender Vorfälligkeitsentschädigungen) vornehmen und den Kreditvertrag (ganz oder teilweise) kündigen. Sie ist dazu verpflichtet, wenn ihr bestimmte andere Finanzierungsquellen zur Verfügung stehen. Die Gesellschaft wurde bei der Vorbereitung des Vertragsabschlusses von unabhängigen externen Experten unterstützt.

München, den 14. September 2020

OSRAM Licht AG

Der Vorstand