Tagesordnung und Vorschläge zur Beschlussfassung

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2022, des zu einem Bericht zusammengefassten Lageberichts und Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr 2022 mit dem Bericht des Aufsichtsrats sowie dem erläuternden Bericht des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt; damit ist der Jahresabschluss festgestellt. Die Hauptversammlung hat zu diesem Tagesordnungspunkt 1 daher keinen Beschluss zu fassen.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Billigung des gemäß § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2022

Gemäß § 162 AktG haben Vorstand und Aufsichtsrat börsennotierter Gesellschaften jährlich einen Vergütungsbericht zu erstellen und diesen der Hauptversammlung zur Billigung vorzulegen. Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 ist nachfolgend unter Ziffer II.1 abgedruckt. Der Abschlussprüfer hat diesen Vergütungsbericht gemäß § 162 Abs. 3 AktG daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden, und hat einen Vermerk über die Prüfung erteilt, der dem Bericht beigefügt ist.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals I mit der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss und entsprechende Änderung der Satzung und Aufhebung des bisherigen Genehmigten Kapitals I

Das derzeit bestehende Genehmigte Kapital I wurde von der außerordentlichen Hauptversammlung vom 27. März 2023 beschlossen und kann insbesondere für Kapitalerhöhungen unter Ausschluss des Bezugsrechts in Bezug auf die Ausgabe von neuen Aktien mit einem Anteil von 10% am Grundkapital („Höchstbetrag“) ausgenutzt werden. Auf diesen Höchstbetrag anzurechnen sind u.a. Aktien, die während der Laufzeit der Ermächtigung zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht ausgegeben werden bzw. auszuzugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung von Art. 5 SE-VO i.V.m. §§ 186 Abs. 3 S. 4, 221 Abs. 4 AktG ausgegeben werden.

Noch vor Eintragung des Genehmigten Kapitals I im Handelsregister, aber nach der Beschlussfassung zu dessen Schaffung, hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre am 14. April 2023 Wandelanleihen ausgegeben, so dass – jedenfalls bei vorsichtiger Betrachtungsweise – die neuen Aktien, die zur Bedienung dieser Wandelanleihen auszugeben sind, auf die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts anzurechnen sind. Der Bericht des Vorstands über diese Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelanleihen unter Bezugsrechtsausschluss ist auf der Internetseite der Gesellschaft abrufbar (siehe hierzu Ziffer III. dieser Einladung). Infolge dieser Anrechnung ist das von der außerordentlichen Hauptversammlung beschlossene Genehmigte Kapital I nur noch eingeschränkt nutzbar.

Um sicherzustellen, dass die Gesellschaft auch zukünftig jederzeit in der Lage ist, ihre Eigenkapitalausstattung nach den sich ergebenden Erfordernissen und Möglichkeiten flexibel und nachhaltig anpassen zu können, wird vorgeschlagen, das Genehmigte Kapital I aufzuheben und in Höhe von EUR 21.194.622,00 (10% des Grundkapitals bei Einberufung der Hauptversammlung) mit einer Laufzeit von drei Jahren neu zu schaffen. Das neue Genehmigte Kapital I sieht eine erneuerte Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss für Bar- und/oder Sacheinlagen in Höhe von insgesamt bis zu 10% des aktuellen Grundkapitals vor.

Weiterhin sollen dabei – wie schon in der außerordentlichen Hauptversammlung am 27. März 2023 beschlossen – aus sämtlichen der Gesellschaft zur Verfügung stehenden Genehmigten Kapitalia unter Anrechnung von neuen Aktien, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht oder zur Bedienung von Bezugsrechten aus Aktienoptionen von Führungskräften und Mitgliedern der Geschäftsführung von Unternehmen der Nordex Group ausgegeben werden bzw. auszugeben sind, nur neue Aktien mit einem Gesamtanteil am Grundkapital in einer Höhe von maximal 40% des Grundkapitals ausgegeben werden können. Hierfür soll weiterhin das zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung vom 6. Juni 2023 bestehende Grundkapital in Höhe von EUR 211.946.227,00 maßgeblich sein, die Höchstgrenze nunmehr also bei 84.778.491 neuen Aktien liegen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen:

Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gem. Art. 52 Unterabs. 2 Alt. 1 SE-VO i.V.m. § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG und zum Ausschluss von Andienungs- und Bezugsrechten sowie die Aufhebung der bisherigen Ermächtigung

Zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien bedarf die Gesellschaft gem. Art. 52 Unterabs. 2 Alt. 1 SE-VO i.V.m. § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG, soweit gesetzlich nicht ausdrücklich zugelassen, einer besonderen Ermächtigung durch die Hauptversammlung. Die von der Hauptversammlung vom 4. Juni 2019 beschlossene Ermächtigung ist bis zum 31. Mai 2024 befristet und soll daher erneuert werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:

Beschlussfassungen über Satzungsänderungen im Zusammenhang mit der virtuellen Abhaltung der Hauptversammlung und der Teilnahme der Aufsichtsratsmitglieder im Wege der Bild- und Tonübertragung

Die Hauptversammlung vom 31. Mai 2022 hatte bereits eine Satzungsänderung zur Ermöglichung einer virtuellen Hauptversammlung in Ansehung der seinerzeit anstehenden Rechtsänderung beschlossen. Diese Satzungsregelung soll im Hinblick auf den endgültigen Wortlaut der Regelung in § 118a AktG geringfügig in Bezug auf die Befristung angepasst werden.

Nach § 118 Abs. 3 S. 2 AktG kann die Satzung Fälle bestimmen, in denen Aufsichtsratsmitglieder im Wege der Bild- und Tonübertragung an der Hauptversammlung teilnehmen können. Hiervon soll für den Fall der virtuellen Hauptversammlung und in weiteren begründeten Ausnahmefällen Gebrauch gemacht werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen:

Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2023

Der Aufsichtsrat schlägt – gestützt auf die Empfehlung seines Prüfungsausschusses – vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer zu bestellen, und zwar für

Die Empfehlung des Prüfungsausschusses war frei von ungebührlicher Einflussnahme Dritter; auch wurden dem Prüfungsausschuss keine Klauseln auferlegt, die die Auswahlmöglichkeiten der Hauptversammlung im Hinblick auf die Auswahl eines bestimmten Abschlussprüfers oder einer bestimmten Prüfungsgesellschaft für die Durchführung der Abschlussprüfung bei der Gesellschaft auf bestimmte Kategorien oder Listen von Abschlussprüfern oder Prüfungsgesellschaften beschränken.

Berichte an die Hauptversammlung

Zu Tagesordnungspunkt 4: Vergütungsbericht gem. § 162 AktG der Nordex SE für das Geschäftsjahr 2022

Dieser Vergütungsbericht stellt die Bestandteile und die Wirkungsweise der Vergütungslogik sowie die Höhe der individuellen Vergütungen für den Vorstand und den Aufsichtsrat dar.

Detaillierte Informationen zu den Vergütungssystemen für die Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder der Nordex SE sind auf der Internetseite der Gesellschaft verfügbar (https://ir.nordex-online.com/websites/Nordex/German/6000/corporate-governance.html).

Die Geschäftsstrategie der Nordex SE zielt darauf ab, ein wettbewerbsfähiges und globales Unternehmen mit langfristig nachhaltiger und positiver Zukunftsperspektive zu schaffen. Mit innovativen Produkten soll die Dekarbonisierung der Wirtschaft vorangetrieben und ein relevanter Beitrag zum Kampf gegen den Klimawandel geleistet werden. Die strategischen Vorgaben sind auf eine erfolgreiche Entwicklung der Nordex SE ausgerichtet, d.h. die Position des Unternehmens im globalen Wettbewerb zu festigen und somit auch den Wert des Unternehmens für seine Anteilseigner nachhaltig zu steigern. Der Erfolg dieser Entwicklung wird anhand finanzieller und nichtfinanzieller Leistungskriterien gemessen und entsprechend auch im Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder (im Folgenden das Vergütungssystem) berücksichtigt. Vergütungssysteme sind Unternehmenssteuerungsinstrumente. Der Aufsichtsrat der Nordex SE ist der Überzeugung, dass eine sinnvolle Ausgestaltung der Vergütung den Vorstandsmitgliedern wirkungsvolle Anreize gibt, die Geschäftsstrategie erfolgreich umzusetzen. Deshalb umfasst die Vergütung für die Vorstandsmitglieder der Nordex SE variable Anteile, die das Erreichen der gesetzten Ziele honorieren und welche bei Zielverfehlungen entsprechend reduziert werden und unter Umständen sogar vollständig entfallen. Dadurch wird ein klarer Zusammenhang zwischen Unternehmenserfolg und Vergütung hergestellt.

Die Umsetzung der Geschäftsstrategie ist in der operativen und strategischen Unternehmensplanung abgebildet. Die Unternehmensplanung dokumentiert damit die angestrebte kurz- und mittelfristige Entwicklung der Nordex Group. Die Höhe der variablen Vergütungsbestandteile wiederum hängt insbesondere von der Aktienkursentwicklung und vom Erreichen anspruchsvoller Leistungskriterien ab, die aus der Unternehmensplanung abgeleitet werden. Durch diese Ausgestaltung fördert das Vergütungssystem die Geschäftsstrategie und die langfristige Entwicklung der Gesellschaft.

Die Ausgestaltung der Vorstandsvergütung berücksichtigt insbesondere die folgenden Grundsätze:

Vorstandsvergütung im Geschäftsjahr 2022 im Überblick

Das von der ordentlichen Hauptversammlung der Nordex SE mit einer Mehrheit von 99,37% gebilligte Vergütungssystem gilt für alle nach dem 05. Mai 2021 neu abzuschließenden oder zu verlängernden Anstellungsverträge. Vor diesem Zeitpunkt geschlossene Anstellungsverträge der Vorstandsmitglieder gelten unberührt bis zu ihrer etwaigen Verlängerung oder Anpassung fort. Der Anstellungsvertrag von Herrn Dr. Ilya Hartmann wurde im Geschäftsjahr 2022 unter Anwendung des neuen Vergütungssystems mit Wirkung zum 1. Juli 2022 neu gefasst. Dementsprechend wird im diesjährigen Vergütungsbericht für Herrn Dr. Ilya Hartmann sowohl anhand der bisherigen Regelungen als auch anhand des bereits geltenden neuen Vergütungssystems berichtet. Die Anstellungsverträge der Herren José Luis Blanco und Patxi Landa wurden mit Wirkung zum 1. Januar 2023 verlängert und unterlagen daher im Geschäftsjahr 2022 noch nicht den Regelungen des Vergütungssystems. Eine vollständige Übereinstimmung des Vergütungsberichts mit dem 2021 gebilligten Vergütungssystem wird mit vollständiger Anwendung der Regelungen auf die Anstellungsverträge für Herrn José Luis Blanco und Herrn Patxi Landa erfolgen. Detaillierte Informationen zum neuen Vergütungssystem sind auf der Nordex-Homepage verfügbar (https://ir.nordex-online.com/websites/Nordex/German/6000/corporate-governance.html).

Die in den aktuell gültigen Anstellungsverträgen definierte Vorstandsvergütung setzt sich aus erfolgsunabhängigen (festen) und erfolgsabhängigen (variablen) Vergütungsbestandteilen zusammen. Letztere spiegeln den Erfolg eines Geschäftsjahres sowie die langfristige Unternehmensentwicklung wider. Dabei umfasst die feste, erfolgsunabhängige Vergütung das Jahresgrundgehalt sowie Nebenleistungen. Erfolgsabhängig und somit variabel werden die kurzfristige variable Vergütung (Tantieme) sowie die langfristige variable Vergütung (Performance Share Unit Plan (nachfolgend auch PSUP)) gewährt. Um die Erreichung mittelfristiger strategischer Ziele zu befördern, hatte der Aufsichtsrat im Jahr 2021 für die Vorstandsmitglieder einen einmaligen Transformation Incentive Plan (nachfolgend auch TIP) beschlossen, welcher zum 31. Dezember 2022 endete. Eine Auszahlung im Zusammenhang mit dem TIP ist mangels Zielerreichung nicht erfolgt.

Nach § 162 Abs. 1 Satz 1 Aktiengesetz (AktG) sind Vorstand und Aufsichtsrat einer börsennotierten Gesellschaft verpflichtet, jährlich einen Bericht über die im letzten Geschäftsjahr gewährte und geschuldete Vergütung der gegenwärtigen oder früheren Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats zu erstellen. Die nachfolgenden Ausführungen geben einen klaren und verständlichen Überblick über die gewährte Vergütung, also alle Leistungen an Vorstandsmitglieder und Aufsichtsratsmitglieder, für welche die der Vergütung zugrunde liegende Tätigkeit vollständig im Geschäftsjahr 2022 erbracht worden ist.

Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 ist von der Hauptversammlung am 31. Mai 2022 mit einer Mehrheit von 85,98% gebilligt worden. Aufgrund des hohen Zustimmungsergebnisses waren demnach keine wesentlichen Anpassungen in Bezug auf den Aufbau sowie die Struktur erforderlich.

Zielvergütung und Vergütungsstruktur

Bei der Festlegung der Vorstandsvergütung orientiert sich der Aufsichtsrat an der Marktstellung der Nordex SE – insbesondere im Hinblick auf Branche, Größe (Umsatz, Mitarbeiterzahl weltweit und Marktkapitalisierung), Land (Sitz der Hauptverwaltung und globale Ausrichtung) – der Struktur und Höhe der Vorstandsvergütung in vergleichbaren Unternehmen und dem internen Vergütungsumfeld. Weitere Kriterien sind die Funktion und der Verantwortungsbereich der einzelnen Vorstandsmitglieder. Des Weiteren hat der Aufsichtsrat bei der Festsetzung der Vergütungshöhen der Zielgesamtvergütung darauf geachtet, dass der Anteil der langfristigen variablen Vergütung den der kurzfristigen variablen Vergütung übersteigt. Dieses Vorgehen entspricht den Anforderungen des Aktiengesetzes und den Vorgaben des Deutschen Corporate Governance Kodex in der am 28. April 2022 beschlossenen Fassung (DCGK).

Die Festvergütung umfasst das monatlich zu gleichen Teilen ausgezahlte Jahresgrundgehalt und marktübliche Nebenleistungen. Darunter fällt die Überlassung eines Firmenwagens auch zur privaten Nutzung, die Zahlung von Versicherungsprämien für eine Invaliditäts- bzw. Todesfallabsicherung sowie Zuschüsse zur Kranken- und Pflegeversicherung.

Die Gesellschaft hat außerdem eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (D&O-Versicherung) abgeschlossen, die auch die Tätigkeit der Vorstandsmitglieder abdeckt. Entsprechend den Regelungen des Aktiengesetzes sieht die Police einen Selbstbehalt vor.

Die variablen Vergütungsbestandteile sind sowohl auf das Erreichen jährlicher Ziele als auch auf die langfristige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet. Die kurzfristige variable Vergütung (Tantieme) und die langfristige variable Vergütung (PSUP) incentivieren die Leistung der Vorstandsmitglieder aus unterschiedlichen Perspektiven, über unterschiedlich lange Bemessungszeiträume und unter Berücksichtigung verschiedener Leistungskriterien.

Bei der Auswahl der Leistungskriterien steht für die Tantieme die Umsetzung operativer kurzfristiger Ziele im Vordergrund. Der PSUP fokussiert auf die Performance der Aktie der Nordex SE (nachfolgend auch Nordex-Aktie) im Vergleich zum Kapitalmarkt. Hierdurch wird unter anderem gemessen, wie die strategische Ausrichtung der Nordex SE und deren Umsetzung durch den Vorstand vom Kapitalmarkt beurteilt werden.

Zusätzlich hat der Aufsichtsrat im Geschäftsjahr 2021 einen einmaligen TIP auf Basis virtueller Aktien mit einem zweijährigen Bemessungszeitraum (nachfolgend auch TIP-Performanceperiode) zugesagt. Der TIP setzt Anreize für das Erreichen strategischer Ziele, insbesondere in Bezug auf das Umsatz- und Ergebniswachstum der Nordex SE. Der TIP endete am 31. Dezember 2022. Eine Auszahlung im Zusammenhang mit dem TIP ist mangels Zielerreichung nicht erfolgt.

Die im Geschäftsjahr 2022 der variablen Vergütung zugrunde gelegten Leistungskriterien sowie deren Strategiebezug sind in der folgenden Tabelle dargestellt:

¹ Bruttodeckungsbeitrag des Auftragseingangs in MEUR

² Häufigkeit von Arbeitssicherheitsvorfällen mit Ausfallzeiten bezogen auf die insgesamt geleistete Arbeitszeit (lost-time incident frequency)

³ Kosten für Qualitätsabweichungen und Technologiemanagement gemessen in % des Gesamtumsatzes

⁴ Dieses Leistungskriterium ist seit dem 1. Juli 2022 Bestandteil der langfristigen variablen Vergütung von Herrn Dr. Ilya Hartmann.

Für jedes Vorstandsmitglied ist ein individueller Zielbetrag im Anstellungsvertrag definiert. Die Zielerreichung wird anhand von finanziellen und nichtfinanziellen Leistungskriterien ermittelt.

Die Leistungskriterien werden jährlich vom Aufsichtsrat für jedes Vorstandsmitglied individuell bestimmt. Am Ende des Geschäftsjahres wird die jeweilige Zielerreichung festgestellt. Für das Geschäftsjahr 2022 hat der Aufsichtsrat folgende Leistungskriterien und Gewichtungen für die Vorstandsmitglieder festgelegt:

Ziele für die kurzfristige variable Vergütung (Tantieme)
0% – 200% Zielerreichung

Die Leistungskriterien werden jeweils zu Beginn eines Geschäftsjahres vom Aufsichtsrat festgelegt.

¹ Bruttodeckungsbeitrag des Auftragseingangs in MEUR.

² Häufigkeit von Arbeitssicherheitsvorfällen mit Ausfallzeiten bezogen auf die insgesamt geleistete Arbeitszeit (lost-time incident frequency).

³ Kosten für Qualitätsabweichungen und Technologiemanagement gemessen in % des Gesamtumsatzes.

Ziele werden aus der Unternehmensplanung abgleitet und stellen damit den Gleichklang mit der Unternehmensstrategie sicher.

Die möglichen Zielerreichungsgrade liegen für alle Leistungskriterien zwischen 0 % und 200 %. Für jedes Leistungskriterium wird ein entsprechender Zielkorridor festgelegt. Bei Erreichen des Zielwertes beträgt der Zielerreichungsgrad jeweils 100 %, bei Unterschreiten des Minimalwertes beträgt der Zielerreichungsgrad 0 %. Bei Erreichen oder Überschreiten des Maximalwertes ist der Zielerreichungsgrad auf 200 % begrenzt. Zwischenwerte werden linear interpoliert.

Kurzfristige variable Vergütung (Tantieme) – Zielkorridor
 

Unter Berücksichtigung der jeweiligen Einzelzielerreichungsgrade und der Gewichtung der Leistungskriterien wird der Gesamtzielerreichungsgrad für ein Geschäftsjahr festgestellt. Ausgehend von dem festgelegten Zielbetrag wird mit Hilfe des Gesamtzielerreichungsgrades die Höhe der Tantieme berechnet. Der Auszahlungsbetrag ist auf 200 % des Zielbetrags begrenzt. Im neuen Anstellungsvertrag von Herrn Dr. Ilya Hartmann ist geregelt, dass dieser Nordex-Aktien im Wert des jeweiligen Jahresgrundgehalts (brutto) zu erwerben und diese für die Dauer seiner Bestellung und während zweier weiterer Jahre nach deren Beendigung zu halten hat. Dabei gilt ein jährlicher Mindestinvestitionsbetrag in Höhe von 25 % der Nettoauszahlung aus der kurzfristigen variablen Vergütung, bis das vollständige Investitionsvolumen erreicht ist.

Für das Geschäftsjahr 2022 ergibt sich folgender individueller Vergütungskorridor für die Tantieme:

¹ Der Zielbetrag der Tantieme für Herrn Dr. Ilya Hartmann wurde mit der Vertragsverlängerung zum 1. Juli 2022 zeitanteilig angepasst. Für den Zeitraum vom 1. Januar 2022 bis zum 30. Juni 2022 beträgt der Zielbetrag 85.000 EUR, für den Zeitraum vom 1. Juli 2022 bis zum 31. Dezember 2022 beträgt der Zielbetrag 120.000 EUR. Daraus ergibt sich ein Gesamtzielbetrag für das Jahr 2022 von 205.000 EUR.

Die folgende Tabelle zeigt die individuelle Zielerreichung für die Tantieme 2022.

¹ Bei Herrn Dr. Ilya Hartmann erfolgt für den Zeitraum vom 1. Juli 2022 bis zum 31. Dezember 2022 keine Anpassung des Gesamtzielerreichungsgrades mittels des Performancefaktors.

Zusätzlich kann der Aufsichtsrat die Tantieme anhand der Unternehmensperformance und der individuellen Leistungen der Vorstandsmitglieder individuell in einem Korridor von 0,8- bis 1,2-fachen des Gesamtzielerreichungsgrades anpassen. Für das Geschäftsjahr 2022 wurde der Performancefaktor vom Aufsichtsrat mit 1,0 festgelegt. Der neue Anstellungsvertrag von Herrn Dr. Ilya Hartmann sieht eine Anpassung des Gesamtzielerreichungsgrades mittels des Performancefaktors für Zeiträume nach dem 30. Juni 2022 nicht mehr vor.

Der langfristige variable Vergütungsbestandteil ist als PSUP auf Basis virtueller Aktien ausgestaltet.

Tranche 2020 –2022

Die Ausgestaltung der Tranche 2020 – 2022 des PSUPs für Herrn José Luis Blanco und Herrn Patxi Landa wird nachstehend näher beschrieben. Da Herr Dr. Ilya Hartmann erst zum 1. Januar 2021 zum Vorstandsmitglied bestellt worden ist, nimmt er an der Tranche 2020 – 2022 nicht teil.

Langfristige variable Vergütung (PSUP)

50% – 200% Zielerreichung

Die für den Auszahlungsbetrag maßgebliche Anzahl PSU für eine Tranche ist abhängig von einem aktienkursbasierten Ziel.

Mit den Vorstandsmitgliedern ist ein individueller Zielbetrag vereinbart. Dieser Betrag wird in Performance Share Units (nachfolgend auch PSU) umgewandelt. Dazu wird der Zielbetrag durch den durchschnittlichen Schlusskurs der Nordex-Aktie an den letzten 20 Börsenhandelstagen vor Beginn des Bemessungszeitraums (nachfolgend auch Performanceperiode) geteilt (nachfolgend auch Anfangszahl). Das Leistungskriterium ist der Vergleich der Entwicklung des sogenannten relativen Total Shareholder Returns (nachfolgend auch RTSR) der Nordex-Aktie mit dem arithmetischen Mittel der Entwicklungen der Vergleichsindizes DAX, MDAX und TecDAX. Die Zielerreichung wird für Herrn José Luis Blanco und Herrn Patxi Landa über eine dreijährige Performanceperiode ermittelt, beginnend jeweils mit dem 1. Januar des Jahres der Zuteilung.

Der Zielkorridor der Tranche 2020 – 2022 für die RTSR-Entwicklung wurde wie folgt festgelegt:
 

Für den Zielkorridor wurde ein Minimum von – 50 % und ein Maximum von +50 % definiert. Eine RTSR-Performance entsprechend der Vergleichsindizes stellt eine Zielerreichung von 100 % dar. Bei einem Übertreffen der Vergleichsindizes um 50 % oder mehr liegt eine Zielerreichung von 200 % vor. Bleibt die Entwicklung des RTSR der Nordex SE um 50 % oder mehr hinter der RTSR-Entwicklung der Vergleichsindizes zurück, wird eine 50 %ige Zielerreichung angenommen. Zwischenwerte werden linear interpoliert.

Durch die Multiplikation der Anfangszahl mit dem Zielerreichungsgrad ergibt sich die endgültige Anzahl an PSU (nachfolgend auch Endzahl). Diese wird mit dem durchschnittlichen Schlusskurs der Nordex-Aktie an den letzten 20 Börsenhandelstagen vor Ende der Performanceperiode multipliziert, um den Auszahlungsbetrag zu ermitteln. Der Auszahlungsbetrag des PSUP ist auf 300 % des individuellen Zielbetrags begrenzt. Die Auszahlung erfolgt in bar mit der Gehaltsabrechnung des Monats, der auf die Hauptversammlung des auf das Ende der Performanceperiode folgenden Geschäftsjahres folgt.

Die an der Tranche 2020 – 2022 teilnehmenden Vorstandsmitglieder sind verpflichtet, Aktien im Wert von mindestens 33 % des nach Steuer- und Sozialversicherungsabzugs verbleibenden Auszahlungsbetrags über einen Zeitraum von mindestens zwei Jahren zu halten.

Zielerreichung der Tranche 2020 –2022

Für die 2020 begebene Tranche des PSUPs ergibt sich folgende Zielerreichung:

¹ Gemäß Aufhebungsvertrag verfallen für Herrn Christoph Burkhard 2/3 der PSU der Tranche 2020. Daher wurden lediglich 6.830 PSU der im Jahr 2020 gewährten 20.113 PSU ausgezahlt.

Tranche 2022 (I)

Im Geschäftsjahr 2022 wurden Herrn José Luis Blanco, Herrn Patxi Landa und Herrn Dr. Ilya Hartmann PSU zugesagt, deren Ausgestaltung denen der oben dargestellten Tranche 2020 – 2022 entspricht – mit der Ausnahme, dass die Performanceperiode für Herrn Dr. Ilya Hartmann nicht drei, sondern vier Jahre beträgt (Tranche 2022 (I)).

Langfristige variable Vergütung (PSUP)

50% – 200% Zielerreichung

Die für den Auszahlungsbetrag maßgebliche Anzahl PSU für eine Tranche ist abhängig von einem aktienkursbasierten Ziel.

¹ Die Performanceperiode für die Tranche 2022 (I) beträgt für Herrn Dr. Ilya Hartmann vier Jahre.

Die Ausgestaltung des Zielkorridors für das Leistungskriterium RTSR der Tranche 2022 (I) ist mit der oben näher erläuterten Tranche 2020 – 2022 identisch.

Tranche 2022 (II)

Der Anstellungsvertrag von Herrn Dr. Ilya Hartmann ist mit Wirkung zum 1. Juli 2022 neugefasst und die Ausgestaltung des PSUP an das neue Vergütungssystem angepasst worden. Im Zuge dieser Anpassung ist für Herrn Dr. Ilya Hartmann im Juli 2022 – zusätzlich zur Tranche 2022 (I) – eine weitere Tranche begeben worden (Tranche 2022 (II)).

Die für Herrn Dr. Ilya Hartmann geltende Tranche 2022 (II) ist wie folgt ausgestaltet:

Langfristige variable Vergütung (PSUP) – Tranche 2022 (II)

0% – 200% Zielerreichung

Mit Herrn Dr. Ilya Hartmann ist ein individueller Zielbetrag vereinbart, welcher in PSU umgewandelt wird. Dazu wird der Zielbetrag durch den durchschnittlichen Schlusskurs der Nordex-Aktie an den letzten 20 Börsenhandelstagen vor Beginn der Performanceperiode geteilt (nachfolgend auch Anfangszahl).

Die Leistung wird anhand von zwei Kriterien bestimmt. Das erste Leistungskriterium (Gewichtung: 80 %) ist der Vergleich der Entwicklung des RTSR der Nordex-Aktie mit dem arithmetischen Mittel der Entwicklungen der Vergleichsindizes DAX, MDAX und TecDAX. Die Zielerreichung wird über eine vierjährige Performanceperiode ermittelt, beginnend mit dem 1. Januar des Jahres der Zuteilung. Eine RTSR-Performance entsprechend der Vergleichsindizes stellt eine Zielerreichung von 100% dar. Bei einem Übertreffen der Vergleichsindizes um 50% oder mehr liegt eine Zielerreichung von 200% vor. Bleibt die Entwicklung des RTSR der Nordex SE um 50% oder mehr hinter der RTSR-Entwicklung der Vergleichsindizes zurück, wird eine Zielerreichung von 0% angenommen. Zwischenwerte werden linear interpoliert.
 

Als zweites Leistungskriterium (Gewichtung: 20 %) wurde, abgeleitet aus der Nachhaltigkeitsstrategie 2025 der Nordex Group, die Erreichung eines Frauenanteils in Managementpositionen von 25 % bis 2025 definiert. Die Zielerreichung wird am Ende der Performanceperiode 2025 bestimmt. Für den Zielkorridor wurde eine Frauenquote von 20 % als Minimum und eine Frauenquote von 30 % als Maximum definiert. Die Zielerreichung ist zwischen 0 % und 200 % linear interpoliert.

Unter Berücksichtigung der jeweiligen Einzelzielerreichungsgrade und der Gewichtung der Leistungskriterien wird der Gesamtzielerreichungsgrad für ein Geschäftsjahr festgestellt.

Durch die Multiplikation der Anfangszahl mit dem Gesamtzielerreichungsgrad ergibt sich die endgültige Anzahl an PSU (nachfolgend auch Endzahl). Diese wird mit dem durchschnittlichen Schlusskurs der Nordex-Aktie an den letzten 20 Börsenhandelstagen vor Ende der Performanceperiode multipliziert, um den Auszahlungsbetrag zu ermitteln. Der Auszahlungsbetrag des PSUP ist auf 300 % des individuellen Zielbetrags begrenzt. Die Auszahlung erfolgt – nach Wahl der Gesellschaft – in bar oder in Aktien der Gesellschaft mit der Gehaltsabrechnung des Monats, der auf die Hauptversammlung des auf das Ende der Performanceperiode folgenden Geschäftsjahres folgt.
 

Zuteilung der Tranchen 2022

Im Folgenden wird die Zuteilung der im Jahr 2022 begebenen PSUP-Tranchen dargestellt:

¹ Der Zielbetrag der Tranche 2022 für Herrn Dr. Ilya Hartmann wurde mit der Vertragsverlängerung zum 1. Juli 2022 zeitanteilig angepasst. Für den Zeitraum vom 01. Januar 2022 bis zum 30. Juni 2022 (Tranche 2022 (I)) beträgt der Zielbetrag 100.000 EUR. Für den Zeitraum vom 1. Juli 2022 bis zum 31. Dezember 2022 (Tranche 2022 (II)) beträgt der Zielbetrag 130.000 EUR. Daraus ergibt sich ein Gesamtzielbetrag für das Jahr 2022 von 230.000 EUR.

Für die Tranchen 2022 (I) und 2022 (II) ergibt sich folgender individueller Vergütungskorridor:

¹ Der Zielbetrag der Tranche 2022 für Herrn Dr. Ilya Hartmann wurde mit der Vertragsverlängerung zum 1. Juli 2022 zeitanteilig angepasst. Für den Zeitraum vom 1. Januar 2022 bis zum 30. Juni 2022(Tranche 2022 (I)) beträgt die Zuteilung 100.000 EUR. Für den Zeitraum vom 1. Juli 2022 bis zum 31. Dezember 2022 (Tranche 2022 (II)) beträgt die Zuteilung 130.000 EUR.

Entwicklung des Bestands an virtuellen Aktien im Zusammenhang mit dem PSUP im Geschäftsjahr 2022

Die nachfolgende Übersicht zeigt die Entwicklung des Bestands der von den Vorstandsmitgliedern gehaltenen PSU im Geschäftsjahr 2022.

¹ Bis 28.02.2021.

² Erhöhung der PSU der Tranche 2020 entsprechend der Zielerreichung der Leistungskriterien.

³ Gemäß Aufhebungsvertrag sind für Herrn Christoph Burkhard 2/3 der PSU der Tranche 2020 verfallen.

Transformation Incentive Plan

Im Rahmen des TIP wird jedem Vorstandsmitglied – aufschiebend bedingt auf das Erreichen eines festgelegten Schwellenwerts des Free Cashflow zum Ende des Geschäftsjahres 2022 (nachfolgend auch Schwellenwert) – eine individuelle Anzahl Performance Share Units (nachfolgend auch Anfangszahl TIP-PSU) zugesagt. Bei Erreichen des Schwellenwerts wird das im Konzernabschluss der Nordex Group für das Geschäftsjahr 2022 ausgewiesene EBITDA als Leistungskriterium herangezogen. Durch Multiplikation der Anfangszahl TIP-PSU mit dem Zielerreichungsgrad in Prozent wird die finale Anzahl TIP-PSU (nachfolgend auch Endzahl TIP-PSU) ermittelt. Der Auszahlungsbetrag wird durch Multiplikation der Endzahl TIP-PSU mit dem durchschnittlichen Schlusskurs der Nordex-Aktie an den letzten 20 Börsenhandelstagen vor Ende der zweijährigen TIP-Performanceperiode bestimmt. Die Auszahlung erfolgt nach Wahl der Gesellschaft in Nordex-Aktien oder in bar. Im Falle einer Auszahlung in bar sind die Vorstandsmitglieder verpflichtet, Nordex-Aktien im Gegenwert des Nettoauszahlungsbetrages zu erwerben. Sowohl im Falle einer Auszahlung in bar nebst anschließender Reinvestition des Nettoauszahlungsbetrages als auch bei einer Auszahlung in Nordex-Aktien sind die Vorstandsmitglieder verpflichtet, diese Aktien über einen Zeitraum von mindestens zwei Jahren zu halten. Eine Auszahlung im Zusammenhang mit dem TIP ist mangels Zielerreichung nicht erfolgt.

Malus- und Clawback-Regelungen

Im Geschäftsjahr 2022 hat der Aufsichtsrat von der Möglichkeit, variable Vergütungsbestandteile einzubehalten bzw. zurückzufordern, keinen Gebrauch gemacht.

Die nachfolgenden Tabellen zeigen die gewährte und geschuldete Vergütung der im Geschäftsjahr 2022 aktiven Vorstandsmitglieder. Unter der gewährten Vergütung wird für die aktiven Vorstandsmitglieder nachfolgend diejenige Vergütung verstanden, deren relevante Dienst- oder Performanceperiode im Geschäftsjahr endete.

Somit werden als gewährte Vergütung für das Geschäftsjahr 2022 neben dem Jahresgrundgehalt und den Nebenleistungen die Tantieme 2022 sowie der PSUP mit der Performanceperiode 2020 – 2022 dargestellt. Zusätzlich zu den Vergütungshöhen wird gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG der relative Anteil der festen und variablen Vergütungsbestandteile wiedergegeben.

¹ Im Jahr 2022 und rückwirkend für 2021 werden die Kranken- und Pflegeversicherung in den Nebenleistungen mitberücksichtigt. Entsprechend unterscheiden sich die hier für 2021 dargestellten Zahlen von denen aus dem Vergütungsbericht für 2021.

Prozentangaben auf volle Prozentpunkte gerundet.

¹ Im Jahr 2022 und rückwirkend für 2021 werden die Kranken- und Pflegeversicherung in den Nebenleistungen mitberücksichtigt. Entsprechend unterscheiden sich die hier für 2021 dargestellten Zahlen von denen aus dem Vergütungsbericht für 2021.

Maximalvergütung

In dem seit dem 1. Juli 2022 geltenden Anstellungsvertrag von Herrn Dr. Ilya Hartmann ist eine Maximalvergütung in Höhe von 3,5 Mio. EUR definiert. Eine abschließende Beurteilung, ob die festgelegte Maximalvergütung eingehalten wurde, kann erst nach Feststehen der Auszahlungsbeträge aus den PSUP-Tranchen 2022 (I) und 2022 (II) abschließend beurteilt und daher in dem Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2025 berichtet werden.

Die gewährte und geschuldete Vergütung von Herrn Christoph Burkhard, welcher 2021 seine Vorstandstätigkeit beendete, betrug 84.901 EUR und entspricht der Auszahlung aus dem PSUP (Tranche 2020-2022).

Pensionszahlungen an ehemalige Vorstandsmitglieder beliefen sich auf 20.390 EUR im Geschäftsjahr 2022, die (Netto-)Rückstellungen zum Ende des Geschäftsjahres betrugen 322.861 EUR, der Zinsaufwand gemäß IAS 19 belief sich auf 5.051 EUR.

Leistungen bei vorzeitiger Beendigung

Kündigt die Gesellschaft im Falle des Widerrufs der Bestellung den Anstellungsvertrag ohne wichtigen Grund oder wird in einem solchen Fall ein Aufhebungsvertrag geschlossen, steht Herrn José Luis Blanco und Herrn Patxi Landa ein vertraglicher Anspruch auf eine Abfindung zu. Die Abfindungshöhe berechnet sich aus der zu zahlenden Zielvergütung für die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags. Sie ist auf zwei Jahreszielgesamtvergütungen begrenzt. Die Gesellschaft kann Herrn José Luis Blanco und Herrn Patxi Landa im Falle des Widerrufs der Bestellung zudem unter Fortzahlung der Bezüge von der Dienstpflicht freistellen. Ist die vorzeitige Beendigung Herrn José Luis Blanco oder Herrn Patxi Landa zurechenbar, steht ihnen kein Abfindungsanspruch zu.

Im Falle des Widerrufs der Bestellung und Kündigung des Anstellungsvertrags durch die Gesellschaft ohne wichtigen Grund kann die Gesellschaft Herrn Dr. Ilya Hartmann unter Fortzahlung der Bezüge von der Dienstpflicht freistellen. Basierend auf dem seit dem 1. Juli 2022 geltenden Anstellungsvertrag ist die Abfindungszahlung auf die Vergütung der Restlaufzeit des Anstellungsvertrags bzw. auf eine maximale Höhe von zwei Jahresvergütungen begrenzt.

Werden der Anstellungsvertrag oder das Vorstandsmandat in bestimmten näher definierten „Bad Leaver“-Fällen (insbesondere durch außerordentliche Kündigung aus wichtigem Grund gemäß § 626 Abs. 1 des Bürgerlichen Gesetzbuchs (BGB) durch die Nordex SE oder durch Niederlegung des Mandats durch das Vorstandsmitglied vor Ende des Geschäftsjahres ohne Verschulden der Gesellschaft) vorzeitig beendet, verfallen der Anspruch auf die Tantieme und die PSU nach den Anstellungsverträgen der amtierenden Vorstandsmitglieder ersatzlos.

Leistungen bei regulärer Beendigung

Endet das Anstellungsverhältnis vor Ende des Geschäftsjahres bzw. der Performanceperiode durch regulären Ablauf der Vertragslaufzeit, Ruhestand, Invalidität oder Tod, stehen den Vorstandsmitgliedern zeitanteilig Ansprüche aus Tantieme und PSUP zu. Zusätzlich werden im Todesfall den Ehepartnern, Lebensgefährten und Kindern des Vorstandsmitglieds gemeinschaftlich sechs Monate Grundvergütung als Übergangszahlung gewährt.

Gemäß § 18 Abs. 1 bis 4 der Satzung erhält jedes Aufsichtsratsmitglied für jedes volle Geschäftsjahr seiner Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat eine feste Vergütung in Höhe von EUR 30.000 (2021: EUR 30.000). Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Doppelte und sein Stellvertreter das Eineinhalbfache der festen Vergütung eines regulären Aufsichtsratsmitglieds.

Für die Mitgliedschaft in einem Aufsichtsratsausschuss erhält jedes Aufsichtsratsmitglied zusätzlich eine feste Vergütung. Diese beträgt EUR 3.000 (2021: EUR 3.000) für jedes volle Geschäftsjahr, in dem das Aufsichtsratsmitglied dem Ausschuss angehört hat. Der Vorsitzende eines Ausschusses erhält das Doppelte dieser Vergütung.

Die folgende Tabelle zeigt die Mitgliedschaft der Aufsichtsratsmitglieder in den verschiedenen Ausschüssen sowie etwaige Vorsitze.

¹ Bis 31.05.2022

² Seit 31.05.2022

Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat bzw. einem Ausschuss angehört haben, erhalten für jeden angefangenen Monat ihrer Tätigkeit ein Zwölftel der Vergütung, die ihnen für die jeweilige Mitgliedschaft zusteht.

Gemäß § 18 Abs. 5 der Satzung werden den Aufsichtsratsmitgliedern die Auslagen ersetzt, die bei der Ausübung der Amtstätigkeit entstehen. Zusätzlich werden anfallende Umsatzsteuern erstattet. Die Gesellschaft zahlt zudem die Prämie für eine D&O-Versicherung, die auch die Aufsichtsratsmitglieder einschließt.

Die Vergütung für den Aufsichtsrat setzt sich wie folgt zusammen:

¹ Bis 31.05.2022

² Seit 31.05.2022

Die folgende Tabelle zeigt die Entwicklung der Vorstandsvergütung im Vergleich zur Ertragsentwicklung der Nordex SE und der durchschnittlichen Vergütung aller Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmer auf Vollzeitäquivalenzbasis über die letzten fünf Geschäftsjahre in den deutschen Gesellschaften der Nordex Group: Nordex SE, Nordex Energy SE & Co. KG und Nordex Germany GmbH. Ausgenommen sind Auszubildende, Praktikanten, Diplomanden, Werkstudenten, Langzeitkranke und in Elternzeit befindliche Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmer.

Die Ertragsentwicklung wird anhand des Jahresüberschusses der Gesellschaft sowie der Nordex Group dargestellt.

Entwicklung der Vergütung im Vergleich zur Ertragsentwicklung und der Vergütung der Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmer in %

¹ Angaben für Herrn Dr. Ilya Hartmann entsprechend der Vorstandsmitgliedschaft seit dem 1. Januar 2021.

² Keine Angabe für Frau Maria Isabel Blanco, da ihre Aufsichtsratsmitgliedschaft erst seit dem 31. Mai 2022 besteht.

¹ Aufgrund eines redaktionellen Versehens wurden die Werte für das Geschäftsjahr 2021 im Vergütungsbericht des Vorjahres nicht korrekt wiedergegeben, so dass die hier für das Geschäftsjahr 2021 dargestellten Werte von denen aus dem Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 abweichen.

„An die Nordex SE, Rostock

Prüfungsurteil

Wir haben den Vergütungsbericht der Nordex SE, Rostock, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2022 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“ unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer/vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats

Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Darstellungen ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.

Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.

Hamburg, den 28. März 2023

Zu Tagesordnungspunkt 5: Bericht des Vorstands gemäß Art. 52 Unterabs. 2 Alt. 1 SE-VO i.V.m. §§ 203 Abs. 2 Satz 2; 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über den Ausschluss des Bezugsrechts bei Verwendung des Genehmigten Kapitals I zu Tagesordnungspunkt 5

Der Vorstand hat zu Punkt 5 der Tagesordnung gemäß Art. 52 Unterabs. 2 Alt. 1 SE-VO i.V.m. § 203 Abs. 2 Satz 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG der Hauptversammlung einen schriftlichen Bericht über die Gründe für die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für das vorgeschlagene Genehmigte Kapital I erstattet. Der Bericht wird mit seinem wesentlichen Inhalt wie folgt bekannt gemacht:

„Das Genehmigte Kapital I umfasst eine Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in bestimmten Fällen über den Ausschluss des Bezugsrechts zu entscheiden. Die erbetene Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, soll die Gesellschaft in die Lage versetzen, auf sich im Markt ergebende Erfordernisse flexibel und zeitnah reagieren zu können.

Über die Einzelheiten der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals I wird der Vorstand in der Hauptversammlung berichten, die auf eine etwaige Ausgabe von Aktien der Gesellschaft aus dem Genehmigten Kapital I folgt.

Aufgrund der vorstehenden Ausführungen ist die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss in den vorstehend unter lit. a) bis c) genannten Fällen in den umschriebenen Grenzen erforderlich und im Interesse der Gesellschaft geboten.“

Zu Tagesordnungspunkt 6: Bericht des Vorstands gemäß Art. 52 Unterabs. 2 Alt. 1 SE-VO i.V.m. §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3, Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 6

Der Vorstand hat zu Punkt 6 der Tagesordnung gemäß Art. 52 Unterabs. 2 Alt. 1 SE-VO i.V.m. §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5; 186 Abs. 3, Abs. 4 Satz 2 AktG der Hauptversammlung einen schriftlichen Bericht über die Gründe für die vorgeschlagenen Ermächtigungen zum Ausschluss eines Bezugsrechts der Aktionäre bei der Veräußerung der erworbenen eigenen Aktien erstattet. Der Bericht wird mit seinem wesentlichen Inhalt wie folgt bekannt gemacht:

„Der Hauptversammlung wird zu Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagen, den Vorstand der Gesellschaft gemäß Art. 52 Unterabs. 2 Alt. 1 SE-VO i.V.m. § 71 Abs. 1 Satz 1 Nr. 8 AktG zu ermächtigen, Aktien mit einem Anteil von bis zu 10% des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft innerhalb bestimmter Preisschwellen zu erwerben.

Bei dem Erwerb eigener Aktien ist der Grundsatz der Gleichbehandlung der Aktionäre gemäß § 53a AktG zu wahren. Diesem Grundsatz wird Rechnung getragen, indem der Erwerb der Aktien nach Wahl des Vorstands durch Kauf über die Börse, durch öffentliches Kaufangebot oder durch öffentliche Aufforderung an die Aktionäre, Verkaufsangebote abzugeben, erfolgt. Bei diesen Varianten kann jeder verkaufswillige Aktionär der Gesellschaft entscheiden, wie viele Aktien und, sofern eine Preisspanne festgelegt ist, zu welchem Preis er diese anbieten möchte. Übersteigt die zum festgesetzten Preis angebotene Menge die von der Gesellschaft nachgefragte Anzahl der Aktien, so muss eine Zuteilung der Annahme der Verkaufsangebote erfolgen. Sofern von mehreren gleichartigen Verkaufsangeboten wegen der Volumenbegrenzung nicht sämtliche angenommen werden können, kann unter insoweit partiellem Ausschluss eines eventuellen Andienungsrechts der Erwerb nach dem Verhältnis der Andienungsquoten statt nach Beteiligungsquoten erfolgen. Auch soll es möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme kleiner Offerten oder kleiner Teile von Offerten bis zu max. 100 Stückaktien sowie eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen vorzusehen. Diese Möglichkeiten dienen dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleine Restbestände zu vermeiden und diese die technische Abwicklung des Erwerbsverfahrens zu vereinfachen. Sie liegen damit im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre.

Aufgrund gesetzlicher Bestimmungen können die von der Gesellschaft erworbenen eigenen Aktien über die Börse oder mittels eines öffentlichen Angebots an alle Aktionäre veräußert werden. Mit diesen Möglichkeiten des Verkaufs wird bei der Wiederausgabe der Aktien das Recht der Aktionäre auf Gleichbehandlung (§ 53a AktG) gewahrt.

Darüber hinaus sieht der Beschlussvorschlag für den konkreten Zweck der Verwendung erworbener eigener Aktien durch die Gesellschaft auch vor, dass

Ausgelegte Unterlagen

Vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an sind folgende Unterlagen zur Einsichtnahme durch die Aktionäre auf der Internetseite der Gesellschaft zugangsfrei unter

verfügbar:

Diese Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme ausliegen. Zusätzlich sind neben diesen Unterlagen von der Einberufung an unter

die gemäß § 124a AktG zu veröffentlichenden Informationen sowie weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG zugänglich. Nach der Hauptversammlung werden die Abstimmungsergebnisse unter derselben Internetadresse bekannt gegeben.

Weitere Angaben und Hinweise zur Einberufung, Teilnahme und Stimmrechtsausübung

Information zur Durchführung der virtuellen Hauptversammlung

Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, die Hauptversammlung gemäß § 118a AktG i.V.m. § 26n Abs. 1 EGAktG und § 19 Abs. 4 der Satzung als virtuelle Hauptversammlung abzuhalten. Eine physische Teilnahme der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) am Ort der Hauptversammlung ist ausgeschlossen.

Für Zwecke der Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung von Aktionärsrechten stellt die Gesellschaft auf ihrer Internetseite unter

ein internetgestütztes und passwortgeschütztes Hauptversammlungssystem (Investor-Portal) zur Verfügung. Die gesamte Hauptversammlung wird am 6. Juni 2023 ab 10:00 Uhr MESZ über das Investor-Portal vollständig in Bild und Ton übertragen.

Nach fristgerechter Anmeldung zur Hauptversammlung (vgl. unter Ziffer IV.2.) erhalten angemeldete Aktionäre per Post eine Anmeldebestätigung, auf der die Zugangsdaten zum Investor-Portal abgedruckt sind. Mit diesen Zugangsdaten können sich die Aktionäre (bzw. ihre Bevollmächtigten) im Investor-Portal anmelden und nach Maßgabe der nachstehenden Ausführungen ihre Aktionärsrechte im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung ausüben. Sämtliche Funktionen des Investor-Portals können nur mit Hilfe der auf der Anmeldebestätigung aufgedruckten Zugangsdaten genutzt werden. Das Investor-Portal wird voraussichtlich ab dem 16. Mai 2023 freigeschaltet.

Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten erfolgt im Wege elektronischer Kommunikation (elektronische Briefwahl) oder durch Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter.

Vor der Versammlung können zudem ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre im Wege der elektronischen Kommunikation Stellungnahmen einreichen. Während der Versammlung wird elektronisch zu der Versammlung zugeschalteten Aktionären ein Rederecht in der Versammlung im Wege der Videokommunikation eingeräumt. Ebenfalls sind diese berechtigt, als Teil ihres Rederechts im Wege der Videokommunikation in der Versammlung Anträge und Wahlvorschläge zu stellen und Auskunft vom Vorstand zu verlangen sowie im Wege der elektronischen Kommunikation Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zur Niederschrift zu erklären. Im Hinblick auf die Besonderheiten der virtuellen Hauptversammlung bitten wir Sie um besondere Beachtung der nachstehenden Hinweise zur Anmeldung, zur Ausübung des Stimmrechts und zu den weiteren Aktionärsrechten. Angesichts der neuen gesetzlichen Rahmenbedingungen ergeben sich wesentliche Änderungen gegenüber der letzten virtuellen Hauptversammlung im Jahr 2022.

Teilnahme an der Hauptversammlung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich spätestens bis zum Ablauf des siebten Tages vor der Hauptversammlung, demnach bis zum Ablauf des 30. Mai 2023, 24:00 Uhr (MESZ), (letzter Anmeldetag) in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache bei der Gesellschaft unter der folgenden Adresse unter Nachweis ihres Aktienbesitzes angemeldet haben:

Der Nachweis des Aktienbesitzes muss sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung, demnach auf den Beginn des Dienstags, den 16. Mai 2023, 0:00 Uhr (MESZ), (Nachweisstichtag) beziehen und der Gesellschaft mit der Anmeldung spätestens am Dienstag, den 30. Mai 2023 (24:00 Uhr (MESZ)) zugehen. Ein in Textform (§ 126b BGB) erstellter Nachweis des Anteilsbesitzes durch den Letztintermediär gemäß § 67c Abs. 3 AktG ist ausreichend. Der Nachweis hat in deutscher oder englischer Sprache zu erfolgen.

Der Nachweisstichtag ist das maßgebliche Datum für die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts in der Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht hat. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für den Zuerwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und/oder stimmberechtigt.

Verfahren für die Stimmabgabe mittels elektronischer Briefwahl oder durch einen Bevollmächtigten

Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß § 122 Abs. 2 AktG i.V.m. Art. 56 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den anteiligen Betrag von EUR 500.000,- am Grundkapital erreichen – das entspricht mindestens 500.000 Stückaktien –, können schriftlich (§ 126 BGB) verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das schriftliche Verlangen ist an den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft bis zum Ablauf des 6. Mai 2023 (Samstag) (24:00 Uhr MESZ) zugegangen sein. Aktionäre werden gebeten, die folgende Postanschrift zu verwenden:

Bekanntmachungspflichtige Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens bei der Gesellschaft im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden auch im Internet unter

zugänglich gemacht.

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126, 127, 130a Abs. 5 S. 3, 118a Abs. 1 S. 2 Nr. 3 AktG

Jeder Aktionär kann der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge übersenden. Zugänglich zu machende Gegenanträge, Wahlvorschläge und sonstige Anfragen von Aktionären zur Hauptversammlung sind ausschließlich zu richten an:

Bis spätestens zum Ablauf des 22. Mai 2023 (Montag) bei dieser Adresse eingegangene und zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge werden einschließlich des Namens des Aktionärs und – bei Gegenanträgen – zugänglich zu machender Begründungen im Internet unter

unverzüglich veröffentlicht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht. Von der Gesellschaft zugänglich gemachte Gegenanträge und Wahlvorschläge der Aktionäre gelten nach § 126 Abs. 4 AktG als im Zeitpunkt der Zugänglichmachung gestellt. Die Gesellschaft ist unter bestimmten, in §§ 127 Satz 1, 126 Abs. 2 AktG geregelten Voraussetzungen nicht verpflichtet, einen Gegenantrag und dessen Begründung zugänglich zu machen.

Zu diesen Anträgen können ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldete Aktionäre das Stimmrecht ausüben. Sofern der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär nicht ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet ist, muss der Gegenantrag oder Wahlvorschlag in der Hauptversammlung nicht behandelt werden.

Gegenanträge und Wahlvorschläge sowie sonstige Anträge können darüber hinaus auch während der Hauptversammlung im Wege der Videokommunikation, mithin im Rahmen des Rederechts (dazu unter Ziffer IV.7.), gestellt werden.

Für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern gelten die vorstehenden Ausführungen sinngemäß mit der Maßgabe, dass der Wahlvorschlag nicht begründet werden muss (§ 127 AktG). Ein Wahlvorschlag braucht nach § 127 AktG auch dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn der Wahlvorschlag nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des zur Wahl vorgeschlagenen Prüfers bzw. Aufsichtsratsmitglieds und beim Vorschlag zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern nicht zusätzlich die Angaben zu Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthält.

Recht zur Einreichung von Stellungnahmen gemäß § 130a Abs. 1 bis 4, 6 AktG

Ordnungsgemäß zu der Hauptversammlung angemeldete Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten haben das Recht, bis spätestens fünf Tage vor der Versammlung, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind, also bis zum 31. Mai 2023, 24:00 Uhr (MESZ), Stellungnahmen zu den Gegenständen der Tagesordnung einzureichen. Die Einreichung hat in Textform in deutscher oder englischer Sprache über das Investor-Portal zu erfolgen. Stellungnahmen dürfen maximal 10.000 Zeichen (inklusive Leerzeichen) umfassen. Die Gesellschaft wird die Stellungnahmen bis spätestens vier Tage vor der Versammlung, also bis zum 1. Juni 2023, 24:00 Uhr (MESZ), unter Nennung des Namens des einreichenden Aktionärs über die Internetseite der Gesellschaft unter

zugänglich machen.

Stellungnahmen werden nicht zugänglich gemacht, wenn sie mehr als 10.000 Zeichen (inklusive Leerzeichen) umfassen, einen beleidigenden, strafrechtlich relevanten, offensichtlich falschen oder irreführenden Inhalt haben oder der Aktionär zu erkennen gibt, dass er an der Hauptversammlung nicht teilnehmen und sich nicht vertreten lassen wird (§ 130a Abs. 3 S. 4 i.V.m. § 126 Abs. 2 S. 1 Nr. 1, Nr. 3 oder Nr. 6 AktG). Anträge und Wahlvorschläge, Fragen und Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung im Rahmen der in Textform eingereichten Stellungnahmen werden in der Hauptversammlung nicht berücksichtigt; das Stellen von Anträgen und das Unterbreiten von Wahlvorschlägen (dazu Ziffer IV.5.), die Ausübung des Auskunftsrechts (dazu Ziffer IV.8.) sowie die Einlegung von Widersprüchen gegen Beschlüsse der Hauptversammlung (dazu Ziffer IV.9.) sind ausschließlich auf den in dieser Einladung jeweils gesondert beschriebenen Wegen möglich.

Rederecht gemäß §§ 118a Abs. 1 S. 2 Nr. 7, 130a Abs. 5 und 6 AktG

Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschaltet sind, haben in der Versammlung ein Rederecht, das im Wege der Videokommunikation ausgeübt wird. Ab Beginn der Hauptversammlung können Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten im Investor-Portal Redebeiträge anmelden. Anträge und Wahlvorschläge nach § 118a Abs. 1 S. 2 Nr. 3 AktG und Nachfragen nach § 131 Abs. 1d AktG können Bestandteil des Redebeitrags sein. Gemäß § 21 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft kann der Versammlungsleiter das Frage- und Rederecht des Aktionärs zeitlich angemessen beschränken. Er ist insbesondere berechtigt, zu Beginn oder während der Hauptversammlung den zeitlich angemessenen Rahmen für den gesamten Hauptversammlungsverlauf, für den einzelnen Tagesordnungspunkt sowie für den Redner angemessen zu setzen.

Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten benötigen für die Ausübung des Rederechts ein internetfähiges Endgerät (PC, Laptop, Tablet oder Smartphone), das über eine Kamera und ein Mikrofon verfügt, auf die jeweils vom Browser aus zugegriffen werden kann. Die Gesellschaft behält sich vor, die Funktionsfähigkeit der Videokommunikation zwischen Aktionär bzw. Bevollmächtigtem und Gesellschaft in der Versammlung und vor dem Redebeitrag zu überprüfen und diesen zurückzuweisen, sofern die Funktionsfähigkeit nicht sichergestellt ist.

Auskunftsrechte des Aktionärs gemäß §§ 118a Abs. 1 S. 2 Nr. 4, 131 Abs. 1 AktG

Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen zu verbundenen Unternehmen zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht. Die Auskunftspflicht des Vorstands erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu den mit ihr verbundenen Unternehmen. Des Weiteren betrifft die Auskunftspflicht auch die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Es ist vorgesehen, dass der Versammlungsleiter festlegen wird, dass das vorgenannte Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG in der Hauptversammlung ausschließlich im Wege der Videokommunikation, also im Rahmen der Ausübung des Rederechts (dazu unter Ziffer IV.7), wahrgenommen werden kann.

§ 131 Abs. 4 S. 1 AktG bestimmt, dass dann, wenn einem Aktionär wegen seiner Eigenschaft als Aktionär eine Auskunft außerhalb der Hauptversammlung gegeben worden ist, diese Auskunft jedem anderen Aktionär bzw. dessen Bevollmächtigtem auf dessen Verlangen in der Hauptversammlung zu geben ist, auch wenn sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung nicht erforderlich ist. Im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung wird gewährleistet, dass Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschaltet sind, ihr Verlangen nach § 131 Abs. 4 S. 1 AktG im Wege der elektronischen Kommunikation über das Investor-Portal während der Hauptversammlung übermitteln können. Zu allen vom Vorstand gegebenen Antworten steht den Aktionären in der Versammlung ein Nachfragerecht gem. § 131 Abs. 1d AktG zu.

Erklärung von Widersprüchen gegen Beschlüsse der Hauptversammlung

Aktionäre und ihre Bevollmächtigten, die elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschaltet sind, haben das Recht, Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung im Wege der elektronischen Kommunikation zu erklären. Widerspruch kann während der gesamten Dauer der Hauptversammlung bis zum Ende der Hauptversammlung über das Investor-Portal erklärt werden. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können keine Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zu Protokoll des die Hauptversammlung beurkundenden Notars erklären.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung EUR 211.946.227,00 und ist eingeteilt in 211.946.227 Aktien, die jeweils eine Stimme gewähren. Eigene Aktien hält die Gesellschaft zu diesem Zeitpunkt nicht.