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Nordex SE

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EQS-AGM News vom 16.02.2023

Nordex SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 27.03.2023 in Rostock mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

EQS-News: Nordex SE / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
Nordex SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 27.03.2023 in Rostock mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
16.02.2023 / 15:05 CET/CEST
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch EQS News
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

Nordex SE

Rostock

ISIN DE000A0D6554


Sehr geehrte Aktionärin,
sehr geehrter Aktionär,1

hiermit laden wir Sie zu der am

Montag, dem 27. März 2023, um 10:00 Uhr (MESZ)
(Einlass ab 9:00 Uhr (MESZ))
im Konferenzzentrum des Radisson Blu Hotels in
18055 Rostock,
Lange Straße 40,
 

stattfindenden

außerordentlichen Hauptversammlung
 

ein.

1 Ausschließlich aus Gründen leichterer Lesbarkeit wird in dieser Einberufung für natürliche Personen die männliche Form verwendet. Sie steht stets stellvertretend für Personen aller geschlechtlichen Identitäten.

I.

Tagesordnung und Vorschläge zur Beschlussfassung

1.

Beschlussfassung über die Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft gegen Sacheinlagen unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre und entsprechende Änderung der Satzung

Zu den Gründen für die unter diesem Tagesordnungspunkt vorgeschlagene Sachkapitalerhöhung mit Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre siehe den nachstehend unter Ziffer 1 in Abschnitt II. dieser Einladung abgedruckten Bericht des Vorstands der Gesellschaft.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

a)

Das Grundkapital der Gesellschaft wird von EUR 211.946.227,00 um bis zu EUR 29.260.215,00 auf bis zu EUR 241.206.442,00 durch Ausgabe von bis zu 29.260.215 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien, mit einem Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Stückaktie (die „Neuen Aktien“) erhöht. Die Neuen Aktien sind ab dem 1. Januar 2023 gewinnberechtigt.

Das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre ist ausgeschlossen. Zur Zeichnung sämtlicher Neuer Aktien wird ausschließlich die Acciona S.A., eine nach spanischem Recht errichtete Aktiengesellschaft mit Sitz in Avenida de Europa, Nr. 18, 28108 Madrid, Spanien, eingetragen im Handelsregister Madrid (Registro Mercantil) mit der Steueridentifikationsnummer A-08001851 („Acciona“) zugelassen.

Die Kapitalerhöhung erfolgt gegen Sacheinlage. Gegenstand der Sacheinlage sind gegen die Gesellschaft gerichtete Forderungen von Acciona in Höhe von nominal insgesamt EUR 346.733.551,79 (die „Darlehensforderungen“) bestehend aus

(i)

dem Darlehensrückzahlungsanspruch, bereits aufgelaufener und noch nicht gezahlter sowie bis einschließlich 26. März 2023 noch auflaufender Zinsansprüche in Höhe von nominal insgesamt EUR 52.607.414,80 aus einem zwischen der Gesellschaft als Darlehensnehmerin und Acciona als Darlehensgeberin abgeschlossenen Darlehensvertrag vom 4. August 2020, und

(ii)

dem Darlehensrückzahlungsanspruch, bereits aufgelaufener und noch nicht gezahlter sowie bis einschließlich 26. März 2023 noch auflaufender Zinsansprüche in Höhe von nominal insgesamt EUR 294.126.136,99 aus einem zwischen der Gesellschaft als Darlehensnehmerin und Acciona als Darlehensgeberin abgeschlossenen Darlehensvertrag vom 29. Juni 2022.

Der Ausgabebetrag der Neuen Aktien wird auf EUR 1,00 je Neuer Aktie festgesetzt. Die hierauf von Acciona zu leistende Sacheinlage hat dadurch zu erfolgen, dass Acciona gegen Zeichnung und Übernahme sämtlicher nach nachstehender Formel beziehbarer Neuer Aktien die Darlehensforderungen in voller Höhe von nominal EUR 346.733.551,79 mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister des Amtsgerichts Rostock in die Gesellschaft einbringt und an diese abtritt. Die Differenz zwischen dem Einbringungswert der Darlehensforderungen und dem Ausgabebetrag der hierfür gewährten Neuen Aktien ist in die Kapitalrücklage der Gesellschaft einzustellen.

Die Kapitalerhöhung wird in einem Umfang durchgeführt (und Acciona wird in diesem Umfang zur Zeichnung und Übernahme der Neuen Aktien zugelassen), der sich nach der folgenden Formel berechnet: Die Anzahl der auszugebenden Neuen Aktien entspricht dem Nominalbetrag der Darlehensforderungen (EUR 346.733.551,79) geteilt durch den volumengewichteten Durchschnittskurs der bestehenden Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse innerhalb des Zeitraums beginnend ab dem 16. Februar 2023 bis einschließlich dem 24. März 2023, wobei der Wert auf die nächste ganze Zahl Neuer Aktien abzurunden ist; maximal werden 29.260.215 Neue Aktien ausgegeben.

b)

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzusetzen.

c)

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung von § 4 Abs. 1 (Höhe und Einteilung des Grundkapitals) der Satzung der Gesellschaft entsprechend der Durchführung der Kapitalerhöhung anzupassen.

d)

Die Kapitalerhöhung wird unwirksam, wenn ihre Durchführung nicht bis zum Ablauf des 26. September 2023 in das Handelsregister des Amtsgerichts Rostock eingetragen ist.

2.

Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals I mit der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss und entsprechende Änderung der Satzung

Das von der Hauptversammlung vom 31. Mai 2022 beschlossene Genehmigte Kapital I wurde infolge der am 26. Juni 2022 beschlossenen Kapitalerhöhung vollständig ausgenutzt und besteht nicht mehr. Der Bericht des Vorstands zu dieser Ausnutzung des Genehmigten Kapital I ist auf der Internetseite der Gesellschaft abrufbar und liegt in den Geschäftsräumen der Gesellschaft zur Einsichtnahme aus (siehe hierzu Abschnitt III. dieser Einladung).

Um sicherzustellen, dass die Gesellschaft auch zukünftig jederzeit in der Lage ist, ihre Eigenkapitalausstattung nach den sich ergebenden Erfordernissen und Möglichkeiten flexibel und nachhaltig anpassen zu können, wird vorgeschlagen, ein neues Genehmigtes Kapital I in Höhe von EUR 21.194.623,00 (10 % des aktuellen Grundkapitals2) mit einer Laufzeit von drei Jahren zu schaffen. Das neue Genehmigte Kapital I sieht eine Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss für Bar- und Sachkapitalerhöhungen in Höhe von insgesamt bis zu 10 % des aktuellen Grundkapitals vor.

Weiterhin sollen dabei – wie schon in der ordentlichen Hauptversammlung am 31. Mai 2022 beschlossen – aus sämtlichen der Gesellschaft zur Verfügung stehenden Genehmigten Kapitalia unter Anrechnung von neuen Aktien, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht oder zur Bedienung von Bezugsrechten aus Aktienoptionen von Führungskräften und Mitgliedern der Geschäftsführung von Unternehmen der Nordex-Gruppe ausgegeben werden bzw. auszugeben sind, nur neue Aktien mit einem Gesamtanteil am Grundkapital in einer Höhe von maximal 40 % des Grundkapitals ausgegeben werden können. Hierfür soll nunmehr das zum Zeitpunkt der Beschlussfassung dieser Hauptversammlung vom 27. März 2023 bestehende Grundkapital in Höhe von EUR 211.946.227,00 maßgeblich sein, die Höchstgrenze nunmehr also bei 84.778.491 neuen Aktien liegen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

a)

Der Vorstand wird bis zum Ablauf des 26. März 2026 ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmalig insgesamt um bis zu EUR 21.194.623,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen („Genehmigtes Kapital I“). Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Gemäß Art. 5 SE-VO i.V.m. § 186 Abs. 5 AktG können die neuen Aktien auch von einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten („mittelbares Bezugsrecht“).

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen einmalig oder mehrmalig auszuschließen,

aa)

für Spitzenbeträge; oder

bb)

wenn der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht auf Basis dieser Ermächtigung ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder – sofern dieser Betrag niedriger ist – des zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht übersteigt („Höchstbetrag“), und:

-

bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenkurs der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festsetzung des Ausgabebetrages nicht wesentlich unterschreitet (Art. 5 SE-VO i.V.m. § 203 Abs. 1 und 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG); oder

-

die neuen Aktien gegen Sacheinlage, insbesondere zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen, Forderungen oder sonstigen Vermögensgegenständen, gewährt werden.

Auf den vorstehenden Höchstbetrag sind Aktien anzurechnen, die (i) während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen in direkter oder entsprechender Anwendung des Art. 5 SE-VO i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG von der Gesellschaft ausgegeben oder veräußert werden oder (ii) zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht ausgegeben werden bzw. auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des Art. 5 SE-VO i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Eine Anrechnung, die nach dem vorstehenden Satz wegen der Ausübung von Ermächtigungen (i) zur Ausgabe von neuen Aktien gemäß Art. 5 SE-VO i.V.m. § 203 Abs. 1 Satz 1, Abs. 2 Satz 1, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG und/oder (ii) zur Veräußerung von eigenen Aktien gemäß Art. 5 SE-VO i.V.m. § 71 Abs. 1 Nr. 8, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG und/oder (iii) zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen gemäß Art. 5 SE-VO i.V.m. § 221 Abs. 4 Satz 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt ist, entfällt mit Wirkung für die Zukunft, wenn und soweit die jeweilige(n) Ermächtigung(en), deren Ausübung die Anrechnung bewirkte(n), von der Hauptversammlung unter Beachtung der gesetzlichen Vorschriften erneut erteilt wird bzw. werden.

Die Ausgabe von neuen Aktien aufgrund dieser Ermächtigung ist nur zulässig, solange unter Anrechnung von neuen Aktien, die zuvor während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderer nach Art. 5 SE-VO i.V.m. § 202 AktG erteilter Ermächtigungen (genehmigte Kapitalia) ausgegeben werden, sowie unter Anrechnung von neuen Aktien, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht oder zur Bedienung von Bezugsrechten aus Aktienoptionen von Führungskräften und Mitgliedern der Geschäftsführung von Unternehmen der Nordex-Gruppe ausgegeben werden bzw. auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen bzw. Bezugsrechte zuvor während der Laufzeit dieser Ermächtigung ausgegeben bzw. gewährt werden, eine Anzahl an neuen Aktien von 84.778.491 (entsprechend einem Anteil am Grundkapital in Höhe von EUR 84.778.491,00) nicht überschritten wird.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus diesem Genehmigten Kapital I einschließlich des weiteren Inhalts der jeweiligen Aktienrechte und der Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Soweit rechtlich zulässig, kann der Vorstand insbesondere mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Gewinnbeteiligung neuer Aktien abweichend von § 60 Abs. 2 AktG, auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr, festlegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung des § 4 der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals I und, falls das Genehmigte Kapital I bis zum Ablauf des 26. März 2026 nicht oder nicht vollständig ausgenutzt worden sein sollte, nach Ablauf der Ermächtigung des Vorstands anzupassen.

b)

§ 4 Abs. 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„(2)

Der Vorstand ist bis zum Ablauf des 26. März 2026 ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmalig insgesamt um bis zu EUR 21.194.623,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen („ Genehmigtes Kapital I “). Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Gemäß Art. 5 SE-VO i.V.m. § 186 Abs. 5 AktG können die neuen Aktien auch von einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten („ mittelbares Bezugsrecht “).

Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen einmalig oder mehrmalig auszuschließen,

aa)

für Spitzenbeträge; oder

bb)

wenn der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht auf Basis dieser Ermächtigung ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder – sofern dieser Betrag niedriger ist – des zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht übersteigt („ Höchstbetrag “), und:

-

bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenkurs der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festsetzung des Ausgabebetrages nicht wesentlich unterschreitet (Art. 5 SE-VO i.V.m. § 203 Abs. 1 und 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG); oder

-

die neuen Aktien gegen Sacheinlage, insbesondere zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen, Forderungen oder sonstigen Vermögensgegenständen, gewährt werden.

Auf den vorstehenden Höchstbetrag sind Aktien anzurechnen, die (i) während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen in direkter oder entsprechender Anwendung des Art. 5 SE-VO i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG von der Gesellschaft ausgegeben oder veräußert werden oder (ii) zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht ausgegeben werden bzw. auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des Art. 5 SE-VO i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Eine Anrechnung, die nach dem vorstehenden Satz wegen der Ausübung von Ermächtigungen (i) zur Ausgabe von neuen Aktien gemäß Art. 5 SE-VO i.V.m. § 203 Abs. 1 Satz 1, Abs. 2 Satz 1, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG und/oder (ii) zur Veräußerung von eigenen Aktien gemäß Art. 5 SE-VO i.V.m. § 71 Abs. 1 Nr. 8, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG und/oder (iii) zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen gemäß Art. 5 SE-VO i.V.m. § 221 Abs. 4 Satz 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt ist, entfällt mit Wirkung für die Zukunft, wenn und soweit die jeweilige(n) Ermächtigung(en), deren Ausübung die Anrechnung bewirkte(n), von der Hauptversammlung unter Beachtung der gesetzlichen Vorschriften erneut erteilt wird bzw. werden.

Die Ausgabe von neuen Aktien aufgrund dieser Ermächtigung ist nur zulässig, solange unter Anrechnung von neuen Aktien, die zuvor während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderer nach Art. 5 SE-VO i.V.m. § 202 AktG erteilter Ermächtigungen (genehmigte Kapitalia) ausgegeben werden, sowie unter Anrechnung von neuen Aktien, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht oder zur Bedienung von Bezugsrechten aus Aktienoptionen von Führungskräften und Mitgliedern der Geschäftsführung von Unternehmen der Nordex-Gruppe ausgegeben werden bzw. auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen bzw. Bezugsrechte zuvor während der Laufzeit dieser Ermächtigung ausgegeben bzw. gewährt werden, eine Anzahl an neuen Aktien von 84.778.491 (entsprechend einem Anteil am Grundkapital in Höhe von EUR 84.778.491,00) nicht überschritten wird.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus diesem Genehmigten Kapital I einschließlich des weiteren Inhalts der jeweiligen Aktienrechte und der Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Soweit rechtlich zulässig, kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats insbesondere die Gewinnbeteiligung neuer Aktien abweichend von § 60 Abs. 2 AktG, auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr, festlegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung des § 4 der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals I und, falls das Genehmigte Kapital I bis zum Ablauf des 26. März 2026 nicht oder nicht vollständig ausgenutzt worden sein sollte, nach Ablauf der Ermächtigung des Vorstands anzupassen.

2 Die Zahlen wurden nach den mathematischen Grundsätzen entweder auf- oder abgerundet.

3.

Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals II mit der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss und entsprechende Änderung der Satzung

Das von der Hauptversammlung vom 31. Mai 2022 beschlossene Genehmigte Kapital II wurde infolge der am 10. Juli 2022 beschlossenen Kapitalerhöhung vollständig ausgenutzt und besteht nicht mehr. Der Bericht des Vorstands zu dieser Ausnutzung des Genehmigten Kapitals II (sowie des Genehmigten Kapitals III) ist auf der Internetseite der Gesellschaft abrufbar und liegt in den Geschäftsräumen der Gesellschaft zur Einsichtnahme aus (siehe hierzu Abschnitt III. dieser Einladung).

Um sicherzustellen, dass die Gesellschaft auch zukünftig jederzeit in der Lage ist, ihre Eigenkapitalausstattung nach den sich ergebenden Erfordernissen und Möglichkeiten flexibel und nachhaltig anpassen zu können, wird vorgeschlagen, ein neues Genehmigtes Kapital II in Höhe von EUR 42.389.245,00 (20 % des aktuellen Grundkapitals) mit einer Laufzeit von drei Jahren zu schaffen. Die Ermächtigung soll für Kapitalerhöhungen unter Bezugsrechtsgewährung dienen. Die Ermächtigung sieht lediglich die Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge vor.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

a)

Der Vorstand wird bis zum Ablauf des 26. März 2026 ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmalig insgesamt um bis zu EUR 42.389.245,00 gegen Bareinlage / Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautende Stückaktien zu erhöhen („Genehmigtes Kapital II“). Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Gemäß Art. 5 SE-VO i.V.m. § 186 Abs. 5 AktG können die neuen Aktien auch von einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten („mittelbares Bezugsrecht“).

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge einmalig oder mehrmalig auszuschließen.

Die Ausgabe von neuen Aktien aufgrund dieser Ermächtigung ist nur zulässig, solange unter Anrechnung von neuen Aktien, die zuvor während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderer dem Vorstand nach Art. 5 SE-VO i.V.m. § 202 AktG erteilter Ermächtigungen (genehmigte Kapitalia) ausgegeben werden, sowie unter Anrechnung von neuen Aktien, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht oder zur Bedienung von Bezugsrechten aus Aktienoptionen von Führungskräften und Mitgliedern der Geschäftsführung von Unternehmen der Nordex-Gruppe ausgegeben werden bzw. auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen bzw. Bezugsrechte zuvor während der Laufzeit dieser Ermächtigung ausgegeben bzw. gewährt werden, insgesamt eine Anzahl an neuen Aktien von 84.778.491 (entsprechend einem Anteil am Grundkapital in Höhe von EUR 84.778.491,00) nicht überschritten wird.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus diesem Genehmigten Kapital II einschließlich des weiteren Inhalts der jeweiligen Aktienrechte und der Bedingungen der Aktienausgabe festzusetzen. Soweit rechtlich zulässig, kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats insbesondere die Gewinnbeteiligung neuer Aktien abweichend von § 60 Abs. 2 AktG, auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr, festlegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung des § 4 der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals II und, falls das Genehmigte Kapital II bis zum Ablauf des 26. März 2026 nicht oder nicht vollständig ausgenutzt worden sein sollte, nach Ablauf der Ermächtigung des Vorstands anzupassen.

b)

§ 4 Abs. 3 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„(3)

Der Vorstand ist bis zum Ablauf des 26. März 2026 ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmalig insgesamt um bis zu EUR 42.389.245,00 gegen Bareinlage durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautende Stückaktien zu erhöhen („ Genehmigtes Kapital II “). Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Gemäß Art. 5 SE-VO i.V.m. § 186 Abs. 5 AktG können die neuen Aktien auch von einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten („ mittelbares Bezugsrecht “).

Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre lediglich für Spitzenbeträge einmalig oder mehrmalig auszuschließen.

Die Ausgabe von neuen Aktien aufgrund dieser Ermächtigung ist nur zulässig, solange unter Anrechnung von neuen Aktien, die zuvor während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderer dem Vorstand nach Art. 5 SE-VO i.V.m. § 202 AktG erteilter Ermächtigungen (genehmigte Kapitalia) ausgegeben werden, sowie unter Anrechnung von neuen Aktien, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht oder zur Bedienung von Bezugsrechten aus Aktienoptionen von Führungskräften und Mitgliedern der Geschäftsführung von Unternehmen der Nordex-Gruppe ausgegeben werden bzw. auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen bzw. Bezugsrechte zuvor während der Laufzeit dieser Ermächtigung ausgegeben bzw. gewährt werden, insgesamt eine Anzahl an neuen Aktien von 84.778.491 (entsprechend einem Anteil am Grundkapital in Höhe von EUR 84.778.491,00) nicht überschritten wird.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus diesem Genehmigten Kapital II, einschließlich des weiteren Inhalts der jeweiligen Aktienrechte und der Bedingungen der Aktienausgabe festzusetzen. Soweit rechtlich zulässig, kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats insbesondere die Gewinnbeteiligung neuer Aktien abweichend von § 60 Abs. 2 AktG, auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr, festlegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung des § 4 der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals II und, falls das Genehmigte Kapital II bis zum Ablauf des 26. März 2026 nicht oder nicht vollständig ausgenutzt worden sein sollte, nach Ablauf der Ermächtigung des Vorstands anzupassen.

4.

Beschlussfassung über die Schaffung eines Genehmigten Kapitals III mit der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss sowie entsprechende Änderung der Satzung und Aufhebung des bisherigen Genehmigten Kapitals III

Die Hauptversammlung vom 31. Mai 2022 hatte unter Aufhebung des durch Beschluss der Hauptversammlung vom 5. Mai 2021 geschaffenen Genehmigten Kapitals III ein neues Genehmigtes Kapital III in Höhe von EUR 4.000.000,00 geschaffen mit dem Zweck, die Ausgabe von Belegschaftsaktien zu ermöglichen und welches zukünftig zusätzlich auch für die Umwandlung von Gehaltsansprüchen von Arbeitnehmern und Vorstandsmitgliedern in neue Aktien verwendet werden können sollte. Dieses Genehmigte Kapital III beträgt infolge der Kapitalerhöhung vom 10. Juli 2022 noch EUR 81.118,00 und soll in Höhe von EUR 6.358.387,00 (3 % des aktuellen Grundkapitals) neu geschaffen werden. Der Bericht des Vorstands zu dieser Ausnutzung des Genehmigten Kapitals III (sowie des Genehmigten Kapitals II) ist auf der Internetseite der Gesellschaft abrufbar und liegt in den Geschäftsräumen der Gesellschaft zur Einsichtnahme aus (siehe hierzu Abschnitt III. dieser Einladung).

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

a)

Die von der Hauptversammlung vom 31. Mai 2022 erteilte Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals durch Ausgabe von neuen Aktien aus dem Genehmigten Kapital III, die in Höhe von EUR 81.118,00 noch nicht ausgenutzt ist, wird mit Wirkung zum Zeitpunkt der Eintragung des nachfolgend unter lit. b) und c) zu beschließenden neuen Genehmigten Kapitals III aufgehoben.

b)

Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 26. März 2026 mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 6.358.387,00 zu erhöhen („Genehmigtes Kapital III“).

Hierbei steht den Aktionären grundsätzlich das gesetzliche Bezugsrecht zu. Gemäß § 5 SE-VO i.V.m. § 186 Abs. 5 AktG können die neuen Aktien auch von einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten („mittelbares Bezugsrecht“).

Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen einmalig oder mehrmalig auszuschließen. Ein Bezugsrechtsausschluss ist nur in folgenden Fällen zulässig:

um bis zu insgesamt 3.179.194 Aktien als Belegschaftsaktien an Führungskräfte und Mitarbeiter der Nordex SE und der von ihr abhängigen Unternehmen im In- und Ausland („Nordex-Gruppe“) und an Mitglieder von Geschäftsführungen von Unternehmen der Nordex-Gruppe, die nicht Mitglieder des Vorstands der Nordex SE sind, auszugeben,

um bis zu insgesamt 1.589.597 Aktien an Vorstandsmitglieder der Nordex SE gegen Sacheinlage in Gestalt von Boni-, Tantieme- und vergleichbaren Vergütungsansprüchen gegenüber der Nordex SE auszugeben,

um bis zu insgesamt 1.589.597 Aktien an Führungskräfte der Nordex-Gruppe gegen Sacheinlage in Gestalt von Boni, Tantieme- und vergleichbaren Vergütungsansprüchen gegenüber der Nordex SE oder einem mit dieser verbundenen Unternehmen auszugeben, und

zum Ausgleich von Spitzenbeträgen.

Die Ausgabe von neuen Aktien aufgrund dieser Ermächtigung ist nur zulässig, solange unter Anrechnung von neuen Aktien, die zuvor während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderer nach Art. 5 SE-VO i.V.m. § 202 AktG erteilter Ermächtigungen (genehmigte Kapitalia) ausgegeben werden, sowie unter Anrechnung von neuen Aktien, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht oder zur Bedienung von Bezugsrechten aus Aktienoptionen von Führungskräften und Mitgliedern der Geschäftsführung von Unternehmen der Nordex-Gruppe ausgegeben werden bzw. auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen bzw. Bezugsrechte zuvor während der Laufzeit dieser Ermächtigung ausgegeben bzw. gewährt werden, eine Anzahl an neuen Aktien von 84.778.491 (entsprechend einem Anteil am Grundkapital in Höhe von EUR 84.778.491,00) nicht überschritten wird.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Soweit rechtlich zulässig, kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats insbesondere die Gewinnbeteiligung neuer Aktien abweichend von § 60 Abs. 2 AktG, auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr, festlegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung des § 4 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals III und, falls das Genehmigte Kapital III bis zum 26. März 2026 nicht oder nicht vollständig ausgenutzt sein sollte, nach Ablauf der Ermächtigung des Vorstands anzupassen.

c)

§ 4 Abs. 4 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„(4)

Der Vorstand ist ermächtigt, bis zum 26. März 2026 mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrmalig insgesamt um bis zu EUR 6.358.387 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien zu erhöhen („ Genehmigtes Kapital III “).

Hierbei steht den Aktionären grundsätzlich das gesetzliche Bezugsrecht zu. Gemäß § 5 SE-VO i.V.m. § 186 Abs. 5 AktG können die neuen Aktien auch von einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten („ mittelbares Bezugsrecht “).

Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen einmalig oder mehrmalig auszuschließen. Ein Bezugsrechtsausschluss ist nur in folgenden Fällen zulässig:

um bis zu insgesamt 3.179.194 Aktien als Belegschaftsaktien an Führungskräfte und Mitarbeiter der Nordex SE und der von ihr abhängigen Unternehmen im In- und Ausland („Nordex-Gruppe“) und an Mitglieder von Geschäftsführungen von Unternehmen der Nordex-Gruppe, die nicht Mitglieder des Vorstands der Nordex SE sind, auszugeben,

um bis zu insgesamt 1.589.597 Aktien an Vorstandsmitglieder der Nordex SE gegen Sacheinlage in Gestalt von Boni-, Tantieme- und vergleichbaren Vergütungsansprüchen gegenüber der Nordex SE auszugeben,

um bis zu insgesamt 1.589.597 Aktien an Führungskräfte der Nordex-Gruppe gegen Sacheinlage in Gestalt von Boni, Tantieme- und vergleichbaren Vergütungsansprüchen gegenüber der Nordex SE oder einem mit dieser verbundenen Unternehmen auszugeben, und

zum Ausgleich von Spitzenbeträgen.

Die Ausgabe von neuen Aktien aufgrund dieser Ermächtigung ist nur zulässig, solange unter Anrechnung von neuen Aktien, die zuvor während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderer nach Art. 5 SE-VO i.V.m. § 202 AktG erteilter Ermächtigungen (genehmigte Kapitalia) ausgegeben werden, sowie unter Anrechnung von neuen Aktien, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht oder zur Bedienung von Bezugsrechten aus Aktienoptionen von Führungskräften und Mitgliedern der Geschäftsführung von Unternehmen der Nordex-Gruppe ausgegeben werden bzw. auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen bzw. Bezugsrechte zuvor während der Laufzeit dieser Ermächtigung ausgegeben bzw. gewährt werden, eine Anzahl an neuen Aktien von 84.778.491 (entsprechend einem Anteil am Grundkapital in Höhe von EUR 84.778.491,00) nicht überschritten wird.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Soweit rechtlich zulässig, kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats insbesondere die Gewinnbeteiligung neuer Aktien abweichend von § 60 Abs. 2 AktG, auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr, festlegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung des § 4 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals III und, falls das Genehmigte Kapital III bis zum 26. März 2026 nicht oder nicht vollständig ausgenutzt sein sollte, nach Ablauf der Ermächtigung des Vorstands anzupassen.

5.

Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie über die Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals I und die entsprechende Änderung der Satzung und die Aufhebung des bisherigen Bedingten Kapitals I

Die Hauptversammlung hat dem Vorstand durch Hauptversammlungsbeschluss vom 16. Juli 2020 die Ermächtigung erteilt (und diese durch Hauptversammlungsbeschlüsse vom 5. Mai 2021 und 31. Mai 2022 geändert), mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum Ablauf des 15. Juli 2023 Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen („Schuldverschreibungen“) auszugeben, und hierfür ein Bedingtes Kapital I geschaffen. Von der Ermächtigung wurde bislang kein Gebrauch gemacht. Allerdings kann der Vorstand nach der derzeit bestehenden Ermächtigung keine Schuldverschreibungen unter Bezugsrechtsauschluss mehr ausgeben, da der am 26. Juni 2022 im Rahmen der Kapitalerhöhung aus dem damaligen Genehmigten Kapital I beschlossene Bezugsrechtsausschluss auch auf die bestehende Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen anzurechnen ist und diese insoweit sperrt. Um die vorhandenen Möglichkeiten der Gesellschaft für geeignete Finanzierungsstrukturen zu erhalten, wird unter Aufhebung der alten Ermächtigung und des Bedingten Kapitals I die Schaffung einer neuen Ermächtigung und eines neuen Bedingten Kapitals I vorgeschlagen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

a)

Aufhebung des bestehenden Bedingten Kapitals I

Die derzeit gemäß Hauptversammlungsbeschluss vom 16. Juli 2020 (Tagesordnungspunkt 3) bestehende und gemäß Hauptversammlungsbeschluss vom 5. Mai 2021 (Tagesordnungspunkt 10 b)) und vom 31. Mai 2022 (Tagesordnungspunkt 9) jeweils geänderte Ermächtigung des Vorstands zur Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und Wandelschuldverschreibungen und zum Ausschluss des Bezugsrechts auf diese Options- oder Wandelschuldverschreibungen und das diesbezügliche Bedingte Kapital I gemäß § 4 Abs. 5 der Satzung werden aufgehoben.

b)

Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und Wandelschuldverschreibungen und zum Ausschluss des Bezugsrechts auf diese Options- oder Wandelschuldverschreibungen

aa)

Allgemeines

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 26. März 2026 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber lautende Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen (zusammen „Schuldverschreibungen“) im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 450.000.000,00 mit oder ohne Laufzeitbeschränkung auszugeben und den Inhabern oder Gläubigern von Optionsanleihen Optionsrechte oder den Inhabern oder Gläubigern von Wandelanleihen Wandlungsrechte oder -pflichten für auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 21.194.623,00 (10 % des aktuellen Grundkapitals) nach näherer Maßgabe der Bedingungen dieser Schuldverschreibungen zu gewähren oder aufzuerlegen. Die Schuldverschreibungen können gegen Bareinlagen ausgegeben werden.

bb)

Options- und Wandelschuldverschreibungen

Die Schuldverschreibungen werden in Teilschuldverschreibungen eingeteilt. Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Optionsbedingungen zum Bezug von auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft berechtigen. Die Optionsbedingungen können vorsehen, dass der Optionspreis auch durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen und gegebenenfalls eine bare Zuzahlung erfüllt werden kann. Soweit sich Bruchteile von Aktien ergeben, kann vorgesehen werden, dass diese Bruchteile nach Maßgabe der Options- oder Anleihebedingungen, gegebenenfalls gegen Zuzahlung, zum Bezug ganzer Aktien aufaddiert werden können. Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten bei auf den Inhaber lautenden Schuldverschreibungen die Inhaber, ansonsten die Gläubiger der Teilschuldverschreibungen, das Recht, ihre Teilschuldverschreibungen gemäß den vom Vorstand festgelegten Wandelanleihebedingungen in auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft zu wandeln. Das Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrages oder des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrages einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine auf den Inhaber lautende Stückaktie der Gesellschaft und kann auf eine volle Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner können eine in bar zu leistende Zuzahlung und die Zusammenlegung oder ein Ausgleich für nicht wandlungsfähige Spitzen festgesetzt werden. Die Anleihebedingungen können ein variables Wandlungsverhältnis und eine Bestimmung des Wandlungspreises (vorbehaltlich des nachfolgend bestimmten Mindestpreises) innerhalb einer vorgegebenen Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung des Kurses der Stückaktie der Gesellschaft während der Laufzeit der Anleihe vorsehen.

cc)

Ersetzungsbefugnis

Die Anleihebedingungen können das Recht der Gesellschaft vorsehen, im Falle der Wandlung oder Optionsausübung nicht neue Stückaktien zu gewähren, sondern einen Geldbetrag zu zahlen, der für die Anzahl der anderenfalls zu liefernden Aktien dem volumengewichteten durchschnittlichen Schlusskurs der Stückaktien der Gesellschaft im elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse während einer in den Anleihebedingungen festzulegenden Frist entspricht. Die Anleihebedingungen können auch vorsehen, dass die Schuldverschreibung, die mit Optionsrechten oder Wandlungsrechten oder -pflichten verbunden ist, nach Wahl der Gesellschaft statt in neue Aktien aus bedingtem Kapital in bereits existierende Aktien der Gesellschaft oder einer börsennotierten anderen Gesellschaft gewandelt werden oder das Optionsrecht durch Lieferung solcher Aktien erfüllt werden kann.

Die Anleihebedingungen können auch das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Endfälligkeit der Schuldverschreibung, die mit Optionsrechten oder Wandlungsrechten oder -pflichten verbunden ist (dies umfasst auch eine Fälligkeit wegen Kündigung), den Inhabern oder Gläubigern ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrages Stückaktien der Gesellschaft oder einer börsennotierten anderen Gesellschaft zu gewähren.

dd)

Wandlungspflicht

Die Bedingungen der Wandelschuldverschreibungen können auch eine Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit (oder zu einem früheren Zeitpunkt oder einem bestimmten Ereignis) vorsehen. Die Gesellschaft kann in den Bedingungen von Wandelschuldverschreibungen berechtigt werden, eine etwaige Differenz zwischen dem Nennbetrag oder einem etwaigen niedrigeren Ausgabebetrag der Wandelschuldverschreibung und dem Produkt aus Wandlungspreis und Umtauschverhältnis ganz oder teilweise in bar auszugleichen.

ee)

Wandlungs- und Optionspreis

Der jeweils festzusetzende Options- oder Wandlungspreis für eine Stückaktie der Gesellschaft muss mit Ausnahme der Fälle, in denen eine Ersetzungsbefugnis oder eine Wandlungspflicht vorgesehen ist, mindestens 80 % des volumengewichteten durchschnittlichen Schlusskurses der Stückaktien der Gesellschaft im elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten zehn Börsentagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Ausgabe der Schuldverschreibung, die mit Options- oder Wandlungsrecht oder -pflicht ausgestattet sind, betragen oder – für den Fall der Einräumung eines Bezugsrechts – mindestens 80 % des volumengewichteten durchschnittlichen Börsenkurses der Aktien der Gesellschaft im elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse während der Bezugsfrist mit Ausnahme der Tage der Bezugsfrist, die erforderlich sind, damit der Options- oder Wandlungspreis gemäß § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG fristgerecht bekannt gemacht werden kann, betragen. § 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt. In den Fällen der Ersetzungsbefugnis und der Wandlungspflicht muss der Options- oder Wandlungspreis nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen mindestens entweder den oben genannten Mindestpreis betragen oder dem volumengewichteten durchschnittlichen Schlusskurs der Stückaktie der Gesellschaft im elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse während der zehn Börsentage vor dem Tag der Endfälligkeit oder dem anderen festgelegten Zeitpunkt entsprechen, auch wenn dieser Durchschnittskurs unterhalb des oben genannten Mindestpreises (80 %) liegt. § 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt.

ff)

Verwässerungsschutz

Der Options- oder Wandlungspreis kann unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach näherer Bestimmung der Anleihebedingungen dann ermäßigt werden, wenn die Gesellschaft während der Options- oder Wandlungsfrist (i) durch eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln das Grundkapital erhöht, oder (ii) unter Einräumung eines ausschließlichen Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder eigene Aktien veräußert, oder (iii) unter Einräumung eines ausschließlichen Bezugsrechts an ihre Aktionäre weitere Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrecht oder -pflicht begibt, gewährt oder garantiert, und in den Fällen (ii) und (iii) den Inhabern schon bestehender Options- oder Wandlungsrechte oder –pflichten hierfür kein Bezugsrecht eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts oder nach Erfüllung der Wandlungspflicht zustehen würde. Die Ermäßigung des Options- oder Wandlungspreises kann auch durch eine Barzahlung bei Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts oder bei der Erfüllung einer Wandlungspflicht bewirkt werden. Die Bedingungen können darüber hinaus für den Fall der Kapitalherabsetzung oder anderer Maßnahmen oder Ereignisse, die mit einer wirtschaftlichen Verwässerung des Wertes der Optionsrechte oder Wandlungsrechte oder -pflichten verbunden sind (z.B. Dividenden, Spaltungen, Kontrollerlangung durch Dritte), eine Anpassung der Options- oder Wandlungsrechte oder Wandlungspflichten vorsehen.

gg)

Bezugsrecht und Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss

Soweit den Aktionären nicht der unmittelbare Bezug der Schuldverschreibungen ermöglicht wird, wird den Aktionären das gesetzliche Bezugsrecht in der Weise eingeräumt, dass die Schuldverschreibungen von einem Kreditinstitut oder einem Konsortium von Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.

Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen und das Bezugsrecht auch insoweit auszuschließen, wie es erforderlich ist, damit Inhabern von bereits zuvor ausgegebenen Optionsrechten oder Wandlungsrechten oder -pflichten ein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt werden kann, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte oder bei Erfüllung der Wandlungspflicht als Aktionär zustehen würde.

Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf gegen Barzahlung ausgegebene Schuldverschreibungen vollständig auszuschließen, sofern der Vorstand nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangt, dass der Ausgabepreis der Schuldverschreibung ihren nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts gilt jedoch nur für Schuldverschreibungen, die mit Optionsrecht oder Wandlungsrecht oder -pflicht ausgegeben werden, mit einem Options- oder Wandlungsrecht oder einer Wandlungspflicht auf Aktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals, der insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen darf, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung.

Auf diese Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die seit Erteilung dieser Ermächtigung bis zur unter Ausnutzung dieser Ermächtigung nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bezugsrechtsfreien Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrecht bzw. Wandlungspflicht unter Bezugsrechtsausschluss entweder aufgrund einer Ermächtigung des Vorstands zum Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer bzw. sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder als erworbene eigene Aktien in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert worden sind.

hh)

Durchführungsermächtigung

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen, insbesondere Zinssatz, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Verwässerungsschutzbestimmungen, Options- oder Wandlungszeitraum sowie im vorgenannten Rahmen den Wandlungs- und Optionspreis, zu bestimmen.

c)

Schaffung eines Bedingten Kapitals I

Das Grundkapital wird um bis zu EUR 21.194.623,00 durch Ausgabe von bis zu 21.194.623 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital I). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von auf den Inhaber lautenden Stückaktien bei Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten (oder bei Erfüllung entsprechender Wandlungspflichten) oder bei Ausübung eines Wahlrechts der Gesellschaft, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren, an die Inhaber von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen, die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 27. März 2023 bis zum 26. März 2026 von der Gesellschaft gegen Bareinlagen ausgegeben werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Options- oder Wandlungspreis.

Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur im Falle der Begebung von Schuldverschreibungen, die mit Optionsrechten oder Wandlungsrechten oder -pflichten ausgestattet sind, gemäß dem Ermächtigungsbeschluss der Hauptversammlung vom 27. März 2023 und nur insoweit durchzuführen, wie von Options- oder Wandlungsrechten Gebrauch gemacht wird oder zur Wandlung verpflichtete Inhaber oder Gläubiger von Schuldverschreibungen ihre Verpflichtung zur Wandlung erfüllen oder soweit die Gesellschaft ein Wahlrecht ausübt, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren und soweit jeweils nicht ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien oder Aktien einer anderen börsennotierten Gesellschaft zur Bedienung eingesetzt werden. Die ausgegebenen neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil; soweit rechtlich zulässig, kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Gewinnbeteiligung neuer Aktien hiervon und auch abweichend von § 60 Abs. 2 AktG, auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr, festlegen.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.

d)

Satzungsänderung

§ 4 Abs. 5 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„(5)

Das Grundkapital ist um bis zu EUR 21.194.623,00 eingeteilt in bis zu 21.194.623 auf den Inhaber lautende Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital I). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber oder Gläubiger von Options- oder Wandlungsrechten oder die zur Wandlung Verpflichteten aus gegen Bareinlage ausgegebenen Options- oder Wandelanleihen, die von der Gesellschaft aufgrund der Ermächtigung des Vorstands durch Hauptversammlungsbeschluss vom 27. März 2023 bis zum 26. März 2026 ausgegeben oder garantiert werden, von ihren Options- oder Wandlungsrechten Gebrauch machen oder, soweit sie zur Wandlung verpflichtet sind, ihre Verpflichtung zur Wandlung erfüllen, oder, soweit die Gesellschaft ein Wahlrecht ausübt, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft zu gewähren, soweit nicht jeweils ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien oder Aktien einer anderen börsennotierten Gesellschaft zur Bedienung eingesetzt werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Options- oder Wandlungspreis. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil; soweit rechtlich zulässig, kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Gewinnbeteiligung neuer Aktien hiervon und auch abweichend von § 60 Abs. 2 AktG, auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr, festlegen. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.

e)

Ermächtigung zur Satzungsanpassung

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung des § 4 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausgabe der Bezugsaktien anzupassen sowie alle sonstigen damit in Zusammenhang stehenden Anpassungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen. Entsprechendes gilt im Falle der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen nach Ablauf des Ermächtigungszeitraumes sowie im Falle der Nichtausnutzung des Bedingten Kapitals I nach Ablauf der Fristen für die Ausübung von Optionsrechten oder Wandlungsrechten oder für die Erfüllung von Wandlungspflichten.

II.

Berichte an die Hauptversammlung

1.

Bericht des Vorstands gemäß Art. 52 Unterabs. 2 Alt. 1 SE-VO i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts nach Tagesordnungspunkt 1

Der Vorstand hat gemäß Art. 52 Unterabs. 2 Alt. 1 SE-VO i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG der Hauptversammlung folgenden schriftlichen Bericht über die Gründe für den Bezugsrechtsausschluss bei der unter Tagesordnungspunkt 1 vorgeschlagenen Sachkapitalerhöhung erstattet. Der Bericht wird mit seinem wesentlichen Inhalt wie folgt bekannt gemacht:

a) Beabsichtigte Kapitalerhöhung und Debt-to-Equity Swap

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 1 vor zu beschließen, das Grundkapital der Gesellschaft von EUR 211.946.227,00 um bis zu EUR 29.260.215,00 (entspricht rund 13,8 % des derzeitigen Grundkapitals) auf bis zu EUR 241.206.442,00 durch Ausgabe von bis zu 29.260.215 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 je Stückaktie (die „Neuen Aktien“) zu einem technischen Ausgabebetrag in Höhe von EUR 1,00 je Neuer Aktie zu erhöhen, wobei die Kapitalerhöhung gegen die nachstehend beschriebene Sacheinlage erfolgen soll (insgesamt die „Kapitalerhöhung“). Gegenstand der Sacheinlage sollen Forderungen in Höhe von nominal insgesamt EUR 346.733.551,79 sein, die der Acciona S.A. mit Sitz in Madrid („Acciona“) gegen die Gesellschaft zustehen (die „Darlehensforderungen“). Diese Darlehensforderungen bestehen aus den folgenden beiden Komponenten:

(1)

Ansprüche der Acciona auf Darlehensrückzahlung und auf Zahlung bereits aufgelaufener und noch nicht gezahlter sowie bis einschließlich 26. März 2023 noch auflaufender Zinsansprüche in Höhe von zusammen nominal insgesamt EUR 52.607.414,80, die aus einem zwischen der Gesellschaft als Darlehensnehmerin und Acciona als Darlehensgeberin abgeschlossenen Darlehensvertrag vom 4. August 2020 stammen (das „Gesellschafterdarlehen 2020“), sowie

(2)

Ansprüche der Acciona auf Darlehensrückzahlung und auf Zahlung bereits aufgelaufener und noch nicht gezahlter sowie bis einschließlich 26. März 2023 noch auflaufender Zinsansprüche in Höhe von zusammen nominal insgesamt EUR 294.126.136,99, die aus einem zwischen der Gesellschaft als Darlehensnehmerin und Acciona als Darlehensgeberin abgeschlossenen Darlehensvertrag vom 29. Juni 2022 stammen (das „Gesellschafterdarlehen 2022“).

Zum Zweck des Erwerbs der Darlehensforderungen durch die Gesellschaft soll das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre gemäß § 186 Abs. 3 und 4 AktG aus den in diesem Bericht dargelegten Gründen ausgeschlossen und zur Zeichnung und Übernahme der Neuen Aktien ausschließlich Acciona zugelassen werden.

Als Gegenleistung für den Erwerb der Darlehensforderungen im Nominalbetrag in Höhe von EUR 346.733.551,79 durch die Gesellschaft soll Acciona bis zu 29.260.215 Neue Aktien zum technischen Ausgabetrag in Höhe von EUR 1,00 je Neuer Aktie erhalten. Die konkrete Anzahl der auszugebenden Neuen Aktien – und damit der konkrete Umfang der Kapitalerhöhung – hängt von der Börsenkursentwicklung der bestehenden Aktien der Gesellschaft in dem Zeitraum ab, der mit Veröffentlichung dieser Einberufung (also ab einschließlich dem 16. Februar 2023) beginnt und mit dem letzten Börsenhandelstag vor dem Tag der Hauptversammlung (also bis einschließlich dem 24. März 2023) endet (der „Referenzzeitraum“): Die Gesellschaft soll eine Anzahl von Neuen Aktien an Acciona ausgeben, die dem Nominalbetrag der Darlehensforderungen (EUR 346.733.551,79) geteilt durch den volumengewichteten Durchschnittskurs der bestehenden Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse innerhalb des Referenzzeitraums entspricht (der „Durchschnittsbörsenkurs“). Bei wirtschaftlicher Betrachtung entspricht der Ausgabekurs der Neuen Aktien rechnerisch damit diesem Durchschnittskurs.

Die maximale Anzahl der auszugebenden Neuen Aktien ist auf 29.260.215 begrenzt, so dass die maximale Höhe der Kapitalerhöhung auf EUR 29.260.215,00 begrenzt ist (sog. „Bis zu“-Kapitalerhöhung). Der rechnerische Ausgabekurs für die Neuen Aktien beträgt damit – selbst bei einem geringeren Durchschnittsbörsenkurs im Referenzzeitraum – in jedem Fall mindestens EUR 11,85 (errechnet aus dem Nominalbetrag der Darlehensforderungen in Höhe von 346.733.551,79 geteilt durch 29.260.215 maximal ausgebbare Neue Aktien). Dieser mindestens von der Gesellschaft erzielbare rechnerische Ausgabekurs in Höhe von EUR 11,85 liegt oberhalb der Bandbreite des im Auftrag der Gesellschaft indikativ ermittelten inneren Wertes der bestehenden Nordex-Aktien (dazu unten d)) und ist damit vorteilhaft für die Gesellschaft.

Derzeit hält Acciona rund 41 % des aktuellen Grundkapitals der Gesellschaft. Nach Durchführung der Kapitalerhöhung erhöht sich dieser Anteil – abhängig von der Börsenkursentwicklung innerhalb des Referenzzeitraums und damit abhängig von dem konkreten Umfang der Kapitalerhöhung – auf maximal rund 48 % des nach Durchführung der Kapitalerhöhung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft.

Der konkrete Erwerb der Darlehensforderungen durch die Gesellschaft soll dadurch erfolgen, dass Acciona gegen Zeichnung und Übernahme sämtlicher Neuen Aktien, die nach vorstehender Formel konkret beziehbar sind, sämtliche Darlehensforderungen in voller Höhe mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung der Durchführung der Sachkapitalerhöhung in das Handelsregister an die Gesellschaft abtritt und hierdurch in die Gesellschaft einbringt. Mit Wirksamwerden dieser Abtretung und Einbringung der Darlehensforderungen in die Gesellschaft erlöschen die Darlehensforderungen automatisch, da dann der neue Forderungsinhaber (die Gesellschaft) und der Forderungsschuldner (auch die Gesellschaft) in einer Person zusammenfallen, wodurch die Darlehensforderungen aufgrund einer sog. „Konfusion“ kraft Gesetzes untergehen.

Die Kapitalerhöhung bewirkt in Höhe des Nominalbetrags der Darlehensforderungen (EUR 346.733.551,79) damit eine Entschuldung der Gesellschaft gegen Ausgabe der Neuen Aktien (sog. „Debt-to-Equity Swap“). Dieser erhebliche Entschuldungseffekt hat einen hohen wirtschaftlich-strategischen Wert für die Gesellschaft (dazu unten b)). Die Umsetzung dieses Debt-to-Equity Swap liegt somit im Interesse der Gesellschaft und aller ihrer Stakeholder und rechtfertigt daher den Bezugsrechtsausschluss (dazu unten c)) unter Berücksichtigung des vorgeschlagenen Ausgabebetrags für die Neuen Aktien (dazu unten d)).

Um für die Gesellschaft eine hinreichende Transaktionssicherheit im Hinblick auf die Umsetzung des Debt-to-Equity Swap herzustellen, hat sich Acciona mit Schreiben vom 15. Februar 2023 (Subscription and Contribution Commitment Letter) gegenüber der Gesellschaft verpflichtet, (i) sämtliche der nach vorstehender Formel konkret beziehbaren Neuen Aktien zu zeichnen und zu übernehmen und (ii) als Einlage auf diese Neuen Aktien die Darlehensforderungen in voller Höhe an die Gesellschaft abzutreten, sofern die Hauptversammlung der Kapitalerhöhung wirksam zustimmt (die „Zeichnungs- und Einbringungsverpflichtung“). Von dieser Zeichnungs- und Einbringungsverpflichtung kann Acciona nur dann zurücktreten, wenn der im Referenzzeitraum vor der Hauptversammlung ermittelte Durchschnittsbörsenkurs unter EUR 11,85 je Stückaktie liegen sollte.

b) Wirtschaftliches Umfeld und strategische Erwägungen

Die Kapitalerhöhung dient insgesamt der Verbesserung der Eigenkapitalquote sowie der Liquiditätslage der Gesellschaft und führt zu einer Stärkung der Kapitalstruktur. Die Gesellschaft hat ein großes strategisch-unternehmerisches Interesse einer solchen Verbesserung der Eigenkapitalquote. Grund hierfür ist erstens die negative Entwicklung der Eigenkapitalbasis, die unter anderem durch negative Entwicklungen des Windturbinenmarktes insgesamt ausgelöst wurde (dazu aa)). Zweitens ist eine hinreichende Eigenkapitaldecke der Gesellschaft wesentlicher Bestandteil des – für den Windturbinenmarkt typischen – Finanzierungsmodells der Gesellschaft (dazu bb)). Drittens handelt es sich um eine Folgetransaktion der im Sommer 2022 im Unternehmensinteresse implementierten Finanzierungsmaßnahmen (dazu cc)). Durch eine weitere Stärkung der Kapitalstruktur wird die Gesellschaft insgesamt in die Lage versetzt, ihre Wachstumsstrategie weiter zu verfolgen, so dass die Kapitalerhöhung im Unternehmensinteresse der Gesellschaft liegt.

aa) Wirtschaftliches Umfeld

Der Windturbinenmarkt war in der jüngeren Vergangenheit durch eine hohe Volatilität geprägt. Gründe hierfür waren unter anderem Lieferkettenprobleme, andauernde Pandemie-Auswirkungen sowie Folgen des Krieges in der Ukraine. Dies hat insbesondere zu Kostensteigerungen in den Bereichen der Rohstoffe, Vorprodukte, Dienstleistungen und Energie geführt. Diese Kostensteigerungen sowie deren hohen Schwankungen wirkten sich belastend auf die Geschäftsplanung und Profitabilität der Windturbinenhersteller und insbesondere auch der Gesellschaft aus. Die Rentabilität der Hersteller von Windturbinen war daher im vergangenen Jahr negativ und auch in den Jahren davor überwiegend negativ. Infolgedessen war die Gesellschaft (wie auch andere Windturbinenhersteller) dazu gezwungen in wesentlich stärkerem Maße als in stabilen Märkten Maßnahmen zur Stärkung der Bilanz zu implementieren und insbesondere eine verhältnismäßig starke Eigenkapitalquote sowie eine relativ hohe Nettoliquidität anzustreben.

Aufgrund der anhaltenden negativen Entwicklung der Profitabilität und des damit eingehenden Drucks auf den Cashflows ist die Eigenkapitalquote der Gesellschaft im vergangenen Jahr stetig gesunken. Unter Berücksichtigung der im Sommer 2022 durchgeführten Kapitalmaßnahmen (dazu cc)) betrug die Eigenkapitalquote zum Stichtag 31. März 2022 auf pro forma-Basis 26,5 %, die dann zum Stichtag 30. Juni 2022 auf pro forma-Basis auf 22,7 % gesunken ist und zum Stichtag 30. September 2022 als der letzten verfügbaren Zwischenbilanz nur noch 21 % betragen hat. Aufgrund der insgesamt negativen Profitabilität im Geschäftsjahr 2022 erwartet der Vorstand derzeit, dass die Eigenkapitalquote zum 31. Dezember 2022 voraussichtlich auf knapp unter 20 % gefallen ist, wobei der Jahresabschluss 2022 derzeit noch nicht verfügbar ist.

Diese Eigenkapitalquote genügt nach Einschätzung des Vorstands nicht, um die Gesellschaft in diesem herausfordernden Marktumfeld wirtschaftlich hinreichend nachhaltig und erfolgreich zu positionieren. Zwar prognostiziert der Vorstand für die Geschäftsjahre 2023 und 2024 eine Verbesserung des Windturbinenmarktes im Allgemeinen und verbesserte wirtschaftliche Rahmenbedingung im Hinblick auf die Volatilität der Rohstoff- und Logistikpreise im Besonderen. Hierdurch erwartet der Vorstand eine schrittweise Verbesserung des (EBITDA-) Ergebnisprofils der Gesellschaft. Gleichwohl wird es für die Gesellschaft weiterhin von hoher Bedeutung sein, eine relativ hohe Eigenkapitalquote und Nettoliquidität vorzuhalten, um profitable Aufträge zu gewinnen und wettbewerbsfähig zu bleiben. Dies gilt umso mehr, als dass die Gesellschaft unter den börsennotierten europäischen Konkurrenten gemessen an ihrem Umsatz das kleinste Unternehmen ist und daher eine starke Eigenkapitalbasis vorhalten muss, um den branchentypischen Kundenerwartungen gerecht zu werden (dazu noch bb)).

bb) Strategisches Interesse an der angestrebten Eigenkapitalstärkung

Durch die Einlage der beiden Gesellschafterdarlehen im Rahmen der Durchführung der vorgeschlagenen Kapitalerhöhung wird Fremdkapital der Gesellschaft in Höhe von nominal EUR 346.733.551,79 in Eigenkapital der Gesellschaft umgewandelt (Debt-to-Equity Swap). Nach Durchführung des Debt-to-Equity Swaps erwartet der Vorstand der Gesellschaft eine Erhöhung der Eigenkapitalquote zum Stichtag 30. September 2022 von derzeit 21 % auf pro forma nach Kapitalerhöhung rund 28 %, was einer Verbesserung (auf pro forma Basis) um rund 7 Prozentpunkte entspricht. Zudem erwartet der Vorstand eine Verbesserung der Nettoliquidität der Gesellschaft um rund EUR 346 Mio. Des Weiteren entfällt eine jährliche Zinsbelastung der Gesellschaft (i) in Höhe von 10 % aus dem Gesellschafterdarlehen 2020 und (ii) in Höhe von 14 % aus dem Gesellschafterdarlehen 2022. Hieraus folgt eine Zinsersparnis für die Gesellschaft in Höhe von jährlich über EUR 46.000.000,00 durch den Debt-to-Equity Swap. Dies entspricht einer Entlastung um rund die Hälfte der jährlichen Gesamtzinslast der Gesellschaft. Die Durchführung der vorgeschlagenen Kapitalerhöhung führte also zu einer erheblichen Verbesserung der genannten Bilanzkennziffern und somit zu einer wesentlichen Stärkung der Kapitalstruktur.

An dieser Stärkung der Kapitalstruktur hat die Gesellschaft vor dem Hintergrund des – branchentypischen – Finanzierungsmodells der Gesellschaft ein großes strategisch-unternehmerisches Interesse:

Wesentliche Finanzierungsquelle der Gesellschaft sind von ihren Kunden geleistete Anzahlungen auf künftige Lieferungen und Errichtungen von Windrädern, welche die Kunden der Gesellschaft für den Betrieb von Windparks bestellt haben. Dieses Vorfinanzierungsmodell mittels Vorauszahlungen für bestimmte Bauabschnitte ist typisch für das Projekt- und Anlagenbaugeschäft, zu dem auch die Herstellung und Errichtung von Windrädern durch die Unternehmensgruppe der Gesellschaft zählt. Als Voraussetzung für die Erteilung eines Auftrags und die Absicherung der dann zu leistenden Anzahlung verlangen die Kunden üblicherweise eine hohe Eigenkapitalquote sowie eine starke Nettoliquidität von den Herstellern, d.h. auch von der Gesellschaft.

Darüber hinaus muss die Gesellschaft ihren Kunden zur (weiteren) Absicherung der Vorauszahlungen bis zur Fertigstellung des jeweiligen Projekts in branchentypischer Weise Garantien stellen. Zu diesem Zweck hat die Gesellschaft als Kreditnehmerin mit einem internationalen Bankenkonsortium eine Avalkreditlinie über EUR 1.410.000.000,00 abgeschlossen (sog. „Multi-Currency Guarantee Facility“ oder „MGF“). Die MGF wird im Rahmen der Kunden- und Auftragsakquise und -abwicklung von der Gesellschaft im Tagesgeschäft regelmäßig in erheblicher Höhe in Anspruch genommen und ist damit ein wesentlicher Baustein der Geschäftsstrategie der Gesellschaft. Nach den marktüblichen vertraglichen Bestimmungen der MGF muss die Gesellschaft eine dort näher geregelte Eigenkapitalquote aufrechterhalten; ein Unterschreiten dieser Eigenkapitalquote führte unter bestimmten Voraussetzungen zu einer Vertragsverletzung im Sinne der MGF (sog. „Covenant“). Zudem hat die MGF stets eine begrenzte Laufzeit, so dass in regelmäßigen Abständen über eine Verlängerung der MGF und deren Konditionen zu verhandeln ist. Für die nachhaltige Einhaltung des Covenant sowie die turnusmäßigen Verhandlungen über die Konditionen der MGF sind eine hohe Eigenkapitalquote sowie eine starke Nettoliquidität der Gesellschaft von großem Vorteil.

Zusammenfassend ist daher eine solide Kapitalstruktur nach der Überzeugung des Vorstands essenziell für die Gesellschaft, um in einem volatilen Marktumfeld, das in der Vergangenheit durch eine (tendenziell) negative Rentabilität der Marktakteure (einschließlich der Gesellschaft) gekennzeichnet war, profitable Aufträge zu gewinnen und wettbewerbsfähig zu bleiben. Dies gilt umso mehr, als dass die Gesellschaft unter den börsennotierten europäischen Konkurrenten gemessen an ihrem Umsatz das kleinste Unternehmen ist und daher eine starke Eigenkapitalbasis vorhalten muss, um den Kundenerwartungen gerecht zu werden. Dabei ist der Vorstand davon überzeugt, dass die durch den Debt-to-Equity Swap bewirkte, erhöhte Eigenkapitalquote und Nettoliquidität einen Schutz gegen kurzfristige, branchenspezifische Risiken darstellt und zudem die Positionierung der Gesellschaft auch bei ihren Kunden verbessert.

cc) Fortsetzung der im Sommer 2022 umgesetzten Finanzierungsstrategie

Die Kapitalerhöhung knüpft im Übrigen an die kapitalstrukturstärkenden Maßnahmen im Sommer 2022 an. Sie verfolgten das strategische Ziel, die Liquidität der Gesellschaft zu erhöhen und deren Bilanz zu stärken und die Gesellschaft so gegen kurzfristige Risiken abzusichern, denen die Branche im Jahre 2022 ausgesetzt war und zu einem erheblichen Teil weiterhin ist.

Bestandteil dieser Maßnahmen war erstens eine aus genehmigtem Kapital von Vorstand und Aufsichtsrat am 26. Juni 2022 beschlossene Barkapitalerhöhung im Umfang von 10 % des Grundkapitals zu einem Platzierungspreis von EUR 8,70 je neuer Aktie (was dem seinerzeitigen Börsenkurs ohne Abschlag entsprach) mit einem Bruttoerlös in Höhe von EUR 139.000.000,00 unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre und vollständiger Privatplatzierung bei Acciona (siehe hierzu den Bericht des Vorstands zur Ausnutzung des genehmigten Kapitals I, der auf der Internetseite der Gesellschaft abrufbar ist).

Zweitens haben die Gesellschaft und Acciona am 29. Juni 2022 das Gesellschafterdarlehen 2022 mit einem Nominalbetrag in Höhe von EUR 286.000.000,00 abgeschlossen. Das Gesellschafterdarlehen 2022 diente der Liquiditätsabsicherung zur Rückführung einer Unternehmensanleihe in Höhe von EUR 275.000.000,00 (sog. „High Yield Bond“), welche die Gesellschaft zum 1. Februar 2023 unter Verwendung der Mittel aus dem Gesellschafterdarlehen 2022 vollständig zurückgezahlt hat. Das Gesellschafterdarlehen 2022 gewährt Acciona das Recht, von der Gesellschaft – vorbehaltlich der gesellschaftsrechtlich hierfür notwendigen Voraussetzungen einschließlich Hauptversammlungsbeschluss – zu verlangen, dass diese Acciona anbietet, die Forderungen aus dem Gesellschafterdarlehen 2022 gegen die Ausgabe neuer Aktien in die Gesellschaft einzubringen und eine entsprechende Kapitalerhöhung durchzuführen.

Drittens schließlich haben Vorstand und Aufsichtsrat am 10. Juli 2022 eine zweite Barkapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital im Umfang von gut 20 % des Grundkapitals beschlossenen, diesmal mit Bezugsrechten der Aktionäre zu einem Bezugspreis in Höhe von EUR 5,90 je neuer Aktie (was einem Abschlag von rund 30 % auf den seinerzeitigen Börsenkurs entsprach) und einem Bruttoerlös in Höhe von weiteren rund EUR 211.900.000,00 (siehe hierzu den Bericht des Vorstands zur Ausnutzung des genehmigten Kapitals II und des Genehmigten Kapital III, der auf der Internetseite der Gesellschaft abrufbar ist). Ein Bankenkonsortium hatte die Zeichnung aller nicht auf das Bezugsrecht von Acciona entfallenden neuen Aktien aus der Kapitalerhöhung garantiert, so dass für die Gesellschaft insoweit kein Platzierungsrisiko und eine hohe Transaktionssicherheit bestand. Zu der Übernahme einer solchen Platzierungsgarantie war das Bankenkonsortium allerdings erst bereit, nachdem die Gesellschaft im Rahmen der vorausgehenden Privatplatzierung bereits EUR 139.000.000,00 Eigenkapital eingenommen und durch das Gesellschafterdarlehen 2022 zugleich die Rückzahlung der Unternehmensanleihe gesichert hatte.

c) Sachliche Rechtfertigung des Bezugsrechtsauschlusses

Grundsätzlich steht den Alt-Aktionären der Gesellschaft bei einer Kapitalerhöhung ein gesetzliches Bezugsrecht zu (§ 186 Abs. 1 Satz 1 AktG). Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung jedoch vor, in dem Beschluss über die Erhöhung des Grundkapitals das Bezugsrecht der Alt-Aktionäre gemäß § 186 Abs. 3 AktG auszuschließen. Für diesen Ausschluss des Bezugsrechts der Alt-Aktionäre besteht nach Überzeugung des Vorstands eine hinreichende sachliche Rechtfertigung. Denn der Bezugsrechtsauschluss ist für die im Interesse der Gesellschaft liegende (dazu aa)) Durchführung des Debt-to-Equity Swaps geeignet und erforderlich (dazu bb)) und steht auch in einem angemessenen Verhältnis zu den Nachteilen der vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre der Gesellschaft (dazu cc)).

aa) Interesse der Gesellschaft am Bezugsrechtsausschluss

Wie erläutert besteht der Zweck der vorgeschlagenen Sachkapitalerhöhung mit Bezugsrechtsausschluss in der Stärkung der Eigenkapitalstruktur und Verbesserung der Liquiditätssituation der Gesellschaft und damit in der bilanziellen Refinanzierung der Gesellschaft. Hierzu trägt neben der Erhöhung der Eigenkapitalquote mittels Debt-to-Equity Swap auch die erhebliche Reduktion der jährlichen Zinsbelastung im Umfang von jährlich über EUR 46.000.000 maßgeblich bei. Die Erhöhung der Eigenkapitalquote sowie der Nettoliquidität der Gesellschaft ist unter anderem erforderlich, um in einem schwierigen Marktumfeld die Wettbewerbsfähigkeit der Gesellschaft sowie das Kundenvertrauen weiter zu stärken und die Wachstumsstrategie der Gesellschaft im Interesse aller Stakeholder weiter umzusetzen (zum Interesse der Gesellschaft an der angestrebten Eigenkapitalstärkung näher oben b)).

Die geplante Sachkapitalerhöhung dient außerdem der Stärkung und Vertiefung der Kooperation mit Acciona als Anker-Aktionärin und damit der weiteren Sicherung deren wertvoller Expertise sowie langjähriger, auch finanzieller, Unterstützung. Die Kooperation fügt sich damit ebenfalls in die Wachstumsstrategie der Gesellschaft ein und unterstützt diese.

Insgesamt besteht damit ein hohes Interesse der Gesellschaft an der Durchführung des Debt-to-Equity Swaps mittels der vorgeschlagenen Sachkapitalerhöhung mit Bezugsrechtsauschluss – insbesondere auch unter Berücksichtigung des für die Gesellschaft (und die außenstehenden Aktionäre) wirtschaftlich vorteilhaften rechnerischen Ausgabekurses (dazu unten d)).

bb) Geeignetheit und Erforderlichkeit des Bezugsrechtsausschlusses

Der Vorstand hält den Bezugsrechtsausschluss für geeignet und erforderlich, um den dargestellten Zweck der Transaktion zu erreichen.

Der Bezugsrechtsausschluss ist zur Erreichung des beabsichtigten Zwecks geeignet. Er bewirkt, dass die Darlehensforderungen kurzfristig und in voller Höhe in die Gesellschaft eingebracht werden und kraft Gesetzes erlöschen (näher oben a)). Dies wiederrum führt zu der erstrebten Erhöhung der Eigenkapitalquote und Verbesserung der Liquiditätssituation der Gesellschaft insbesondere aufgrund des Wegfalls der hohen Zinsbelastung.

Der Bezugsrechtsausschluss ist auch erforderlich. Mögliche Alternativen für die Durchführung der geplanten Transaktion wurden vom Vorstand geprüft, sind jedoch nicht praktikabel und/oder nicht (gleichermaßen) geeignet, um den im Interesse der Gesellschaft liegenden Zweck zu erreichen.

Eine (gemischte) Bar- und/oder Sachkapitalerhöhung unter Einräumung von Bezugsrechten ist aus mehreren Gründen keine gleichermaßen geeignete Alternative zur Erreichung des oben beschriebenen Zwecks. Der Vorstand hat diesem Schluss folgende Überlegungen zu Grunde gelegt:

Acciona hat sich in der Zeichnungs- und Einbringungsverpflichtung vom 15. Februar 2023 gegenüber der Gesellschaft dazu verpflichtet, die Neuen Aktien zum Durchschnittsbörsenkurs vor der Hauptversammlung – also zum dann aktuellen Marktpreis – ohne Abschlag zu erwerben. Dabei hat Acciona einen rechnerischen Mindestausgabekurs in Höhe von EUR 11,85 selbst für den Fall grundsätzlich akzeptiert, dass der Durchschnittsbörsenkurs zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung tatsächlich unter diesem Wert liegen sollte. In diesem Fall wäre Acciona allerdings zu einem Rücktritt von der Zeichnungs- und Einbringungsverpflichtung berechtigt; eine Absenkung des rechnerischen Mindestausgabekurses auf den Betrag des Durchschnittsbörsenkurses erfolgt jedoch nicht (kein Abschlag auf den Durchschnittsbörsenkurs).

Bei einer Kapitalerhöhung mit gesetzlichem Bezugsrecht wäre hingegen typischerweise ein Abschlag auf den Börsenkurs von der Gesellschaft vorzusehen, um auf diese Weise einen Zeichnungsanreiz und damit eine hinreichende Platzierungswahrscheinlichkeit zu schaffen. Aufgrund des aktuellen Kapitalmarktumfeldes, der Risiken einer globalen Rezession, der Inflationssorgen und der schnell steigenden Zinsen wäre voraussichtlich ein deutlicher Abschlag in der Größenordnung von schätzungsweise 30 % bis 40 % erforderlich. Dies würde die Gesellschaft zwingen, erheblich mehr Neue Aktien zu schaffen, um zu denselben liquiden Mitteln zu gelangen bzw. denselben Entschuldungseffekt zu erreichen wie bei der geplanten Sachkapitalerhöhung. Dadurch stiegen die Transaktionskosten. Aufgrund des Abschlags träte nach Ansicht des Vorstands außerdem eine erhebliche wirtschaftliche Verwässerung der Beteiligungen der nicht zeichnenden Minderheitsaktionäre ein. Aus diesen Gründen ist die avisierte Sachkapitalerhöhung mit Bezugsrechtsausschluss nicht nur für die Gesellschaft, sondern auch für die vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Aktionäre vorteilhafter.

Die Finanzierungskosten wären bei einer Bezugsrechtskapitalerhöhung auch deshalb höher, weil eine solche generell kostenintensiver ist als eine Kapitalerhöhung mit Bezugsrechtsausschluss. Insgesamt rechnet der Vorstand damit, dass infolge des Bezugsrechtsausschlusses rund EUR 9.000.000,00 eingespart werden können. Dies resultiert daraus, dass zum einen keine Gebühren für Kreditinstitute für die Platzierung der Neuen Aktien und zum andere keine (einmaligen) Kosten für die Erstellung eines Prospekts anfallen. Bei der Annahme eines Preisabschlages im Umfang von 35 % auf einen angenommenen Aktienkurs in Höhe von EUR 14,00 und einer Kapitalerhöhung in der Größenordnung von EUR 350.000.000 müsste die Gesellschaft nach überschlägiger Berechnung des Vorstands für eine reguläre Kapitalerhöhung mit Bezugsrechten rund 19 % bis 20 % des aktuellen Grundkapitals aufbringen, wohingegen bei der geplanten Sachkapitalerhöhung mit Bezugsrechtsausschluss nur maximal rund 13,8 % erforderlich wären.

Zudem könnte bei einer gemischten Bar- und Sachkapitalerhöhung mit Bezugsrechten nicht sichergestellt werden, dass die Darlehensforderungen von Acciona in voller Höhe in Eigenkapital umgewandelt werden und die Gesellschaft somit vollständig von Fremdkapitalkosten in Form der jährlichen Zinszahlungen im Umfang von über EUR 46.000.000,00 befreit wird. Der maßgebliche Zweck der maximal möglichen Stärkung der Eigenkapitalstruktur und Liquidität der Gesellschaft wäre in dieser Konstellation nur erreichbar, sofern andere Investoren im Rahmen der normalen Bezugsrechtsemmission auf die Inanspruchnahme ihres Bezugsrechts verzichteten bzw. dieses nicht fristgerecht ausübten, was mit Unsicherheiten behaftet ist. Bei einer bloß teilweisen Umwandlung der Darlehensforderungen in Eigenkapital blieben die wiederkehrende Zinskosten zumindest anteilig bestehen. Der Vorstand rechnet in dieser Konstellation unter Zugrundelegung der im vorherigen Absatz genannten Transaktionsgrößenordnung mit einer verbleibenden Zinsbelastung von jährlich mindestens EUR 25.000.000,00. Demgegenüber ist bei der beabsichtigten Sachkapitalerhöhung mit Bezugsrechtsausschluss aufgrund der mit Acciona geschlossenen Zeichnungs- und Einbringungsverpflichtung vom 15. Februar 2023 gesichert, dass die Darlehensforderungen vollumfänglich in die Gesellschaft eingebracht werden und die komplette Zinslast wegfällt (sofern nicht ein Rücktrittsrecht von Acciona ausgeübt wird, weil der Durchschnittsbörsenkurs im Referenzzeitraum EUR 11,85 unterschreitet).

Hinzu kommt, dass die beiden Darlehensforderungen von Acciona im Verhältnis zu anderen Verbindlichkeiten der Gesellschaft tief nachrangig sind. Dies führt dazu, dass mit den durch die Barkapitalerhöhung mit Bezugsrechten zufließenden liquiden Mitteln zunächst primär alle anderen Verbindlichkeiten der Gesellschaft abgelöst werden müssten bzw. es alternativ bei einer Bevorzugung der beiden Darlehensforderungen von Acciona der Zustimmung der Gläubiger der vorrangigen Verbindlichkeiten bedürfte. Dass die betroffenen Gläubiger diese Zustimmung erteilten, schätzt der Vorstand als nicht realistisch ein. Daher ist eine gleichwertige Zinsentlastung durch eine Rückführung der Gesellschafterdarlehen aus Barerlösen aus einer Bezugsrechtskapitalerhöhung nicht realistisch.

Insgesamt fiele die Verbesserung der Eigenkapitalstruktur und der Liquiditätssituation der Gesellschaft bei einer Bezugsrechtskapitalerhöhung also deutlich schwächer aus als im Falle der avisierten Sachkapitalerhöhung mit Bezugsrechtsausschluss. Die positiven Auswirkungen einer hohen Eigenkapitalquote und Nettoliquidität auf das Kundenvertrauen, die Wettbewerbsfähigkeit und die Wachstumsperspektiven der Gesellschaft (oben b)) wären dementsprechend geringer.

cc) Verhältnismäßigkeit des Bezugsrechtsausschlusses

Im Rahmen einer Gesamtabwägung ist der Vorstand schließlich zu der Überzeugung gelangt, dass das Interesse der Gesellschaft am Bezugsrechtsausschluss höher zu bewerten ist als das Interesse der Alt-Aktionäre am Erhalt ihrer Rechtsposition, der Bezugsrechtsausschluss also unter Berücksichtigung der damit einhergehenden Nachteile der Alt-Aktionäre angemessen ist.

Ausgangspunkt ist der Umstand, dass bereits der rechnerische Mindestausgabekurs in Höhe von EUR 11,85, den Acciona durch Einlage von Darlehensforderungen im Umfang von EUR 346.733.551,79 mindestens zu leisten bereit ist, oberhalb der Bandbreite des im Auftrag der Gesellschaft indikativ ermittelten „innere“ Werts der bestehenden Nordex-Aktien liegt (dazu sogleich näher d)). Erst recht liegt damit ein etwaig höherer (von Acciona durch Einlage der Darlehensforderungen zu leistender) Durchschnittbörsenpreis in der Referenzperiode oberhalb der ermittelten Wertbandbreite der bestehenden Nordex-Aktien. Eine spürbare wirtschaftliche Verwässerung der Beteiligungen der Minderheitsaktionäre tritt somit – anders als bei der vom Vorstand erwogenen Alternative einer gemischten Bar- und Sachkapitalerhöhung mit Bezugsrechten (oben c) bb)) – nicht ein, weil das Gesellschaftsvermögen der Gesellschaft im Vergleich zum Grundkapital mindestens gleichwertig, wahrscheinlich sogar überproportional steigt.

Der rechnerische Kapitalanteil und damit das Stimmgewicht der Minderheitsaktionäre verringert sich zwar, dies fällt jedoch aufgrund der Realstruktur der Gesellschaft nicht sehr ins Gewicht. Schon jetzt verfügt Acciona als Hauptaktionärin über eine faktische Hauptversammlungsmehrheit. Die Transaktion führt nicht dazu, dass die Beteiligung von Acciona die Schwelle von 50 % der Stimmrechte überschreitet. Damit bleibt Acciona auch nach der Erhöhung ihrer Beteiligung von derzeit rund 41 % auf dann maximal rund 48 % innerhalb der aktuell bereits bestehenden „Gewichtsbandbreite“. Zugleich ist nicht ersichtlich, dass Minderheitsaktionäre durch das Absinken ihrer Beteiligungsquote Minderheitenrechte verlieren. Zu einer wesentlichen Verschiebung von Stimmgewichten kommt es somit nicht.

Zu berücksichtigen ist schließlich, dass (i) Acciona bereit ist, die Neuen Aktien zum Durchschnittsbörsenkurs im Zeitraum vor der Hauptversammlung – also zum dann aktuellen Marktpreis – ohne Abschlag zu erwerben und (ii) ein liquider Handel in der Nordex-Aktie stattfindet. Daher haben die Minderheitsaktionäre die Möglichkeit, Aktien am Markt zu etwa demselben Preis zuzukaufen und auf diese Weise eine quotale Verwässerung ganz zu vermeiden oder zumindest wesentlich abzumildern. Insgesamt wiegt der Eingriff in die Mitgliedschaft der vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre nach Einschätzung des Vorstands daher nicht schwer.

Umgekehrt hat die Gesellschaft ein erhebliches Interesse an einer maximal möglichen Verbesserung ihrer Eigenkapitalquote und ihrer Liquiditätslage (oben b). Diese kann nur im Wege der geplanten Sachkapitalerhöhung mit Bezugsrechtsausschluss erreicht werden (oben c) bb)). Insbesondere ist nur in diesem Fall sichergestellt, dass die Darlehensforderungen vollständig in die Gesellschaft eingebracht werden und erlöschen – und zwar, ohne dass eine Wertverwässerung für die Minderheitsaktionäre eintritt (sondern umgekehrt eine Erhöhung des Gesellschaftsvermögens). Desto höher die Eigenkapitalquote und die Nettoliquidität der Gesellschaft sind, desto besser und nachhaltiger kann sie sich am Markt positionieren und erfolgreich ihre Wachstumsstrategie verfolgen. Davon profitieren mittelbar zudem sämtliche Aktionäre einschließlich der Minderheitsaktionäre.

d) Begründung und Angemessenheit des Ausgabebetrags

Gemäß dem unter Tagesordnungspunkt 1 vorgeschlagenen Kapitalerhöhungsbeschluss soll die Ausgabe der bis zu 29.260.215 Neuen Aktien zum technischen Ausgabebetrag von EUR 1,00 (insgesamt also bis zu EUR 29.260.215,00) gegen Einlage sämtlicher Darlehensforderungen in Höhe ihres vollen Nominalbetrags in Höhe von EUR 346.733.551,79 erfolgen. Hieraus leitet sich der rechnerische Ausgabekurs je auszugebender Neuer Aktie in Höhe von mindestens EUR 11,85 ab (errechnet aus dem Nominalwert der einzubringenden Darlehensforderungen geteilt durch 29.260.215 hierfür maximal auszugebende Neue Aktien). Dieser Mindestwert wird selbst dann nicht unterschritten, falls der volumengewichtete durchschnittliche Börsenkurs im Referenzzeitraum (also zwischen dem 16. Februar 2023 und dem 24. März 2023) niedriger als dieser Mindestbetrag sein sollte. In einem solchen Fall stünde Acciona lediglich ein Rücktrittsrecht von der Zeichnungs- und Einbringungsverpflichtung zu; die Neuen Aktien werden jedoch keinesfalls zu einem geringeren rechnerischen Ausgabekurs ausgegeben.

Der im vorgeschlagenen Kapitalerhöhungsbeschluss vorgesehene rechnerische Ausgabekurs der Neuen Aktien in Höhe des Durchschnittsbörsenkurses im Referenzzeitraum vor der Hauptversammlung (mindestens EUR 11,85) ist nicht unangemessen niedrig, sondern angemessen im Hinblick auf einen Vergleich zwischen (i) dem Wert der auszugebenden Neuen Aktien und (ii) dem Wert der von der Gesellschaft als Einlageleistung zu erlangenden Darlehensforderungen.

Denn erstens stellt der im Kapitalerhöhungsbeschluss für die Bewertung der Neuen Aktien vorgesehene Bewertungsmechanismus auf den Börsenkurs ab, so dass der rechnerische Ausgabekurs der Neuen Aktien stets ihrem Marktwert entspricht, wobei die in dem Bewertungsmechanismus enthaltene Untergrenze oberhalb des indikativ ermittelten „inneren“ Werts der Neuen Aktien liegt (dazu aa)). Zweitens entspricht der Wert der Darlehensforderungen ihrem Nominalbetrag (d.h. die Darlehensforderungen sind vollwertig), so dass der Wert der auszugebenden Neuen Aktien durch den Wert der Darlehensforderungen vollständig gedeckt wird (dazu bb). Der Vorstand der Gesellschaft hat die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft („Deloitte“) damit beauftragt, als unabhängiger Bewertungsexperte die finanzielle Angemessenheit des rechnerischen Ausgabekurses der Neuen Aktien und die Werthaltigkeit der Darlehensforderungen als Sacheinlagegegenstand zu bewerten.

aa) Bewertung der Gesellschaft: Angemessenheit des Ausgabebetrages

Zum Zwecke der Bewertung der Aktien der Gesellschaft und der Beurteilung der Angemessenheit des rechnerischen Ausgabekurses hat Deloitte eine sog. Fairness Opinion erstattet (die „Fairness Opinion“). Ihre gutachterliche Tätigkeit hat Deloitte in Übereinstimmung mit dem Standard S 8 des Instituts der Wirtschaftsprüfer e.V. („IDW“) „Grundsätze für die Erstellung von „Fairness Opinions“ in der Fassung vom 17. Januar 2011 („IDW S 8“) durchgeführt.

Diese Beurteilung erfolgte auf den 14. Februar 2023, d.h. einen Tag bevor der der Vorstand (i) mit Zustimmung des Aufsichtsrats den Abschluss der Zeichnungs- und Einbringungsverpflichtung mit Acciona beschlossen und (ii) die Entscheidung getroffen hat, auf den 27. März 2023 eine außerordentliche Hauptversammlung einzuberufen und dieser die Beschlussfassung über die Kapitalerhöhung gegen Einlage der Darlehensforderungen unter Bezugsrechtsausschluss vorzuschlagen. Der berücksichtigte Erkenntnisstand sowie die zugrundeliegenden Analysen und Berechnungen beziehen sich dabei auf den Beurteilungsstichtag 14. Februar 2023. Die Vorgehensweise sowie die daraus resultierenden Schlussfolgerungen von Deloitte sind im sog. Opinion Letter als Teil der Fairness Opinion zusammengefasst. Dieser Opinion Letter wird in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme ausliegen und ist von dem Tag der Einberufung an auf der Internetseite abrufbar unter folgendem Link:

https://ir.nordex-online.com/websites/Nordex/German/7000/hauptversammlung.html

Der Vorstand hat die Fairness Opinion eingehend geprüft und macht sich die darin enthaltenen Aussagen zur Angemessenheit des Wertes der eingelegten Darlehensforderungen im Verhältnis zum Wert der dafür ausgegebenen Neuen Aktien, vollumfänglich zu eigen. Der Vorstand weist in diesem Zusammenhang darauf hin, dass die Fairness Opinion ausschließlich zur Information und Unterstützung der Gesellschaft im Zusammenhang mit der Beurteilung der finanziellen Angemessenheit des rechnerischen Ausgabebetrags der Neuen Aktien und der Werthaltigkeit der eingelegten Darlehensforderungen abgegeben wurde. Die Fairness Opinion richtet sich weder an Dritte noch ist sie zum Schutz Dritter bestimmt. Dritte können aus der Fairness Opinion keine Rechte herleiten. Zwischen Deloitte und Dritten, die die Fairness Opinion lesen, kommt keine vertragliche Beziehung in diesem Zusammenhang zustande.

Entsprechend der Vorgaben des Prüfungsstandards IDW S 8 sind von Deloitte (i) kapital- bzw. fundamentalwertorientierte Bewertungsmethoden in Form des sog. Discounted Cash Flow- (DCF)-Verfahrens (bei dem der Barwert zukünftiger finanzieller Überschüsse aus des zu Bewertenden Unternehmens – hier die Gesellschaft – ermittelt werden) sowie (ii) marktpreisorientierte Verfahren (Analyse von Börsenkursen und Transaktionspreisen sowie Multiplikatoren) herangezogen worden. Ergänzend wurde ferner auf öffentlich verfügbare Analysen und Stellungnahmen von Finanzanalysten und Kreditinstituten Bezug genommen. Dabei hat der Bewerter (Deloitte) im Rahmen der Anwendung des DCF-Verfahrens (unter Berücksichtigung des eingeschränkten Prüfungsumfangs von Fairness Opinions) die methodischen Grundsätze des Bewertungsstandard IDW S1 (Grundsätze zur Durchführung von Unternehmensbewertungen) zu beachten.

Auf Basis des DCF-Verfahrens kommt Deloitte unter Auswertung der Geschäftsplanung (Business Plan) der Gesellschaft zu einer Wertbandbreite von EUR 9,60 bis EUR 11,84 je bestehender Nordex-Aktie. Dabei hat Deloitte zunächst den Business Plan entsprechend der Vorgaben des DWS 8 einer Plausibilisierung unterzogen und hieraus die auf dieser Basis künftig erwartbaren finanziellen Überschüsse (Cash Flows) geschätzt. Diese wurden dann mit einem Kapitalisierungszinssatz auf den Stichtag der Fairness Opinion (14. Februar 2023) abgezinst. Im Rahmen der Bestimmung des Kapitalisierungszinssatzes hat Deloitte unter Anwendung der sog. Svensson-Methode einen risikofreien Basiszinssatz in Höhe von 2,0 % angesetzt. Die Marktrisikoprämie wurde im Einklang mit der vom IDW empfohlenen Bandbreite (6,0 % bis 8,0 %) unter Berücksichtigung der jüngeren (risikoerhöhenden) Marktentwicklung im DAX, MDAX und SDAX mit 7,5 % ermittelt. Unter Berücksichtigung der unverschuldeten Betafaktoren einer Peer Group aus (einschließlich der Gesellschaft) sieben Unternehmen wurde ein Beta-Faktor für die Gesellschaft in Höhe von 1,03 % sowie (aufgrund der internationalen Tätigkeit der Gesellschaft) eine gewichtete Länderrisikoprämie in Höhe von 1,2 % als sachgerecht erachtet. Unter Berücksichtigung weiterer Bewertungsparameter wie erwarteter Verschuldensgrad und Steuereffekte wurde für die Zwecke der Abzinsung im Rahmen der DCF-Bewertung von gewichteten durchschnittlichen Kapitalkosten der Gesellschaft (weighted average cost of capital, „WACC“) in Höhe von rund 11,0 % ausgegangen. Die so ermittelte Wertbandbreite für die bestehenden Nordex-Aktien wurde durch Deloitte durch die Anwendung von Multiplikator-Verfahren und den Vergleich mit Analystenschätzungen plausibilisiert und weiter bestätigt.

Auf Basis dieses inneren Wertes der Aktien (d.h. EUR 9,60 bis EUR 11,84 je bestehender Nordex-Aktie) entspricht der Wert der von der Gesellschaft angebotenen Gegenleistung (d.h. die auszugebenden Neuen Aktien) einer Bandbreite von maximal EUR 280.898.064,00 bis EUR 346.440.945,60 (innerer Wert je Aktie multipliziert mit 29.260.215 als der Anzahl der maximal ausgebbaren Aktien). Somit erhält die Gesellschaft wirtschaftlich einen Vermögensgegenstand im Wert von EUR 346.733.551,79 (dazu sogleich unter bb)) gegen die Ausgabe von Aktien im Wert von maximal EUR 280.898.064,00 bis EUR 346.440.945,60. Damit liegt ein für die Gesellschaft (und mittelbar die Minderheitsaktionäre) vorteilhaftes Austauschgeschäft vor, so dass die vorgeschlagene Untergrenze für den rechnerischen Ausgabekurs (EUR 11,85) angemessen aus Sicht der Gesellschaft und der vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Aktionäre ist. Dies gilt erst recht vor dem Hintergrund, dass es sich hierbei gemäß dem Beschlussvorschlag zu Tagesordnungspunkt 1 lediglich um einen Mindestbetrag handelt. Liegt der Durchschnittsbörsenkurs im Referenzzeitraum über EUR 11,85, wird dieser höhere Durchschnittsbörsenkurs (ohne Abschlag) als rechnerischer Ausgabekurs für die auszugebenden Neuen Aktien angesetzt. Dieser höhere Ausgabekurs ist aus den vorgenannten Gründen erst recht angemessen (da der Abstand zum inneren Wert dann noch größer ist).

Der vorgeschlagene rechnerische Ausgabekurs für die Neuen Aktien ist auch unter dem Gesichtspunkt eines Vergleichs mit den Aktienkursen für die bestehenden Aktien der Gesellschaft angemessen. Denn aus der Struktur des vorgeschlagenen Kapitalerhöhungsbeschlusses ergibt sich, dass der rechnerische Ausgabekurs stets dem volumengewichteten Durchschnittskurs der bestehenden Aktien der Gesellschaft innerhalb des Referenzzeitraums ab Einberufung bis zum Tag vor der Hauptversammlung (ohne Abschlag) entspricht und diesen also gerade nicht unterschreitet (siehe oben a)). Dass ein Durchschnittsbörsenkurs und kein Stichtags(schluss)kurs angesetzt wird ist unter Angemessenheitsgesichtspunkten sachgerecht, da hierdurch typische Volatilitäten ausgeglichen werden und so ein „realer“ Börsenwert der Aktien (und kein „Zufallswert“) abgebildet wird.

Wie bereits erläutert (dazu oben c) cc)) wird durch die Bemessung der Referenzperiode in der Zeit ab Einberufung bis zur Hauptversammlung zudem sichergestellt, dass Aktionäre, die sich gegen eine Stimmrechtsverwässerung durch den Bezugsrechtsausschluss schützen möchten, zu demselben Betrag und in Kenntnis des Beabsichtigten Debt-to-Equity Swap im Markt bestehende Aktien nachkaufen können. Dabei ist auch zu berücksichtigen, dass die Aktien der Gesellschaft im Prime Standard der Frankfurter Wertpapierbörse gehandelt und in den SDAX einbezogen sind und daher eine hinreichende Liquidität der Aktie sichergestellt ist, so dass ein Nachkauf auch realistischerweise möglich ist.

Schließlich hat der Vorstand im Rahmen der Angemessenheitsbeurteilung auch den Umstand berücksichtigt, dass die Gesellschaft im vergangenen Geschäftsjahr zwei Kapitalerhöhungen zu signifikant niedrigeren Ausgabekursen durchgeführt hat, nämlich zu einem Ausgabekurs von EUR 8,70 bzw. 5,90 je Aktie (siehe oben b) cc)). Der jetzt vorgeschlagene Mindestausgabekurs in Höhe von EUR 11,85 liegt sehr deutlich über diesen Beträgen, wodurch dessen Angemessenheit weiter plausibilisiert wird.

bb) Bewertung der Sacheinlage: Vollwertigkeit der Darlehensforderungen

Im Rahmen einer gutachterlichen Stellungnahme (das „Werthaltigkeitsgutachten“) hat Deloitte zudem den Wert der Darlehensforderungen geprüft und mit Datum vom 14. Februar 2023 bestätigt, dass der Wert der Darlehensforderungen ihrem Nominalbetrag in Höhe von EUR 346.733.551,79 entspricht und die Darlehensforderungen damit voll werthaltig sind.

Die Werthaltigkeit der Darlehensforderungen wurde aus zwei Blickwinkeln ermittelt, nämlich (i) ob das Reinvermögen der Gesellschaft zur vollständigen Deckung der Darlehensforderungen genügt und (ii) ob die über die Laufzeit der Darlehensforderungen auf Basis der Geschäftsplanung (Business Plan) der Gesellschaft erwartete Liquidität (Cash Flow-Prognose) zur vollständigen Deckung der Darlehensforderungen zum jeweiligen Fälligkeitszeitpunkt genügt. Im Rahmen dieser Prüfungen wurde die Geschäftsplanung von Deloitte plausibilisiert und auch auf die Analysen von Deloitte zur Unternehmensbewertung der Gesellschaft im Rahmen der Fairness Opinion zurückgegriffen. Im Ergebnis wurden die Darlehensforderungen als voll werthaltig eingestuft.

Unter Berücksichtigung der Ergebnisse der Fairness Opinion und des Werthaltigkeitsgutachtens sowie der von ihm selbst vorgenommenen plausibilisierenden Analyse kommt der Vorstand zu dem abschließenden Ergebnis, dass der Ausgabebetrag der Neuen Aktien aus den vorgenannten Gründen insgesamt angemessen ist und im Unternehmensinteresse der Gesellschaft liegt.

2.

Bericht des Vorstands gemäß Art. 52 Unterabs. 2 Alt. 1 SE-VO i.V.m. §§ 203 Abs. 2 Satz 2; 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über den Ausschluss des Bezugsrechts bei Verwendung des Genehmigten Kapitals I zu Tagesordnungspunkt 2

Der Vorstand hat zu Punkt 2 der Tagesordnung gemäß Art. 52 Unterabs. 2 Alt. 1 SE-VO i.V.m. § 203 Abs. 2 Satz 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG der Hauptversammlung einen schriftlichen Bericht über die Gründe für die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für das vorgeschlagene Genehmigte Kapital I erstattet. Der Bericht wird mit seinem wesentlichen Inhalt wie folgt bekannt gemacht:

„Das Genehmigte Kapital I umfasst eine Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in bestimmten Fällen über den Ausschluss des Bezugsrechts zu entscheiden. Die erbetene Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, soll die Gesellschaft in die Lage versetzen, auf sich im Markt ergebende Erfordernisse flexibel und zeitnah reagieren zu können.

a)

Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge bei dem Genehmigten Kapital I ist erforderlich, um ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis darstellen zu können. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering. Vorstand und Aufsichtsrat halten den Ausschluss des Bezugsrechts aus diesen Gründen für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen.

b)

Das Bezugsrecht soll bei Ausnutzung des Genehmigten Kapitals I ausgeschlossen werden können, wenn die Anforderungen für einen Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG i.V.m. Art. 5 SE-VO erfüllt sind. Diese Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses soll den Vorstand in die Lage versetzen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats kurzfristig günstige Börsensituationen auszunutzen und dabei durch die marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Ausgabebetrag und damit eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel zu erreichen. Eine derartige Kapitalerhöhung führt wegen der schnelleren Handlungsmöglichkeit erfahrungsgemäß zu einem höheren Mittelzufluss als eine vergleichbare Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht der Aktionäre und erspart Transaktionskosten. Sie liegt somit im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre. Eine Wertverwässerung der Altaktionäre wird durch die Festlegung des Ausgabebetrags in Nähe des Börsenkurses vermieden. Zwar kann es bei einer Ausnutzung dieser Ermächtigung zu einer Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils der bereits vorhandenen Aktionäre kommen, welche allerdings durch die 10 %-Schwelle in der Höhe begrenzt ist. Diese 10 %-Schwelle gilt einheitlich für sämtliche aufgrund der im Rahmen des Genehmigten Kapitals I erteilten Ermächtigungen für Bezugsrechtsausschlüsse. Sie findet also sowohl bei Barkapitalerhöhungen und bei Sachkapitalerhöhungen jeweils unter Bezugsrechtsausschluss insgesamt der Höhe nach nur einmal Anwendung. Aktionäre, die ihre relative Beteiligungsquote und ihren relativen Stimmrechtsanteil halten möchten, haben die Möglichkeit, die hierfür erforderliche Aktienzahl über die Börse zu erwerben.

Zum weiteren Schutz der Aktionäre vor Einflussverlust und Wertverwässerung ist die Ermächtigung für einen Bezugsrechtsausschluss dadurch begrenzt, dass andere Kapitalmaßnahmen, die wie eine bezugsrechtslose Barkapitalerhöhung wirken, auf den Höchstbetrag von 10 % des Grundkapitals angerechnet werden, bis zu dem eine Barkapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss nach Art. 5 SE-VO i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgen kann. So sieht die Ermächtigung vor, dass neue oder zuvor erworbene eigene Aktien, die während der Laufzeit der Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß oder entsprechend Art. 5 SE-VO i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden, den Höchstbetrag ebenso reduzieren, wie eine zukünftige Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen gegen Bareinlagen, soweit das Bezugsrecht der Aktionäre entsprechend Art. 5 SE-VO i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wird.

Einschränkend sieht der Beschlussvorschlag unter Tagesordnungspunkt 2 vor, dass eine Anrechnung, die nach vorstehender Regelung wegen der Ausübung von Ermächtigungen (i) zur Ausgabe von neuen Aktien gemäß Art. 5 SE-VO i.V.m. § 203 Abs. 1 Satz 1, Abs. 2 Satz 1, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG und/oder (ii) zur Veräußerung von eigenen Aktien gemäß Art. 5 SE-VO i.V.m. § 71 Abs. 1 Nr. 8, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG und/oder (iii) zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen gemäß Art. 5 SE-VO i.V.m. § 221 Abs. 4 Satz 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt ist, mit Wirkung für die Zukunft wieder entfällt, wenn und soweit die jeweilige(n) Ermächtigung(en), deren Ausübung die Anrechnung bewirkte(n), von der Hauptversammlung unter Beachtung der gesetzlichen Vorschriften erneut erteilt wird bzw. werden. Denn in diesem Fall bzw. in diesen Fällen hat die Hauptversammlung erneut über die Möglichkeit zu einem erleichterten Bezugsrechtsausschluss entschieden, so dass der Grund der Anrechnung wieder entfallen ist. Soweit (i) erneut neue Aktien unter erleichtertem Ausschluss des Bezugsrechts nach Maßgabe eines anderen satzungsmäßigen genehmigten Kapitals, (ii) erneut Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen unter erleichtertem Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben oder (iii) erneut eigene Aktien unter erleichtertem Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden können, soll diese Möglichkeit auch wieder für das Genehmigte Kapital I bestehen. Mit Inkrafttreten der neuen Ermächtigung zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss fällt nämlich die durch die Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien bzw. zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen bzw. die durch die Veräußerung eigener Aktien entstandene Sperre hinsichtlich des Genehmigten Kapitals I weg. Die Mehrheitsanforderungen an einen solchen Beschluss sind mit denen eines Beschlusses über die Schaffung eines Genehmigten Kapitals I mit der Möglichkeit zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss identisch. Deshalb ist – soweit die gesetzlichen Anforderungen eingehalten werden – in der Beschlussfassung der Hauptversammlung über die Schaffung (i) einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien gemäß Art. 5 SE-VO i.V.m. § 203 Abs. 1 Satz 1, Abs. 2 Satz 1, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG (also eines neuen genehmigten Kapitals), (ii) einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen gemäß Art. 5 SE-VO i.V.m. § 221 Abs. 4 Satz 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG oder (iii) einer neuen Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien gemäß Art. 5 SE-VO i.V.m. § 71 Abs. 1 Nr. 8, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zugleich auch eine Bestätigung hinsichtlich des Ermächtigungsbeschlusses über die Ausgabe neuer Aktien aus dem Genehmigtem Kapital I gemäß Art. 5 SE-VO i.V.m. § 203 Abs. 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu sehen. Im Falle einer erneuten Ausübung einer Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss in direkter oder entsprechender Anwendung von Art. 5 SE-VO i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt die Anrechnung erneut.

c)

Der Vorstand soll ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen, Forderungen oder sonstigen Vermögensgegenständen auszuschließen. Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts soll dem Zweck dienen, den Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen (einschließlich Forderungen) gegen Gewährung von Aktien der Gesellschaft zu ermöglichen. Die Gesellschaft muss im globalen Wettbewerb in der Lage sein, schnell und flexibel Unternehmen, Unternehmensteile und Beteiligungen oder sonstige Vermögensgegenstände zur Verbesserung ihrer Wettbewerbsposition zu erwerben. Die im Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft optimale Umsetzung dieser Möglichkeit besteht im Einzelfall darin, den Erwerb eines Unternehmens, eines Unternehmensteils und einer Beteiligung oder eines sonstigen Vermögensgegenstands über die Gewährung von Aktien der erwerbenden Gesellschaft durchzuführen. Dies ist eine übliche Form der Akquisitions(-finanzierung). Die Praxis zeigt, dass die Inhaber attraktiver Akquisitionsobjekte oder potentielle strategische Partner als Gegenleistung für eine Veräußerung oder strategische Beteiligung häufig die Verschaffung von stimmberechtigten Aktien der Gesellschaft verlangen. Um auch solche Unternehmen, Unternehmensteile und Beteiligungen oder sonstige Vermögensgegenstände erwerben zu können, muss die Gesellschaft die Möglichkeit haben, eigene Aktien als Gegenleistung zu gewähren und ihr Grundkapital unter Umständen sehr kurzfristig gegen Sacheinlage unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu erhöhen. Außerdem wird es der Gesellschaft so ermöglicht, derartige Vermögensgegenstände zu erwerben, ohne dabei über Gebühr die eigene Liquidität in Anspruch nehmen zu müssen. Die vorgeschlagene Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss soll der Gesellschaft die notwendige Flexibilität geben, um sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen schnell und flexibel ausnutzen zu können. Zwar kommt es bei einem Bezugsrechtsausschluss zu einer Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils der bereits vorhandenen Aktionäre. Bei Einräumung eines Bezugsrechts wäre aber der Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen gegen Gewährung von Aktien nicht möglich und die damit für die Gesellschaft und die Aktionäre verbundenen Vorteile nicht erreichbar. Konkrete Erwerbsvorhaben, für die von dieser Möglichkeit Gebrauch gemacht werden soll, bestehen zurzeit nicht. Wenn sich die Möglichkeit zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen konkretisiert, wird der Vorstand sorgfältig prüfen, ob er von dem Genehmigten Kapital I zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen gegen Ausgabe neuer Aktien Gebrauch machen soll. Er wird dies nur dann tun, wenn der Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt. Nur wenn diese Voraussetzung gegeben ist, wird auch der Aufsichtsrat seine erforderliche Zustimmung erteilen. Zur Vermeidung einer übermäßigen Anteilsverwässerung findet dabei der Höchstbetrag von 10 % des Grundkapitals unter Berücksichtigung der unter lit. b) beschriebenen Anrechnungspflichten ebenfalls Anwendung.

Über die Einzelheiten der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals I wird der Vorstand in der Hauptversammlung berichten, die auf eine etwaige Ausgabe von Aktien der Gesellschaft aus dem Genehmigten Kapital I folgt.

Aufgrund der vorstehenden Ausführungen ist die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss in den vorstehend unter lit. a) bis c) genannten Fällen in den umschriebenen Grenzen erforderlich und im Interesse der Gesellschaft geboten.

3.

Bericht des Vorstands gemäß Art. 52 Unterabs. 2 Alt. 1 SE-VO i.V.m. §§ 203 Abs. 2 Satz 2; 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über den Ausschluss des Bezugsrechts bei Verwendung des Genehmigten Kapitals II zu Tagesordnungspunkt 3

Der Vorstand hat zu Punkt 3 der Tagesordnung gemäß Art. 52 Unterabs. 2 Alt. 1 SE-VO i.V.m. §§ 203 Abs. 1 Satz 1, Abs. 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG der Hauptversammlung einen schriftlichen Bericht über die Gründe für die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts im Rahmen des hier vorgeschlagenen neuen Genehmigten Kapitals II erstattet. Der Bericht wird mit seinem wesentlichen Inhalt wie folgt bekannt gemacht:

Das Genehmigte Kapital II umfasst eine Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für Spitzenbeträge über den Ausschluss des Bezugsrechts zu entscheiden. Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge bei dem Genehmigten Kapital II ist erforderlich, um ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis darstellen zu können. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering. Vorstand und Aufsichtsrat halten den Ausschluss des Bezugsrechts aus diesen Gründen für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen.

Über die Einzelheiten der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals II wird der Vorstand in der Hauptversammlung berichten, die auf eine etwaige Ausgabe von Aktien der Gesellschaft aus dem Genehmigten Kapital II folgt.

Aufgrund der vorstehenden Ausführungen ist die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge erforderlich und im Interesse der Gesellschaft geboten.

4.

Bericht des Vorstands gemäß Art. 52 Unterabs. 2 Alt. 1 SE-VO i.V.m. §§ 203 Abs. 2 Satz 2; 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über den Ausschluss des Bezugsrechts bei Verwendung des Genehmigten Kapitals III zu Tagesordnungspunkt 4

Der Vorstand hat zu Punkt 4 der Tagesordnung gemäß Art. 52 Unterabs. 2 Alt. 1 SE-VO i.V.m. §§ 203 Abs. 1 Satz 1, Abs. 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG der Hauptversammlung einen schriftlichen Bericht über die Gründe für die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts im Rahmen des hier vorgeschlagenen neuen Genehmigten Kapitals III erstattet. Der Bericht wird mit seinem wesentlichen Inhalt wie folgt bekannt gemacht:

Grundsätzlich soll den Aktionären bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals III ein Bezugsrecht eingeräumt werden. Um die Abwicklung zu erleichtern, kann dies auch in der Weise erfolgen, dass die neuen Aktien an ein Kreditinstitut mit der Verpflichtung ausgeben werden, den Aktionären die neuen Aktien entsprechend ihrem Bezugsrecht anzubieten (mittelbares Bezugsrecht, §§ 203 Abs. 1 Satz 1, 186 Abs. 5 AktG).

Die erbetene Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, soll die Gesellschaft in die Lage versetzen, auf sich am Markt ergebende Erfordernisse in folgenden Fällen flexibel und zeitnah reagieren zu können:

a)

Das Bezugsrecht soll für den Fall ausgeschlossen werden können, dass die Gesellschaft beabsichtigt, bis zu 3.179.194 Belegschaftsaktien an Führungskräfte und Mitarbeiter der Gesellschaft und der von ihr abhängigen Unternehmen im In- und Ausland („ Nordex-Gruppe “) sowie an Mitglieder von Geschäftsführungen von Unternehmen der Nordex-Gruppe, die nicht Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft sind und an die Gesellschaft gebunden werden sollen („ Begünstigte “), auszugeben.

Im Gegensatz zu Aktienoptionen haben bei solchen Programmen die Begünstigten bereits bei Erwerb der Aktien ein gewisses Eigeninvestment zu leisten und werden Aktionäre der Gesellschaft; das ist für die Wahrnehmung der Incentivierung bei den Begünstigten von besonderer Bedeutung. Die Begünstigten sind mit ihrem Eigeninvestment den gleichen Kursschwankungen und Risiken ausgesetzt, wie andere Aktionäre der Gesellschaft, während bei Aktienoptionen vor allem die Chance einer zukünftigen Kursentwicklung im Vordergrund steht.

Ein solcher Belegschaftsaktienplan kann auch mit eigenen, am Markt zurück gekauften Aktien durchgeführt werden, was jedoch zu einer in der jeweiligen Situation möglicherweise nicht gewollten Belastung der Liquidität der Gesellschaft führen könnte und im Übrigen nur dann zulässig wäre, wenn im Erwerbszeitpunkt eine Rücklage in Höhe der Aufwendungen möglich wäre, ohne dabei das Grundkapital oder eine nach Gesetz oder Satzung zu bildende Rücklage zu mindern. Daher ist es nach Auffassung des Vorstands vorzugswürdig, zur Durchführung eines solchen Belegschaftsaktienplans ein entsprechendes genehmigtes Kapital zu schaffen.

Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss soll die Gesellschaft in die Lage versetzen, einen Belegschaftsaktienplan als ein langfristig angelegtes Instrument zur Motivation und Bindung von Mitarbeitern und Führungskräften einzusetzen. Bei einem solchen Belegschaftsaktienplan werden Vorstand und Aufsichtsrat darauf achten, dass der Ausgabepreis in einem angemessenen Verhältnis zu dem von den Begünstigten zu erbringenden Eigeninvestment und der jeweiligen Gesamtvergütung steht. Zudem ist die mit einer Ausnutzung einhergehende Anteilsveräußerung angesichts des begrenzten Volumens von 3.179.194 Aktien verhältnismäßig gering.

b)

Zudem soll der Vorstand ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, dem damit bezogen auf die Zeichnung durch Vorstandsmitglieder das Letztentscheidungsrecht zusteht, das Bezugsrecht bei der Ausgabe von jeweils bis zu 1.589.597 Aktien an Vorstandsmitglieder der Nordex SE sowie an Führungskräfte der Nordex-Gruppe gegen Sacheinlage in Gestalt von Boni-, Tantieme- und sonstigen Vergütungsansprüchen gegenüber der Gesellschaft oder verbundenen Unternehmen auszuschließen. Damit soll die Möglichkeit eröffnet werden, dass den vorbezeichneten Personen insbesondere variable Vergütungsbestandteile nicht in bar ausgezahlt werden, sondern in neue Aktien an der Gesellschaft von den Mitarbeitern reinvestiert wird. Auch insoweit werden Vorstand und Aufsichtsrat darauf achten, dass der Ausgabebetrag in einem angemessenen Verhältnis zu dem von den Begünstigten zu erbringenden Eigeninvestment zu der jeweiligen Gesamtvergütung steht, und wird sich im Fall von Vorstandsmitgliedern allein am Börsenkurs orientieren. Eine derartige Umwandlung von Gehaltsansprüchen in neue Aktien der Gesellschaft ist auch aus Sicht der Gesellschaft vorteilhaft und rechtfertigt den Bezugsrechtsausschluss, da sie die Gesellschaft zum einen liquiditätssparend die Auszahlung der Vergütung erspart, sowie die Mitarbeiter durch ihr Eigeninvestment unternehmerisch für die Gesellschaft incentiviert. Zudem ist die mit einer Ausnutzung einhergehende Anteilsveräußerung angesichts des begrenzten Volumens von insgesamt 3.179.194 Aktien verhältnismäßig gering.

c)

Der Vorstand soll ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge bei Ausnutzung des Genehmigten Kapitals III ist erforderlich, um ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis und die erleichterte Abwicklung einer Bezugsrechtsemission gewährleisten zu können, wenn sich aufgrund des Emissionsvolumens oder zur Darstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses Spitzenbeträge ergeben. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der hierbei möglicherweise entstehende Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering.

Bei Abwägung aller genannten Umstände halten Vorstand und Aufsichtsrat den Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen aus den aufgezeigten Gründen auch unter Berücksichtigung des zulasten der Aktionäre eintretenden Verwässerungseffektes für sachlich gerechtfertigt und für angemessen.

5.

Bericht des Vorstands gemäß Art. 52 Unterabs. 2 Alt. 1 SE-VO i.V.m. §§ 221 Abs. 4; 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über den Ausschluss des Bezugsrechts bei Begebung von Options und/oder Wandelschuldverschreibungen zu Tagesordnungspunkt 5

Der Vorstand hat gemäß Art. 52 Unterabs. 2 Alt. 1 SE-VO i.V.m. §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG der Hauptversammlung folgenden schriftlichen Bericht über die Gründe für die in Punkt 5 der Tagesordnung vorgeschlagene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts und zum vorgeschlagenen Ausgabebetrag erstattet. Der Bericht wird mit seinem wesentlichen Inhalt wie folgt bekannt gemacht:

Die vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen („Schuldverschreibungen“) im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 450.000.000,00 sowie zur Schaffung des dazugehörigen bedingten Kapitals von bis zu EUR 21.194.623,00 soll die nachfolgend noch näher erläuterten Möglichkeiten der Gesellschaft zur Finanzierung ihrer Aktivitäten erweitern und dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats insbesondere bei Eintritt günstiger Kapitalmarktbedingungen den Weg zu einer im Interesse der Gesellschaft liegenden flexiblen und zeitnahen Finanzierung eröffnen.

Der Ausgabebetrag für die neuen Aktien muss mit Ausnahme der Fälle, in denen eine Ersetzungsbefugnis oder eine Wandlungspflicht vorgesehen ist, mindestens 80 % des zeitnah zur Ausgabe der Schuldverschreibungen, die mit Options- oder Wandlungsrechten oder –pflichten verbunden sind, ermittelten Börsenkurses entsprechen. Durch die Möglichkeit eines Zuschlags (der sich nach der Laufzeit der Options- bzw. Wandelanleihe erhöhen kann) wird die Voraussetzung dafür geschaffen, dass die Bedingungen der Wandel- bzw. Optionsanleihen den jeweiligen Kapitalmarktverhältnissen im Zeitpunkt ihrer Ausgabe Rechnung tragen können.

In den Fällen der Ersetzungsbefugnis und der Wandlungspflicht muss der Ausgabebetrag der neuen Aktien nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen mindestens entweder den oben genannten Mindestpreis betragen oder dem volumengewichteten durchschnittlichen Schlusskurs der Stückaktie der Gesellschaft im elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse während der zehn Börsentage vor dem Tag der Endfälligkeit oder dem anderen festgelegten Zeitpunkt entsprechen, auch wenn dieser Durchschnittskurs unterhalb des oben genannten Mindestpreises (80 %) liegt.

Den Aktionären steht grundsätzlich das gesetzliche Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen zu (§ 221 Abs. 4 i.V.m. § 186 Abs. 1 AktG). Um die Abwicklung zu erleichtern, soll von der Möglichkeit Gebrauch gemacht werden, die Schuldverschreibungen an ein Kreditinstitut oder ein Konsortium von Kreditinstituten mit der Verpflichtung auszugeben, den Aktionären die Anleihen entsprechend ihrem Bezugsrecht anzubieten (mittelbares Bezugsrecht i.S. von § 186 Abs. 5 AktG). Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht die Ausnutzung der erbetenen Ermächtigung durch runde Beträge. Dies erleichtert die Abwicklung des Bezugsrechts der Aktionäre. Der Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber von bereits ausgegebenen Wandlungsrechten und Optionsrechten hat den Vorteil, dass der Wandlungs- bzw. Optionspreis für die bereits ausgegebenen Wandlungs- bzw. Optionsrechte nicht ermäßigt zu werden braucht und dadurch insgesamt ein höherer Mittelzufluss ermöglicht wird. Beide Fälle des Bezugsrechtsausschlusses liegen daher im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre.

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre vollständig auszuschließen, wenn die Ausgabe der Schuldverschreibungen gegen Barzahlung zu einem Kurs erfolgt, der den Marktwert dieser Anleihen nicht wesentlich unterschreitet. Hierdurch erhält die Gesellschaft die Möglichkeit, günstige Marktsituationen sehr kurzfristig und schnell zu nutzen und durch eine marktnahe Festsetzung der Konditionen bessere Bedingungen bei der Festlegung von Zinssatz, Options- bzw. Wandlungspreis und Ausgabepreis der Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen zu erreichen. Eine marktnahe Konditionenfestsetzung und reibungslose Platzierung wäre bei Wahrung des Bezugsrechts nicht möglich. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises (und damit der Konditionen der Schuldverschreibung) bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist. Angesichts der häufig zu beobachtenden Volatilität an den Aktienmärkten besteht aber auch dann ein Marktrisiko über mehrere Tage, welches zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung der Anleihekonditionen und so zu nicht marktnahen Konditionen führt. Auch ist bei Bestand eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit über seine Ausübung die erfolgreiche Platzierung bei Dritten gefährdet bzw. mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden. Schließlich kann bei Einräumung eines Bezugsrechts die Gesellschaft wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf günstige bzw. ungünstige Marktverhältnisse reagieren, sondern ist rückläufigen Aktienkursen während der Bezugsfrist ausgesetzt, die zu einer für die Gesellschaft ungünstigen Eigenkapitalbeschaffung führen können.

Für diesen Fall eines vollständigen Ausschlusses des Bezugsrechts gilt gemäß § 221 Abs. 4 S. 2 AktG die Bestimmung des § 186 Abs. 3 S. 4 AktG sinngemäß. Die dort geregelte Grenze für Bezugsrechtsausschlüsse von 10 % des Grundkapitals ist nach dem Beschlussinhalt einzuhalten. Das Volumen des Bedingten Kapitals I, das in diesem Fall höchstens zur Sicherung der Optionsrechte oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten zur Verfügung gestellt werden soll, darf 10 % des bei Wirksamwerden der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bestehenden Grundkapitals nicht übersteigen. Durch eine entsprechende Vorgabe im Ermächtigungsbeschluss ist ebenfalls sichergestellt, dass auch im Fall einer Kapitalherabsetzung die 10 %-Grenze nicht überschritten wird, da nach der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss ausdrücklich 10 % des Grundkapitals nicht überschritten werden darf, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch – falls dieser Wert geringer wird – im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung. Dabei werden eigene Aktien, die unter entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden, sowie diejenigen Aktien, die aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden, wenn die Veräußerung bzw. Ausgabe während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zur nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bezugsrechtsfreien Ausgabe der Schuldverschreibungen mit Options- und/oder Wandlungsrechten oder -pflichten erfolgt, angerechnet und vermindern damit diesen Betrag entsprechend. Aus § 186 Abs. 3 S. 4 AktG ergibt sich ferner, dass der Ausgabepreis den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreiten darf. Hierdurch soll sichergestellt werden, dass eine nennenswerte wirtschaftliche Verwässerung des Wertes der Aktien nicht eintritt. Ob ein solcher Verwässerungseffekt bei der bezugsrechtsfreien Ausgabe von Wandel- bzw. Optionsanleihen eintritt, kann ermittelt werden, indem der hypothetische Börsenpreis der Wandel- bzw. Optionsanleihen nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden errechnet und mit dem Ausgabepreis verglichen wird. Liegt nach pflichtgemäßer Prüfung dieser Ausgabepreis nur unwesentlich unter dem hypothetischen Börsenpreis zum Zeitpunkt der Begebung der Wandel- oder Optionsanleihen, ist nach dem Sinn und Zweck der Regelung des § 186 Abs. 3 S. 4 AktG ein Bezugsrechtsausschluss wegen des nur unwesentlichen Abschlags zulässig. Der Beschluss sieht deshalb vor, dass der Vorstand vor Ausgabe der Wandel- bzw. Optionsanleihen nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangen muss, dass der vorgesehene Ausgabepreis zu keiner nennenswerten Verwässerung des Wertes der Aktien führt. Damit würde der rechnerische Marktwert eines Bezugsrechts auf beinahe Null sinken, so dass den Aktionären durch den Bezugsrechtsausschluss kein nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil entstehen kann. All dies stellt sicher, dass eine nennenswerte Verwässerung des Wertes der Aktien durch den Bezugsrechtsausschluss nicht eintritt.

Außerdem haben die Aktionäre die Möglichkeit, ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft auch nach Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten jederzeit durch Zukäufe von Aktien über die Börse aufrecht zu erhalten. Demgegenüber ermöglicht die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss der Gesellschaft marktnahe Konditionenfestsetzung, größtmögliche Sicherheit hinsichtlich der Platzierbarkeit bei Dritten und die kurzfristige Ausnutzung günstiger Marktsituationen.

III.

Ausgelegte Unterlagen

Vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an liegen in den Geschäftsräumen der Nordex SE in 18059 Rostock, Erich-Schlesinger-Straße 50, und am Sitz des Vorstands in 22419 Hamburg, Langenhorner Chaussee 600, folgende Unterlagen zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus:

Bericht des Vorstands gemäß Art. 52 Unterabs. 2 Alt. 1 SE-VO i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 1 und Fairness Opinion Letter der Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft nach dem IDW S 8-Standard vom 14. Februar 2023;

der Bericht des Vorstands gemäß Art. 52 Unterabs. 2 Alt. 1 SE-VO i.V.m. §§ 203 Abs. 2 Satz 2; 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 2;

der Bericht des Vorstands gemäß Art. 52 Unterabs. 2 Alt. 1 SE-VO i.V.m. §§ 203 Abs. 2 Satz 2; 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 3;

der Bericht des Vorstands gemäß Art. 52 Unterabs. 2 Alt. 1 SE-VO i.V.m. §§ 203 Abs. 2 Satz 2; 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 4;

der Bericht des Vorstands gemäß Art. 52 Unterabs. 2 Alt. 1 SE-VO i.V.m. §§ 221 Abs. 4; 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 5;

der Bericht des Vorstands betreffend die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals I am 26. Juni 2022 zur Schaffung von 16.002.103 neuen Aktien der Gesellschaft gegen Bareinlage unter Ausschluss des Bezugsrechts; und

der Bericht des Vorstands betreffend die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals II und des Genehmigten Kapitals III am 10. Juli 2022 zur Schaffung von 35.923.089 neuen Aktien der Gesellschaft gegen Bareinlage unter Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge.

Diese Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme ausliegen und sind von der Einberufung an unter

https://ir.nordex-online.com/websites/Nordex/German/7000/hauptversammlung.html

ebenso wie die gemäß § 124a AktG zu veröffentlichenden Informationen sowie weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG zugänglich. Nach der Hauptversammlung werden die Abstimmungsergebnisse unter derselben Internetadresse bekannt gegeben.

IV.

Weitere Angaben und Hinweise zur Teilnahme und Stimmrechtsausübung

1.

Teilnahme durch Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich spätestens bis zum Ablauf des siebten Tages vor der Hauptversammlung, demnach bis zum Ablauf des 20. März 2023, 24:00 Uhr MEZ, (letzter Anmeldetag) in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache bei der Gesellschaft unter der folgenden Adresse unter Nachweis ihres Aktienbesitzes angemeldet haben:

 

Nordex SE
c/o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Der Nachweis des Aktienbesitzes muss sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung, demnach auf den Beginn des 6. März 2023, 00:00 Uhr MEZ, (Nachweisstichtag) beziehen. Ein in Textform nach § 126b BGB erstellter Nachweis des Anteilsbesitzes durch den Letztintermediär gemäß § 67c Abs. 3 AktG ist ausreichend. Der Nachweis hat in deutscher oder englischer Sprache zu erfolgen.

Der Nachweisstichtag ist das maßgebliche Datum für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts in der Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht hat. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für den Zuerwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und/oder stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für eine eventuelle Dividendenberechtigung.

Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Diese sollen den Aktionären als Ausweis für die Teilnahme und zur Ausübung des Stimmrechts dienen. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, möglichst frühzeitig eine Eintrittskarte für die Teilnahme an der Hauptversammlung bei ihrem depotführenden Institut anzufordern.

2.

Stimmrechtsausübung durch einen Bevollmächtigten

Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen, können ihr Stimmrecht und ihre versammlungsbezogenen Rechte in der Hauptversammlung durch einen Bevollmächtigten ausüben lassen. Auch im Fall einer Bevollmächtigung sind eine fristgerechte Anmeldung und ein fristgerechter Nachweis des Anteilsbesitzes – wie vorstehend beschrieben – erforderlich. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Aktionäre können einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl zur Ausübung von Stimmrechten und ihrer sonstigen Rechte in der Hauptversammlung bevollmächtigen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB).

Ein Formular für die Erteilung der Vollmacht sowie für die Erteilung der Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter wird jedem Aktionär auf ein an die Gesellschaft gerichtetes Verlangen übermittelt und ist auf der Homepage der Gesellschaft unter

https://ir.nordex-online.com/websites/Nordex/German/7000/hauptversammlung.html

abrufbar. Es ist außerdem auf der Eintrittskarte enthalten, die den Aktionären nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft übersandt wird.

Bei der Bevollmächtigung eines Intermediärs, einer Aktionärsvereinigung oder einer diesen nach § 135 AktG gleichgestellten Person oder Institution gelten Besonderheiten; die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen.

Aktionäre können ihre Vollmachten oder Vollmachtsnachweise schriftlich oder per E-Mail an folgende Adresse übermitteln:

 

Nordex SE
c/o Computershare Operations Center
80249 München

E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Aktionäre können auch von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen.

Wir bieten unseren Aktionären auch an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bereits im Vorfeld der Hauptversammlung zur Ausübung ihres Stimmrechts zu bevollmächtigen. Soweit die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen dazu eine Vollmacht und in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Ohne diese Weisungen ist die Vollmacht ungültig. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen; sie können die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Soweit zu einzelnen Tagesordnungspunkten keine Weisung erteilt wird, werden sich die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter der Stimme enthalten. Die von der Gesellschaft zur Verfügung gestellten Vollmachtsformulare sehen die Möglichkeit vor, Weisungen zu erteilen. Die Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter und die Erteilung von Weisungen an sie bereits im Vorfeld der Hauptversammlung sollen aus organisatorischen Gründen der Gesellschaft bis spätestens 26. März 2023 (24:00 Uhr MESZ) an der vorgenannten Adresse oder der angegebenen E-Mail-Adresse (z. B. als eingescannte Datei im pdf-Format) zugehen.

Auch während der Hauptversammlung besteht bis zum Beginn der Abstimmungen die Möglichkeit, Vollmacht und ggf. Weisungen zu erteilen.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Weisung für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Sollten Aktionäre ihre Vollmacht und Weisung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auf unterschiedlichen Übermittlungswegen erteilt haben, betrachten wir unabhängig vom Eingangsdatum die Vollmacht und Weisungen mit dem jüngsten Ausstellungszeitpunkt als verbindlich. Wenn darüber hinaus auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen eingehen und nicht erkennbar ist, welche zuletzt ausgestellt wurde, werden diese in folgender Reihenfolge berücksichtigt: 1. per E-Mail und 2. in Papierform.

3.

Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß § 122 Abs. 2 AktG i.V.m. Art. 56 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000 erreichen (das entspricht mindestens 500.000 Stückaktien), können schriftlich (§ 126 BGB) verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das schriftliche Verlangen ist an den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind, also spätestens bis zum Ablauf des 24. Februar 2023 (Freitag) (24:00 Uhr MEZ) zugegangen sein. Aktionäre werden gebeten, entsprechende Ergänzungsverlangen an die folgende Postanschrift zu richten:

 

Nordex SE, - Vorstand -
Langenhorner Chaussee 600
22419 Hamburg

Bekanntmachungspflichtige Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens bei der Gesellschaft im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden auch im Internet unter

https://ir.nordex-online.com/websites/Nordex/German/7000/hauptversammlung.html

zugänglich gemacht.

4.

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126, 127 AktG

Aktionäre können der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie, soweit entsprechende Wahlen auf der Tagesordnung stehen, Wahlvorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern übersenden. Zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären zur Hauptversammlung sind ausschließlich zu richten an:

 

Nordex SE, - Rechtsabteilung -
Langenhorner Chaussee 600
22419 Hamburg

oder per E-Mail an

hv2023@nordex-online.com

Bis spätestens zum Ablauf des 12. März 2023 (24:00 Uhr MEZ) bei der vorgenannten Adresse oder der angegebenen E-Mail-Adresse eingegangene und zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge werden einschließlich des Namens des Aktionärs und – bei Gegenanträgen – zugänglich zu machender Begründungen im Internet unter

https://ir.nordex-online.com/websites/Nordex/German/7000/hauptversammlung.html

unverzüglich veröffentlicht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.

Die Gesellschaft ist unter bestimmten, in §§ 127 Satz 1, 126 Abs. 2 AktG geregelten Voraussetzungen nicht verpflichtet, einen Gegenantrag und dessen Begründung zugänglich zu machen. Dies ist der Fall,

soweit sich der Vorstand durch das Zugänglichmachen strafbar machen würde,

wenn der Gegenantrag zu einem gesetz- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde,

wenn die Begründung in wesentlichen Punkten offensichtlich falsche oder irreführende Angaben oder wenn sie Beleidigungen enthält,

wenn ein auf denselben Sachverhalt gestützter Gegenantrag des Aktionärs bereits zu einer Hauptversammlung der Gesellschaft nach § 125 AktG zugänglich gemacht worden ist,

wenn derselbe Gegenantrag des Aktionärs mit wesentlich gleicher Begründung in den letzten fünf Jahren bereits zumindest zwei Hauptversammlungen der Gesellschaft nach § 125 AktG zugänglich gemacht worden ist und in der Hauptversammlung weniger als der zwanzigste Teil des vertretenen Grundkapitals für ihn gestimmt hat,

wenn der Aktionär zu erkennen gibt, dass er an der Hauptversammlung nicht teilnehmen und sich nicht vertreten lassen wird, oder

wenn der Aktionär in den letzten zwei Jahren in zwei Hauptversammlungen einen von ihm mitgeteilten Gegenantrag nicht gestellt hat oder nicht hat stellen lassen.

Die Begründung eines zulässigen Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen hat.

Für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern gelten die vorstehenden Ausführungen sinngemäß mit der Maßgabe, dass der Wahlvorschlag nicht begründet werden muss (§ 127 AktG). Ein Wahlvorschlag braucht nach § 127 AktG auch dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn der Wahlvorschlag nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des zur Wahl vorgeschlagenen Prüfers bzw. Aufsichtsratsmitglieds und beim Vorschlag zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern nicht zusätzlich die Angaben zu Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthält.

5.

Auskunftsrecht des Aktionärs gemäß § 131 Abs. 1 AktG

Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen zu verbundenen Unternehmen zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist.

Nach § 21 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft ist der Vorsitzende der Versammlung jedoch ermächtigt, das Frage- und Rederecht des Aktionärs zeitlich angemessen zu beschränken. Er ist insbesondere berechtigt, zu Beginn der Hauptversammlung oder während ihres Verlaufs einen zeitlich angemessenen Rahmen für den ganzen Hauptversammlungsverlauf, für den einzelnen Tagesordnungspunkt oder für den einzelnen Redner zu setzen. Außerdem ist der Vorstand berechtigt, in bestimmten, im Aktiengesetz abschließend geregelten Fällen (§ 131 Abs. 3 AktG) die Auskunft zu verweigern, etwa weil die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen.

6.

Internetseite der Gesellschaft und dort zugängliche Unterlagen und Informationen

Diese Einladung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen (siehe dazu Ziffer III.) und weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung sind ab Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter

https://ir.nordex-online.com/websites/Nordex/German/7000/hauptversammlung.html

zugänglich.

Sämtliche der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Informationen werden auch in der Hauptversammlung zur Einsicht für die Aktionäre ausliegen.

Etwaige bei der Gesellschaft eingehende und veröffentlichungspflichtige Gegenanträge, Wahlvorschläge und Ergänzungsverlangen von Aktionären werden ebenfalls über die oben genannte Internetseite zugänglich gemacht werden.

Unter dieser Internetadresse werden nach der Hauptversammlung auch die Abstimmungsergebnisse veröffentlicht.

7.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung EUR 211.946.227,00 und ist eingeteilt in 211.946.227 Aktien, die jeweils eine Stimme gewähren. Eigene Aktien hält die Gesellschaft zu diesem Zeitpunkt nicht.

 

Rostock, im Februar 2023

Nordex SE

Der Vorstand

 

Informationen zum Datenschutz für Aktionäre

Informationen zum Datenschutz für Aktionäre und Aktionärsvertreter

Verantwortliche

Die Nordex SE (Langenhorner Chaussee 600, 22419 Hamburg, E-Mail: info@nordex-online.com, Telefon: +49 (40) 300 30 – 1000) verarbeitet als Verantwortliche im Sinne des Datenschutzrechts personenbezogene Daten ihrer Aktionäre und Aktionärsvertreter im Zusammenhang mit der Organisation und Abwicklung der Hauptversammlung.

Kategorien verarbeiteter Daten

Die Nordex SE verarbeitet die folgenden personenbezogenen Daten von Aktionären und ggf. Aktionärsvertretern:

Persönliche Daten der Aktionäre (z.B. den Namen, ggf. Titel, die Anschrift, den Sitz/Wohnort, eine etwaige E-Mail-Adresse und weitere Kontaktdaten (z.B. Versandadresse));

Aktionärsdaten und Informationen zu Ihrem Aktienbestand (Aktienanzahl, Besitzart der Aktien und Nummer der Eintrittskarte, abwickelnde Bank);

Art, Datum und Form Ihrer Stimmabgabe bzw. der des Aktionärsvertreters, Erteilung und Widerruf etwaiger Stimmrechtsvollmachten sowie Informationen zu Anträgen, Fragen, Wahlvorschlägen, Widersprüchen und sonstigen Verlangen von Aktionären oder Aktionärsvertretern, die in Bezug auf die Hauptversammlung eingereicht werden;

Ggf. Name, Adresse und E-Mail-Adresse des jeweiligen Aktionärsvertreters.

Sofern Sie mit der Nordex SE in Kontakt treten, verarbeitet die Nordex SE zusätzlich diejenigen personenbezogenen Daten, die für die Bearbeitung des jeweiligen Anliegens erforderlich sind, wie z.B. die E-Mail-Adresse oder die Telefonnummer. Soweit dies im Zusammenhang mit der Organisation und Abwicklung der Hauptversammlung erforderlich ist, verarbeitet die Nordex SE im Einzelfall ggf. auch weitere personenbezogene Daten.

Zwecke und Rechtsgrundlagen der Verarbeitung

Die Nordex SE verarbeitet Ihre personenbezogenen Daten zur Organisation und Abwicklung der Hauptversammlung sowie zur Erfüllung ihrer gesetzlichen Pflichten (z.B. aktienrechtlicher Pflichten im Hinblick auf die Hauptversammlung, aufsichtsrechtlicher Vorgaben sowie aktien-, handels- und steuerrechtlicher Aufbewahrungspflichten), insbesondere (i) um den Aktionären und Aktionärsvertretern die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung ihrer Rechte zu ermöglichen (z.B. durch Versand von Eintrittskarten, Prüfung der Teilnahmeberechtigung, Bearbeitung von Anträgen und sonstigen Verlangen von Aktionären und Aktionärsvertretern), (ii) um die Einhaltung von Stimmverboten und die ordnungsgemäße Beschlussfassung und Wertung von Stimmen in der Hauptversammlung zu gewährleisten und (iii) zur Erfüllung sonstiger gesetzlicher Pflichten, insbesondere gegenüber Aktionären, Aktionärsvertretern und Behörden (z.B. durch Erstellung und Zugänglichmachung des Teilnehmerverzeichnisses gem. § 129 Abs. 1 S. 2 und Abs. 4 Aktiengesetz (AktG), dreijährige Speicherung Ihrer Vollmachtserklärung im Fall der Bevollmächtigung eines Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft gem. § 134 Abs. 3 S. 5 AktG oder Bearbeitung von Stimmrechtsmitteilungen nach dem Wertpapierhandelsgesetz). Diese Datenverarbeitungen sind für die ordnungsgemäße Durchführung der Hauptversammlung und die Teilnahme daran zwingend erforderlich. Rechtsgrundlage für diese Verarbeitungen ist Artikel 6 Abs. 1 S. 1 lit. c Datenschutzgrundverordnung (DSGVO) in Verbindung mit Art. 9 Abs. 1 lit. c ii) SEVO, § 67e Abs. 1 AktG und unseren aktienrechtlichen Verpflichtungen nach Art. 53 SEVO in Verbindung mit §§ 118 ff. AktG.

Darüber hinaus verarbeitet die Nordex SE Ihre Daten ggf. auch zur Wahrung ihrer berechtigten Interessen oder der berechtigten Interessen einer dritten Person gem. Art. 6 Abs. 1 S. 1 lit. f) DSGVO. Um einen solchen Fall handelt es sich beispielsweise, wenn die Nordex SE Analysen und Statistiken erstellt (z.B. für die Darstellung der Aktionärsstruktur und -entwicklung, der Handelsvolumina, für mögliches Abstimmverhalten der Aktionäre oder einer Übersicht über die größten Aktionäre). Insofern hat die Nordex SE ein berechtigtes Interesse daran, erkennen zu können, wie sich die Aktionärsstruktur der Gesellschaft zusammensetzt. Ein berechtigtes Interesse liegt ferner vor, wenn die Nordex SE im Einzelfall Daten verarbeitet, um illegale Aktivitäten, Betrug oder ähnliche Bedrohungen zu verhindern oder aufzudecken und sich dadurch vor Schäden zu schützen. Zudem übermittelt die Nordex SE Ihre Daten im Zusammenhang mit der Organisation und Abwicklung der Hauptversammlung möglicherweise auch an ihre Rechtsberater, Steuerberater oder Wirtschaftsprüfer, da sie ein berechtigtes Interesse daran hat, die Hauptversammlung im Einklang mit den einschlägigen rechtlichen Vorschriften zu veranstalten und sich dazu extern beraten zu lassen.

Speicherdauer

Die Daten werden gelöscht, sobald der jeweilige Zweck für die Verarbeitung entfällt und der Löschung keine gesetzlichen Nachweis- und Aufbewahrungspflichten (z.B. nach dem Aktiengesetz, dem Handelsgesetzbuch, der Abgabenordnung oder sonstigen Rechtsvorschriften) entgegenstehen. Eine längere Aufbewahrung kann erfolgen, wenn dies gesetzlich geboten ist oder die Gesellschaft ein berechtigtes Interesse an der Speicherung hat (z.B. im Falle gerichtlicher oder außergerichtlicher Streitigkeiten anlässlich der Hauptversammlung).

Empfänger Ihrer Daten

Die Nordex SE bedient sich externer Dienstleister (z.B. HV-Agenturen, Banken, Notar, Rechtsanwälten) für die Ausrichtung der Hauptversammlung und wird diesen zur Erfüllung ihrer Tätigkeiten, soweit erforderlich, auch personenbezogene Daten von Aktionären und Aktionärsvertretern zugänglich machen. Sofern gesetzlich erforderlich wird mit diesen Dienstleistern ein Auftragsverarbeitungsvertrag gemäß Artikel 28 DSGVO geschlossen. In diesem Fall dürfen die Dienstleister die personenbezogenen Daten ausschließlich im Auftrag der Nordex SE und nicht zu eigenen Zwecken verarbeiten und müssen die Daten vertraulich behandeln. Eine Datenübermittlung in Drittländer oder an internationale Organisationen erfolgt nicht.

Nehmen Sie an der Hauptversammlung teil, ist die Nordex SE nach § 129 Abs. 1 Satz 2 AktG verpflichtet, Sie unter Angabe des Namens, des Wohnorts, der Aktienanzahl und der Besitzart in das Teilnehmerverzeichnis einzutragen. Diese Daten können von anderen Hauptversammlungsteilnehmern während der Versammlung und von Aktionären bis zu zwei Jahre danach eingesehen werden (§ 129 Abs. 4 AktG).

Sofern ein Aktionär verlangt, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt werden, erfolgt durch die Nordex SE eine Bekanntmachung dieser Gegenstände unter Angabe des Namens des Aktionärs bei Vorliegen der Voraussetzungen gemäß den aktienrechtlichen Vorschriften. Auch Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären wird die Nordex SE gemäß den aktienrechtlichen Vorschriften unter Angabe des Namens des Aktionärs auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich machen, sofern die Voraussetzungen vorliegen.

Schließlich kann die Nordex SE der Verpflichtung unterliegen, Ihre personenbezogenen Daten weiteren Empfängern zu übermitteln, wie etwa bei der Veröffentlichung von Stimmrechtsmitteilungen nach den Bestimmungen des Wertpapierhandelsgesetzes, oder an Behörden zur Erfüllung gesetzlicher Mitteilungspflichten (z.B. an Finanz- oder Strafverfolgungsbehörden).

Datenquellen

Soweit die personenbezogenen Daten nicht im Rahmen der Anmeldung bzw. Teilnahme an der Hauptversammlung direkt bei Ihnen als Aktionär oder Aktionärsvertreter erhoben werden, übermittelt die depotführende Bank, der die Vollmacht erteilende Aktionär oder eine in den Anmeldevorgang eingebundene dritte Person die personenbezogenen Daten der Aktionäre oder Aktionärsvertreter an die Nordex SE.

Ihre Betroffenenrechte

Bei Vorliegen der jeweiligen gesetzlichen Voraussetzungen steht Ihnen, den Aktionären der Nordex SE sowie ggf. deren Aktionärsvertretern, gegen die Nordex SE als Verantwortliche das Recht auf Auskunft nach Artikel 15 DSGVO, auf Berichtigung nach Artikel 16 DSGVO, auf Löschung nach Artikel 17 DSGVO, auf Einschränkung der Verarbeitung nach Artikel 18 DSGVO, auf Widerspruch nach Artikel 21 DSGVO sowie auf Datenübertragbarkeit nach Artikel 20 DSGVO zu. Darüber hinaus besteht das Recht auf Beschwerde bei einer zuständigen Datenschutzaufsichtsbehörde nach Artikel 77 DSGVO.

Kontaktdaten der Datenschutzbeauftragten der Nordex SE

Zur externen betrieblichen Datenschutzbeauftragten wurde bestellt:

 

Jennifer Jähn - Nguyen
datenschutz nord GmbH
Konsul-Smidt-Straße 88
28217 Bremen
office@datenschutz-nord.de



16.02.2023 CET/CEST Die EQS Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
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