Mineralbrunnen Überkingen-Teinach GmbH & Co. KGaA
Bad Teinach-Zavelstein
- ISIN DE0006614001 und DE0006614035 -
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
am 18.07.2023 in Bad Teinach-Zavelstein
Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre1,
wir laden Sie hiermit zur ordentlichen Hauptversammlung der Mineralbrunnen Überkingen-Teinach GmbH & Co. KGaA am Dienstag, den 18. Juli 2023, 10:30 Uhr, im Konsul Niethammer Kulturzentrum, Schulstraße 67, 75385 Bad Teinach-Zavelstein, ein.
1 nachfolgend kurz „Aktionäre“
| 1. |
Vorlage des vom Aufsichtsrat jeweils gebilligten Jahresabschlusses und Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2022 und des für
die Mineralbrunnen Überkingen-Teinach GmbH & Co. KGaA und den Konzern zusammengefassten Lageberichts des Geschäftsjahres 2022
mit dem Bericht des Aufsichtsrats sowie Beschlussfassung über die Feststellung des Jahresabschlusses der Mineralbrunnen Überkingen-Teinach
GmbH & Co. KGaA zum 31. Dezember 2022
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Der Aufsichtsrat hat den von der persönlich haftenden Gesellschafterin aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss
gebilligt. Gemäß § 286 Absatz 1 Aktiengesetz (AktG) erfolgt die Feststellung des Jahresabschlusses durch die Hauptversammlung.
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, den Jahresabschluss der Mineralbrunnen Überkingen-Teinach
GmbH & Co. KGaA zum 31. Dezember 2022 in der vorgelegten Fassung, die einen Bilanzgewinn von EUR 32.415.385,14 ausweist, festzustellen.
Sämtliche vorstehenden Unterlagen sind ab dem Tag der Einberufung der Hauptversammlung auf
| www.mineralbrunnen-kgaa.de |
unter der Rubrik Investor Relations zugänglich und werden während der Hauptversammlung ausliegen.
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| 2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
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Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2022 in Höhe
von EUR 32.415.385,14 wie folgt zu verwenden:
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Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,60 für jede der 5.424.755 dividendenberechtigten Stammaktien für das Geschäftsjahr
2022
| (insgesamt EUR 3.254.853,00) |
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| • |
Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,68 für jede der 2.187.360 dividendenberechtigten Vorzugsaktien für das Geschäftsjahr
2022
| (insgesamt EUR 1.487.404,80) |
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| • |
Vortrag des Restbetrags in Höhe von EUR 27.673.127,34 auf neue Rechnung.
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| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der persönlich haftenden Gesellschafterin für das Geschäftsjahr 2022
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Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, der persönlich haftenden Gesellschafterin für
das Geschäftsjahr 2022 Entlastung zu erteilen.
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| 4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022
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Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, allen Mitgliedern des Aufsichtsrats, die im Geschäftsjahr
2022 amtiert haben, für das Geschäftsjahr 2022 Entlastung zu erteilen.
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| 5. |
Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2023
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Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, Zweigniederlassung Saarbrücken,
zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2023 sowie für eine etwaige prüferische Durchsicht des
Halbjahresfinanzberichts des Geschäftsjahres 2023 zu wählen.
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| 6. |
Beschlussfassung über die Neufassung von Ziff. 16 Absatz 4 der Satzung (Ermächtigung der persönlich haftenden Gesellschafterin,
die Abhaltung einer virtuellen Hauptversammlung vorzusehen)
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Das Gesetz zur Einführung virtueller Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften und Änderung genossenschafts- sowie insolvenz-
und restrukturierungsrechtlicher Vorschriften (BGBl I Nr. 27 2022, S. 1166 ff.) sieht vor, dass auch zukünftig Hauptversammlungen
ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung (d.h. virtuelle Hauptversammlung)
durchgeführt werden können. Gemäß § 118a Absatz 1 Satz 1 Aktiengesetz kann die Satzung vorsehen oder den Vorstand bzw. im
Falle einer KGaA gemäß § 278 Abs. 3 AktG deren persönlich haftende Gesellschafter dazu ermächtigen, vorzusehen, dass die Hauptversammlung
als virtuelle Hauptversammlung abgehalten wird.
In die Satzung der Gesellschaft soll eine den gesetzlichen Vorgaben des § 118a AktG genügende Ermächtigung der persönlich
haftenden Gesellschafterin aufgenommen werden.
Die bisherige Regelung der Ziff. 16.4 (der die Mitteilung über die Einberufung der Hauptversammlung gegenüber Aktionären,
Intermediären etc. regelt) ist aufgrund der gesetzlichen Änderungen gemäß dem Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrichtlinie
(ARUG II) redundant geworden. Der Passus soll daher gestrichen und durch die vorstehend erläuterte Ermächtigung ersetzt werden.
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
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Ziff. 16 Absatz 4 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
Die persönlich haftende Gesellschafterin ist ermächtigt, in der Zeit bis zum 17. Juli 2028 die Hauptversammlung auch als Versammlung
ohne physische Präsenz der Kommanditaktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung (virtuelle Hauptversammlung)
einzuberufen sowie die Bestimmungen zum Umfang und zum Verfahren einer solchen Hauptversammlung zu treffen. Diese werden mit
der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gegeben.
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| 7. |
Beschlussfassung über weitere Satzungsänderungen
| 7.1. |
Ergänzung von Ziff. 5 der Satzung (Kapitalerhöhung)
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Zur Klarstellung soll Ziff. 5 der Satzung derart ergänzt werden, dass die Gesellschaft auch bei Ausgabe neuer Aktien bei Ausnutzung
des genehmigten Kapitals deren Gewinnbeteiligung wie auch schon bei Ausgabe neuer Aktien im Wege der Kapitalerhöhung abweichend
von § 60 AktG bestimmen darf.
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
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Ziff. 5 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
Bei einer Kapitalerhöhung kann die Gewinnbeteiligung neuer Aktien abweichend von § 60 AktG bestimmt werden. Dies gilt auch
bei Ausgabe neuer Aktien im Wege der Ausnutzung eines genehmigten Kapitals.
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| 7.2. |
Änderung von Ziff. 11.2 der Satzung (Aufsichtsrat - Zusammensetzung, Amtsdauer, Amtsniederlegung)
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Aus sachlichen Gründen kann es im Einzelfall zweckmäßig sein, eine Amtszeit für Mitglieder des Aufsichtsrates zu bestimmen,
die vom gesetzlichen Regelfall abweicht. Daher soll die entsprechende Regelung in der Satzung flexibler gefasst werden.
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Ziff. 11.2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
Die Aufsichtsratsmitglieder werden für die Zeit bis zum Ende der Hauptversammlung gewählt, die über ihre Entlastung für das
vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Die Hauptversammlung kann auch eine kürzere Amtszeit bestimmen.
Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet. Eine Wiederwahl ist statthaft.
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| 7.3. |
Ergänzung von Ziff. 16 (Hauptversammlung - Ort der Versammlung, Einberufung) um eine neue Ziff. 16.5 und Neufassung von Ziff.
19.4 der Satzung (Bevollmächtigung)
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Das Recht zur Übertragung der Hauptversammlung auszugsweise oder vollständig in Bild und Ton war bislang in Ziff. 19 der Satzung
(Beschlussfassung in der Hauptversammlung) dort Ziff. 19.4 geregelt. Die Regelung soll - da sie systematisch der Ziff. 16
(Ort der Versammlung, Einberufung) zuzuordnen ist - in Ziff. 16 in einen neuen Absatz 5 aufgenommen und sprachlich angepasst
werden.
Zudem soll stattdessen in Ziff. 19.4 zu Zwecken der Klarstellung eine Regelung zur Bevollmächtigung ergänzt werden.
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
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Ziff. 16 der Satzung wird um einen weiteren Absatz (Ziff. 16.5) ergänzt:
| 16.5 |
Die Hauptversammlung kann auszugsweise oder vollständig in Bild und Ton übertragen werden. Die Übertragung kann auch in einer
Form erfolgen, zu der die Öffentlichkeit uneingeschränkt Zugang hat. Die persönlich haftende Gesellschafterin entscheidet
über Form, Umfang und gegebenenfalls über Zugangsbeschränkungen der Übertragung. Die Form der Übertragung ist in der Einberufung
bekannt zu geben.
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Ziff. 19.4 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
| 19.4 |
Das Stimmrecht kann durch Bevollmächtigte ausgeübt werden. Die Gesellschaft kann einen oder mehrere Mitarbeiter der Gesellschaft
als Stimmrechtsvertreter zur Verfügung stellen. Soweit gesetzlich nicht zwingend etwas anderes vorgeschrieben ist, sind die
Vollmachten schriftlich oder auf einem anderen von der Gesellschaft näher zu bestimmenden Weg zu erteilen. Sofern neben der
Schriftform gemäß dem vorangehenden Satz eine andere Form der Vollmachtserteilung zugelassen werden soll, ist dies zusammen
mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt zu machen oder den Kommanditaktionären auf eine in der Einladung zur Hauptversammlung
bekannt gegebenen Weise zugänglich zu machen. Die Regelung über die Form von Vollmachten in diesem Absatz erstreckt sich nicht
auf die Form der Erteilung von Vollmachten an Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater und diesen durch das
Aktiengesetz gleichgestellte Personen (§ 135 AktG).
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| 7.4. |
Beschlussfassung über Neufassung von Ziff. 17 der Satzung (Teilnahmerecht)
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Aufgrund gesetzlicher Änderungen besteht hinsichtlich des Wortlauts der Ziff. 17 Anpassungsbedarf. Hierbei bietet es sich
an, die Regelungen zum Teilnahmerecht insgesamt redaktionell anzupassen. Nachteile für die Aktionäre der Gesellschaft sind
hiermit nicht verbunden.
Zudem soll Mitgliedern des Aufsichtsrates zukünftig ermöglicht werden, an der Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung
teilzunehmen, wenn ihre Teilnahme in Präsenz an der Hauptversammlung nicht oder nur mit erheblichem Aufwand möglich ist.
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
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Ziff. 17 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
| 17.1. |
Kommanditaktionäre sind zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn sie sich vor
der Hauptversammlung angemeldet haben. Die Anmeldung muss der Gesellschaft oder den sonst in der Einladung bezeichneten Stellen
in Textform in deutscher oder englischer Sprache mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen.
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| 17.2. |
Die Kommanditaktionäre müssen des Weiteren die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
nachweisen. Hierfür reicht ein Nachweis des Anteilsbesitzes in Textform durch den Letztintermediär gemäß § 67c Abs. 3 AktG
aus. Der Nachweis muss sich auf einen gemäß den gesetzlichen Vorgaben für börsennotierte Gesellschaften in der Einladung zu
bestimmenden Zeitpunkt beziehen und der Gesellschaft oder einer der sonst in der Einladung bezeichneten Stellen mindestens
sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen. Die Regelungen dieser Ziffer 17.2 gelten nur dann, wenn die Aktien der Gesellschaft
girosammelverwahrt werden.
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| 17.3. |
Die persönlich haftende Gesellschafterin und die Mitglieder des Aufsichtsrats sollen an der Hauptversammlung persönlich teilnehmen.
Ist einem Aufsichtsratsmitglied die Anwesenheit am Ort der Hauptversammlung nicht möglich, so kann es an der Hauptversammlung
auch im Wege der Bild- und Tonübertragung teilnehmen, insbesondere im Falle der Abhaltung einer virtuellen Hauptversammlung
oder wenn das betroffene Mitglied:
| a) |
seinen Wohnsitz außerhalb der Bundesrepublik Deutschland hat oder
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| b) |
versichert, aus persönlichen oder beruflichen Gründen verhindert zu sein.
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| 7.5. |
Beschlussfassung über Neufassung von Ziff. 18 (Leitung der Hauptversammlung)
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Mit der vorgeschlagenen Neufassung von Ziff. 18 der Satzung soll die Rechtssicherheit erhöht aber auch ein flexibleres Vorgehen
gewährleistet werden, sollten sowohl der Aufsichtsratsvorsitzende als auch sein Stellvertreter als Versammlungsleiter ausfallen.
Die Regelung soll einen ordnungsgemäßen Ablauf der Hauptversammlung gewährleisten, in dem sie konkrete Vorgaben definiert,
wie - im Falle der Verhinderung von Aufsichtsratsvorsitzendem und dessen Stellvertreter - die Versammlungsleitung bestimmt
werden soll. Zugleich schaffen wir durch die Neufassung des - bislang allgemein gefassten - Rechts des Versammlungsleiters,
das Rede- und Fragerecht einzuschränken, einen abgestuften Reaktionskatalog, der die Rechtssicherheit erhöht.
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen daher vor:
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Ziff. 18 der Satzung wird insgesamt wie folgt neu gefasst:
| 18.1. |
Die Leitung der Hauptversammlung obliegt dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats, im Falle seiner Verhinderung oder, wenn der Aufsichtsratsvorsitzende
sein Amt aus sonstigen Gründen nicht wahrnimmt, seinem Stellvertreter. Sind beide verhindert oder nehmen das Amt aus sonstigen
Gründen nicht wahr, kann der Aufsichtsrat durch einen vor oder während der Hauptversammlung gefassten Beschluss einen Versammlungsleiter
bestimmen. Macht der Aufsichtsrat hiervon keinen Gebrauch, wird der Versammlungsleiter aus der Mitte der Kommanditaktionäre
durch die Hauptversammlung unter Leitung des anwesenden Kommanditaktionärs, der die meisten Stimmen vertritt, gewählt.
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| 18.2. |
Der Versammlungsleiter leitet die Hauptversammlung und bestimmt die Reihenfolge, in der die Gegenstände der Tagesordnung verhandelt
werden, sowie die Art und Reihenfolge der Abstimmungen.
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| 18.3. |
Der Versammlungsleiter hat das Recht, das Frage- und Rederecht der Kommanditaktionäre zeitlich nach der Maßgabe des Folgenden
zu beschränken:
| (i) |
Ist nach der in der Hauptversammlung zur Behandlung anstehenden Tagesordnung nur über einzelne oder mehrere der Gegenstände
Verwendung des Bilanzgewinns, Entlastung der persönlich haftenden Gesellschafterin, Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats,
Wahl des Abschlussprüfers und Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien Beschluss zu fassen, kann der Versammlungsleiter das
Rede- und Fragerecht der Kommanditaktionäre in solcher Weise zeitlich beschränken, dass die Hauptversammlung insgesamt nicht
länger als sechs Stunden dauert. Bei der Berechnung der Dauer der Hauptversammlung bleiben die Zeiträume außer Betracht, die
auf Unterbrechungen der Hauptversammlung und die Rede der persönlich haftenden Gesellschafterin sowie die Ausführungen des
Versammlungsleiters vor Beginn der Generaldebatte entfallen.
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| (ii) |
Ist nach der in der Hauptversammlung zur Behandlung anstehenden Tagesordnung auch über andere Gegenstände als nach (i) Beschluss
zu fassen, kann der Versammlungsleiter das Rede- und Fragerecht der Kommanditaktionäre in solcher Weise zeitlich beschränken,
dass die Hauptversammlung insgesamt nicht länger als zehn Stunden dauert. (i) Satz 2 gilt entsprechend.
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| (iii) |
Der Versammlungsleiter kann die Rede- und Fragezeit eines Kommanditaktionärs je Wortmeldung auf 15 Minuten beschränken und,
wenn sich im Zeitpunkt der Worterteilung an den Kommanditaktionär mindestens drei weitere Redner angemeldet haben, auf zehn
Minuten. Der Versammlungsleiter kann die (zusammengefasste) Rede- und Fragezeit, die einem Kommanditaktionär während der Versammlung
insgesamt zusteht, auf 45 Minuten beschränken, auch unter Anrechnung von Wortmeldungen, die erfolgten, bevor diese Beschränkung
erklärt wurde, wobei die (zusammengefasste) Rede- und Fragezeit, die einem Kommanditaktionär nach Ausspruch dieser Beschränkung
zusteht, wenigstens noch zehn Minuten betragen muss.
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| (iv) |
Die Beschränkungen nach (i) bis (iii) können vom Versammlungsleiter jederzeit, auch zu Beginn der Versammlung angeordnet werden.
Der Versammlungsleiter hat bei der Ausübung des ihm eingeräumten Ermessens die konkreten Umstände der Hauptversammlung zu
beachten. Er hat sich insbesondere an den Geboten der Sachdienlichkeit, der Verhältnismäßigkeit und der Gleichbehandlung zu
orientieren. Bei Einhaltung der Maßstäbe in (i) bis (iii) wird vermutet, dass die Voraussetzungen von Satz 2 und 3 dieses
(iv) eingehalten sind.
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| (v) |
Beschränkungen nach Maßgabe der vorstehenden Ziffern (i) bis (iv) gelten als angemessen im Sinne des § 131 Abs. 2 Satz 2 AktG.
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| 18.4. |
Unabhängig von dem Recht des Versammlungsleiters, das Frage- und Rederecht der Kommanditaktionäre nach Maßgabe von Abs. 3
zu beschränken, kann der Versammlungsleiter um 22:30 Uhr des Versammlungstags den Debattenschluss anordnen und mit den Abstimmungen
zu den Tagesordnungspunkten beginnen. Nach Anordnung des Debattenschlusses sind weitere Fragen nicht mehr zulässig.
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| 18.5. |
Das Recht des Versammlungsleiters, das Rede- und Fragerecht der Kommanditaktionäre über die Bestimmungen in Abs. 3 und 4 hinaus
nach Maßgabe der gesetzlichen Bestimmungen oder nach Maßgabe sonstiger in der Rechtsprechung anerkannter Grundsätze einzuschränken,
bleibt von den Regelungen in Abs. 3 und 4 unberührt.
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| II. |
Weitere Angaben zur Einberufung
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| 1. |
Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts
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Es können nur diejenigen Aktionäre an der Hauptversammlung teilnehmen, die sich in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder
englischer Sprache zur Hauptversammlung angemeldet haben. Dies gilt entsprechend für die Ausübung des Stimmrechts.
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Die Aktionäre müssen darüber hinaus ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
nachweisen. Hierzu ist ein in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erstellter Nachweis des Anteilsbesitzes
durch das depotführende Institut erforderlich.
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Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung (Nachweisstichtag), d. h. auf den 27. Juni 2023
(0:00 Uhr), zu beziehen. Maßgeblich für die Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ist somit der
Aktienbesitz zu diesem Stichtag.
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Sowohl die Anmeldung als auch der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft spätestens am 11. Juli 2023 (24:00
Uhr) unter folgender Adresse zugehen:
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Mineralbrunnen Überkingen-Teinach GmbH & Co. KGaA
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 89 30903-74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
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Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär
nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes in der vorstehend beschriebenen Weise erbracht hat. Veräußerungen oder sonstige
Übertragungen der Aktien nach dem Nachweisstichtag haben im Verhältnis zur Gesellschaft keine Bedeutung für den Umfang und
die Ausübung des gesetzlichen Teilnahme- und Stimmrechts des bisherigen Aktionärs. Entsprechendes gilt für den Zuerwerb von
Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden,
sind nicht teilnahme- oder stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.
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| 2. |
Stimmrechtsvertretung
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Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen und/oder ihr Stimmrecht nicht persönlich ausüben möchten,
können sich bei der Ausübung ihrer Rechte auch durch Bevollmächtigte, z. B. einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung,
einen Stimmrechtsberater oder eine andere Person, vertreten lassen.
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Voraussetzung für die Ausübung des Stimmrechts durch Bevollmächtigte ist die form- und fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung
(s. Ziff. 1).
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Erteilung von Vollmachten, deren Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform
(§ 126b BGB).
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Die Gesellschaft bittet ihre Aktionäre zur Erteilung der Vollmacht das Formular zu verwenden, das ihnen von der Gesellschaft
mit der Eintrittskarte zur Verfügung gestellt wird.
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Die Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen. Bevollmächtigt ein
Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
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Der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung kann dergestalt erfolgen, dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung
die Vollmacht an der Einlasskontrolle vorweist.
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Darüber hinaus bietet die Gesellschaft ihren Aktionären beziehungsweise deren Bevollmächtigten an, den Nachweis per Post,
Fax oder E-Mail an die Gesellschaft so zu übermitteln, dass er spätestens bis zum 16. Juli 2023, 24:00 Uhr, unter der folgenden
Adresse eingeht:
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Mineralbrunnen Überkingen-Teinach GmbH & Co. KGaA
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: + 49 (0) 89 30903-74675
E-Mail: minag-hv2023@computershare.de
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Gleiches gilt für die Übermittlung des Widerrufs einer derart übermittelten Vollmacht und deren Änderung.
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Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater und diesen durch das Aktiengesetz gleichgestellte Personen können
im Rahmen der für sie bestehenden aktiengesetzlichen Sonderregelung (§ 135 AktG) abweichende Anforderungen an die ihnen zu
erteilenden Vollmachten vorsehen. Diese Anforderungen können bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden erfragt werden.
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Als Service bietet die Gesellschaft ihren Aktionären an, sich durch den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
vertreten zu lassen. Möchten Aktionäre hiervon Gebrauch machen und dem Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft eine Vollmacht
erteilen, müssen sie sich ebenfalls fristgerecht und unter Nachweis des Anteilsbesitzes nach den Bestimmungen gemäß vorstehender
Ziffer 1 zur Hauptversammlung anmelden.
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Darüber hinaus müssen die Aktionäre dem Stimmrechtsvertreter für jeden einzelnen Tagesordnungspunkt Weisungen erteilen, wie
das Stimmrecht ausgeübt werden soll. Der Stimmrechtsvertreter muss nach Maßgabe der ihm erteilten Weisungen abstimmen. Ist
keine Weisung erteilt worden oder ist eine Weisung nicht eindeutig, muss sich der Stimmrechtsvertreter zu dem betroffenen
Tagesordnungspunkt enthalten. Der Stimmrechtsvertreter wird ausschließlich das Stimmrecht ausüben und keine weitergehenden
Rechte wie Frage- oder Antragsrechte wahrnehmen. Formulare zur Vollmachts- und Weisungserteilung an den von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter werden jeder Eintrittskarte beigefügt.
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Aus organisatorischen Gründen bitten wir unsere Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen
möchten, Vollmacht nebst Weisungen spätestens bis zum 16. Juli 2023, 24:00 Uhr (Eingang bei der Gesellschaft), postalisch,
per Fax oder per E-Mail an die folgende Adresse zu übermitteln:
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Mineralbrunnen Überkingen-Teinach GmbH & Co. KGaA
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 (0) 89 30903-74675
E-Mail: minag-hv2023@computershare.de
| 3. |
Ergänzungsverlangen § 122 Absatz 2 AktG
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Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen,
können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem
neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen muss der Gesellschaft schriftlich
oder in elektronischer Form gemäß § 126a BGB mindestens 24 Tage vor der Hauptversammlung, also bis spätestens zum Ablauf des
23. Juni 2023 (24:00 Uhr), unter folgender Adresse zugehen:
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Mineralbrunnen Überkingen-Teinach GmbH & Co. KGaA
Investor Relations
Badstr. 41
75385 Bad Teinach-Zavelstein
E-Mail: investor.relations@mineralbrunnen-kgaa.de
| 4. |
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Absatz 1, 127 AktG
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Gegenanträge von Aktionären gemäß § 126 Absatz 1 AktG zu Vorschlägen der persönlich haftenden Gesellschafterin und/oder des
Aufsichtsrats zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung oder Wahlvorschläge gemäß § 127 AktG zur Wahl des Abschlussprüfers
oder zur Wahl des Aufsichtsrats sind ausschließlich zu richten an:
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Mineralbrunnen Überkingen-Teinach GmbH & Co. KGaA
Investor Relations
Badstr. 41
75385 Bad Teinach-Zavelstein
E-Mail: hv2023@minag.de
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| |
Anderweitig adressierte Gegenanträge werden nicht berücksichtigt. Die Gesellschaft wird bis spätestens zum 03. Juli 2023,
24:00 Uhr (Eingang bei der Gesellschaft), übermittelte, zugänglich zu machende Gegenanträge oder Wahlvorschläge von Aktionären
einschließlich des Namens des Aktionärs, einer Begründung (letztere ist nicht erforderlich für Wahlvorschläge) und einer etwaigen
Stellungnahme der Verwaltung auf der Internetseite der Gesellschaft unter
| www.mineralbrunnen-kgaa.de |
unter der Rubrik Investor Relations veröffentlichen.
|
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| 5. |
Veröffentlichung auf der Internetseite
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Die Gesellschaft veröffentlicht alsbald nach der Einberufung der Hauptversammlung auf ihrer Internetseite unter
| www.mineralbrunnen-kgaa.de |
unter der Rubrik Investor Relations Informationen zur Hauptversammlung, insbesondere die Einberufung der Hauptversammlung,
die mit der Einberufung der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen und etwaige Anträge oder Wahlvorschläge von
Aktionären. Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter derselben Internetadresse bekannt gegeben.
|
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| 6. |
Informationen zum Datenschutz
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Die Gesellschaft verarbeitet im Rahmen der Vorbereitung und Durchführung ihrer Hauptversammlung folgende Kategorien Ihrer
personenbezogenen Daten: Kontaktdaten (z.B. Name oder die E-Mail-Adresse), Informationen über Ihre Aktien (z.B. Anzahl der
Aktien) und Verwaltungsdaten (z.B. die Eintrittskartennummer).
Die Verarbeitung von personenbezogenen Daten für Zwecke der Vorbereitung und Durchführung der Hauptversammlung basiert auf
Art. 6 Abs. 1 lit. c Datenschutzgrundverordnung (DSGVO). Danach ist eine Verarbeitung personenbezogener Daten rechtmäßig,
wenn die Verarbeitung zur Erfüllung einer rechtlichen Verpflichtung erforderlich ist. Die Gesellschaft ist rechtlich verpflichtet,
die Hauptversammlung der Aktionäre durchzuführen. Um dieser Pflicht nachzugehen, ist die Verarbeitung der oben genannten Kategorien
personenbezogener Daten unerlässlich. Ohne Angabe ihrer personenbezogenen Daten können sich die Aktionäre der Gesellschaft
nicht zur Hauptversammlung anmelden und an ihr teilnehmen.
Für die Datenverarbeitung ist die Gesellschaft verantwortlich. Die Kontaktdaten des Verantwortlichen lauten:
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|
Mineralbrunnen Überkingen-Teinach GmbH & Co. KGaA
Badstr. 41
75385 Bad Teinach-Zavelstein
Telefon: +49 (0) 7053 9262 220
Telefax: +49 (0) 6841 105 911 1222
www.mineralbrunnen-kgaa.de
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| |
Personenbezogene Daten, die die Aktionäre der Gesellschaft betreffen, werden grundsätzlich nicht an Dritte weitergegeben.
Ausnahmsweise erhalten auch Dritte Zugang zu diesen Daten, sofern diese von der Gesellschaft zur Erbringung von Dienstleistungen
im Rahmen der Durchführung der Hauptversammlung beauftragt wurden. Hierbei handelt es sich um typische Hauptversammlungsdienstleister,
wie etwa Hauptversammlungsagenturen, Rechtsanwälte oder Wirtschaftsprüfer. Die Dienstleister erhalten personenbezogene Daten
nur in dem Umfang, der für die Erbringung der Dienstleistung notwendig ist.
|
| |
Im Rahmen des gesetzlich vorgeschriebenen Einsichtsrechts in das Teilnehmerverzeichnis der Hauptversammlung können andere
Teilnehmer und Aktionäre Einblick in die in dem Teilnehmerverzeichnis über sie erfassten Daten erlangen. Auch im Rahmen von
bekanntmachungspflichtigen Tagesordnungsergänzungsverlangen, Gegenanträgen bzw. -wahlvorschlägen werden, wenn diese Anträge
von Aktionären und Vertretern der Aktionäre gestellt werden, ihre personenbezogenen Daten veröffentlicht.
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| |
Die oben genannten Daten werden je nach Einzelfall bis zu drei Jahre (aber nicht weniger als zwei Jahre) nach Beendigung der
Hauptversammlung aufbewahrt und dann gelöscht, es sei denn, die weitere Verarbeitung der Daten ist im Einzelfall noch zur
Bearbeitung von Anträgen, Entscheidungen oder rechtlichen Verfahren in Bezug auf die Hauptversammlung erforderlich.
|
| |
Aktionäre und Vertreter der Aktionäre haben das Recht, über die personenbezogenen Daten, die über sie gespeichert wurden,
auf Antrag unentgeltlich Auskunft zu erhalten. Zusätzlich haben sie das Recht auf Berichtigung unrichtiger Daten, das Recht,
die Einschränkung der Verarbeitung von zu umfangreich verarbeiteten Daten zu verlangen und das Recht auf Löschung von unrechtmäßig
verarbeiteten bzw. zu lange gespeicherten personenbezogenen Daten (soweit dem keine gesetzliche Aufbewahrungspflicht und keine
sonstigen Gründe nach Art. 17 Abs. 3 DSGVO entgegenstehen). Darüber hinaus haben Aktionäre und Vertreter der Aktionäre das
Recht auf Übertragung sämtlicher von ihnen an die Gesellschaft übergebener Daten in einem gängigen Dateiformat (Recht auf
„Datenportabilität“).
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Zur Ausübung der Rechte genügt eine entsprechende E-Mail an:
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datenschutz@mineralbrunnen-kgaa.de
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Zudem haben Aktionäre und Vertreter der Aktionäre auch das Recht zur Beschwerde bei einer Datenschutzaufsichtsbehörde.
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Den Datenschutzbeauftragten der Mineralbrunnen Überkingen-Teinach GmbH & Co. KGaA erreichen die Aktionäre und Vertreter der
Aktionäre unter folgender Adresse:
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Rechtsanwalt Hubert Beeck
Lagerstraße 53
66424 Homburg/Saar
Telefax: +49 (0) 6841 9848 5013
E-Mail: datenschutz@mineralbrunnen-kgaa.de
Bad Teinach-Zavelstein, im Mai 2023
Mineralbrunnen Überkingen-Teinach GmbH & Co. KGaA
Die persönlich haftende Gesellschafterin:
Karlsberg International Getränkemanagement GmbH
Angaben gemäß § 125 Aktiengesetz in Verbindung mit der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 („EU-DVO“)
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A. Inhalt der Mitteilung
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| 1. |
Eindeutige Kennung des Ereignisses: |
Ordentliche Hauptversammlung der Mineralbrunnen Überkingen-Teinach GmbH & Co. KGaA am 18. Juli 2023 |
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Im Format der EU-DVO: 8ac8922a3bf6ed118146005056888925
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| 2. |
Art der Mitteilung: |
Einberufung der Hauptversammlung |
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Im Format der EU-DVO: NEWM
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B. Angaben zum Emittenten
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| 1. |
ISIN: |
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Stammaktien: |
DE0006614001
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Vorzugsaktien: |
DE0006614035 |
| 2. |
Name des Emittenten: |
Mineralbrunnen Überkingen-Teinach GmbH & Co. KGaA |
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C. Angaben zur Hauptversammlung
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| 1. |
Datum der Hauptversammlung: |
18.07.2023 |
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Im Format der EU-DVO: 20230718
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| 2. |
Uhrzeit der Hauptversammlung: |
10:30 Uhr MESZ |
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Im Format der EU-DVO: 8:30 Uhr UTC
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| 3. |
Art der Hauptversammlung: |
Ordentliche Hauptversammlung |
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Im Format der EU-DVO: GMET (ISO 20022: GMET)
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| 4. |
Ort der Hauptversammlung: |
Ort der Hauptversammlung: Konsul Niethammer Kulturzentrum, Schulstraße 67,
75385 Bad Teinach-Zavelstein
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| 5. |
Aufzeichnungsdatum: |
Nachweisstichtag im Sinne von § 123 Abs. 4 AktG ist der Beginn des 27. Juni 2023, 0:00 Uhr MESZ |
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Im Format der EU-DVO: 20230626
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| 6. |
Uniform Resource Locator (URL)/
Internetseite zur Hauptversammlung:
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https://www.mineralbrunnen-kgaa.de/investor-relations/hauptversammlung.html |
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