Koenig & Bauer AG

Würzburg

WKN 719 350
ISIN DE0007193500

99. Ordentliche Hauptversammlung

Sehr herzlich laden wir die Aktionär:innen zur 99. Ordentlichen Hauptversammlung unserer Gesellschaft ein.

Die Hauptversammlung findet statt am Mittwoch, 26. Juni 2024, um 11:00 Uhr (MESZ) im Vogel Convention Center (VCC), Max-Planck-Straße 7/9 (Eingang Ost), 97082 Würzburg, Deutschland.

I. Tagesordnung

II. Vorschläge zur Beschlussfassung

III. Berichte, Anlagen und weitere Informationen zu den Tagesordnungspunkten

Angaben zu Tagesordnungspunkt 7:

Lebensläufe der Kandidat:innen zur Wahl des Aufsichtsrats

7.1 Prof. Dr.-Ing. Raimund Klinkner

Selbstständiger Unternehmensberater und geschäftsführender Gesellschafter der INSTITUTE FOR MANAGEMENT EXCELLENCE GMBH^*, Martinsried

^* Die INSTITUTE FOR MANAGEMENT EXCELLENCE GMBH ist eine Vorschaltgesellschaft zur Abwicklung von Beratungsleistungen. Die Stellung als geschäftsführender Gesellschafter ist nicht mit der Wahrnehmung operativer Führungsverantwortung verbunden.

Beruflicher Werdegang und berufliche Erfahrungen:

Qualifikationen:

Mitgliedschaften:

Besondere Qualifikationen im Rahmen des Kompetenzprofils:

Durch seine langjährige Tätigkeit in verschiedenen Leitungspositionen sowie als Vorstandsmitglied, Vorstandsvorsitzender, Aufsichtsratsmitglied und Aufsichtsratsvorsitzender in internationalen Konzernen verfügt Herr Professor Klinkner über umfangreiche operative und strategische Managementerfahrung. Seine weitreichende Expertise im Maschinen- und Anlagenbau ermöglicht ihm ein tiefes Verständnis der Herausforderungen und Chancen in diesem Sektor. Diese Branchenkenntnisse sind von großer Bedeutung für strategische Entscheidungen zur langfristigen Entwicklung der Koenig & Bauer AG.

Durch seine Kommunikationsstärke und sein diplomatisches Geschick versteht Herr Professor Klinkner es, die unterschiedlichen Interessen und Perspektiven im Aufsichtsrat zu vereinen und eine konstruktive Zusammenarbeit zwischen den Mitgliedern zu fördern. Seine transparente Arbeitsweise unterstützt die effiziente Entscheidungsfindung des Gremiums. Zusätzlich fördert er eine offene und konstruktive Zusammenarbeit zwischen Aufsichtsrat und Vorstand, um die strategische Ausrichtung der Koenig & Bauer AG effektiv zu steuern.

Mit Blick auf die Kompetenzmatrix bringt Herr Professor Klinkner insbesondere seine Kompetenzen und Erfahrungen in den Bereichen Gremienarbeit, Leadership/Strategie, Sales, Marketing und After-Sales Services, Operations & Operational Excellence sowie Innovation und Forschung & Entwicklung in die Arbeit des Aufsichtsrats ein.

Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG:

Mitgliedschaft in Aufsichtsräten und vergleichbaren Kontrollgremien börsennotierter Unternehmen:

Mitgliedschaft in Aufsichtsräten und vergleichbaren Kontrollgremien nicht börsennotierter Unternehmen:

7.2 Dipl.-Volksw. Dagmar Rehm

Selbstständige Unternehmensberaterin

Beruflicher Werdegang und berufliche Erfahrungen:

Qualifikationen:

Besondere Qualifikationen im Rahmen des Kompetenzprofils:

Frau Rehm verfügt über ein umfassendes Know-how, profunde Expertise und langjährige Erfahrung in allen Bereichen des Finanzwesens (Rechnungswesen, Bilanzierung, Abschlusserstellung, Controlling, Finanzplanung, Konsolidierung, Steuern) sowie in den Bereichen Corporate Governance, Compliance, Risikomanagement, Interne Revision und Internes Kontrollsystem, die sie sich in verschiedenen Führungspositionen und kaufmännischen Leitungsfunktionen sowie Aufsichtsrats- und Beiratsmandaten bei internationalen Großkonzernen und mittelständischen Unternehmen erworben hat. Zudem ist sie umfassend vertraut mit Fragen der Gremienarbeit durch ihre Arbeit als Aufsichtsratsmitglied in nationalen und internationalen Unternehmen.

Als stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats und als Mitglied des Personalausschusses ist sie federführend bei der Etablierung eines nachhaltigen Vergütungssystems für den Vorstand sowie bei der Nachfolgeplanung im Vorstand. Frau Rehm setzt sich aktiv mit den Themen Nachhaltigkeit, gesellschaftliche Verantwortung und ethisches Unternehmensverhalten auseinander. Aufgrund ihrer fundierten Kenntnisse der für die Koenig & Bauer AG wesentlichen ESG-Faktoren besitzt sie ein tiefes Verständnis für die Bedeutung einer ganzheitlichen Nachhaltigkeitsberichterstattung für die langfristige Wertschöpfung und den unternehmerischen Erfolg der Koenig & Bauer AG. Damit kommt ihr im Aufsichtsrat eine Schlüsselfunktion bei der Prüfung und Überwachung der Umsetzung der ESG-Roadmap und der Verankerung der ab 2024 verpflichtenden CSRD-Berichterstattung zu.

Aufgrund ihres Fachwissens auf den Gebieten der Abschlussprüfung, einschließlich der Nachhaltigkeitsberichterstattung sowie der internationalen Rechnungslegung, einschließlich interner Kontrollsysteme qualifiziert sich Frau Rehm als Financial Expert im Sinne des § 100 Abs. 5 AktG.

Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG:

Mitgliedschaft in Aufsichtsräten und vergleichbaren Kontrollgremien börsennotierter Unternehmen:

Mitgliedschaft in Aufsichtsräten und vergleichbaren Kontrollgremien nicht börsennotierter Unternehmen:

7.3 Dr. Johannes Liechtenstein

CFO Constantia Industries AG, Wien, Österreich

Beruflicher Werdegang und berufliche Erfahrungen:

Qualifikationen:

Besondere Qualifikationen im Rahmen des Kompetenzprofils:

Herr Dr. Johannes Liechtenstein ist ein ausgewiesener Finanzexperte mit fundierter akademischer Ausbildung. Aufgrund seiner Erfahrungen im internationalen Umfeld ist Dr. Liechtenstein vertraut mit den Herausforderungen globaler Finanzmärkte. Seine Fähigkeit, Finanzstrategien an verschiedene Marktbedingungen anzupassen, stärkt die Position der Koenig & Bauer AG in einem globalen Wettbewerb. Herr Dr. Liechtenstein verfügt über fundierte Kenntnisse im Bereich Mergers & Acquisition. Seine Erfahrung in der Bewertung von Unternehmen unterstützt die Koenig & Bauer AG dabei, erfolgreich strategische Akquisitionen zu tätigen. Durch seinen Sachverstand auf dem Gebiet der Rechnungslegung, einschließlich interner Kontroll- und Risikomanagementsysteme ist Herr Dr. Liechtenstein als Financial Expert im Sinne des § 100 Abs. 5 AktG qualifiziert.

Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG:

Mitgliedschaft in Aufsichtsräten und vergleichbaren Kontrollgremien börsennotierter Unternehmen:

Mitgliedschaft in Aufsichtsräten und vergleichbaren Kontrollgremien nicht börsennotierter Unternehmen:

^* Konzernmandat der Constantia Industries AG

Angaben zu Tagesordnungspunkt 8:

Vergütungsbericht mitsamt Prüfungsvermerk des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2023

Der Vergütungsbericht gemäß § 162 AktG stellt die Grundzüge des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder und die Aufsichtsratsmitglieder dar und erläutert den Aufbau und die Höhe der Vergütung derselbigen. Ausführliche Informationen hierzu finden sich auf der Internetseite unter

https://www.koenig-bauer.com/de/investor-relations/corporate-governance/verguetung/

Mit dem Vergütungsbericht sollen Aktionär:innen umfassend über die Organvergütung informiert werden. Dabei ist die Vergütung jedes einzelnen gegenwärtigen oder früheren Mitglieds von Vorstand und Aufsichtsrat darzustellen, die von dem Unternehmen selbst und von Unternehmen desselben Konzerns im letzten Geschäftsjahr gewährt und geschuldet wird.

Gewährt ist eine Vergütung dann, wenn sie im Berichtsjahr tatsächlich zugeflossen (= gewährt) ist. Geschuldet ist die Vergütung, wenn die zugrundeliegende Verpflichtung fällig (= geschuldet) ist. Entsprechend setzt sich die gemäß § 162 Abs. 1 AktG gewährte und geschuldete Vergütung im Berichtsjahr aus den fixen Vergütungsbestandteilen für das Geschäftsjahr 2023 sowie den kurzfristigen variablen Vergütungsbestandteilen (STI) für das Geschäftsjahr 2022 zusammen. Für das Berichtsjahr selbst wird bei den variablen Vergütungsbestandteilen lediglich die erwartete variable Vergütung veröffentlicht (Zielvergütung).

Vorstandsvergütung

Aktive Vorstandsmitglieder des Berichtsjahres sind Herr Dr. Pleßke als Vorstandssprecher, Herr Dr. Kimmich, Herr Müller, Herr Sammeck und Herr Ulverich als ordentliche Vorstandsmitglieder. In seiner Sitzung vom 7. Dezember 2023 hat der Aufsichtsrat Herrn Dr. Pleßke mit Wirkung zum 1. Januar 2024 zum Vorstandsvorsitzenden und Herrn Dr. Kimmich zum stellvertretenden Vorsitzenden bestellt. Die Vorstandsverträge wurden im Berichtsjahr nicht angepasst.

Die Anstellungsverträge entsprechen den Anforderungen des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrichtlinie (ARUG II) und den bei Abschluss der Verträge gültigen Fassung der Empfehlungen des DCGK vom 16. Dezember 2019. Die Vergütungsregeln stimmen seit dem Geschäftsjahr 2021 für alle Vorstände überein.

Das aktuell gültige Vergütungssystem wurde vom Aufsichtsrat in seiner Sitzung am 22. März 2021 beschlossen. In der Hauptversammlung am 11. Mai 2021 wurde dieses Vergütungssystem (Vorstandsvergütungssystem 2021) mit einer Mehrheit von 69,54 % des vertretenen Kapitals gebilligt. Eine Darstellung des Vergütungssystems findet sich auf der Internetseite der Gesellschaft:

https://www.koenig-bauer.com/de/investor-relations/corporate-governance/verguetung

Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 ist mit einer Mehrheit von 63,9 % des vertretenen Kapitals gebilligt worden. Der Aufsichtsrat wird der Hauptversammlung 2024 ein neues Vergütungssystem (Vorstandsvergütungssystem 2024) zur Billigung vorschlagen. Das Unternehmen ist bestrebt, dadurch mehr Zustimmung, sowohl zum nächsten Vergütungssystem als auch zum Vergütungsbericht, zu erreichen. Hauptkritikpunkte am bisherigen Vergütungssystem bezogen sich auf das Fehlen von Erfolgszielen innerhalb der langfristigen variablen Vergütung, der fehlenden Begrenzung des Auszahlungsbetrages des LTI, die Möglichkeit der Gewährung von Sonderleistungen einschließlich einer Sondervergütung für außerordentliche Leistungen oder Erfolge der Vorstandsmitglieder, das Fehlen einer Aktienkauf- und halteverpflichtung sowie eine mangelnde Transparenz im Rahmen der Beschreibung des Vergütungssystems.

Das aktuelle Vergütungssystem ist somit noch Grundlage für alle Vorstandsverträge für das Geschäftsjahr 2023. Der Aufsichtsrat ist bestrebt, im Geschäftsjahr 2024 alle Vorstandsverträge, vorbehaltlich der Billigung des Vergütungssystems durch die Hauptversammlung rückwirkend zum 1. Januar 2024 anzupassen.

Grundsätze der Vorstandsvergütung

Auf Basis des Vergütungssystems legt der Aufsichtsrat für jedes Vorstandsmitglied dessen konkrete Ziel- und Maximalvergütung fest. Bei der Festsetzung legt der Aufsichtsrat Wert darauf, die Vorstandsmitglieder angemessen zu vergüten. Kriterien dafür sind Aufgaben, persönliche Leistung und Erfahrung der einzelnen Vorstandsmitglieder sowie wirtschaftliche Lage, Erfolg und Zukunftsaussichten des Unternehmens und die Üblichkeit der Vergütung unter Berücksichtigung des Marktumfeldes (horizontale Angemessenheit) und der Vergütungsstruktur, die ansonsten im Unternehmen gilt (vertikale Angemessenheit). Für die Beurteilung der horizontalen Angemessenheit werden Unternehmen des MDAX und SDAX herangezogen. Dabei wird sich der Aufsichtsrat entweder an veröffentlichten Vergütungsstudien renommierter Institutionen oder einer von ihm gebildeten Vergleichsgruppe von Unternehmen des MDAX oder SDAX orientieren oder einen unabhängigen Vergütungsberater um die Einordnung in eine mit dem Aufsichtsrat abgestimmte Gruppe von Vergleichsunternehmen bitten. Bei der Auswahl der Vergleichsgruppe wird der Aufsichtsrat im Rahmen einer überschlägigen Plausibilisierung die Marktstellung der Koenig & Bauer AG und wesentliche Kennzahlen, etwa Umsatz, Mitarbeiterzahl und Marktkapitalisierung, heranziehen. Da die Vergütungssysteme der Unternehmen des MDAX und des SDAX nur bedingt vergleichbar sind, soll der horizontale Vergleich vor allem dazu dienen, anhand der tatsächlichen gewährten bzw. geleisteten Gesamtvergütung eine überschlägige Einordnung in die ausgewählte Vergleichsgruppe zu erreichen.

In vertikaler Hinsicht berücksichtigt der Aufsichtsrat die Entwicklung der Vorstandsvergütung im Verhältnis zur Vergütung des oberen Führungskreises und der Belegschaft des Unternehmens in Deutschland. Den oberen Führungskreis grenzt der Aufsichtsrat wie folgt ab: Die oberen Führungskräfte sind sämtliche Führungskräfte, die direkt an Mitglieder des Vorstands berichten. Die weitere Belegschaft setzt sich zusammen aus tariflichen und außertariflichen Mitarbeitenden der Koenig & Bauer AG. Der Aufsichtsrat behält sich vor, anstelle einer auf die Koenig & Bauer AG bezogene Sicht eine konzernweite Vergleichssicht einzuführen. Dazu sind aber gegenwärtig noch keine Entscheidungen getroffen. Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der Koenig & Bauer AG hat wie schon in der Vergangenheit vier Kernkomponenten:

Eine Festvergütung, eine kurzfristige variable Vergütung, eine langfristige variable Vergütung und eine Versorgungszusage. Es ist an die folgenden Grundsätze angelehnt:
 

Das Vergütungssystem ist darauf angelegt:

Der Aufsichtsrat hatte sich im Vergütungssystem vorbehalten, nach seinem pflichtgemäßen Ermessen für künftige außerordentliche Leistungen oder Erfolge der Vorstandsmitglieder über Sonderleistungen einschließlich einer Sondervergütung zu entscheiden. Der Aufsichtsrat hatte sich selbst im Jahr 2022 vorgenommen, hiervon keinen Gebrauch mehr zu machen. Eine Sondervergütung wurde somit auch für das Berichtsjahr nicht gewährt und geschuldet. Im neuen Vergütungssystem entfällt die Möglichkeit einer Sondervergütung.

Die jährliche Gesamtvergütung ist auf einen Maximalbetrag beschränkt. Die Begrenzung der jährlichen Tantieme und die zeitliche Staffelung der jährlichen Tantieme leisten einen Beitrag, dass sich Vorstandsmitglieder bei der eigenverantwortlichen Leitung der Gesellschaft nicht von kurzfristigen Vergütungsinteressen leiten lassen.

Eine Abfindung bei vorzeitigem Ausscheiden ist gedeckelt. Die Zahlungen dürfen einschließlich Nebenleistungen zwei Jahresvergütungen nicht überschreiten.

Die Gesellschaft kann die Auszahlung der jährlichen Tantieme und der vom langfristigen Unternehmenserfolg abhängigen jährlichen Vergütung („erfolgsorientierte Vergütung“) in bestimmten geregelten Fällen ganz oder teilweise verweigern sowie geleistete Zahlungen in dem letzten Jahr seit der Auszahlung zurückfordern („Claw-back“). Es gab auch in diesem Geschäftsjahr keinen Anlass, von diesem Recht Gebrauch zu machen.

Darüber hinaus hat der Aufsichtsrat das Recht, vorübergehend von dem von der Hauptversammlung gebilligten Vergütungssystem abzuweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist. Der Aufsichtsrat sah keine Notwendigkeit, die Vergütung anzupassen, weder innerhalb noch außerhalb des Vergütungssystems.

Der Aufsichtsrat ist überzeugt, dass der Vorstand das Unternehmen erfolgreich und verantwortlich führt und ohne Vernachlässigung kurzfristiger Zielsetzungen auf eine nachhaltige und langfristige Entwicklung ausrichtet. Das System der Vorstandsvergütung unterstützt dies durch jährlich wiederkehrende Zielvereinbarungen sowie die Art und Auswahl der vereinbarten Ziele, durch die Deckelung der jährlichen variablen Vergütungskomponenten, die eine stetige Entwicklung stärker fördern als die Wahrnehmung kurzfristiger Opportunitäten, durch die Anknüpfung der langfristigen variablen Vergütung an den Börsenkurs der Aktien für eine Dauer von vier Jahren und durch einen angemessenen Festvergütungsanteil.
 

^*Die Gesamtvergütung wird berechnet aus der Summe von Festvergütung, der jährlichen Tantieme (bei Erreichung der Ziele zu 10 %), dem jährlichen Grundbetrag der am langfristigen Erfolg orientierten Vergütung (bei Erreichung der Ziele zu 100 %), dem Beitrag zur Altersversorgung und Nebenleistungen.

Ausblick auf das Vergütungssystem 2024

Auf Grund der bereits beschriebenen Kritikpunkte hat der Aufsichtsrat das Vergütungssystem 2021 überprüft und Verbesserungspotentiale identifiziert, um die langfristige und nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft stärker zu berücksichtigen. Die wesentlichen Änderungen des Vergütungssystems, beschlossen in der Aufsichtsratssitzung vom 7. Dezember 2023 sind in der nachfolgenden Tabelle dargestellt:
 

Die grundsätzliche Vergütungsstruktur soll sich in Zukunft wie folgt zusammensetzen:
 

Anwendung im Geschäftsjahr 2023

Das Vorstandsvergütungssystem 2021 kam für alle aktiven Vorstandsmitglieder für das Berichtsjahr zur Anwendung. Gewährt und geschuldet wurden im Berichtsjahr die Festvergütungsbestandteile, welche dem Vergütungssystem 2021 entsprechen. Die im Geschäftsjahr 2023 erdiente variable Vergütung wurden ebenfalls entsprechend dem bereits beschriebenen Vergütungssystem berechnet.

Feste Vergütungselemente

Die erfolgsunabhängige Vergütung besteht aus den drei Bestandteilen Festvergütung, Nebenleistung und Altersvorsorge.

Festvergütung

Die Vorstandsmitglieder erhalten eine feste Vergütung, jeweils in derselben Höhe, ausgenommen des Vorstandssprechers, dessen feste Vergütung um bis zu 25 % erhöht ist. Die im jeweiligen Anstellungsvertrag vereinbarte feste jährliche Grundvergütung beträgt 480.000 € bzw. 600.000 €. Die feste Grundvergütung wird in zwölf gleichen Anteilen gezahlt.

Die Gewährung eines festen Grundgehalts fördert eine unabhängige, risikoadjustierte und eigenverantwortliche Leitung der Gesellschaft. Die Struktur soll fördern, dass die Vorstandsmitglieder teamorientiert entscheiden.

Nebenleistungen

Die Gesellschaft gewährt den Vorstandsmitgliedern Nebenleistungen, die gegebenenfalls als geldwerter Vorteil versteuert werden. Dazu können etwa gehören: D&O (Directors & Officers)-Versicherung; Strafrechtsschutzversicherung; die Bereitstellung eines Firmenwagens auch zur privaten Nutzung; Pflege und Wartung des Fahrzeugs; Leistungen zur freiwilligen Rentenversicherung sowie zur Kranken-, Pflege- und Unfallversicherung (mit Invaliditäts- und Todesfallversicherung); Kosten einer ärztlichen Jahresuntersuchung; Mietkostenzuschüsse / einmalige Umzugskostenzuschüsse; Spesen und Erstattung von Kosten (etwa Reisekosten); Erstattung des Aufwands für Heimfahrten.

Versorgungszusagen

Die Vorstandsmitglieder erhalten während ihrer Dienstzeit eine Versorgungszusage auf Basis eines beitragsorientierten Systems. Basis der Altersversorgung ist eine extern abgeschlossene Rückdeckungsversicherung mit jährlicher Zuführung in Höhe von 200.000 €. Nach den Vorschriften des IAS 19 beliefen sich zum Jahresende 2023 die Barwerte der Pensionsverpflichtungen gegenüber Herrn Dr. Pleßke auf 1.064.423 €, gegenüber Herrn Dr. Kimmich auf 312.495 €, gegenüber Herrn Müller auf 3.363.393 €, gegenüber Herrn Sammeck auf 3.612.067 €, gegenüber Herrn Ulverich auf 366.900 €. Der Dienstzeitaufwand (Betrag, der jährlich durch Pensionszusagen seitens des Unternehmens hinzukommt und die Pensionsrückstellungen dadurch erhöht) für das Jahr 2023 betrug für Herrn Dr. Pleßke 97.053 €, für Herrn Dr. Kimmich 65.378 €, für Herrn Sammeck 131.310 € und für Herrn Ulverich 84.690 €.

Variable Vergütungssysteme

Die variablen Vergütungselemente unterscheiden sich in eine kurzfristige variable Vergütung und eine langfristige variable Vergütung, für die eine jährliche Zielvereinbarung getroffen wird.

Jährliche Zielvereinbarung

Der Aufsichtsrat trifft mit jedem Vorstandsmitglied die für das jeweilige Geschäftsjahr über die Bemessung der jährlichen Tantieme maßgeblichen Zielsetzungen („Zielvereinbarung“). In der Zielvereinbarung wird festgelegt, wann die einzelnen Ziele zu 100 % erreicht sind und bei Erreichen welcher Ziele der Schwellwert von 50 % bzw. eine 150 % Zielerreichung gegeben ist. Die jährlichen Zielvereinbarungen werden so vereinbart, dass sie nach Überzeugung des Aufsichtsrats einen Anreiz schaffen, das Unternehmen in Übereinstimmung mit den kommunizierten operativen und strategischen Zielen nachhaltig zu führen. Der Aufsichtsrat will damit einen Beitrag leisten, um langfristig eine attraktive und nachhaltige Rendite für seine Aktionär:innen sicherzustellen und sie am Erfolg des Unternehmens zu beteiligen.

Ausrichtung der Ziele

Die jeweilige variable Vergütung ist abhängig

Bei der Festsetzung von individuellen Zielen sind neben finanziellen Zielen, insbesondere solche mit qualitativer Ausprägung festzulegen.

Mit dem Ziel einer wertorientierten Unternehmenssteuerung werden die von vom Unternehmenserfolg abhängigen Ziele an der zentralen Steuerungsgröße des Konzerns, der EBIT-Marge, ausgerichtet. Maßgebend ist die EBIT-Marge, wie sie sich aus dem geprüften und mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk der Abschlussprüfer versehenen sowie vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschluss des Unternehmens ergibt. Die EBIT-Marge ermittelt sich, indem der relative Anteil des Gewinns vor Steuern und Zinsen (EBIT) am Gesamtumsatz des Konzerns berechnet wird.

Es wird jeweils eine EBIT-Marge festgelegt für eine

Bei Zielerreichung zwischen den festgelegten Zielerreichungsgraden (50 %, 100 %, 150 %) wird linear interpoliert. Bei einer Zielerreichung von weniger als 50 % fällt die jährliche Tantieme aus und die vom langfristigen Erfolg abhängige jährliche Vergütung ist auf den Zielgrundbetrag beschränkt. Wird der Maximalwert erreicht, so führt eine weitere Steigerung der EBIT-Marge weder zu einer Erhöhung der jährlichen Tantieme noch des Grundbetrags der vom langfristigen Erfolg abhängigen jährlichen Vergütung.

Bei der Festsetzung von individuellen Zielen werden neben finanziellen Zielen auch nichtfinanzielle Ziele, insbesondere solche mit qualitativer Ausprägung festgelegt. Es soll in der Regel (i) ein operatives, (ii) ein strategisches und (iii) ein nichtfinanzielles Ziel vereinbart werden, die die folgende Gewichtung haben sollen: 40:40:20. Die genannten Gewichtungen sollen ohne sachliche Begründung nicht um mehr als 15 Punkte über- oder unterschritten werden.

Die operativen Ziele richten sich nach den Ressortaufgaben des Vorstandsmitglieds oder von ihm geleiteter Sonderaufgaben oder Projekte. Die strategischen Ziele richten sich nach der mit Vorstandsmitglied erörterten mittelfristigen Strategie. Für die nichtfinanziellen Ziele werden konzernweite auch nichtfinanzielle Ziele und ressortspezifische ESG-Faktoren (environmental-social-governance) herangezogen.

Alle Ziele sind entweder mit KPIs oder konkreten Maßnahmenplänen unterlegt, die eine objektivierte Bewertung mit ihrer jeweiligen Erfüllung ermöglichen.
 

Höhe kurzfristige variable Vergütung (STI)

Die jährliche Tantieme beträgt brutto 60 % des festen Jahresgehalts („Ziel-Tantieme“), wenn die mit dem Aufsichtsrat vereinbarten Ziele zu 100 % erreicht werden, und maximal brutto 90 % des festen Jahresgehalts („Maximal-Tantieme“), wenn die gesetzten Ziele zu 150 % erreicht werden.
 

Kurzfristig variable Vergütung (STI), gewährt und geschuldet im Geschäftsjahr 2023 (STI 2022)

Gewährt und geschuldet wurde im Berichtsjahr die kurzfristige variable Vergütung (einjährige variable Vergütung) für das Geschäftsjahr 2022. Für das Berichtsjahr wurde die kurzfristige variable Vergütung zurückgestellt, da ein Beschluss über die Gewährung vom Aufsichtsrat noch nicht erfolgt ist.

Die kurzfristige variable Vergütung, welche für das Geschäftsjahr 2022 gewährt wurde, errechnet sich gemäß dem Vergütungssystem. Leistungskriterien für die kurzfristige einjährige variable Vergütung sind zu 50 % der Unternehmenserfolg des Unternehmens, gemessen an der EBIT-Marge des Konzerns (Konzernziel). Zu weiteren 50 % hängt die Auszahlung der kurzfristigen variablen Vergütung von den folgenden Leistungskriterien ab: 20 % operatives Ziel, 20 % strategisches Ziel und 10 % ESG-Ziel.

70 % der Ziele, Konzernziel und operatives Ziel, sind bei allen Vorständen allein über Kennzahlen gesteuert. Weitere 10 % der Ziele, nämlich 50 % der strategischen Ziele, sind bei den Vorständen Herrn Dr. Pleßke, Herrn Müller, Herrn Sammeck und Herrn Ulverich ebenfalls an eine Kennzahl geknüpft, bei Herrn Dr. Kimmich ist das strategische Ziel zur Hälfte an einen zuvor verabschiedeten Zeitplan geknüpft. Die letzten 10 % der Ziele, die ESG Ziele, werden für alle Vorstände vom Aufsichtsrat anhand von Maßnahmenplänen bewertet. Damit enthalten 80 % der Ziele bei allen Vorständen keine Ermessenskomponente.

Konzernziel 2022

Für das Geschäftsjahr 2022 soll für das EBIT des Konzerns mindestens eine EBIT-Marge von 0,6 % erreicht werden, um eine Auszahlung in Höhe von 50 % der Zielgröße der Tantieme zu erhalten. Bei 2,6 % EBIT-Marge wird die Zielgröße der Tantieme ausbezahlt, bei 4,6 % EBIT-Marge ist die Auszahlung bei 150 % der Zielgröße gedeckelt. Die EBIT-Marge des Konzerns betrug im Geschäftsjahr 2022 1,9 %. Das für das Geschäftsjahr 2022 gesetzte Konzernziel der EBIT-Margen für den Konzern wurde somit zu 82 % erreicht.

Operatives Ziel 2022

Das operative Ziel knüpft an die EBIT-Marge des zu betreuenden Segments, Business Units oder Bereichs an, bzw. bei Herrn Dr. Kimmich an den Free Cash-Flow-Planwert. Die Grundsätze der Zielfestlegung entsprechen den Festlegungen bei dem Unternehmensziel, das heißt die vom Aufsichtsrat genehmigte Planung gilt als Zielwert für die 100 % Zielerreichung. Zudem ist ein Mindest-Ziel als auch ein Maximal-Ziel für die Auszahlung von 50 % bzw. von 150 % der Zielgröße festgelegt. Für Herrn Dr. Pleßke ist die EBIT-Marge des Segments Special maßgeblich. Die EBIT-Marge für das Segment Special betrug 5,6 %, die Ziel-Marge betrug 6,8 %, mit einer minimalen bzw. maximalen Deckelung bei - bzw. + 2 Prozentpunkte Abweichung vom Zielwert. Für Herrn Dr. Kimmich ist der Free Cash-Flow gemäß Planung als operatives Ziel maßgeblich. Das Free Cash Flow betrug -59,7 Mio. €, der Planwert betrug -8,9 Mio. €, mit einer minimalen bzw. maximalen Deckelung bis - bzw. +5 Prozentpunkte Abweichung vom Zielwert. Für Herrn Müller ist die EBIT-Marge des Segments D&W maßgeblich. Die EBIT-Marge für das Segment D&W betrug -13,8 %, die Ziel-Marge hingegen - 6,4 %, mit einer minimalen bzw. maximalen Deckelung bei - bzw. +2 Prozentpunkte Abweichung vom Zielwert. Für Herrn Sammeck ist die EBIT-Marge des Segments Sheetfed maßgeblich. Die EBIT-Marge für das Segment Sheetfed betrug 2,8 %, die Ziel-Marge betrug 3,6 %, mit einer minimalen bzw. maximalen Deckelung bei - bzw. +2 Prozentpunkte Abweichung vom Zielwert. Für Herrn Ulverich ist die EBIT-Marge der Business Unit Produktion maßgeblich. Die Ziel-Marge für die Business Unit Produktion betrug 1,6 %, mit einer minimalen bzw. maximalen Deckelung bei - bzw. +2 Prozentpunkte Abweichung vom Zielwert. Die EBIT-Marge für die Business Unit Produktion betrug -0,6 %. Aus Sicht des Aufsichtsrats gab diese EBIT-Marge jedoch nicht die Ertragskraft dieser Business Unit wieder. Die EBIT-Marge war stark dadurch beeinflusst, dass unvorhergesehene deutliche Preissteigerungen aufgrund der geopolitischen Krisen unterjährig nicht an andere Business Units weitergegeben werden durften. Zur Berechnung der Zielerreichung hat der Aufsichtsrat ins seiner Sitzung vom 15. Juni 2023 beschlossen, in die Berechnung des operativen Ergebnisses diese absolut unvorhersehbaren Kostensteigerungen einfließen zu lassen. Damit beträgt die Zielerreichung 82 %.

Die für das Geschäftsjahr 2022 gesetzten operativen Ziele werden somit durch Herrn Pleßke mit einem Zielerreichungsgrad in Höhe von 68,5 % und durch Herrn Sammeck mit einem Zielerreichungsgrad in Höhe von 79,7 % erfüllt. Herr Ulverich erfüllt sein Ziel mit 82 %. Herr Müller und Herr Dr. Kimmich erreichen ihr operatives Ziel nicht.

Strategisches Ziel 2022

Das strategische Ziel knüpft für Herrn Dr. Pleßke, Herrn Müller, Herrn Sammeck und Herrn Ulverich zur Hälfte (10 %) an die Realisierung des Effizienzprogramms 2024x an. Das Programm zielt mit einer fünfjährigen Laufzeit auf eine Vielzahl von operativen Veränderungen, strategischen Maßnahmen, Effizienzverbesserungen und Prozessanpassungen zur Stärkung der Positionierung als führender Anbieter im Verpackungs-, Industrie-, Wertpapierdruck und in der Weiterverarbeitung sowie zur Steigerung der operativen Ertragskraft im Konzern ab. Dabei gilt die vom Aufsichtsrat genehmigte Planung hinsichtlich der Einspareffekte für das Jahr 2022 als Zielwert für die 100 % Zielerreichung, d.h. aus dem zum 31. Dezember 2022 erzielten Ist-EBIT-Effekt aus den P24x-Maßnahmen gegenüber dem Budget. Das Budget, und somit der Zielwert beträgt 89,5 Mio. €. Das erreichte Einsparvolumen liegt zum 31. Dezember 2022 bei 92,2 Mio. € und mithin 2,7 Mio. € über Budget. Daraus ergibt sich eine Teil-Zielerreichung in Höhe von 103 %. Zur anderen Hälfte knüpft bei Herrn Dr. Pleßke die Zielerreichung an ein HR Programm zur Zukunftssicherung der entscheidenden Berufe. Es wurde im Jahr 2022 ein strategisches HR-Konzept zur Begegnung des Fachkräftemangels durch die Ausweitung der Ausbildungsberufe und der Anzahl der Auszubildenden im ersten Lehrjahr bzw. neuer dualer Studiengänge entwickelt. Zudem wurde eine Koenig & Bauer Academy gegründet, die auch der Steigerung und Optimierung des Re- und Upskilling von Mitarbeitenden dienen soll. Insgesamt wurde dieses Teilziel mit 95 % bewertet und das strategische Ziel insgesamt mithin mit 99 %. Bei Herrn Müller sind die weiteren 50 % an ein Service-Ertragswachstum Konzept geknüpft. Die Entwicklung der Key Financials im Service wird für die jeweiligen Geschäftsjahre geprüft. Das Ziel ist erfüllt, wenn eine Steigerung des Umsatzes, Auftragseingangs und Bruttoergebnisses erreicht ist. Dieses Teilziel wurde erreicht, lediglich die Steigerung der Serviceverträge blieb leicht hinter den Erwartungen zurück. Dieses Teilziel ist mit 95 % bewertet worden. Das strategische Ziel hat insgesamt einen Erfüllungsgrad in Höhe von 99 %. Bei Herrn Sammeck ist das strategische Ziel an die Realisierung von digitalen Geschäftsmodellen geknüpft. Im Jahr 2022 wurde die Digitalstrategie mit einem konkreten Zielbild verknüpft und die Geschäftsmodelle in Cluster aufgeteilt und die dazugehörige Roadmap verabschiedet. Die für 2022 vorgesehenen Realisierungen wurden erreicht und gelauncht. Ein Produkt hat entgegen der Erwartung im Jahr 2022 noch keine Marktreife erlangt, weshalb dieses Teilziel mit 95 % bewertet worden ist. Das strategische Ziel hat insgesamt einen Erfüllungsgrad in Höhe von 99 %. Bei Herrn Ulverich ist das strategische Ziel an die Umsetzung des definierten Maschinen Plattform Konzepts geknüpft. Für die Maschinen Plattform wurde die Organisation aufgebaut, die Konzepte modularer Bogenbaukasten (MBB), modularer Rollenbaukasten (MRB) und modularer Automatisierungsbaukasten (MAB) entworfen und die Vertiefung im MAB entschieden. Bei einem Konzept blieb der Härtegrad leicht hinter den Erwartungen zurück.

Dieses Teilziel ist mit 95 % bewertet worden, das strategische Ziel hat insgesamt einen Erfüllungsgrad in Höhe von 99 %. Bei Herrn Dr. Kimmich knüpft das strategische Ziel zu 50 % an die Umsetzung des Projekts Points und zu 50 % an den M&A Prozess und seine Mobilisierung. Mit Mobilisierung war ein „proof of concept“ gemeint, d.h. die konkrete Umsetzung und Überprüfung durch eine Akquisition in der Praxis. Zielwert mit 100 % für das Projekt Point war der Go-Live der Umsetzung der Migration auf S4/Hana für definierte Business Units zum 01. Oktober 2022. Das Go-Live hat termingerecht stattgefunden. Somit ist dieses Teilziel erfüllt. Der M&A Prozess war vor allem durch die erfolgreiche Akquisition von Anteilen an der Firma Celmacch geprägt. Dieses Teilziel wurde mit 100 % bewertet und das strategische Ziel mithin mit 100 %.

Nicht-finanzielles (ESG) Ziel 2022

Durch das ESG-Ziel soll sichergestellt werden, dass die gesellschaftliche Verantwortung des Unternehmens deutlicher wird und die notwendigen Weichen für die operativen Herausforderungen der kommenden Jahre gestellt werden. Die ESG-Ziele sind damit in der Verantwortung des gesamten Vorstands zu sehen, auch wenn die Berichterstattung und Messung der einzelnen Ziele einzelnen Vorständen zugeordnet ist. Verantwortung und Engagement für Soziales, Umwelt und Gesellschaft haben zum Teil eine über 200-jährige Tradition. Dieser Tradition verpflichtet, soll dieses Engagement durch das ESG-Ziel sichtbarer werden. Für die Bewertung der ESG-Ziele sind aus allen Cluster Environment, Social und Governance Ziele benannt worden. Zum Cluster Social gehören Konzepte und Umsetzung im Bereich der Gleichstellung, das heißt Level Playing Field. Bewertet wurden hierbei verschiedene Strategien, Ideen und Maßnahmen, die Attraktivität der Arbeitsplätze des Unternehmens für alle Geschlechter anzugleichen. Insbesondere soll dadurch der Anteil von Frauen im Unternehmen gesteigert werden, aber auch das Tätigkeitsfeld Maschinenbau für den weiblichen Fachkräftemarkt sichtbarer werden. Ein weiteres Ziel ist, Initiativen gegen Diskriminierung im Konzern zu entwickeln und durchzuführen. Das Unternehmen fühlt sich aufgrund seiner weltweiten Aktivitäten und den unterschiedlichen Standorten in der Welt zu Hause. Angesichts des Terroranschlags 2019 in Halle und allgemeinen Umfragen des Politischen Instituts Dimap zu Rassismus und Antisemitismus, aber auch im erweiterten Kontext zur Diversitätsstrategie hat der Aufsichtsrat dem Vorstand dieses Ziel gesetzt. Durch verschiedene Maßnahmen, wie z.B. Ausweitung des Onboardings, Erweiterung des whistle-blower Konzepts durch eine Kategorie „Rassismus“, Sichtbarmachung der weltoffenen Haltung durch Werbung und Mitgliedschaft in Wirtschaftsvereinen, Praktika im Ausland wurden v.a. präventive Maßnahmen eingeführt. Die soziale Verantwortung des Unternehmens hat lange Tradition und geht bereits bis zur Witwe des Firmengründers, Fanny Koenig, zurück. Das Engagement des Unternehmens und die Übernahme der sozialen Verantwortung sichtbar zu machen, ist aus diesem Grund ein weiteres gegebenes Ziel. Im Zuge dessen wurde die Unterstützung des Unternehmens für Gemeinwohl-Zwecke neu geordnet und v.a. ein Schwerpunkt in Afrika gelegt. Da sich jede Reduktion des Energie- und Ressourcenverbrauchs in sinkenden CO₂-Emissionen niederschlägt, hat sich Koenig & Bauer mit seinen Green Energy Konzept zum Ziel gesetzt, über den Bezug bzw. die Eigenerzeugung grüner Primärenergie zum Klimaschutz beizutragen. Deshalb wurde im cluster environment ein Fokus auf die Umsetzung des Green Energy Konzepts gelegt. Dabei wurden Maßnahmen bewertet, durch die der CO₂ Footprint reduziert wurde. Der Schutz der digitalen Vermögenswerte ist für Koenig & Bauer ebenfalls wichtig. Deshalb wurde im cluster governance im Geschäftsjahr 2022 das Ziel der Umsetzung der Cyber Security Screenings gesetzt. Die Erkenntnisse und hieraus abgeleitete Maßnahmen wurden dem Aufsichtsrat vorgestellt und vom Aufsichtsrat bewertet.

Die Zielerreichung wird vom Aufsichtsrat für Herrn Dr. Pleßke und Herrn Sammeck mit jeweils 90 % bewertet, für Herrn Dr. Kimmich mit 140 % und für Herrn Müller und Herrn Ulverich mit jeweils 100 %.

Zielerreichung 2022 insgesamt

Hieraus ergibt sich insgesamt, unter Berücksichtigung der jeweiligen Gewichtung folgende Zielerreichung, welche in der Aufsichtsratssitzung vom 15. Juni 2023 beschlossen wurde:
 

Zielerreichung 2022 für das STI

Die Ziel-Tantieme bei 100 % Zielerreichung entspricht brutto 60 % des festen Jahresgehaltes, maximal jedoch brutto 90 % des festen Jahresgehalts bei 150 % Zielerreichung. Der Zielerreichungsmultiplikator entspricht dem Erreichen des Ziels gemessen am maximal möglichen Zielwert.

Gemäß dieser Vorgabe ist für die Vorstandsmitglieder abgeleitet aus der Gesamtzielerreichung des Vorstands folgendes STI für das Geschäftsjahr 2022 im Geschäftsjahr 2023 gewährt und geschuldet:
 

Zugesagte kurzfristige variable Vergütung für das Berichtsjahr

Die im Berichtsjahr zugesagte kurzfristige variable Vergütung an die Vorstandsmitglieder wird im Gesamt-Aufsichtsrat in der Bilanz-Aufsichtsratssitzung nach Feststellung des Jahresabschlusses bzw. Billigung des Konzernabschlusses entschieden. Deshalb werden im Vergütungsbericht die hierzu erwarteten Auszahlungsbeträge gezeigt, die im Personalausschuss des Aufsichtsrats am 31. Januar 2024 als zu erwartende Auszahlungsbeträge beschlossen wurden.

Zielkriterien 2023:

Die Zielkriterien für das Berichtsjahr wurden, dem Vergütungssystem folgend, in der Aufsichtsratssitzung vom 7. Dezember 2023 beschlossen.

Leistungskriterien für die kurzfristige einjährige variable Vergütung für das Berichtsjahr sind zu 50 % der Unternehmenserfolg des Unternehmens, gemessen am EBIT des Konzerns. Zu weiteren 50 % hängt die Auszahlung der kurzfristigen variablen Vergütung von den folgenden Leistungskriterien ab: 20 % operatives Ziel, 20 % strategisches Ziel und 10 % ESG Ziel.

Der Aufsichtsrat hat mit jedem Vorstandsmitglied eine Vereinbarung über die für die Bemessung der jährlichen Tantieme maßgeblichen Zielsetzung („Zielvereinbarung“) getroffen. In der Zielvereinbarung wurde festgelegt, wann die einzelnen Ziele zu 100 % erreicht sind und bei Erreichen welcher Ziele eine 150 %-ige Zielerreichung gegeben ist. Die jährlichen Zielvereinbarungen wurden dahingehend getroffen, dass sie nach Überzeugung des Aufsichtsrats einen Anreiz schaffen, das Unternehmen in Übereinstimmung mit den kommunizierten operativen und strategischen Zielen nachhaltig zu führen.

70 % der Ziele sind bei allen Vorständen allein über Kennzahlen gesteuert. Weitere 20 % der Ziele, die strategischen Ziele, sind bei den Vorständen Herrn Dr. Pleßke, Herrn Müller, Herrn Sammeck und Herrn Ulverich zu 50 % ebenfalls an eine Kennzahl geknüpft. Damit enthalten 80 % bzw. 90 % der Ziele keine Ermessenskomponente. Die letzten 10 % der Ziele, die ESG Ziele, sind vom Aufsichtsrat anhand von Maßnahmenplänen zu bewerten.

Konzernziel 2023

Für das Berichtsjahr soll für das Konzernziel eine Mindest-EBIT-Marge in Höhe von 0,6 % erreicht werden, um eine Auszahlung in Höhe von 50 % der Zielgröße der kurzfristigen variablen Vergütung zu erhalten. Die vom Aufsichtsrat genehmigte Planung in Höhe von 2,6 % gilt als Zielwert für die 100 % Zielerreichung. Ebenso ist bei 150 % der Zielgröße (4,6 %) die Auszahlung der kurzfristigen variablen Vergütung gedeckelt.

Operatives Ziel 2023

Das operative Ziel knüpft an die EBIT-Marge des zu betreuenden Segments, Business Units oder Bereichs an. Die Grundsätze der Zielfestlegung entsprechen den Festlegungen bei dem Unternehmensziel, das heißt die vom Aufsichtsrat genehmigte Planung gilt als Zielwert (100 % Zielerreichung). Zudem ist ein Mindest-Ziel sowie ein Maximal-Ziel für die Auszahlung von 50 % bzw. 150 % der Zielgröße festgelegt. Für Herrn Dr. Pleßke ist die EBIT-Marge für das Segment Special maßgeblich. Zielwert gemäß Planung sind 7,5 % mit einer minimalen bzw. maximalen Deckelung bei - bzw. + 2 Prozentpunkte Abweichung. Für Herrn Dr. Kimmich ist die Nettofinanzposition als Durchschnitt der Quartalsstichtage 2023 maßgeblich. Die Zielplanung liegt bei - 52,9 Mio. € mit einer minimalen bzw. maximalen Deckelung bei - bzw. + 25 Mio. € Abweichung. Für Herrn Müller ist die EBIT-Marge für das Segment D&W (inkl. Flexotecnica) maßgeblich. Zielwert gemäß Planung sind - 4,0 % mit einer minimalen bzw. maximalen Deckelung bei - bzw. + 2 Prozentpunkte Abweichung. Für Herrn Sammeck ist die EBIT-Marge für das Segment Sheetfed maßgeblich. Zielwert gemäß Planung sind 3,8 % mit einer minimalen bzw. maximalen Deckelung bei - bzw. + 2 Prozentpunkte Abweichung. Für Herrn Ulverich ist die EBIT-Marge für die Business Unit Produktion maßgeblich. Zielwert gemäß Planung sind 2,3 % mit einer minimalen bzw. maximalen Deckelung bei - bzw. + 2 Prozentpunkte Abweichung.

Strategisches Ziel 2023

Das strategische Ziel knüpft für Herrn Dr. Pleßke, Herrn Müller, Herrn Sammeck und Herrn Ulverich zu 50 % an die durchschnittliche Nettofinanzposition 2023 an. Dabei ist der Durchschnitt der Quartalsstichtage 2023 maßgeblich. Die Zielplanung liegt bei - 52,9 Mio. € mit einer minimalen bzw. maximalen Deckelung bei - bzw. 25 Mio. € Abweichung. Die weiteren 50 % des strategischen Ziels sind bei Herrn Dr. Pleßke an ein HR Programm zur Zukunftssicherung der entscheidenden Berufe geknüpft. Bei Herrn Müller sind die weiteren 50 % an ein Service-Ertragswachstum Konzept geknüpft, bei Herrn Sammeck an die Realisierung von definierten digitalen Geschäftsmodellen und bei Herrn Ulverich an die Umsetzung des definierten Maschinen Plattform Konzepts. Bei Herrn Dr. Kimmich knüpft das strategische Ziel an den M&A Prozess und seine Mobilisierung im Sinne eines proof of concept.

Nichtfinanzielles (ESG) Ziel 2023

Durch das ESG-Ziel soll sichergestellt werden, dass die gesellschaftliche Verantwortung des Unternehmens deutlicher wird. Verantwortung und Engagement für Soziales, Umwelt und Gesellschaft haben zum Teil eine über 200-jährige Tradition, und dieses Engagement soll sichtbarer werden. Für die Bewertung der ESG-Ziele sind aus allen Clustern Environment, Social und Governance Ziele benannt worden. Zum Cluster Social gehören Umsetzung im Bereich der Gleichstellung, das heißt Level Playing Field und Initiativen gegen Diskriminierung im Konzern und die Sichtbarmachung der Sozialen Verantwortung des Unternehmens. Im Cluster Environment wird das Ziel der Umsetzung des Green Energy Konzepts gesetzt, im Cluster Governance die Umsetzung der Erkenntnisse des Cyber Security Screening gefordert.

In der folgenden Tabelle sind die rückgestellten Vergütungsbeträge aus den STI 2023 dargestellt und den Vergütungsbeträgen aus dem STI 2022 gegenübergestellt.
 

Vom langfristigen Unternehmenserfolg abhängige Vergütung

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder schließt eine jährliche Komponente ein, die vom langfristigen Unternehmenserfolg abhängig ist. Dazu wird jährlich ein Grundbetrag tatsächlich oder virtuell in Aktien der Gesellschaft angelegt, die nach Ablauf von vier Jahren freigegeben oder in Abhängigkeit von der Entwicklung des Aktienkurses abgerechnet werden. Die vom langfristigen Unternehmenserfolg abhängige Vergütungskomponente bewirkt, dass sich die Vergütungsanreize für Vorstandsmitglieder in der langfristigen Entwicklung parallel zum Aktienkurs der Gesellschaft entwickeln (Share Ownership).

Der Grundbetrag der vom langfristigen Unternehmenserfolg abhängigen jährlichen Vergütung entspricht brutto mindestens 65 % der Festvergütung (Ziel-Grundbetrag) und beinhaltet die Möglichkeit, bei Übererfüllung auf bis zu 130 % der Festvergütung zu steigen (150 % der Zielerreichung). Der Ziel-Grundbetrag ist nicht von der Erreichung bestimmter Ziele oder weiterer Voraussetzungen abhängig. Er entspricht jedoch einem Zielerreichungsgrad von 100 %. Eine Vergütung über den Ziel-Grundbetrag hinaus richtet sich nach dem Grad der Zielerreichung der in der einjährigen variablen Vergütung gesetzten Ziele. Zwischen den Zielen wird linear interpoliert. Die Feststellung des Grundbetrags erfolgt erst am Tag nach der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Vorstandsmitglieds für das vorangegangene Geschäftsjahr beschließt („Umtauschtag“). Der Grundbetrag wird nach Wahl des Vorstandsmitglieds durch eine beauftragte Bank in Aktien der Gesellschaft angelegt und in einem Sperrdepot gehalten oder ab diesem Tag zugunsten des Vorstandsmitglieds als virtuelle Aktien der Koenig & Bauer AG geführt („Vergütungsaktien“) werden. Nach Ablauf einer vierjährigen Sperrfrist kann das Vorstandsmitglied die Vergütungsaktien aus dem Sperrdepot entnehmen oder sich den entsprechenden Betrag (Grundbetrag zuzüglich Kursgewinn bzw. abzüglich Kursverlust) auszahlen lassen.
 

Vom langfristigen Unternehmenserfolg abhängige Vergütung für das Geschäftsjahr 2022

Zur Feststellung eines Anspruchs kam im Jahr 2023 die für das Geschäftsjahr 2022 vom langfristigen Unternehmenserfolg abhängige Vergütung. Während der Grundbetrag, das Minimum in Höhe von 65 %, von keinen Zielen abhängig ist, richtet sich eine über den Grundbetrag hinausgehende Vergütung am Grad der Zielerreichung der in der einjährigen variablen Vergütung gesetzten Ziele aus.

Das LTI ist in seinen Zielen zu 30 % (strategisches und ESG Ziel) an mittelfristige Ziele geknüpft. Insbesondere das Programm P24x erstreckt sich als Projekt über mehrere Jahre. Gleiches gilt für die ESG Ziele. Insbesondere ist die Höhe dieser Vergütung von der mittelfristigen Entwicklung des Aktienkurses abhängig, in der sich der langfristige Unternehmenserfolg widerspiegelt.

Für die Gesamt-Zielerreichung 2022 für die vom langfristigen Unternehmenserfolg abhängige Vergütung wird auf die Tabelle Zielerreichung 2022 für das STI verwiesen.

Zielerreichung 2022 für das LTI

Der Ziel-Grundbetrag bei 100 % Zielerreichung entspricht brutto 65 % des festen Jahresgehalts, maximal jedoch brutto 130 % des festen Jahresgehalts bei 150 % Zielerreichung.

Gemäß dieser Vorgabe ist für die Vorstandsmitglieder abgeleitet aus der Gesamtzielerreichung des Vorstands folgendes LTI für das Geschäftsjahr 2022 festgestellt:
 

(Virtuelle) Anlage in Aktien der Gesellschaft

Der Grundbetrag der vom langfristigen Unternehmenserfolg abhängigen jährlichen Vergütung wird nach Wahl des Vorstandsmitglieds durch eine beauftragte Bank in Aktien der Gesellschaft angelegt und in einem Sperrdepot gehalten oder ab diesem Tag zugunsten des Vorstandsmitglieds als virtuelle Aktien der Koenig & Bauer AG geführt („Vergütungsaktien“). Die (virtuellen) Aktien unterliegen einer Sperrfrist von vier Jahren. Das Vorstandsmitglied ist während der Sperrfrist nicht befugt, die Aktien zu veräußern und/oder - gleich in welcher Form - zu übertragen. Nach Ablauf der Sperrfrist erfolgt die Auszahlung des Grundbetrags zuzüglich des Kursgewinns bzw. abzüglich des Kursverlustes. Hieraus ergibt sich folgendes Bild am Umtauschtag:
 

Die Aktien sind in Form von virtuellen Vergütungsaktien zugesagt worden. Die Vorstände haben diese Option gewählt, da die Gesellschaft aufgrund eines KfW-Kredits den Ankauf von Aktien nicht hätte ermöglichen können. Die virtuellen Aktien unterliegen seit dem Umtauschtag einer Sperrfrist von vier Jahren. Der Umtauschkurs betrug am Umtauschtag (Hauptversammlung am 16. Juni 2023) 20,20 € (Schlusskurs vom 16. Juni 2023, XETRA). Insofern sind insgesamt 1,638 Mio. € bzw. 81.089,11 virtuelle Aktien in 2023 neu angelegt worden.

Zugesagte, vom langfristigen Unternehmenserfolg abhängige Vergütung für das Berichtsjahr:

In der Personalausschuss-Sitzung am 31. Januar 2024 wurden zu erwartende Auszahlungsbeträge für die vom langfristigen Unternehmenserfolg abhängige Vergütung beschlossen. Von den maximal erreichbaren 130 % des festen Jahresgehaltes, wurden jeweils 65 % des festen Jahresgehalts zurückgestellt. Eine Erhöhung über den Ziel-Grundbetrag hinaus ist aufgrund der angenommenen Zielerreichung in 2023 nicht gegeben.

In der folgenden Tabelle sind die rückgestellten Vergütungsbeträge aus dem LTI 2023 dargestellt und den Vergütungsbeträgen aus dem LTI 2022 gegenübergestellt:
 

Gewährte und geschuldete Vergütung

In der nachstehenden Tabelle ist die im Geschäftsjahr 2023 gemäß § 162 Abs. 1 AktG gewährte und geschuldete Vergütung der Vorstandsmitglieder angegeben. Gewährt und geschuldet sind dabei diejenigen Vergütungsbestandteile, die den Vorstandsmitgliedern im Geschäftsjahr 2023 zugeflossen sind. Dies sind die fixen Vergütungsbestandteile für das Geschäftsjahr 2023 sowie die kurzfristige variable Vergütung (STI) für das Geschäftsjahr 2022. Die langfristige variable Vergütung (LTI) ist nicht enthalten, da sie noch nicht gewährt und geschuldet, sondern lediglich zugeteilt ist.
 

¹⁾ Die Nebenleistungen enthalten die Kosten für, beziehungsweise den geldwerten Vorteil von Sachbezügen und weitere Nebenleistungen wie die Bereitstellung von Dienstwagen, Zuschüsse zu Versicherungen, Rechts-, Steuerberatungs-, Wohnungs- und Umzugskosten, einschließlich der gegebenenfalls hierauf übernommenen Steuern, Währungsausgleichszahlungen sowie Kosten in Zusammenhang mit Vorsorgeuntersuchungen.

Erwartete Vergütung

In der nachstehenden Tabelle ist die erwartete Vergütung für das Geschäftsjahr 2023 angegeben. Die Vergütung besteht aus den fixen Vergütungsbestandteilen und den voraussichtlich erdienten variablen Vergütungsbestandteilen (rückgestellter STI 2023 und angenommener Zielbetrag LTI 2023). Hierbei wird der STI für das Geschäftsjahr 2023 im Geschäftsjahr 2024 ausbezahlt. Der Zufluss zeigt die Höhe der Vergütung, die den Vorstandsmitgliedern im Geschäftsjahr ausgezahlt wurde. Diese umfasst den im Geschäftsjahr 2023 ausgezahlten STI 2022 sowie den Gegenwert der nach der Hauptversammlung im Rahmen des LTI 2022 übertragenen (virtuellen) Aktien.
 

¹⁾ Die Nebenleistungen enthalten die Kosten für, beziehungsweise den geldwerten Vorteil von Sachbezügen und weitere Nebenleistungen wie die Bereitstellung von Dienstwagen, Zuschüsse zu Versicherungen, Rechts-, Steuerberatungs-, Wohnungs- und Umzugskosten, einschließlich der gegebenenfalls hierauf übernommenen Steuern, Währungsausgleichszahlungen sowie Kosten in Zusammenhang mit Vorsorgeuntersuchungen.

Sondervergütung

Im Vergütungssystem ist die Möglichkeit einer Sondervergütung für außerordentliche Leistungen oder Erfolge der Vorstandsmitglieder nach pflichtgemäßen Ermessen des Aufsichtsrates enthalten. Für das Vergütungssystem, das auf der Hauptversammlung am 26. Juni 2024 zur Billigung vorgelegt werden soll, wird der Aufsichtsrat die Interessen der Aktionär:innen nach Transparenz berücksichtigen und die Möglichkeit einer Sondervergütung herausnehmen.

Der Aufsichtsrat hat im Berichtsjahr keine Sondervergütung gewährt und/oder geschuldet.

Maximalvergütung

Die jährliche Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder ist auf einen Maximalbetrag beschränkt, der zwischen 1.750.000 € (ordentliche Vorstandsmitglieder) und 2.170.000 € (Vorstandssprecher) liegt (Gewährungs-Cap und Zufluss-Cap). Die Gesamtvergütung berechnet sich sowohl für Zielvergütung als auch für den Zufluss jeweils aus der Summe von (i) festem Jahresgehalt, (ii) jährlicher Tantieme, (iii) Grundbetrag der vom langfristigen Unternehmenserfolg abhängigen jährlichen Vergütung, (iv) etwaiger Sondervergütung, (v) jährlichem Versorgungbeitrag und (vi) Nebenleistungen. Die Maximalvergütung wurde hinsichtlich des Gewährleistungs-Caps weder im Geschäftsjahr 2022 noch wird sie voraussichtlich im Berichtsjahr 2023 erreicht. Über das Zufluss-Cap wird für das Geschäftsjahr 2022 und das Berichtsjahr 2023 im Geschäftsbericht 2027 bzw. Geschäftsjahr 2028 nach Ablauf der jeweiligen Sperrfrist berichtet.
 

Share Ownership Guidelines

Durch die Anknüpfung der langfristigen variablen Vergütung an den Börsenkurs der Aktien für eine Dauer von vier Jahren werden die Interessen der Vorstände und Aktionär:innen weiter angeglichen. Weitergehende Share Ownership Guidelines bestehen nicht.

Malus und Claw-back

Die Koenig & Bauer AG kann die Auszahlung der jährlichen Tantieme und der vom langfristigen Unternehmenserfolg abhängigen jährlichen Vergütung (nachfolgend: „erfolgsorientierte Vergütung“) in den vertraglich geregelten Fällen ganz oder teilweise verweigern sowie geleistete Zahlungen in dem letzten Jahr seit der Auszahlung zurückfordern (Claw-back). Die Anstellungsverträge sehen z.B. als Claw-back Fall vor:

Wenn sich nachträglich erweist, dass die Bemessung der erfolgsorientierten Vergütung auf unrichtiger oder unvollständiger Information über die vereinbarten Bemessungsgrundlagen beruht oder wenn das Vorstandsmitglied im Geschäftsjahr, in dem die erfolgsorientierte Vergütung gewährt worden ist, in schwerwiegender Weise gegen den Code of Conduct der Koenig & Bauer Unternehmensgruppe oder gesetzliche Verbote verstoßen hat.

Es gab keinen Anlass, die Regelungen für ein Claw-back im Berichtsjahr anzuwenden.

Abfindung bei vorzeitigem Ausscheiden

Bei einer vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit wird die Gesellschaft nicht mehr als den Wert der Ansprüche für die Restlaufzeit des Vertrags vergüten. Die Zahlungen dürfen einschließlich Nebenleistungen zwei Jahresvergütungen nicht übersteigen (Abfindungs-Cap). Die Berechnung der Jahresvergütung bestimmt sich als Summe aus (I) dem festen Jahresgehalt, (II) der jährlichen Tantieme gemäß der zuletzt geltenden Zielvereinbarung, (III) sonstigen Nebenleistungen und (IV) Beiträgen zur Altersversorgung. Etwaige Sondervergütungen oder Ansprüche auf die vom langfristigen Unternehmenserfolg abhängige jährliche Vergütung werden bei der Berechnung des Abfindungs-Caps nicht berücksichtigt. Geschieht die vorzeitige Beendigung auf Wunsch des Vorstandsmitglieds oder liegt ein wichtiger Grund für eine Kündigung durch die Gesellschaft vor, werden keine Abfindungsleistungen getätigt.

Angaben zu ehemaligen Vorstandsmitgliedern

Ausgeschiedene Vorstandsmitglieder erhielten im Berichtsjahr außer Rentenbezügen keine weitere Vergütung. Die Gesamtbezüge (laufende Pensionen) früherer Mitglieder des Vorstands und ihrer Hinterbliebenen beliefen sich auf 1.434.766,00 € (Vorjahr: 1.428.916,57 €). Für Pensionsverpflichtungen gegenüber früheren Mitglieder des Vorstands und ihrer Hinterbliebenen wurden nach IFRS 23.075.203,00 € (Vorjahr: 20.984.171,00 €) zurückgestellt; nach HGB beträgt die Rückstellung 28.279.958,00 € (Vorjahr: 27.539.332,00 €).

Gemäß § 162 AktG sind die Gesamtbezüge ehemaliger Mitglieder des Vorstands in den ersten zehn Jahren nach Beendigung ihrer Tätigkeit individualisiert anzugeben.

Im Folgenden ist die gewährte und geschuldete Vergütung ehemaliger Vorstandsmitglieder, die noch nicht länger als zehn Jahre ihre Tätigkeit beendet haben, dargestellt. Die Rentenbezüge sind feste Vergütungen und es gibt keine variablen Anteile.
 

Aufsichtsratsvergütung

Die für das Geschäftsjahr 2023 maßgeblichen Vergütungsregelungen für die Mitglieder des Aufsichtsrats sind in Abschnitt V, Ziffer 13 der Satzung der Koenig & Bauer AG festgesetzt. Sie wurden von der Hauptversammlung am 11. Mai 2021 mit 99,95 % des vertretenen Kapitals gebilligt und wurden erstmals ab dem Geschäftsjahr 2022 angewandt. Für die Geschäftsjahre zuvor gelten die auf der Hauptversammlung 2019 beschlossenen Vergütungsregelungen. Ausführliche Informationen mit einer Gegenüberstellung der aktuellen und der zukünftigen Vergütungsregelungen finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.koenig-bauer.com/de/investor-relations/corporate-governance/verguetun

Grundsätze der Aufsichtsratsvergütung

Für das Geschäftsjahr 2023 gelten somit folgende Regelungen: Neben dem Sitzungsgeld und Auslagenersatz erhält jedes Mitglied des Aufsichtsrats eine feste jährliche Vergütung von 45.000 €. Der Aufsichtsratsvorsitzende erhält 120.000 € und seine Stellvertreter jeweils 80.000 €. Der Vorsitz bzw. die Ausschusstätigkeit wird im Prüfungsausschuss mit 22.500 € bzw. 15.000 €, im Strategieausschuss mit 20.000 € bzw. 13.000 € und im Personalausschuss mit 10.000 € bzw. 8.000 € jährlich vergütet. Die Mitglieder der übrigen Ausschüsse erhalten keine gesonderte Vergütung. Die Tätigkeit in den Ausschüssen des Aufsichtsrats wird nur einmal vergütet, wobei sich die Vergütung bei einer Tätigkeit in mehreren Ausschüssen nach der am höchsten dotierten Funktion bemisst. Ferner erhält jedes in der Sitzung anwesende Mitglied ein Tagegeld in Höhe von 250 €; für Sitzungen der Ausschüsse wird kein Sitzungsgeld gewährt.

Für die Mitglieder des Aufsichtsrats besteht eine D&O-Versicherung mit einem Selbstbehalt von 2.500 €.

AR-Vergütungssystem bis 2021
 

AR-Vergütungssystem ab 2022
 

Wechsel im Aufsichtsrat

Im Berichtsjahr schied Herr Matthias Hatschek am Tag der Hauptversammlung am 16. Juni 2023 aus dem Aufsichtsrat aus.

Herr Claus Bolza-Schünemann wurde am Tag der Hauptversammlung neu in das Amt als Aufsichtsrat für eine Dauer von 4 Jahren mit 99,84 % Stimmenanteil gewählt.

Mit Wirkung zum 31. Juli 2023 ist Herr Werner Flierl aus dem Aufsichtsrat ausgeschieden. Frau Sabine Witte-Herdering wurde mit Wirkung vom 1. August 2023 vom Amtsgericht Würzburg zum Aufsichtsratsmitglied der Koenig & Bauer AG bestellt.

Aufsichtsratsvergütung für das Geschäftsjahr 2023
In der nachstehenden Tabelle ist die im Geschäftsjahr 2023 gemäß § 162 AktG gewährte und geschuldete Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder angegeben. Gewährt und geschuldet ist dabei jeweils die feste Vergütung und die Vergütung für die Ausschusstätigkeit, die den Aufsichtsratsmitgliedern im Geschäftsjahr 2023 zugeflossen ist. Dies ist die Vergütung für das Geschäftsjahr 2022.

Gewährte und geschuldete Aufsichtsratsvergütung (Zufluss der im Geschäftsjahr 2022 erdienten Vergütung)
 

Erdiente Aufsichtsratsvergütung für das Geschäftsjahr 2023
 

Vergleichende Darstellung der Vergütungs- und Ertragsentwicklung

Für den horizontalen Vergleich hat der Aufsichtsrat eine unabhängige Unternehmensberatung beauftragt, einen Marktvergleich der Vergütungshöhe und -struktur des Vorstands durchzuführen. Als Vergleichsmarkt zur Beurteilung der Marktüblichkeit diente dabei eine Vergleichsgruppe bestehend aus Maschinenbau- und Technikunternehmen vergleichbarer Größe, insbesondere aus MDAX und SDAX sowie zusätzlich eine Vergleichsgruppe aus verwandten Industrien. Im Rahmen des Marktvergleichs wurde die aktuelle Vergütung der Vorstandsmitglieder der Vergütung der Vergleichsgruppen gegenübergestellt. Es wurde dabei ein Vergleich der Ziel- und Maximalvergütung vorgenommen. Darüber hinaus wurden nebenstehende Vergütungselemente untersucht:
 

Die folgende Seite enthält den vertikalen Vergleich der Vergütung im Unternehmen. Da der Vorstand auch am Ertrag des Konzerns gemessen wird, ist auch die Ertragsentwicklung des Konzerns dargestellt. Führungskräfte sind sämtliche Führungskräfte, die direkt an die Mitglieder des Vorstands berichten, die weitere Belegschaft besteht aus tariflichen und außertariflichen Angestellten des Unternehmens. Alle Arbeitnehmer:innen des Unternehmens sind in Deutschland beschäftigt.
 

Prüfungsvermerk des Wirtschaftsprüfers

An die Koenig & Bauer AG, Würzburg

Wir haben den zur Erfüllung des § 162 AktG aufgestellten Vergütungsbericht der Koenig & Bauer AG, Würzburg für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023, einschließlich der dazugehörigen Angaben geprüft.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats

Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat der Koenig & Bauer AG sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat sind auch verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigen oder unbeabsichtigten - falschen Angaben ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage unserer Prüfung ein Urteil zu diesem Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, abzugeben. Wir haben unsere Prüfung unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Danach haben wir die Berufspflichten einzuhalten, und die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass hinreichende Sicherheit darüber erlangt wird, ob der Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, frei von wesentlichen falschen Angaben ist.

Eine Prüfung umfasst die Durchführung von Prüfungshandlungen, um Prüfungsnachweise für die im Vergütungsbericht enthaltenen Wertansätze einschließlich der dazugehörigen Angaben zu erlangen. Die Auswahl der Prüfungshandlungen liegt im Ermessen des Wirtschaftsprüfers. Dies schließt die Beurteilung der Risiken wesentlicher - beabsichtigter oder unbeabsichtigter - falscher Angaben im Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben ein. Bei der Beurteilung dieser Risiken berücksichtigt der Wirtschaftsprüfer das interne Kontrollsystem, das relevant ist für die Aufstellung des Vergütungsberichts einschließlich der dazugehörigen Angaben. Ziel hierbei ist es, Prüfungshandlungen zu planen und durchzuführen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit des internen Kontrollsystems des Unternehmens abzugeben. Eine Prüfung umfasst auch die Beurteilung der angewandten Rechnungslegungsmethoden, der Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern und dem Aufsichtsrat ermittelten geschätzten Werte in der Rechnungslegung sowie die Beurteilung der Gesamtdarstellung des Vergütungsberichts einschließlich der dazugehörigen Angaben.

Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und angemessen sind, um als Grundlage für unser Prüfungsurteil zu dienen.

Prüfungsurteil

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023 einschließlich der dazugehörigen Angaben in allen wesentlichen Belangen den Rechnungslegungsbestimmungen des § 162 AktG.

Hinweis auf einen sonstigen Sachverhalt - Formelle Prüfung des Vergütungsberichts nach § 126 AktG.

Die in diesem Prüfungsvermerk beschriebene inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts umfasst die von § 126 AktG geforderte formelle Prüfung des Vergütungsberichts, einschließlich der Erteilung eines Vermerks über diese Prüfung. Da wir ein uneingeschränktes Prüfungsurteil über die inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts abgeben, schließt dieses Prüfungsurteil ein, dass die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG in allen wesentlichen Belangen im Vergütungsbericht gemacht worden sind.

Verwendungsbeschränkung

Wir erteilen diesen Prüfungsvermerk auf Grundlage des mit der Koenig & Bauer AG geschlossenen Auftrags. Die Prüfung wurde für Zwecke der Gesellschaft durchgeführt und der Prüfungsvermerk ist nur zur Information der Gesellschaft über das Ergebnis der Prüfung bestimmt. Unsere Verantwortung für die Prüfung und für unseren Prüfungsvermerk besteht gemäß diesem Auftrag allein der Gesellschaft gegenüber. Der Prüfungsvermerk ist nicht dazu bestimmt, dass Dritte hierauf gestützt (Anlage- und/oder Vermögens-) Entscheidungen treffen. Dritten gegenüber übernehmen wir demzufolge keine Verantwortung, Sorgfaltspflicht oder Haftung; insbesondere sind keine Dritten in den Schutzbereich dieses Vertrags einbezogen. § 334 BGB, wonach Einwendungen aus einem Vertrag Dritten entgegengehalten werden können, ist nicht abbedungen.

Nürnberg, 20. März 2024

PricewaterhouseCoopers GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Angaben zu Tagesordnungspunkt 9:
Beschreibung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands

Das bisherige Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der Koenig & Bauer AG (Vergütungssystem 2021) wurde der Hauptversammlung im Jahr 2021 zur Abstimmung vorgelegt und von dieser mit 69,5 % der Stimmen gebilligt. Es war seither in Kraft.

Im Jahr 2023 hat der Aufsichtsrat das Feedback der Investoren zum Anlass genommen, das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der Koenig & Bauer AG mit Unterstützung eines unabhängigen Corporate Governance Beraters ganzheitlich zu überprüfen. Das auf Grundlage der Überprüfung überarbeitete und weiterentwickelte Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der Koenig & Bauer AG (Vergütungssystem 2024) wurde vom Aufsichtsrat in seiner Sitzung am 20. März 2024 beschlossen und wird der Hauptversammlung der Koenig & Bauer AG am 26. Juni 2024 zur Billigung vorgelegt.

Vorbehaltlich der Billigung durch die Hauptversammlung soll das Vergütungssystem 2024 rückwirkend für alle aktuellen und zukünftigen Vorstandsmitglieder zum 1. Januar 2024 in Kraft treten.

Das Vergütungssystem 2024 entspricht den regulatorischen Anforderungen des Aktiengesetzes (AktG) sowie der Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in der Fassung vom 28. April 2022 und wird im Folgenden detailliert erläutert.

Bei der letztmaligen Abstimmung der Hauptversammlung wurden von einigen Investoren Bedenken hinsichtlich des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands der Koenig & Bauer AG geäußert. Die Hauptkritikpunkte bezogen sich auf:

Auf Grundlage dieser Kritikpunkte hat der Aufsichtsrat das Vergütungssystem 2021 überprüft und Verbesserungspotentiale identifiziert, um die langfristige und nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft stärker zu berücksichtigen. Die wesentlichen Änderungen des Vergütungssystems in der nachfolgenden Tabelle dargestellt:
 

Stärkung des Pay-for-Performance Zusammenhangs

Der bisher gültige Long-Term Incentive (LTI) war als Restricted Stock Plan ohne Verknüpfung an die Erreichung von langfristigen Erfolgszielen ausgestaltet. Dieser wird durch einen neuen, umfassend überarbeiteten Plan ersetzt. Durch die Neugestaltung des Long-Term Incentive als Performance Share Plan wird der Zusammenhang zwischen langfristiger variabler Vergütung und nachhaltiger Unternehmensperformance gestärkt. Diese Änderung adressiert auch die von Investoren geäußerte Kritik am bisherigen Restricted Stock Plan. Im Rahmen des neu eingeführten Performance Share Plans erfolgt die Zuteilung ausschließlich in Form von virtuellen Performance Shares, die vollständig an die Erreichung finanzieller Erfolgsziele (gewichtet mit 75 %) sowie ESG-Ziele (gewichtet mit 25 %) geknüpft sind.

Im Rahmen der jährlichen Tantieme rückt die finanzielle Performance der Koenig & Bauer AG, die insgesamt mit einer Gewichtung von 75 % anhand des EBIT bzw. der EBIT-Marge sowie des Net Working Capital gemessen wird, stärker in den Vordergrund. Darüber hinaus werden nicht-finanzielle Erfolgsziele, darunter Strategie- und ESG-Ziele mit einer Gewichtung von 25 % berücksichtigt.

Förderung der Nachhaltigkeitsstrategie der Koenig & Bauer AG

Mit der Implementierung von ESG-Zielen sowohl in der jährlichen Tantieme als auch im Long-Term Incentive setzt das Vergütungssystem 2024 wichtige Anreize zur Umsetzung der Nachhaltigkeitsstrategie der Koenig & Bauer AG. Der Aufsichtsrat hat die Möglichkeit, unter Berücksichtigung aktueller Prioritäten im Rahmen der Geschäftsstrategie der Koenig & Bauer AG jährlich relevante ESG-Ziele auf Basis eines vorab definierten Kriterienkatalogs auszuwählen. Der Kriterienkatalog wurde aus der Nachhaltigkeitsstrategie der Koenig & Bauer AG abgeleitet und umfasst beispielsweise die Reduzierung des ökologischen Fußabdrucks, die verstärkte Übernahme von Verantwortung für Mitarbeitende und Kunden sowie die Förderung von Compliance als mögliche Ziele.

Stärkung der Aktienorientierung

Um die Aktienkultur zu stärken und die Interessen der Vorstandsmitglieder der Koenig & Bauer AG mit denen der Investoren in Einklang zu bringen, werden im Rahmen des Vergütungssystem 2024 Aktienhaltevorschriften, sogenannte Share Ownership Guidelines, eingeführt. Demnach sind die Vorstandsmitglieder verpflichtet, Aktien der Koenig & Bauer AG in Höhe von 100 % des festen Jahresgehalts zu erwerben und während der Dauer ihres Anstellungsvertrages zu halten. Darüber hinaus trägt die Berücksichtigung der Aktienkursentwicklung der Koenig & Bauer AG im Rahmen des Long-Term Incentive ebenfalls zu einer stärkeren Aktienorientierung der Vorstandsvergütung bei.

Begrenzung der Vorstandsvergütung

Zusätzlich zu der Festlegung einer Maximalvergütung gemäß § 87a Abs. 1 AktG, die die Auszahlung der Vergütung, die für ein Geschäftsjahr zugesagt wird, begrenzt, wurde im Rahmen des Long-Term Incentive ein Auszahlungs-Cap festgelegt. Dieser begrenzt die Auszahlung aus dem Long-Term Incentive auf 250 % des Zielbetrags.

Abschaffung erfolgsunabhängiger Sondervergütungen

Des Weiteren wurde im Rahmen der Überarbeitung des Vergütungssystems die Möglichkeit zur Gewährung erfolgsunabhängiger Sondervergütungen abgeschafft. Mit dieser Änderung wird neben der Stärkung des Pay-for-Performance Zusammenhangs auch die Transparenz der Vorstandsvergütung sichergestellt.

Im Rahmen des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands der Koenig & Bauer AG werden insbesondere die nachfolgenden Grundsätze berücksichtigt:
 

Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der Koenig & Bauer AG besteht aus fixen und variablen Vergütungselementen, deren Summe die Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder ergibt. Darüber hinaus sind weitere Vertragsbestandteile wie z.B. Malus & Clawback-Regelungen, Share Ownership Guidelines und eine Maximalvergütung gemäß § 87a Abs.1 Satz 2 Nr. 1 AktG im Vergütungssystem verankert. Die folgende Grafik zeigt das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der Koenig & Bauer AG im Überblick:
 

Die Vergütungsstruktur, also die relativen Anteile der einzelnen fixen und variablen Vergütungselemente an der Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder reflektiert sowohl den Pay-for-Performance Gedanken als auch die Ausrichtung der Vorstandsvergütung an der nachhaltigen und langfristigen Entwicklung von Koenig & Bauer.

Die Zielgesamtvergütung der Mitglieder des Vorstands der Koenig & Bauer AG ergibt sich aus der Summe fixen und variablen Vergütungselemente. Die variablen Vergütungselemente werden dabei mit ihren jährlichen Zielbeträgen, also des Auszahlungsbetrags, bei einer Zielerreichung von 100 % berücksichtigt.

Um sicherzustellen, dass die Vergütung des Vorstands der Koenig & Bauer AG dem Pay-for-Performance-Gedanken entspricht, ist diese leistungs- und erfolgsabhängig ausgestaltet. Während die fixen Vergütungselemente (Festvergütung und Versorgungszusage/-entgelt, ohne Nebenleistungen) 45 % bis 53 % der Zielgesamtvergütung ohne Nebenleistungen ausmachen, entfallen 47 % bis 55 % auf die variablen Vergütungselemente (jährliche Tantieme und Long-Term Incentive).

Um darüber hinaus die in § 87 Abs. Satz 2 AktG geforderte Anreizsetzung für eine nachhaltige und langfristige Entwicklung der Gesellschaft sicherzustellen, überwiegt innerhalb der variablen Vergütungselemente der Long-Term Incentive mit einem Anteil von 54 % bis 57 % gegenüber der jährlichen Tantieme mit einem Anteil von 43 % bis 46 %. Damit übersteigt die Vergütung mit langfristig orientierten Zielsetzungen die Vergütung mit kurzfristig orientierten Zielsetzungen deutlich, ohne Letztere zu vernachlässigen. Die variablen Vergütungselemente bilden gesamthaft eine wesentliche Grundlage für den Erfolg und die langfristige Entwicklung der Koenig & Bauer AG.
 

Als weiteres Vergütungselement werden Nebenleistungen vorgesehen. Der Aufwand für Nebenleistungen unterliegt naturgemäß jährlichen Schwankungen. In der Regel sollen Nebenleistungen den Betrag von 10 % der Festvergütung nicht überschreiten und werden im jährlichen Vergütungsbericht offengelegt.

Festvergütung

Das Vorstandsmitglied erhält eine jährliche Festvergütung (festes Jahresgehalt), welche in 12 gleichen monatlichen Raten, jeweils am Ende eines Monats, ausbezahlt wird. Die Gewährung einer Festvergütung fördert eine unabhängige, risikoadjustierte und eigenverantwortliche Leitung der Gesellschaft. Die Höhe des festen Jahresgehalts orientiert sich am Verantwortungsbereich des jeweiligen Vorstandsmitglieds und wird individuell im Anstellungsvertrag festgelegt.

Nebenleistungen

Die Gesellschaft gewährt den Vorstandsmitgliedern Nebenleistungen, die als geldwerter Vorteil versteuert werden können. Die Nebenleistungen umfassen im Wesentlichen:

Darüber hinaus behält sich der Aufsichtsrat vor, in Ausnahmefällen Ausgleichszahlungen an neue Vorstandsmitglieder für Vergütung aus einem früheren Arbeits- oder Dienstverhältnis (zum Beispiel für Zusagen einer langfristigen variablen Vergütung) zu gewähren, wenn sie ihnen aufgrund des Wechsels zur Koenig & Bauer AG entgehen. Die Möglichkeit zur Gewährung derartiger Ausgleichszahlungen sichert die nötige Flexibilität, die bestmöglichen Kandidaten und Kandidatinnen auswählen und gewinnen zu können. Wenn derartige Ausgleichszahlungen gewährt werden, werden diese im Vergütungsbericht gesondert ausgewiesen und begründet.

Des Weiteren wird der Vorstand in die Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (D&O Versicherung) und Strafrechtsschutzversicherung der Koenig & Bauer AG einbezogen. Der vereinbarte Selbstbehalt entspricht dem Mindestselbstbehalt gemäß § 96 Abs. 2 Satz 3 AktG.

Versorgungszusage/-entgelt

Versorgungsentgelt

Den Vorstandsmitgliedern, die ab dem 1. Januar 2024 bestellt werden, gewährt die Gesellschaft einen festen Geldbetrag zur privaten Eigenvorsorge (Versorgungsentgelt). Vorstandsmitglieder, die ab dem 1. Januar 2024 wiederbestellt werden, haben einmalig die Wahlmöglichkeit von der beitragsorientierten Zusage zum Versorgungsentgelt zu wechseln.

Beitragsorientierte Zusage

Die Gesellschaft gewährt den Mitgliedern des Vorstands, die vor dem 1.Januar 2024 bestellt wurden, grundsätzlich eine Altersvorsorge in der Weise, dass während ihrer Dienstzeit jährlich Beiträge in die ALTE LEIPZIGER Lebensversicherung a.G. eingezahlt werden (beitragsorientierte Versorgungszusage).

Die variable Vergütung des Vorstands setzt sich aus der kurzfristigen und langfristigen variablen Vergütung zusammen. Die kurzfristige variable Vergütung ist als Zielbonus mit einjähriger Laufzeit (jährliche Tantieme) und die langfristige variable Vergütung als Performance Share Plan mit einer Laufzeit von vier Jahren (Long-Term Incentive, LTI) ausgestaltet.

Jährliche Tantieme

Grundlegende Funktionsweise

Die Auszahlung der jährlichen Tantieme hängt von der Leistung im jeweiligen Geschäftsjahr ab, die anhand von finanziellen und nicht-finanziellen Erfolgszielen gemessen wird. Die konkreten Erfolgsziele werden vor Beginn des Geschäftsjahres durch den Aufsichtsrat der Koenig & Bauer AG festgelegt. Der Zielbetrag ist vertraglich mit jedem Vorstandsmitglied individuell vereinbart. In Abhängigkeit von den Zielerreichungen der für ein Geschäftsjahr festgelegten Erfolgsziele kann die Gesamtzielerreichung zwischen 0 % und 150 % liegen. Der Auszahlungsbetrag der jährlichen Tantieme ist auf maximal 150 % des Zielbetrags (Cap) begrenzt.

Die nachfolgende Grafik stellt die grundlegende Funktionsweise der jährlichen Tantieme dar:
 

Erfolgsziele und Gewichtung

Um die Geschäftsstrategie der Koenig & Bauer ganzheitlich abzubilden, werden im Rahmen der jährlichen Tantieme sowohl finanzielle als auch nicht-finanzielle Erfolgsziele berücksichtigt. Als finanzielle Erfolgsziele werden der Gewinn vor Zinsen und Steuern (Earnings before interest and tax, EBIT) oder die EBIT-Marge sowie das Nettoumlaufvermögen (Net Working Capital) berücksichtigt. Die nicht-finanziellen Erfolgsziele umfassen ESG- und Strategieziele.

EBIT bzw. EBIT-Marge

Das EBIT bzw. die EBIT-Marge bezeichnen den Gewinn vor Zinsen und Steuern bzw. die Gewinnmarge vor Zinsen und Steuern, welche als relativer Anteil des EBIT am Gesamtumsatz des Konzerns berechnet wird. Das EBIT bzw. die EBIT-Marge bilden die nachhaltige Ertragskraft der Gesellschaft ab. Grundlage zur Ermittlung des EBIT bzw. der EBIT-Marge ist der geprüfte und mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk der Abschlussprüfer versehene sowie vom Aufsichtsrat gebilligte Konzernabschluss der Koenig & Bauer Unternehmensgruppe. Sofern das EBIT bzw. die EBIT-Marge auf Segment- bzw. Business-Unit-Ebene gemessen wird, kann der Aufsichtsrat Effekte aus Abweichungen von den Prämissen der Material- und Energiekosteninflation adjustieren, sofern diese einen definierten Korridor über- bzw. unterschreiten. Etwaige Adjustierungen werden im Vergütungsbericht erläutert.

Das EBIT bzw. die EBIT-Marge fließen mit einer Gewichtung von 50 % in die Gesamtzielerreichung ein. Für Vorstände ohne Bereichsverantwortung wird die Zielerreichung in Bezug auf die EBIT bzw. die EBIT-Marge lediglich auf Konzernebene gemessen. Demgegenüber kann bei Vorständen mit Bereichsverantwortung auch die Zielerreichung auf Segment- bzw. Business-Unit-Ebene betrachtet werden. In diesem Fall werden 60 % der Zielerreichung im Rahmen dieses Leistungskriteriums auf Konzernebene und 40 % auf Segment- bzw. Business-Unit-Ebene gemessen. Für Vorstandsmitglieder, bei denen die Zielerreichung nicht auf Segment- bzw. Business-Unit-Ebene betrachtet werden soll, werden im Rahmen dieses Leistungskriteriums 100 % der Zielerreichung auf Konzernebene gemessen.

Vor Beginn des Geschäftsjahres legt der Aufsichtsrat sowohl fest, ob für das bevorstehende Geschäftsjahr das EBIT oder die EBIT-Marge als Erfolgsziel genutzt wird als auch, ob für Vorstände mit Bereichsverantwortung die Zielerreichung auf Segment- bzw. Business-Unit-Ebene betrachtet werden soll.

Net Working Capital

Das Net Working Capital bezeichnet das Nettoumlaufvermögen in % des Umsatzes und gibt Aufschluss über die Liquidität und Investitionsfähigkeit der Koenig & Bauer AG. Grundlage zur Ermittlung des Net Working Capital bildet ebenfalls der geprüfte und mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk der Abschlussprüfer versehene sowie vom Aufsichtsrat gebilligte Konzernabschluss der Koenig & Bauer-Gruppe.

Für Vorstände ohne Bereichsverantwortung wird die Zielerreichung in Bezug auf das Net Working Capital ebenfalls lediglich auf Konzernebene gemessen. Demgegenüber kann bei Vorständen mit Bereichsverantwortung auch die Zielerreichung auf Segment- bzw. Business-Unit-Ebene betrachtet werden. In diesem Fall werden 60 % der Zielerreichung im Rahmen dieses Leistungskriteriums auf Konzernebene und 40 % auf Segment- bzw. Business-Unit-Ebene gemessen. Für Vorstandsmitglieder, bei denen die Zielerreichung nicht auf Segment- bzw. Business-Unit-Ebene betrachtet werden soll, werden 100 % der Zielerreichung im Rahmen dieses Leistungskriteriums auf Konzernebene gemessen.

Vor Beginn des Geschäftsjahres legt der Aufsichtsrat fest, ob für Vorstände mit Bereichsverantwortung die Zielerreichung auf Segment- bzw. Business-Unit-Ebene betrachtet werden soll.

ESG- und Strategieziele

Die ESG- und Strategieziele fließen mit einer Gewichtung von 25 % in die Gesamtzielerreichung ein. Sie umfassen sowohl ESG-Ziele (Environment, Social, Governance - Umwelt, Soziales und Unternehmensführung) als auch Strategieziele.

Die ESG-Ziele werden auf Basis eines aus der Nachhaltigkeitsstrategie der Koenig & Bauer AG abgeleiteten Kriterienkatalogs durch den Aufsichtsrat ausgewählt.

Der Kriterienkatalog bietet dem Aufsichtsrat die nötige Flexibilität, Erfolgsziele aus den Bereichen Umwelt (Environment), Soziales (Social) und Unternehmensführung (Governance) im jeweiligen Geschäftsjahr zu berücksichtigen.
 

Die Strategieziele können sowohl kollektive als auch individuelle Ziele umfassen, welche aus der Geschäftsstrategie der Koenig & Bauer AG abgeleitet werden.

Die konkreten Erfolgsziele sowie ihre jeweilige Gewichtung werden jährlich durch den Aufsichtsrat zu Beginn eines Geschäftsjahres festgelegt. Dabei achtet der Aufsichtsrat darauf, dass diese mit konkreten, messbaren und quantifizierbaren Zielen hinterlegt werden und sich von den definierten Zielen für den Long-Term Incentive unterscheiden.

Bestimmung der Gesamtzielerreichung und des Auszahlungsbetrags

Zu Beginn des Geschäftsjahres legt der Aufsichtsrat die Zielvorgaben der Erfolgsziele sowie die jeweiligen unteren und oberen Schwellenwerte für das jeweilige Geschäftsjahr fest. Die Zielerreichung der einzelnen Erfolgsziele sowie die daraus resultierende Gesamtzielerreichung kann zwischen 0 % und 150 % liegen.

Wird die jeweilige Zielvorgabe genau erreicht, entspricht dies einer Zielerreichung von 100 %. Ein Ergebnis kleiner oder gleich dem unteren Schwellenwert stellt eine Zielerreichung von 0 % dar. Eine Zielerreichung von 150 % liegt dann vor, wenn der obere Schwellenwert erreicht oder überschritten wird. Bei einer Performance zwischen den Schwellenwerten und der Zielvorgabe wird die Zielerreichung durch lineare Interpolation bestimmt.

Die nachstehende Abbildung zeigt eine exemplarische Zielerreichungskurve für die Erfolgsziele der jährlichen Tantieme:
 

Die tatsächliche Gesamtzielerreichung und der finale Auszahlungsbetrag werden nach Ablauf des Geschäftsjahres durch den Aufsichtsrat festgestellt. Zur Ermittlung der Gesamtzielerreichung werden die Zielerreichungen der Erfolgsziele unter Berücksichtigung ihrer jeweiligen Gewichtung aufsummiert. Der Auszahlungsbetrag ergibt sich aus der Multiplikation der Gesamtzielerreichung mit dem vertraglich vereinbarten Zielbetrag in Euro. Der Auszahlungsbetrag der jährlichen Tantieme ist insgesamt auf 150 % des jeweiligen Zielbetrags begrenzt.

Im Falle von außergewöhnlichen Ereignissen oder Entwicklungen ist der Aufsichtsrat berechtigt, die jährliche Tantieme sachgerecht anzupassen. Außergewöhnliche Ereignisse oder Entwicklungen können z.B. eine zustimmungspflichtige Akquisition oder Veräußerung einer Gesellschaft bzw. von Teilen einer Gesellschaft oder von Beteiligungen an Gesellschaften, ein Zusammenschluss mit einer anderen Gesellschaft, Änderungen der rechtlichen und/oder regulatorischen Rahmenbedingungen oder wesentliche Änderungen der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden sein.

Die festgelegten Erfolgsziele, deren Gewichtung, Ziel- und Schwellenwerte sowie die resultierende Gesamtzielerreichung und der Auszahlungsbetrag der jährlichen Tantieme werden im Vergütungsbericht der Koenig & Bauer AG veröffentlicht.

Auszahlung

Die Auszahlung der jährlichen Tantieme erfolgt bargeldlos durch Überweisung mit dem nächsten regulären Zahlungslauf nach der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Vorstandsmitglieder für das vorangegangene Geschäftsjahr beschließt.

Long-Term Incentive (LTI)

Grundlegende Funktionsweise
Der Long-Term Incentive (LTI) ist als Performance Share Plan ausgestaltet, der an finanzielle Erfolgsziele und ESG-Ziele, die über einen vierjährigen Zeitraum definiert werden (Performance-Periode), geknüpft ist. Die Zuteilung einer neuen LTI-Tranche erfolgt jährlich. Zu Beginn einer LTI-Tranche werden den Mitgliedern des Vorstands virtuelle Aktien (Performance Shares) vorläufig zugeteilt. Die finale Anzahl an Performance Shares hängt von der Gesamtzielerreichung der Erfolgsziele ab. In Abhängigkeit von den Zielerreichungen der einzelnen Erfolgsziele kann die Gesamtzielerreichung zwischen 0 % und 200 % liegen. Der Auszahlungsbetrag des LTI ist auf maximal 250 % des Zielbetrags begrenzt (Cap).

Die nachfolgende Grafik stellt die grundlegende Funktionsweise des LTI dar:
 

Zuteilung der Performance Shares

Für die Ermittlung der vorläufig zugeteilten Anzahl an Performance Shares wird der für den LTI vertraglich vereinbarte Zielbetrag in Euro durch den Referenzkurs der Aktie der Koenig & Bauer AG zu Beginn der Performance-Periode einer Tranche (Zuteilungskurs) geteilt. Der Zuteilungskurs ist der Durchschnitt der Tagesschlusskurse der Aktie (mit allen verfügbaren Nachkommastellen) der Koenig 15/24 & Bauer AG im XETRA-Handel der Deutsche Börse AG (oder einem an Stelle des XETRA-Systems tretenden Nachfolgesystems) über die letzten 30 Börsenhandelstage vor dem Tag des Beginns der Performance-Periode einer Tranche. Die Anzahl an vorläufig zugeteilten Performance Shares wird dabei auf die nächste ganze Zahl aufgerundet.

Erfolgsziele und Gewichtung

Auch im Rahmen des LTI der Koenig & Bauer AG werden finanzielle und nichtfinanzielle Erfolgsziele berücksichtigt. Als finanzielle Erfolgsziele werden das Ergebnis je Aktie (Earnings Per Share, EPS) sowie die Nettofinanzposition herangezogen. Die nicht-finanziellen Erfolgsziele umfassen ESG-Ziele:

EPS

Das EPS (Earnings per Share) bezeichnet das Ergebnis je Aktie. Es stellt ein Maß für die langfristige Profitabilität der Koenig & Bauer AG dar. Grundlage zur Ermittlung des EPS bildet der geprüfte und mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk der Abschlussprüfer versehene sowie vom Aufsichtsrat gebilligte Konzernabschluss der Koenig & Bauer-Gruppe. Die Zielerreichung des EPS-Ziels fließt zu 37,5 % in die Gesamtzielerreichung ein.

Nettofinanzposition

Die Nettofinanzposition ist zentrale Ziel- und Steuerungsgröße der Koenig & Bauer AG und dient daher als zweites finanzielles Erfolgsziel des LTI. Grundlage zur Ermittlung der Nettofinanzposition bildet ebenfalls der geprüfte und mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk der Abschlussprüfer versehene sowie vom Aufsichtsrat gebilligte Konzernabschluss der Koenig & Bauer-Gruppe. Die Zielerreichung des Nettofinanzposition-Ziels fließt ebenfalls zu 37,5 % in die Gesamtzielerreichung ein.

ESG-Ziele

Die ESG-Ziele werden mit einer Gewichtung von 25 % in der Gesamtzielerreichung berücksichtigt. Die konkreten ESG-Ziele sowie ihre jeweilige Gewichtung werden analog zur jährlichen Tantieme durch den Aufsichtsrat festgelegt und auf Basis des oben dargestellten, aus der Nachhaltigkeitsstrategie der Koenig & Bauer AG abgeleiteten Kriterienkatalogs ausgewählt. Dabei achtet der Aufsichtsrat darauf, dass diese ebenfalls mit konkreten, messbaren und quantifizierbaren Zielen hinterlegt werden. Darüber hinaus berücksichtigt der Aufsichtsrat, dass für ein Geschäftsjahr unterschiedliche ESG-Ziele für die jährliche Tantieme und die LTI-Tranche definiert werden.

Ein im Rahmen des LTI häufig verwendetes Erfolgsziel ist der relative Total Shareholder Return (relativer TSR). Für die Koenig & Bauer AG hat der TSR aufgrund ihrer besonderen Aktionärsstruktur als Unternehmen mit starken Ankeraktionären nur eine reduzierte Aussagekraft. Daher wird der TSR im Rahmen des LTI nicht berücksichtigt. Vielmehr sollen finanzielle Erfolgsziele mit hoher strategischer Relevanz für die Koenig & Bauer AG genutzt werden. Eine hohe Aktienorientierung im Rahmen des LTI wird dennoch sichergestellt, indem der Aktienkurs der Koenig & Bauer AG zu Beginn bzw. am Ende einer Performance Periode zur Bestimmung der zugeteilten bzw. der finalen Anzahl an Performance Shares herangezogen wird. Zudem ist der Vorstand zukünftig dazu verpflichtet, zur stärkeren Harmonisierung der Interessen des Vorstands mit denen der Aktionäre, Aktien der Koenig & Bauer AG im Rahmen der Share Ownership Guidelines zu erwerben und bis zum Ende der Vorstandstätigkeit zu halten.

Bestimmung der Gesamtzielerreichung und des Auszahlungsbetrags

Zu Beginn jeder LTI-Tranche legt der Aufsichtsrat die Zielvorgaben der Erfolgsziele sowie die jeweiligen unteren und oberen Schwellenwerte fest. Die Zielerreichung der einzelnen Erfolgsziele sowie die daraus resultierende Gesamtzielerreichung kann zwischen 0 % und 200 % liegen.

Wird die jeweilige Zielvorgabe genau erreicht, entspricht dies einer Zielerreichung von 100 %. Ein Ergebnis kleiner oder gleich dem unteren Schwellenwert stellt eine Zielerreichung von 0 % dar. Eine Zielerreichung von 200 % liegt dann vor, wenn der obere Schwellenwert erreicht oder überschritten wird. Bei einer Performance zwischen den Schwellenwerten und der Zielvorgabe wird die Zielerreichung durch lineare Interpolation bestimmt.

Die nachstehende Abbildung zeigt eine exemplarische Zielerreichungskurve für die Erfolgsziele des LTI:
 

Die tatsächliche Gesamtzielerreichung und der finale Auszahlungsbetrag werden nach Ablauf der Performance-Periode durch den Aufsichtsrat festgestellt. Zur Ermittlung der Gesamtzielerreichung werden die Zielerreichungen der Erfolgsziele unter Berücksichtigung ihrer jeweiligen Gewichtung aufsummiert. Die finale Anzahl an Performance Shares ergibt sich aus der Multiplikation der Gesamtzielerreichung mit der Anzahl an vorläufig zugeteilten Performance Shares. Der Auszahlungsbetrag des LTI wird auf Basis der finalen Anzahl an Performance Shares multipliziert mit dem dann geltenden Referenzkurs der Aktie der Koenig & Bauer AG zum Ende der Performance-Periode einer Tranche („Schlusskurs“) errechnet. Der Schlusskurs ist der Durchschnitt der Tagesschlusskurse der Aktie (mit allen verfügbaren Nachkommastellen) der Koenig & Bauer AG im XETRA-Handel der Deutsche Börse AG (oder einem an Stelle des XETRA-Systems tretenden Nachfolgesystems) über die letzten 30 Börsenhandelstage am Ende der Performance Periode einer Tranche. Der Auszahlungsbetrag des LTI ist insgesamt auf 250 % des jeweiligen Zielbetrags begrenzt.

Im Falle von außergewöhnlichen Ereignissen oder Entwicklungen ist der Aufsichtsrat berechtigt, den LTI sachgerecht anzupassen. Außergewöhnliche Ereignisse oder Entwicklungen können z. B. eine zustimmungspflichtige Akquisition oder Veräußerung einer Gesellschaft bzw. von Teilen einer Gesellschaft oder von Beteiligungen an Gesellschaften, ein Zusammenschluss mit einer anderen Gesellschaft, Änderungen der rechtlichen und/oder regulatorischen Rahmenbedingungen oder wesentliche Änderungen der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden sein.

Die festgelegten Erfolgsziele, deren Gewichtung, Ziel- und Schwellenwerte sowie die resultierende Gesamtzielerreichung und der Auszahlungsbetrag des LTI werden ex-post im Vergütungsbericht der Koenig & Bauer AG veröffentlicht.

Auszahlung

Die Auszahlung des LTI erfolgt grundsätzlich in bar oder durch die Übertragung von Koenig & Bauer-Aktien. Sofern der Aufsichtsrat eine Auszahlung in bar beschließt, erfolgt die Auszahlung des LTI bargeldlos durch Überweisung nach Ablauf der jeweiligen Performance Periode nach Abzug von Lohnsteuer und ggf. Sozialversicherungsbeiträgen mit dem nächsten regulären Zahlungslauf nach der Hauptversammlung, welche über die Entlastung der Vorstandsmitglieder für das letzte Jahr der Performance-Periode beschließt. Sofern der Aufsichtsrat eine Bedienung in Aktien beschließt, erfolgt nach Ablauf der jeweiligen Performance-Periode eine Umwandlung der finalen Anzahl an Performance Shares in Aktien der Koenig & Bauer AG. Die Anzahl an Aktien wird nach Abzug von Lohnsteuer und ggf. Sozialversicherungsbeiträgen mit dem nächsten regulären Zahlungslauf nach der Hauptversammlung, welche über die Entlastung der Vorstandsmitglieder für das letzte Jahr der Performance-Periode beschließt, auf das Depot des Vorstandsmitglieds übertragen.

Share Ownership Guidelines

Die Vorstandsmitglieder sind verpflichtet, Aktien der Koenig & Bauer AG in Höhe von 100 % des festen Jahresgehalts (SOG-Ziel) zu erwerben und während der Dauer ihres Anstellungsvertrages zu halten. Jedes Vorstandsmitglied muss, bis zum Erreichen des individuellen SOG-Ziels, Aktien der Koenig & Bauer AG im Gegenwert von 25 % des Brutto-Auszahlungsbetrags aus dem Performance Share Plan erwerben.

Die Aktienkauf- und Aktienhalteverpflichtung beginnt mit der erstmaligen Bestellung zum Vorstandsmitglied oder, bei bereits amtierenden Vorstandsmitgliedern, mit Inkrafttreten des Vergütungssystems zum 1. Januar 2024.

Malus & Clawback

Unter besonderen Umständen kann die Koenig & Bauer AG die Auszahlung variabler Vergütungselemente vollständig oder anteilig verweigern (Malus) oder bereits geleistete Zahlungen teilweise oder vollständig zurückfordern (Clawback).

Eine Rückforderung variabler Vergütungselemente ist insbesondere dann möglich, wenn die Auszahlung variabler Vergütungselemente auf Basis oder unvollständiger Information über die vereinbarten Bemessungsgrundlagen beruht und sich basierend auf einer nachträglichen Korrektur der Informationen eine geringere Auszahlung aus der variablen Vergütung ergeben hätte (Restatement-Clawback).

Darüber hinaus kann eine Rückforderung auch durch ein relevantes Fehlverhalten des Vorstandsmitglieds während des Geschäftsjahres, für das die variable Vergütung zugesagt wird, begründet sein. Ein relevantes Fehlverhalten kann in einem direkten Verstoß gegen den Code of Conduct der Koenig & Bauer-Gruppe oder gegen gesetzliche Verbote liegen (Compliance-Clawback). Ein solches Fehlverhalten besteht auch dann, wenn das Vorstandsmitglied gegen Verstöße Dritter nicht in der seinen Pflichten entsprechenden Weise eingeschritten ist. Unter denselben Voraussetzungen kann die Koenig & Bauer AG die Auszahlung der variablen Vergütungselemente vorläufig verweigern (Compliance-Malus).

Maximalvergütung

Gemäß § 87a Abs.1 AktG ist die jährliche Gesamtvergütung der Mitglieder des Vorstands auf einen Maximalbetrag beschränkt. Die Maximalvergütung umfasst 20/24 sowohl sämtliche Auszahlungen der fixen Vergütungselemente in Form des festen Jahresgehalts, der Nebenleistungen und des jährlichen Versorgungsbeitrags bzw. des Versorgungsentgelts einschließlich steuerpflichtiger geldwerter Vorteile als auch die Auszahlungen aus den variablen Vergütungselementen bestehend aus der jährliche Tantieme und dem Long-Term Incentive. Die Maximalvergütung begrenzt hierbei die Auszahlungen der für ein Geschäftsjahr zugesagten Vergütung, unabhängig von dem tatsächlichen Auszahlungszeitpunkt. Für den Vorstandsvorsitzenden beträgt die Maximalvergütung 2,8 Millionen Euro, für ordentliche Vorstandsmitglieder 2,1 Millionen Euro. Falls die jährliche Gesamtvergütung die Maximalvergütung gemäß § 87a Abs.1 AktG übersteigt, wird die Auszahlung aus dem Long-Term Incentive entsprechend gekürzt.

IV. Mitteilungen und Informationen an die Aktionär:innen

V. Weitere Informationen zur Hauptversammlung