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Veröffentlichung von Insiderinformationen nach Art. 17, Absatz 1 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014 über Marktmissbrauch ("Marktmissbrauchsverordnung")

Finaler Angebotspreis für die Aktien der Knorr-Bremse AG auf 80,00 Euro pro Aktie festgelegt

München, 10. Oktober 2018 - Die KB Holding GmbH (der "Verkaufende Aktionär") hat den finalen Angebotspreis auf EUR 80,00 je Aktie der Knorr-Bremse AG (die "Gesellschaft" und zusammen mit ihren Tochtergesellschaften "Knorr-Bremse") festgelegt.

Insgesamt werden 48.360.000 Inhaberaktien ohne Nennbetrag aus dem Bestand des Verkaufenden Aktionärs bei Investoren platziert, bestehend aus 35.043.479 Basisaktien und 8.060.000 zusätzlichen Basisaktien aus der vollen Ausübung der Aufstockungsoption sowie 5.256.521 Aktien im Rahmen der Mehrzuteilung ("Mehrzuteilungsaktien").

Unter der Annahme der vollständigen Ausübung der Greenshoe Option beläuft sich das Gesamtvolumen der Platzierung auf 48.360.000 Aktien und ein Angebotsvolumen von 3,9 Milliarden Euro auf Basis des Angebotspreises. Daraus ergibt sich eine Marktkapitalisierung von 12,9 Milliarden Euro auf Basis des Angebotspreises und ein erwarteter Streubesitz von 30 %.

Der Verkaufende Aktionär wird alle Erlöse aus dem Verkauf der Basisaktien und der zusätzlichen Basisaktien sowie aus dem Verkauf der Mehrzuteilungsaktien erhalten. Nach Vollzug des Angebots und unter der Annahme einer vollständigen Ausübung der Greenshoe Option wird der Verkaufende Aktionär 65,0 % der Aktien der Gesellschaft halten und Ursus Vermögensverwaltungs GmbH wird 5,0 % der Aktien der Gesellschaft halten. Folglich wird Herr Heinz Hermann Thiele (indirekt) 70,0 % der Stimmrechte der Gesellschaft kontrollieren.

Die Aktien der Knorr-Bremse AG werden voraussichtlich ab dem 12. Oktober 2018 im regulierten Markt (Prime Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse unter dem Tickersymbol KBX, der Wertpapierkennnummer (WKN) KBX100 und der internationalen Wertpapierkennnummer (ISIN) DE000KBX1006 gehandelt. Abwicklung und Vollzug des Angebots sind für den 16. Oktober 2018 geplant.

Wichtiger Hinweis

Diese Mitteilung ist weder eine Werbung noch ein Prospekt und sollte nicht zur Grundlage für eine Investitionsentscheidung in Bezug auf den Kauf, die Zeichnung oder sonstigen Erwerb von Wertpapieren gemacht werden. Die in dieser Mitteilung enthaltenen Informationen und Meinungen werden zum Datum dieser Mitteilung geäußert, können sich ohne entsprechenden Hinweis ändern und erheben keinen Anspruch, alle Informationen zu enthalten, die zur Bewertung der Gesellschaft erforderlich sind. In die in dieser Mitteilung enthaltenen und jegliche anderen mündlich kommunizierten Informationen sowie deren Vollständigkeit, Genauigkeit und Angemessenheit sollte, gleich für welchen Zweck, kein absolutes Vertrauen gesetzt werden.

Diese Mitteilung kann bestimmte zukunftsgerichtete Aussagen, Schätzungen, Ansichten und Prognosen in Bezug auf die künftige Entwicklung der Gesellschaft enthalten ("Zukunftsgerichtete Aussagen"). Zukunftsgerichtete Aussagen sind, unter anderem, an Begriffen wie "glauben", "schätzen", "antizipieren", "erwarten", "beabsichtigen", "werden", oder "sollen" sowie ihrer Negierung und ähnlichen Varianten oder vergleichbarer Terminologie zu erkennen. Zukunftsgerichtete Aussagen umfassen sämtliche Sachverhalte, die nicht auf historischen Fakten basieren. Zukunftsgerichtete Aussagen basieren auf den gegenwärtigen Meinungen, Prognosen und Annahmen des Vorstands von Knorr-Bremse und beinhalten erhebliche bekannte und unbekannte Risiken sowie Ungewissheiten, weshalb die tatsächlichen Ergebnisse, Entwicklungen und Ereignisse wesentlich von den in zukunftsgerichteten Aussagen ausgedrückten oder implizierten Ergebnissen, Entwicklungen und Ereignissen abweichen können. Zukunftsgerichtete Aussagen dürfen nicht als Garantien für zukünftige Entwicklungen und Ergebnisse verstanden werden und sind nicht notwendigerweise zuverlässige Indikatoren dafür, ob solche Ergebnisse erzielt werden oder nicht. Alle in dieser Mitteilung enthaltenen zukunftsgerichteten Aussagen sind nur am Tag dieser Pressemitteilung gültig. Wir werden die in dieser Mitteilung enthaltenen Informationen, zukunftsgerichteten Aussagen oder Schlussfolgerungen unter Berücksichtigung späterer Ereignisse und Umstände weder aktualisieren, noch korrigieren um spätere Ereignisse oder Umstände zu reflektieren oder Ungenauigkeiten, die sich nach der Veröffentlichung dieser Mitteilung aufgrund neuer Informationen, künftiger Entwicklungen oder aufgrund sonstiger Umstände ergeben, und übernehmen hierzu keine entsprechende Verpflichtung. Wir übernehmen keine Verantwortung in irgendeiner Weise dafür, dass die hierin enthaltenen zukunftsgerichteten Aussagen oder Vermutungen eintreten werden.

Diese Mitteilung und alle in diesem Zusammenhang veröffentlichten Materialien sind nicht an Personen gerichtet oder zur Weitergabe an bzw. zur Nutzung durch solche Personen bestimmt, die Bürger oder Einwohner eines Staates, Landes oder anderem Hoheitsgebiet sind, oder sich dort aufhalten, in dem die Weitergabe, Veröffentlichung, Zugänglichmachung oder Nutzung der Mitteilung und aller hiermit zusammenhängenden Materialien gegen geltendes Recht verstoßen oder irgendeine Registrierung oder Zulassung in einem solchen Hoheitsgebiet erfordern würde.

Diese Mitteilung und die darin enthaltenen Informationen dienen ausschließlich Informationszwecken und stellen weder einen Prospekt noch ein Angebot zum Verkauf oder eine Aufforderung zum Kauf von Wertpapieren dar. Das Angebot erfolgte ausschließlich durch und auf Basis des veröffentlichten Wertpapierprospekts vom 28. September 2018 und eines Nachtrags vom 4. Oktober 2018 (zusammen der "Wertpapierprospekt"). Eine Anlageentscheidung hinsichtlich der öffentlich angebotenen Wertpapiere von Knorr-Bremse AG sollte nur auf der Grundlage des Wertpapierprospekts erfolgen. Der Wertpapierprospekt wurde unverzüglich nach Billigung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht ("BaFin") veröffentlicht und ist bei der Knorr-Bremse AG, Moosacher Str. 80, 80809 München, Deutschland, oder auf der Knorr-Bremse AG Webseite kostenfrei erhältlich.

In jedem EWR-Mitgliedsstaat außer Deutschland und Luxemburg, in dem die im Sinne der EU-Richtlinie 2003/71/EG, in der jeweils geltenden Fassung (die "Prospektrichtlinie"), umgesetzt wurde, richtet sich diese Mitteilung ausschließlich an "qualifizierte Anleger" in diesem Mitgliedsstaat im Sinne des Artikel 2(1)(e) der Prospektrichtlinie.

Diese Mitteilung stellt kein Angebot zum Verkauf von Wertpapieren in den Vereinigten Staaten von Amerika (die "Vereinigten Staaten") dar. Die hierin genannten Wertpapiere sind nicht und werden nicht gemäß dem U.S.-amerikanischen Securities Act von 1933, in der jeweils geltenden Fassung, (der "Securities Act") oder den Gesetzen eines Bundesstaates der Vereinigten Staaten registriert. Die Wertpapiere dürfen in den Vereinigten Staaten nicht angeboten oder verkauft werden, wenn sie nicht registriert oder Gegenstand einer Befreiung von den Registrierungspflichten des Securities Act sind.

Vorbehaltlich bestimmter Ausnahmen dürfen die in dieser Mitteilung genannten Wertpapiere weder in Australien, Kanada oder Japan noch an Staatsangehörige, Gebietsansässige oder Bürger von Australien, Kanada oder Japan oder für deren Rechnung oder zu deren Gunsten angeboten oder verkauft werden.

Diese Bekanntmachung darf nur weitergegeben werden und richtet sich nur an (i) Personen, die sich außerhalb des Europäischen Wirtschaftsraums befinden, oder (ii) professionelle Anleger (investment professionals) im Sinne des Artikel 19(5) des Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 ("Order"), oder (iii) vermögende Gesellschaften (high net worth companies) und andere Personen, denen die Informationen rechtmäßig zugänglich gemacht werden, die unter Artikel 49(2)(a) bis (d) des Order fallen (solche Personen werden gemeinsam insgesamt als "Relevante Personen" bezeichnet). Die Aktien sind ausschließlich für Relevante Personen erhältlich und jede Aufforderung, jedes Angebot und jede Vereinbarung zur Zeichnung, zum Kauf oder anderweitigen Erwerb der Aktien wird nur gegenüber Relevanten Personen eingegangen. Jede Person, die keine Relevante Person ist, sollte nicht in Zusammenhang mit diesem Dokument handeln oder sich auf dieses oder seinen Inhalt verlassen.

Knorr-Bremse und der Verkaufende Aktionär sowie ihre jeweiligen verbundenen Unternehmen lehnen ausdrücklich jede Verpflichtung oder Verantwortlichkeit ab, die in dieser Bekanntmachung beinhalteten, auf die Zukunft bezogenen Aussagen, zu aktualisieren, zu überprüfen oder zu überarbeiten, sei es aufgrund neuer Information, zukünftiger Entwicklungen oder aus anderen Gründen.

MiFID II

Hinsichtlich der Aktien wurde - ausschließlich zum Zweck der Produktüberwachungsanforderungen gemäß (a) EU-Richtlinie 2014/65/EU über Märkte für Finanzinstrumente, in der geltenden Fassung, ("MiFID II"), (b) Artikel 9 und 10 der Delegierten Richtlinie (EU) 2017/593 der Kommission zur Ergänzung der MiFID II und (c) lokalen Umsetzungsmaßnahmen (zusammen die "MiFID II-Produktüberwachungsanforderungen") und unter Ausschluss jeglicher vertraglichen, deliktsrechtlichen oder sonstigen Verantwortung oder Haftung, der ein "Konzepteur" (im Sinne der MiFID II-Produktüberwachungsanforderungen) ansonsten in diesem Zusammenhang unterliegen könnte - ein Produktfreigabeverfahren durchgeführt. Dieses hat ergeben, dass die Aktien (i) für einen Endkunden-Zielmarkt bestehend aus Kleinanlegern und Anlegern, die die Kriterien für professionelle Kunden und geeignete Gegenparteien (jeweils im Sinne der MiFID II) erfüllen, und (ii) für den Vertrieb über alle gemäß der MiFID II zulässigen Vertriebskanäle (die "Zielmarktbestimmung"), jeweils geeignet sind. Ungeachtet der Zielmarktbestimmung sollten Vertreiber (im Sinne der MiFID II-Produktüberwachungsanforderungen) Folgendes beachten: Der Kurs der Aktien kann sinken und Anleger könnten einen vollständigen oder teilweisen Verlust ihrer Investition erleiden. Die Aktien bieten keine garantierten Erträge und keinen Kapitalschutz. Eine Anlage in die Aktien ist nur für Anleger geeignet, die keine garantierten Erträge und keinen Kapitalschutz benötigen und die zumindest über erweiterte Kenntnisse und Erfahrung mit Finanzinstrumenten verfügen und die (alleine oder mithilfe eines geeigneten Finanz- oder sonstigen Beraters) in der Lage sind, die Vorteile und Risiken einer solchen Anlage zu beurteilen, und die über ausreichende Mittel verfügen, um eventuelle Verluste, die aus einer solchen Anlage entstehen, zu verkraften. Anleger sind Personen, die mit ihrer Anlage entweder Wachstum, Erträge und/oder eine Absicherung anstreben und die im Zweifelsfall einen langfristigen Anlagehorizont haben. Die Zielmarktbestimmung berührt nicht die Anforderungen etwaiger vertraglicher, gesetzlicher oder aufsichtsrechtlicher Verkaufsbeschränkungen in Zusammenhang mit dem Börsengang. Ferner wird darauf hingewiesen, dass, ungeachtet der Zielmarktbestimmung, für die die Privatplatzierung betreffenden Teile des Angebots nur Investoren ausgewählt werden, die die Kriterien für professionelle Kunden und geeignete Gegenparteien erfüllen.

Zur Klarstellung: Die Zielmarktbestimmung ist weder (a) eine Beurteilung der Eignung oder Angemessenheit im Sinne der MiFID II noch (b) eine Empfehlung an einen Anleger oder eine Gruppe von Anlegern, in die Aktien zu investieren, diese zu erwerben oder irgendeine sonstige Handlung in Bezug auf diese vorzunehmen.

Jeder Vertreiber ist dafür verantwortlich, den Zielmarkt hinsichtlich der Aktien eigenständig zu evaluieren und geeignete Vertriebskanäle festzulegen.