NICHT ZUR DIREKTEN ODER INDIREKTEN VERBREITUNG ODER VERÖFFENTLICHUNG IN DEN USA ODER IN BZW. NACH KANADA, AUSTRALIEN ODER JAPAN ODER IN SONSTIGE LÄNDER, IN DENEN DIE VERBREITUNG ODER VERÖFFENTLICHUNG RECHTSWIDRIG WÄRE. ES GELTEN WEITERE BESCHRÄNKUNGEN. BITTE BEACHTEN SIE DEN WICHTIGEN HINWEIS AM ENDE DER MITTEILUNG.
HelloFresh SE bietet Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 175 Mio. fällig in 2025 an
Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 Absatz 1 der Verordnung (EU) 596/2014 über Marktmissbrauch (Marktmissbrauchsverordnung - MAR)
HelloFresh SE bietet Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 175 Mio. fällig in 2025 an
Berlin, 5. Mai 2020. Der Vorstand der HelloFresh SE ("HelloFresh" oder die "Gesellschaft") hat heute mit Zustimmung des Aufsichtsrats der Gesellschaft beschlossen, nicht nachrangige und unbesicherte Wandelschuldverschreibungen mit einer Fälligkeit im Jahr 2025 mit einem Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 175 Millionen anzubieten (die "Wandelanleihen"). Die Wandelanleihen werden in neue und/oder bestehende auf den Inhaber lautende Stückaktien von HelloFresh (die "Aktien") wandelbar sein.
Die Wandelanleihen werden ausschließlich institutionellen Investoren außerhalb der Vereinigten Staaten von Amerika, Australien, Japan und anderer Rechtsordnungen, in denen das Angebot oder der Verkauf der Wandelanleihen gesetzlich untersagt ist, im Rahmen eines beschleunigten Bookbuilding-Verfahrens zum Kauf angeboten (die "Emission"). Das Bezugsrecht der bestehenden Aktionäre der Gesellschaft auf den Bezug der Wandelanleihen wurde ausgeschlossen.
Die Gesellschaft plant, den Erlös aus der Emission für die weitere Finanzierung ihrer Wachstumsstrategie, einschließlich Investitionsausgaben für die Erweiterung ihrer Kapazitäten, sowie für allgemeine Geschäftszwecke zu verwenden.
Die Wandelanleihen werden zu 100 % des Nennbetrags von jeweils EUR 100.000 ausgegeben. Die Wandelanleihen werden am 13. Mai 2025 zu ihrem Nennbetrag zurückgezahlt, sofern sie nicht vorzeitig gewandelt, zurückgezahlt oder zurückgekauft und eingezogen wurden. Der Kupon soll zwischen 0,75% und 1,25% per annum liegen und halbjährlich nachträglich zahlbar sein. Der anfängliche Wandlungspreis wird mit einem Aufschlag zwischen 32,5 % und 37,5 % auf den Referenzaktienpreis (den Schlusskurs der Aktie der Gesellschaft auf XETRA am 5. Mai 2020) festgesetzt werden.
Die Gesellschaft wird die Möglichkeit haben, die noch ausstehenden Wandelanleihen vollständig, aber nicht teilweise, zum Nennbetrag zzgl. aufgelaufener, aber nicht gezahlter Zinsen jederzeit (i) am oder nach dem 5. Juni 2023 zurückzuzahlen, wenn der Preis der Aktie der Gesellschaft über einen bestimmten Zeitraum mindestens 130 % des dann gültigen Wandlungspreises beträgt oder (ii) wenn mindestens 85 % des Gesamtnennbetrags der ursprünglich begebenen Wandelanleihen gewandelt und/oder von der Gesellschaft zurückgekauft und eingezogen wurde.
Die Gesellschaft hat sich verpflichtet, innerhalb eines Zeitraums von 90 Kalendertagen nach der Lieferung der Wandelanleihen, vorbehaltlich bestimmter Ausnahmen (insbesondere für die Bedienung und/oder Finanzierung von Management- und Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen), keine Aktien und keine aktienähnlichen Wertpapiere (equity-linked securities) anzubieten und keine Transaktionen durchzuführen, die einen ähnlichen wirtschaftlichen Effekt haben.
Die finalen Bedingungen der Wandelanleihen werden voraussichtlich im Laufe des heutigen Tages, spätestens jedoch morgen vor Handelsstart, durch eine separate Pressemitteilung bekannt gegeben. Die Lieferung der Wandelanleihen wird voraussichtlich am oder um den 13. Mai 2020 stattfinden.
Die Gesellschaft plant, einen Antrag auf Einbeziehung der Wandelanleihen in den Handel im Freiverkehr der Frankfurter Wertpapierbörse zu stellen; die Abwicklung und Durchführung der Emission sind jedoch nicht abhängig von dieser Einbeziehung.
ISIN: DE000A161408
WKN: A16140
Börsenkürzel: HFG
LEI: 391200ZAF4V6XD2M9G57
Börse: Regulierter Markt in Frankfurt am Main (Prime Standard)
Mitteilende Person beim Emittenten
Dr. Christian Ries
General Counsel
HelloFresh SE, Saarbrücker Straße 37a, 10405 Berlin
+49 (0) 160 96382504
cr@hellofresh.com
www.hellofreshgroup.com
Pressekontakt
Saskia Leisewitz
Corporate Communications Manager
HelloFresh SE, Saarbrücker Straße 37a, 10405 Berlin
+49 (0) 174 72 359 61
sl@hellofresh.com
www.hellofreshgroup.com |
WICHTIGER HINWEIS
NICHT ZUR UNMITTELBAREN ODER MITTELBAREN VERBREITUNG, VERÖFFENTLICHUNG ODER VERTEILUNG IN DEN VEREINIGTEN STAATEN, AUSTRALIEN, KANADA ODER JAPAN ODER ANDEREN RECHTSORDNUNGEN, IN DENEN, ODER GEGENÜBER PERSONEN IN RECHTSORDNUNGEN, DENEN GEGENÜBER DIE VERTEILUNG RECHTSWIDRIG IST.
Diese Veröffentlichung dient lediglich Informationszwecken und ist nicht und enthält nicht ein Angebot oder eine Einladung zum Verkauf oder zur Ausgabe oder eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf oder zur Zeichnung von Wertpapieren und stellt auch nicht einen Teil davon dar und sollte nicht so ausgelegt werden. Im Rahmen dieser Transaktion gab und gibt es kein öffentliches Angebot der Wandelanleihe. Ein Prospekt wird im Zusammenhang mit dem Angebot der Wandelanleihe nicht erstellt. Die Wandelanleihe darf in Rechtsordnungen nicht unter Umständen öffentlich angeboten werden, unter denen die Emittentin der Wandelanleihe in der betreffenden Rechtsordnung einen Prospekt oder eine Angebotsunterlage für die Wandelanleihe erstellen oder registrieren lassen muss.
Die Verteilung dieser Veröffentlichung und das Angebot und der Verkauf der Wandelanleihe in bestimmten Rechtsordnungen können gesetzlich eingeschränkt sein. Personen, die diese Veröffentlichung lesen, sollten sich selbst über derartige Einschränkungen informieren und diese beachten.
Diese Veröffentlichung stellt nicht ein Angebot zum Verkauf oder eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf von Wertpapieren in den Vereinigten Staaten dar. Die hierin bezeichneten Wertpapiere wurden und werden nicht nach dem U.S. Securities Act von 1933 in der aktuellen Fassung (das "Wertpapiergesetz") oder nach dem Recht eines Bundesstaats der Vereinigten Staaten registriert und dürfen in den Vereinigten Staaten ohne Registrierung oder gültige Befreiung von der Registrierung oder im Rahmen einer Transaktion, für die die Registrierungsvorgaben des Wertpapiergesetzes nicht gelten, nicht angeboten oder verkauft werden. Die Wandelanleihe wird nicht in den Vereinigten Staaten angeboten. Diese Veröffentlichung und die darin enthaltenen Informationen dürfen nicht in den Vereinigten Staaten oder in anderen Rechtsordnungen, in denen das Angebot oder der Verkauf der hierin genannten Wertpapiere nach geltendem Recht untersagt ist, verbreitet oder dorthin übermittelt werden und sollten nicht an in den Vereinigten Staaten allgemein verbreitete Veröffentlichungen übermittelt werden. Die Wandelanleihe wird gemäß Regulation S nach dem Wertpapiergesetz ausschließlich außerhalb der Vereinigten Staaten angeboten und verkauft.
In Mitgliedstaaten des Europäischen Wirtschaftsraums ("EWR") richtet sich dieses Dokument ausschließlich an Personen, die "qualifizierte Anleger" im Sinne von Artikel 2 (e) der Verordnung (EU) 2017/1129 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 14. Juni 2017 (die "Prospektverordnung") sind.
Im Vereinigten Königreich wird diese Veröffentlichung ausschließlich verteilt an und richtet sich ausschließlich an (i) Personen mit professioneller Erfahrung in Investmentangelegenheiten gemäß Article 19 (5) der Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (die "Verordnung"), (ii) vermögende Personen gemäß Article 49 (2) der Verordnung und (iii) Personen, an die sie ansonsten gesetzlich verteilt werden darf (alle diese Personen gemeinsam "Maßgebliche Personen"). Jegliche Investments oder Investmentaktivitäten auf die sich vorliegendes Dokument bezieht sind ausschließlich verfügbar für Maßgebliche Personen und richten sich ausschließlich an Maßgebliche Personen. Personen, bei denen es sich nicht um Maßgebliche Personen handelt, sollten nicht auf Grundlage dieser Veröffentlichung oder deren Inhalte handeln oder sich darauf verlassen.
Diese Ankündigung und alle (etwaig) auszugebenden Anleihen dürfen nur an Anleger in Kanada gemäß einer Ausnahme von den Prospektanforderungen der kanadischen Wertpapiergesetze verteilt werden. Nur potenzielle Anleger, die sich als "akkreditierte Anleger" (accredited investors) und zusätzlich als "zugelassene Kunden" (permitted clients) im Sinne der geltenden kanadischen Wertpapiergesetze qualifizieren, sind zum Kauf der Anleihen berechtigt. Jeder potenzielle Investor in Kanada muss ein Bestätigungsschreiben unterzeichnen, in dem seine Berechtigung bestätigt und bestimmte zusätzliche Bestätigungen, Zusicherungen und Garantien gegeben werden. In Kanada werden die Anleihen in den Provinzen Prince Edward Island, Yukon, den Nordwest-Territorien oder Nunavut weder angeboten noch verkauft.
MiFID II-Experten / Nur ECPs / Keine PRIIPs KID - Nur für die Zwecke der Product Governance-Anforderungen, die in: (a) Richtlinie 2014/65/EU über Märkte für Finanzinstrumente in der jeweils gültigen Fassung ("MiFID II"); b) Artikel 9 und 10 der Delegierten Richtlinie (EU) 2017/593 der Kommission zur Ergänzung der MiFID II; und (c) lokale Durchführungsmaßnahmen (zusammen die "MiFID II-Produkt-Governance-Anforderungen") enthalten sind und unter Ausschluss jeglicher Haftung, die sich aus unerlaubter Handlung, Vertrag oder auf andere Weise für einen "Hersteller" (im Sinne des MiFID II-Produkt-Governance-Anforderungen) anderweitig diesbezüglich gelten können. Die Anleihen wurden einem Produktgenehmigungsverfahren unterzogen, bei dem festgestellt wurde, dass: (i) der Zielmarkt für die Anleihen nur berechtigte Gegenparteien und professionelle Kunden sind, jeweils wie in MiFID II definiert; und (ii) alle Kanäle für den Vertrieb der Anleihen an berechtigte Gegenparteien und professionelle Kunden angemessen sind. Infolgedessen wurde kein Schlüsselinformationsdokument erstellt, das nach der Verordnung (EU) Nr. 1286/2014 über Basisinformationsblätter für verpackte Anlageprodukte für Kleinanleger und Versicherungsanlageprodukte ("PRIIPs-Verordnung") erforderlich ist, um die Anleihen anzubieten oder zu verkaufen oder sie auf andere Weise Privatanlegern im EWR zur Verfügung zu stellen, und daher die Anleihen anzubieten oder zu verkaufen Eine anderweitige Bereitstellung für Privatanleger im EWR kann gemäß der PRIIPs-Verordnung rechtswidrig sein. Jede Person, die die Anleihen später anbietet, verkauft oder empfiehlt (ein "Vertreiber"), sollte die Zielmarktbewertung der Hersteller berücksichtigen. Ein Händler, der der MiFID II unterliegt, ist jedoch dafür verantwortlich, eine eigene Zielmarktbewertung in Bezug auf die Anleihen vorzunehmen (indem er die Zielmarktbewertung der Hersteller entweder übernimmt oder verfeinert) und geeignete Vertriebskanäle festlegt. Die Zielmarktbewertung lässt die Anforderungen vertraglicher oder gesetzlicher Verkaufsbeschränkungen in Bezug auf ein Angebot der Anleihen unberührt.
Die Zielmarktbewertung stellt nicht Folgendes dar: (a) eine Bewertung der Eignung oder Angemessenheit für die Zwecke der MiFID II; oder (b) eine Empfehlung an einen Anleger oder eine Gruppe von Anlegern, in Bezug auf die Anleihen zu investieren, diese zu kaufen oder sonstige Maßnahmen in Bezug auf die Anleihen zu ergreifen.
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