Helikos S.E. / Börsengang

02.02.2010 

Veröffentlichung einer Corporate News, übermittelt durch die DGAP - ein Unternehmen der EquityStory AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

---

Nicht zur Veröffentlichung, Herausgabe oder Verbreitung in den USA, Kanada, Australien oder Japan.

PRESSEMITTEILUNG

HELIKOS SE VERÖFFENTLICHT DETAILS ZUM BÖRSENGANG
Luxemburg, 2. Februar 2010. Helikos SE, eine neu gegründete Special Purpose Acquisition Company ('SPAC') mit Sitz in Luxemburg gibt heute Details zu ihrem Börsengang bekannt.

Die endgültige Angebotsgröße wird 20 Mio. Anteile betragen zum Preis von jeweils 10,00 EUR je Anteil. Jeder Anteil besteht aus einer Aktie der Gattung A ('Publikums-Aktie') und einem Optionsschein der Gattung A ('Publikums-Optionsschein') auf eine Publikums-Aktie. Der Publikums-Optionsschein wird einen Ausübungspreis von 9,00 EUR haben und kann nur 'bargeldlos' ausgeübt werden. Die Publikums-Aktien und Publikums-Optionsscheine werden an der Frankfurter Wertpapierbörse unter den Kürzeln HIT bzw. HIT1 notieren. Der Handelsbeginn für die Publikums-Aktien und Publikums-Optionsscheine wird für den 4. Februar 2010 erwartet.

Helikos wurde von der Wendel SA, Prof. Dr. Dr. h.c. Hermann Simon und Roland Lienau ausschließlich zu dem Zweck gegründet, in einen deutschen Mittelständler zu investieren, der sich als ein Hidden Champion qualifiziert oder das Potenzial hat, ein solcher zu werden. Helikos wird nach Abschluss des Börsengangs 24 Monate Zeit für die Durchführung eines Unternehmenszusammenschlusses haben. Es besteht die Möglichkeit einer Verlängerung auf 30 Monate, sofern innerhalb der 24 Monate eine Absichtserklärung über einen Unternehmenszusammenschluss unterzeichnet wird.

Nach dem Börsengang werden ca. 201.125.000 EUR (10,056 EUR pro Anteil oder 100,6% des Bruttoerlöses aus dem Börsengang) auf einem zinstragenden Treuhandkonto angelegt. Das Geld auf dem Treuhandkonto wird Helikos im Zusammenhang mit einer Akquisition zur Verfügung gestellt oder, sollte keine Akquisition im oben angegebenen Zeitraum abgeschlossen worden sein, an die Publikums-Aktionäre ausgeschüttet. Die auf dem Treuhandkonto erzielten Zinsen werden bis zu einer Höhe von 6 Mio. EUR abzüglich Rückstellungen für erwartete Steuern als Betriebsmittel an Helikos freigegeben.

'Wir sind sehr zufrieden mit dem Ergebnis, 200 Millionen Euro mit unserem Angebot erzielt zu haben und die Investoren von unserem innovativen Projekt Helikos überzeugt zu haben. Insbesondere unter den derzeitig widrigen Marktkonditionen erachten wir diese Transaktion als einen großen Erfolg.
Mit Dr. Jürgen Heraeus, Aufsichtsratsvorsitzender der Heraeus Holding GmbH, Dr. Christoph Kirsch, ehemaligem Finanzvorstand der Südzucker AG und Alain Georges, ehemalig Vorstandsvorsitzender der Banque Générale de Luxembourg, können wir auf die Unterstützung eines hochkarätigen Verwaltungsrates für unser Vorhaben zählen. Auch wird die Qualität unserer Investorenbasis, die wir mit Bedacht ausgewählt haben, einen großen Gewinn für das zukünftige Zielunternehmen von Helikos darstellen', so Roland Lienau, CEO von Helikos.
Die Gründungs-Aktionäre behalten den ursprünglich geplanten Umfang ihrer Risikoinvestition von 10 Mio. EUR bei. Die Gründungs-Aktionäre werden ihre Investition durch den Kauf von 10 Mio. Gründungs-Optionsscheinen in einer privaten Platzierung unmittelbar vor dem Abschluss des Börsengangs tätigen. Sollte es Helikos nicht gelingen, eine Akquisition abzuschließen, verfallen die Gründungs-Optionsscheine wertlos.

Die Gründungs-Aktionäre werden außerdem 6.315.790 Helikos Aktien der Gattung B ('Gründungs-Aktien') halten, die in drei performance-abhängigen Raten in Publikums-Aktien umgewandelt werden: Die erste Rate nach erfolgreichem Abschluss eines Unternehmenszusammenschlusses, die zweite und dritte Rate jeweils, wenn der volumengewichtete Durchschnittskurs der Helikos Publikums-Aktie nach dem Unternehmenszusammenschluss 11 EUR bzw. 12 EUR erreicht. Jede Rate wird, wie ursprünglich vorgesehen, 8% des gesamten Aktienkapitals von Helikos am Tag der Handelsaufnahme der Aktien betragen (die Anzahl der Gründungsaktien wurde der neuen Transaktionsgröße angepasst). Zusätzlich hat sich Wendel dazu entschlossen, sein Engagement in diesem Projekt durch die Zeichnung von 1,6 Mio. Publikums-Anteilen zu untermauern.

Die Zeichnungsprovisionen, die an die Konsortialbanken nach Abschluss des Börsengangs gezahlt werden, belaufen sich auf 4.500.000 EUR. Nach erfolgreichem Abschluss eines Unternehmenszusammenschlusses werden den Konsortialbanken zusätzlich bis zu 4.500.000 EUR an weiteren Provisionen zustehen.

Die Deutsche Bank AG agierte als alleiniger Konsortialführer und Manager, HSBC Trinkaus & Burkhardt AG fungierte als Co-Konsortialführer, I-Bankers Securities, Inc als Co-Manager und Montana Partners GmbH als Sales Agent.
Über Helikos:

Helikos wurde von der Wendel SA, Prof. Dr. Dr. h.c. Hermann Simon und Roland Lienau ausschließlich zu dem Zweck gegründet, in einen deutschen Mittelständler zu investieren, der sich als ein Hidden Champion qualifiziert oder das Potenzial hat, ein solcher zu werden. Hidden Champions sind Unternehmen, die einen Jahresumsatz von weniger als 3 Mrd. EUR haben, unter den Top 3 im Weltmarkt oder an der Spitze ihres Kontinents rangieren und die der breiten Öffentlichkeit meist unbekannt sind. Helikos wird von der Erfahrung und den Kontakten von Prof. Dr. Dr. h.c. Hermann Simon, dem Erfinder des Hidden Champion Konzeptes, profitieren, der während seiner 30-jährigen Forschungsarbeit allein in Deutschland über 1,200 Hidden Champions identifiziert und die Gründe für deren Erfolg erforscht hat.

Helikos beabsichtigt in ein Unternehmen mit einem Wert von 300 Mio. bis einer Mrd. EUR zu investieren und strebt dabei eine langfristige Partnerschaft an, in der Helikos zur weiteren Entwicklung und Wertschöpfung des Zielunternehmens bedeutend beitragen will.

Eine Partnerschaft mit Helikos bietet dem Zielunternehmen die Möglichkeit auf neue Finanzierungsquellen zuzugreifen und eine Börsennotierung zu erzielen, ohne den Weg eines klassischen Börsengangs gehen zu müssen. Dies dürfte in dem gegenwärtig für Mittelständler schwierigen IPO-Markt eine interessante Alternative darstellen.

Helikos wird von drei Gründungs-Aktionären gesponsort:
- Wendel ist ein börsennotiertes Familienunternehmen mit einer mehr als 300 jährigen Geschichte und über 30 Jahren erfolgreicher Erfahrung im Bereich industrieller Investitionen. Wendel ist Referenzgesellschafter in einem Kernportfolio von acht börsennotierten und privaten Unternehmen mit einem Gesamtwert von mehr als 7 Mrd. EUR, zu dem unter anderem führende Unternehmen wie Saint Gobain, Bureau Veritas und Legrand gehören. Wendels Anlagephilosophie besteht darin, globalen Unternehmen, die führend in ihrem jeweiligen Markt sind, bei der langfristigen Wertschöpfung zu unterstützen. Wendel wird Helikos sein Deal-Sourcing Netzwerk, sowie die fachliche Expertise und Transaktionsteams für die Strukturierung und Durchführung eines Unternehmenszusammenschlusses zur Verfügung stellen. Des Weiteren bekommt Helikos Zugriff auf die langjährige Erfahrung Wendels, die Entwicklung seiner Portfoliofirmen erfolgreich voranzutreiben.
- Prof. Dr. Dr. h.c. Hermann Simon ist Gründer und Chairman von Simon-Kucher & Partners Strategy and Marketing Consultants, einer global führenden Unternehmensberatung, und Autor einer Reihe von Büchern und Studien zum Thema 'Hidden Champions'. Er hat mehr als 30 Jahre Erfahrung in der Beratung und Forschung und verfügt über enge     Kontakte zu deutschen Mittelständlern.

- Herr Roland Lienau ist Managing Director von Wendel und Mitglied in Wendels Investitionskomitee. Als früherer Leiter des deutschen Equity Capital Markets-Geschäftsbereichs der Deutschen Bank AG verfügt er mit mehr als 20 Jahren Erfahrung über umfangreiche Kenntnisse des deutschen     IPO- und Sekundär-platzierungsmarktes.


Unternehmenskontakt:
Stefanie Schusser
s.schusser@helikosgroup.com
Tel: +49 (0) 89 3265 7590


Deutsche Bank Kontakt:
Georg Hansel
georg.hansel@db.com
Tel: +44 (0) 207 545 4424
  

Nicht zur Veröffentlichung, Herausgabe oder Verbreitung in den USA, Kanada, Australien oder Japan.

Dieses Dokument stellt keinen Prospekt dar. Allein der Prospekt enthält die nach den gesetzlichen Bestimmungen erforderlichen Informationen für Anleger. Im Zusammenhang mit dem in diesem Dokument beschriebenen Angebot wurde ein gemäß der Richtlinie 2003/71/EG des Europäischen Parlaments erstellter Prospekt von der Commission de Surveillance du Secteur Financier (CSSF) in Luxemburg gebilligt. Der Prospekt ist kostenlos auf der Internetseite der Helikos SE (www.helikosgroup.com) und auf Anfrage in gedruckter Form bei der Helikos SE, 115, avenue Gaston Diderich, 1420 Luxemburg, erhältlich.

***

Not for release, publication or distribution in the United States, Canada, Australia or Japan.

This document is not an offer for sale of securities of Helikos SE in the United States or in any other jurisdiction. Securities of Helikos SE may not be sold in the United States absent registration or an exemption from registration under the U.S. Securities Act of 1933, as amended. Helikos SE does not intend to register any portion of the offering in the United States or to conduct a public offering of its securities in the United States.

With respect to the United Kingdom, this communication is only directed at (i) persons who are outside the United Kingdom, (ii) to investment professionals falling within Article 19(5) of the Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (the 'Order') or (iii) high net worth entities, and other persons to whom it may lawfully be communicated, falling within Article 49(2)(a) to (d) of the Order (all such persons together being referred to as ' relevant persons'). The securities described herein are only available to, and any invitation, offer or agreement to subscribe, purchase or otherwise acquire such securities will be engaged in only with, relevant persons. Any person who is not a relevant person should not act or rely on this communication or any of its contents.

This document does not constitute a prospectus. Only the prospectus contains the information for investors required under statutory provisions. In connection with the offering described herein, a prospectus prepared in accordance with European Directive 2003/71/EC has been approved by the Commission de Surveillance du Secteur Financier of Luxembourg. The prospectus is available on the website of Helikos SE (www.helikosgroup.com). Printed copies are available free of charge from Helikos SE, 115, avenue Gaston Diderich, 1420 Luxembourg.

02.02.2010 Ad-hoc-Meldungen, Finanznachrichten und Pressemitteilungen übermittelt durch die DGAP. Medienarchiv unter http://www.dgap-medientreff.de und http://www.dgap.de

---

 
Sprache:      Deutsch
Unternehmen:  Helikos S.E.
              115, Avenue Gaston Diderich
              1420 Luxemburg
              Luxemburg
Telefon:      +352 2600 3181
Fax:          +352 2600 3133
E-Mail:       info@helikosgroup.com
Internet:     www.helikosgroup.com
ISIN:         LU0472835155, LU0472839819
WKN:          A0YF5P, A1BFHT
Börsen: Regulierter Markt in Frankfurt (Prime Standard)  
Notierung vorgesehen / Designated to be listed
 
Ende der Mitteilung DGAP News-Service  

---