Gateway Real Estate AG
Frankfurt am Main
ISIN DE000A0JJTG7 / WKN A0JJTG
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2023
Wir laden hiermit unsere Aktionäre zur ordentlichen Hauptversammlung der Gateway Real Estate AG ein, die am
Mittwoch, den 30. August 2023, um 10:00 Uhr (MESZ)
im Hotel Grand Hyatt Berlin, Marlene-Dietrich-Platz 2, 10785 Berlin, stattfindet.
I.
Tagesordnung
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Gateway Real Estate AG und des gebilligten Konzernabschlusses, jeweils zum
31. Dezember 2022, sowie der Lageberichte für die Gateway Real Estate AG und den Konzern einschließlich des erläuternden Berichts
des Vorstands zu den Angaben nach § 289a und § 315a Handelsgesetzbuch (HGB) sowie des Berichts des Aufsichtsrats, jeweils
für das Geschäftsjahr 2022
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt; der Jahresabschluss
ist damit festgestellt. Eine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu diesem Tagesordnungspunkt 1 ist deshalb nicht vorgesehen
und auch nicht notwendig.
Die genannten Unterlagen sind von der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite der Gateway Real Estate AG
unter
| https://www.gateway-re.de/investor-relations/hauptversammlung/ |
zugänglich und werden in der Hauptversammlung erläutert werden. Die genannten Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung
zur Einsicht der Aktionäre ausliegen.
|
| 2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2022
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss ausgewiesenen Bilanzgewinn der Gateway Real Estate AG für das
Geschäftsjahr 2022 in Höhe von EUR 33.552.168,75 vollständig auf neue Rechnung vorzutragen.
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| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr
2022 Entlastung zu erteilen.
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| 4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2022 Entlastung zu erteilen.
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| 5. |
Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers für den Jahresabschluss und den Konzernabschluss für das Geschäftsjahr
2023
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die Rödl & Partner GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Steuerberatungsgesellschaft, Nürnberg, zum Abschlussprüfer des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr
2023 sowie zum Prüfer für die etwaige prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts und sonstiger unterjähriger Finanzinformationen
für das Geschäftsjahr 2023 zu wählen.
Der Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats hat gemäß Art. 16 Abs. 2 Unterabs. 3 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung
(EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014) erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher
Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine Beschränkung im Hinblick auf die Auswahl eines bestimmten Abschlussprüfers oder
einer bestimmten Prüfungsgesellschaft (Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung) auferlegt wurde.
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| 6. |
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2022
Vorstand und Aufsichtsrat börsennotierter Gesellschaften haben gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG jährlich einen klaren und verständlichen
Bericht über die im letzten Geschäftsjahr jedem einzelnen gegenwärtigen oder früheren Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats
gewährte und geschuldete Vergütung zu erstellen und der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4 Satz 1 AktG zur Billigung vorzulegen.
Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer, die Rödl & Partner
GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Nürnberg, daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten
Angaben nach § 162 Abs. 1 und Abs. 2 AktG gemacht wurden. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht
beigefügt.
Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 nebst Vermerk über dessen Prüfung durch den Abschlussprüfer ist im Anschluss
an die Tagesordnung unter Abschnitt II. „Angaben zu Tagesordnungspunkt 6: Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022“ wiedergegeben und von der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite der Gateway Real Estate AG unter
| https://www.gateway-re.de/investor-relations/hauptversammlung/ |
zugänglich. Ferner wird der Vergütungsbericht nebst Vermerk über dessen Prüfung durch den Abschlussprüfer auch in der Hauptversammlung
zur Einsicht der Aktionäre ausliegen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr
2022 zu billigen.
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| 7. |
Beschlussfassung über die Änderung von § 14 der Satzung zur Ermöglichung virtueller Hauptversammlungen
Durch das „Gesetz zur Einführung virtueller Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften und Änderung genossenschafts- sowie
insolvenz- und restrukturierungsrechtlicher Vorschriften“ vom 20. Juli 2022 (Bundesgesetzblatt vom 26. Juli 2022, Seite 1166
ff.) wurde die Möglichkeit der Durchführung virtueller Hauptversammlungen - auch nach Auslaufen der gesetzlichen Sonderregelungen
aufgrund der COVID-19-Pandemie - dauerhaft im Aktiengesetz verankert. Nach § 118a Abs. 1 Satz 1 AktG kann die Satzung vorsehen
oder den Vorstand dazu ermächtigen vorzusehen, Hauptversammlungen ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten
am Ort der Hauptversammlung (virtuelle Hauptversammlung) abzuhalten. Von dieser Möglichkeit soll Gebrauch gemacht und eine
Satzungsregelung beschlossen werden, nach der der Vorstand dazu ermächtigt ist, zukünftig virtuelle Hauptversammlungen abzuhalten.
Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft stimmen darin überein, dass sich das virtuelle Hauptversammlungsformat in den vergangenen
Jahren grundsätzlich bewährt hat und die Möglichkeit, Hauptversammlungen virtuell abzuhalten, auch künftig erhalten bleiben
sollte. Die virtuelle Hauptversammlung in dem durch die entsprechenden Neuregelungen im Aktiengesetz vorgesehenen Format wahrt
dabei in angemessener Weise die Rechte der Aktionäre und sieht insbesondere in Annäherung an die Präsenzhauptversammlung die
direkte Interaktion zwischen Aktionären und Verwaltung während der Hauptversammlung über Videokommunikation und elektronische
Kommunikationswege vor.
Diese Ermächtigung soll gemäß den gesetzlichen Vorgaben auf fünf Jahre befristet werden.
Während der Laufzeit der Ermächtigung wird der Vorstand für jede Hauptversammlung neu entscheiden, ob und unter welchen Voraussetzungen
diese gegebenenfalls als virtuelle Hauptversammlung einberufen werden soll. Er wird hierbei die jeweils maßgeblichen konkreten
Umstände des Einzelfalls in Betracht ziehen und seine Entscheidung nach pflichtgemäßem Ermessen zum Wohle der Gesellschaft
und der Aktionäre treffen. Dabei wird der Vorstand auch die angemessene Wahrung der Beteiligungsrechte der Aktionäre in seine
Entscheidung einbeziehen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:
§ 14 der Satzung der Gesellschaft wird um folgenden neuen Absatz 7 ergänzt:
| „(7) |
Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass die Hauptversammlungen der Gesellschaft ohne physische Präsenz der Aktionäre
oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten werden (virtuelle Hauptversammlung). Die Ermächtigung gilt
für die Abhaltung virtueller Hauptversammlungen in einem Zeitraum von fünf Jahren nach Eintragung dieser Satzungsbestimmung
in das Handelsregister.“
|
Im Übrigen bleibt § 14 der Satzung der Gesellschaft unverändert.
|
| 8. |
Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2023/I, über die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts
sowie über die entsprechende Änderung von § 5 der Satzung
Gemäß § 5 Abs. 4 der Satzung ist der Vorstand ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats
bis zum 21. August 2023 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmal oder mehrmals, insgesamt höchstens um einen Betrag von EUR
67.914.196,00 durch Ausgabe von bis zu 67.914.196 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft zu erhöhen
(Genehmigtes Kapital 2018/I).
Das Genehmigte Kapital 2018/I wird zum Zeitpunkt der Hauptversammlung am 30. August 2023 durch Ablauf der Ermächtigungsfrist
bereits ausgelaufen sein und der Gesellschaft nicht mehr zur Verfügung stehen. Das Genehmigte Kapital 2018/I soll durch eine
neue, bis zum 29. August 2028 laufende Ermächtigung ersetzt werden.
Dem Vorstand soll auf diese Weise weiterhin ein genehmigtes Kapital in Höhe des gesetzlich zulässigen Höchstvolumens von 50
% des Grundkapitals der Gesellschaft zur Verfügung gestellt werden. Damit soll der Vorstand weiterhin in die Lage versetzt
werden, das Grundkapital kurzfristig ohne weiteren Beschluss der Hauptversammlung in einem angemessenen Umfang erhöhen zu
können.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:
| a) |
Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2018/I
|
Das in der ordentlichen Hauptversammlung vom 22. August 2018 unter Tagesordnungspunkt 7 beschlossene Genehmigte Kapital 2018/I
wird, soweit von ihm nicht Gebrauch gemacht worden ist, aufgehoben.
| b) |
Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2023/I
|
Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 29. August 2028 gegen
Bar- und/oder Sacheinlagen einmal oder mehrmals, insgesamt höchstens um einen Betrag von EUR 67.914.196,00 durch Ausgabe von
bis zu 67.914.196 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft zu erhöhen („Genehmigtes Kapital 2023/I“). Die neuen Aktien sind den Aktionären grundsätzlich zum Bezug anzubieten; sie können auch von einem oder mehreren Kreditinstitut(en)
oder einem oder mehreren ihnen gleichgestellten Institut(en) mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum
Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche
Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:
| (aa) |
soweit dies zum Ausgleich von Spitzenbeträgen erforderlich ist;
|
| (bb) |
wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird,
insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % weder des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch des im Zeitpunkt
der Ausübung dieser Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals übersteigt und der Ausgabebetrag den Börsenpreis der bereits notierten
Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags nicht wesentlich im Sinne
der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Auf diese Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals ist derjenige
anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung in unmittelbarer,
sinngemäßer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben oder veräußert
werden. Auf die Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals ist ferner derjenige anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen,
der auf Aktien entfällt, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. zur Erfüllung
von Wandlungs- oder Optionspflichten aus Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, welche während der Laufzeit dieser
Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß §§ 221 Abs 4 Satz 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG begeben werden,
auszugeben sind;
|
| (cc) |
bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien zum Zweck des Erwerbs von Immobilien, Immobilienportfolios,
Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen sowie zum Erwerb von sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich
Forderungen.
|
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den Inhalt der jeweiligen Aktienrechte, die sonstigen Bedingungen
der Aktienausgabe sowie die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2023/I
festzulegen.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten
Kapital 2023/I zu ändern.
§ 5 Absatz 4 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
„Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 29. August 2028 gegen
Bar- und/oder Sacheinlagen einmal oder mehrmals, insgesamt höchstens um einen Betrag von EUR 67.914.196,00 durch Ausgabe von
bis zu 67.914.196 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2023/I). Die
neuen Aktien sind den Aktionären grundsätzlich zum Bezug anzubieten; sie können auch von einem oder mehreren Kreditinstitut(en)
oder einem oder mehreren ihnen gleichgestellten Institut(en) mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum
Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche
Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:
| (aa) |
soweit dies zum Ausgleich von Spitzenbeträgen erforderlich ist;
|
| (bb) |
wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird,
insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % weder des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch des im Zeitpunkt
der Ausübung dieser Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals übersteigt und der Ausgabebetrag den Börsenpreis der bereits notierten
Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags nicht wesentlich im Sinne
der §§ 203 Absatz 1 und 2, 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Auf diese Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals ist derjenige
anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung in unmittelbarer,
sinngemäßer oder entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben oder
veräußert werden. Auf die Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals ist ferner derjenige anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen,
der auf Aktien entfällt, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. zur Erfüllung
von Wandlungs- oder Optionspflichten aus Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, welche während der Laufzeit dieser
Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß §§ 221 Absatz 4 Satz 2, 186 Absatz 3 Satz 4 AktG begeben
werden, auszugeben sind;
|
| (cc) |
bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien zum Zweck des Erwerbs von Immobilien, Immobilienportfolios,
Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen sowie zum Erwerb von sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich
Forderungen.
|
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den Inhalt der jeweiligen Aktienrechte, die sonstigen Bedingungen
der Aktienausgabe sowie die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2023/I
festzulegen.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten
Kapital 2023/I zu ändern.“
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Der Vorstand hat gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für den Ausschluss
des Bezugsrechts erstattet. Dieser Bericht wird von der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite der Gateway
Real Estate AG unter
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| https://www.gateway-re.de/investor-relations/hauptversammlung/ |
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zugänglich sein und auch in der Hauptversammlung zur Einsicht der Aktionäre ausliegen.
II.
Angaben zu Tagesordnungspunkt 6:
Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022
Gemäß § 162 AktG erstellen Vorstand und Aufsichtsrat der börsennotierten Gesellschaft jährlich einen klaren und verständlichen
Bericht über die im letzten Geschäftsjahr jedem einzelnen gegenwärtigen oder früheren Mitglied des Vorstandes und des Aufsichtsrates
von der Gesellschaft und von Unternehmen desselben Konzerns gewährte und geschuldete Vergütung.
Gemäß § 87a AktG beschließt der Aufsichtsrat der börsennotierten Gesellschaft zudem ein klares und verständliches System zur
Vergütung der Vorstandsmitglieder. Ausgehend vom bisherigen Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder hat der Aufsichtsrat
am 7. Juli 2021 ein System zur Vergütung gemäß § 87a AktG beschlossen und der Hauptversammlung am 25. August 2021 zur Billigung
vorgelegt. Die Hauptversammlung hat das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder mit einer Zustimmung von 98,85 Prozent
gebilligt. Darüber hinaus hat die Hauptversammlung 2021 auch die Vergütung für die Aufsichtsratsmitglieder und das ihr zugrunde
liegende Vergütungssystem mit 99,99 Prozent Zustimmung bestätigt.
Das vorliegende Vergütungssystem der Vorstandsmitglieder gilt für alle ab dem 25. August 2021 neu abzuschließenden, zu ändernden
oder zu verlängernden Dienstverträge mit Vorstandsmitgliedern der Gesellschaft. Die aktuell laufenden Vorstandsverträge unterliegen
deshalb noch nicht dem beschlossenen System, stehen mit diesem jedoch weitestgehend im Einklang.
Kriterien für die Angemessenheit der Vorstandsvergütung sind sowohl die Aufgaben des einzelnen Vorstandsmitglieds, seine persönliche
Leistung, die wirtschaftliche Lage, der Erfolg und die Zukunftsaussichten des Unternehmens als auch die Üblichkeit der Vergütung
unter Berücksichtigung des Vergleichsumfelds.
Als geeignete Vergleichsgruppe zur Beurteilung der Üblichkeit der konkreten Gesamtvergütung im Vergleich zu anderen Unternehmen
zieht der Aufsichtsrat solche Unternehmen heran, die im selben Börsensegment (Prime Standard) wie die Gesellschaft gelistet sind und ein vergleichbares EBT aufweisen.
Festvergütung
Feste Jahresvergütung
Die feste Jahresvergütung ist eine auf das Geschäftsjahr bezogene Barvergütung, die sich insbesondere an dem Verantwortungsumfang
des jeweiligen Vorstandsmitglieds orientiert. Das individuell festgelegte Fixeinkommen wird in zwölf gleichen Teilen ausgezahlt.
Sonstige Vergütungen
| a) |
Mitglieder des Vorstandes erhalten einen monatlichen Zuschuss in Höhe der Hälfte der Beiträge zu einer angemessenen Kranken-
und Pflegeversicherung. Der Zuschuss ist begrenzt auf die Hälfte des allgemeinen Beitragssatzes der gesetzlichen Kranken-
und Pflegeversicherung.
|
| b) |
Anstelle von Versorgungsleistungen erhalten Mitglieder des Vorstandes monatliche Zahlungen, die in ihrer Höhe dem von einem
Arbeitgeber nach der jeweiligen gesetzlichen Beitragsbemessungsgrenze geschuldeten Höchstbetrag (Arbeitgeberanteil) zur Rentenversicherung
entsprechen.
|
| c) |
Zur Abgeltung von dienstlich veranlassten Fahrten mit dem eigenen PKW erhalten Mitglieder des Vorstandes eine fixe monatliche
Pauschale.
|
Anerkennungsprämie
Für besondere Leistungen des Vorstandes für die Gesellschaft und bei entsprechendem besonderem wirtschaftlichem Erfolg der
Gesellschaft kann der Aufsichtsrat nach seinem pflichtgemäßen Ermessen durch Beschluss eine zusätzliche freiwillige Tantieme
beschließen (Anerkennungsprämie). Ein Rechtsanspruch besteht hierauf nur, wenn jeweils ein entsprechender Beschluss des Aufsichtsrates
dem Grunde und der Höhe nach getroffen worden ist.
Der Aufsichtsrat berücksichtigt bei der Festlegung der Anerkennungsprämie die außerordentlichen Leistungen des einzelnen Vorstandsmitglieds,
insbesondere im Hinblick auf den langfristigen nachhaltigen Erfolg des Unternehmens, die Interessen der Aktionäre sowie der
Mitarbeiter, die ökologische und gesellschaftliche Verantwortung sowie die Compliance-Kultur des Unternehmens.
Die Möglichkeit, variable Vergütungsbestandteile zurückzufordern, sieht das Vergütungssystem nicht vor.
Bestimmung der Ziel-Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder
Für die Vorstandsmitglieder ergibt sich die jährliche Ziel-Gesamtvergütung allein aus der jeweiligen Festvergütung. Der relative
Anteil der Festvergütung an der Ziel-Gesamtvergütung beträgt somit 100 Prozent.
Eine mögliche Anerkennungsprämie wird bei der Ermittlung der Ziel-Gesamtvergütung nicht berücksichtigt, weil die Vorstandsmitglieder
auf die Anerkennungsprämie keinen Anspruch haben und sie nur bei außerordentlichen Leistungen gewährt werden soll.
Festlegung der Maximalvergütung
Die Maximalvergütung wird für die Mitglieder des Vorstandes wie folgt festgelegt:
Vorsitzender des Vorstandes: 1.000.000,00 € (in Worten: Eine Million Euro)
Sonstige Mitglieder des Vorstandes: 1.000.000,00 € (in Worten: Eine Million Euro)
Die Maximalvergütung schließt sämtliche feste Vergütungsbestandteile (einschließlich Nebenleistungen) und eine etwaige Anerkennungsprämie
mit ein.
Herabsetzung
Eine einseitige Herabsetzung der Vorstandsbezüge durch den Aufsichtsrat ist in Entsprechung der gesetzlichen Regelung in §
87 Abs. 2 AktG sowie in Verbindung mit § 87 Abs. 1 AktG zulässig.
Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte
Laufzeiten und Beendigung der Dienstverträge
Die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder werden jeweils für die Dauer der Bestellung geschlossen. Unter Berücksichtigung
der aktienrechtlichen Vorgaben des § 84 AktG betragen Bestell- bzw. Vertragsdauer maximal fünf Jahre. Im Einklang mit den
aktienrechtlichen Vorgaben sehen die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder keine ordentliche Kündigungsmöglichkeit vor; das
beiderseitige Recht zur fristlosen Kündigung des Dienstvertrags aus wichtigem Grund bleibt unberührt.
Leistungen im Falle der vorzeitigen Beendigung des Dienstvertrags
Im Falle einer unterjährigen Beendigung des Dienstvertrags wird die Festvergütung grundsätzlich nur zeitanteilig gewährt.
In den Dienstverträgen der Vorstandsmitglieder kann für den Fall, dass der Vertrag vorzeitig durch Widerruf der Bestellung
oder Aufhebungsvertrag endet, eine Abfindung zugesagt werden. Die Höhe einer solchen Abfindung ist jedoch beschränkt auf das
Zweifache der auf ein Jahr entfallenden Festvergütung, maximal aber auf die Vergütung, welche für die Restlaufzeit dieses
Vertrages noch zu zahlen gewesen wäre (Abfindungs-Cap). Etwaige Abfindungszahlungen werden auf eine etwaige Karenzentschädigung
angerechnet.
Zusagen für Leistungen aus Anlass der vorzeitigen Beendigung des Dienstvertrags durch das Vorstandsmitglied infolge eines
Kontrollwechsels (change of control) werden nicht vereinbart.
Nachvertragliches Wettbewerbsverbot
In den Dienstverträgen der Vorstandsmitglieder können nachvertragliche Wettbewerbsverbote im Rahmen des gesetzlich Zulässigen
vereinbart werden. Für den Zeitraum eines nachvertraglichen Wettbewerbsverbots kann eine Karenzentschädigung in Höhe von jährlich
50 Prozent der von dem Vorstandsmitglied zuletzt bezogenen vertragsmäßigen Leistungen gewährt werden. Die Zahlung erfolgt
in monatlichen Teilbeträgen. Die Einzelheiten sind in den Dienstverträgen der Vorstandsmitglieder zu regeln.
Darstellung des Verfahrens zur Festsetzung, Umsetzung und Überprüfung des Vergütungssystems
Das Vergütungssystem wird gemäß § 87a Abs. 1 AktG durch den Aufsichtsrat festgesetzt. Hierzu entwickelt der Aufsichtsrat gemeinsam
die Struktur und diskutiert die einzelnen Aspekte des Vergütungssystems, um es letztlich zu beschließen. Der Aufsichtsrat
kann dabei auf externe Vergütungsexperten zurückgreifen, auf deren Unabhängigkeit zu achten ist. Ferner können auch externe
Rechtsberater hinzugezogen werden.
Die Hauptversammlung beschließt über das Vergütungssystem bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems, mindestens
jedoch alle vier Jahre. Hat die Hauptversammlung das Vergütungssystem nicht gebilligt, so ist spätestens in der darauffolgenden
ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zum Beschluss vorzulegen.
Die Umsetzung des vom Aufsichtsrat beschlossenen Vergütungssystems erfolgt bei Abschluss der individuellen Vorstandsdienstverträge
durch den Aufsichtsrat als Gesamtorgan. Zudem überprüft der Aufsichtsrat das Vergütungssystem fortlaufend und zieht dabei
folgende Kriterien heran: die zukünftige Geschäftsstrategie, die wirtschaftliche Lage, den Erfolg des Unternehmens sowie die
Aufgaben der einzelnen Mitglieder des Vorstandes und deren persönliche Leistung in der Vergangenheit. Auch das Branchenumfeld
spielt eine Rolle. Bei Identifikation von Anpassungsbedarf wird der Aufsichtsrat Änderungen am Vergütungssystem beschließen.
Im Falle von Änderungen wird der Aufsichtsrat der nächsten ordentlichen Hauptversammlung das geänderte Vergütungssystem zur
Billigung vorlegen.
Es ist bisher nicht zu Interessenkonflikten einzelner Aufsichtsratsmitglieder im Rahmen der Entscheidung über das Vergütungssystem
für den Vorstand gekommen. Sollte ein solcher Interessenkonflikt bei der Fest- und Umsetzung sowie der Überprüfung des Vergütungssystems
auftreten, wird der Aufsichtsrat diesen ebenso behandeln wie andere Interessenkonflikte in der Person eines Aufsichtsratsmitglieds,
sodass das betreffende Aufsichtsratsmitglied an der Beschlussfassung oder, im Falle eines schwereren Interessenkonflikts,
auch an der Beratung nicht teilnehmen wird. Sollte es zu einem dauerhaften und unlösbaren Interessenkonflikt kommen, wird
das betreffende Aufsichtsratsmitglied sein Amt niederlegen. Dabei wird durch eine frühzeitige Offenlegung von Interessenkonflikten
sichergestellt, dass die Entscheidungen des Aufsichtsrates nicht durch sachwidrige Erwägungen beeinflusst werden.
Vorübergehende Abweichungen vom Vergütungssystem
Der Aufsichtsrat kann gemäß § 87a Abs. 2 Satz 2 AktG vorübergehend von dem Vergütungssystem abweichen, wenn dies im Interesse
des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist. Hierzu gehören beispielsweise die Angleichung des Vergütungssystems
bei einer signifikant veränderten Unternehmensstrategie zur Gewährung der adäquaten Anreizsetzung oder im Falle weitreichender
Änderungen der Wirtschaftssituation (zum Beispiel durch Pandemien oder schwere Wirtschaftskrisen), die die ursprünglichen
Leistungskriterien und/oder Kennzahlen des Vergütungssystems hinfällig werden lassen, sofern die konkreten Auswirkungen nicht
vorhersehbar waren. Allgemein ungünstige Marktentwicklungen stellen ausdrücklich keinen Ausnahmefall dar, der zum Abweichen
vom Vergütungssystem berechtigt.
Verfahrensmäßig setzt ein solches Abweichen einen ausdrücklichen Beschluss des Aufsichtsrates voraus, in dem konkret die Dauer
der Abweichung sowie die Abweichung als solche, aber auch der Grund hierfür (also warum das langfristige Wohlergehen der Gesellschaft
die Abweichung erfordert) in angemessener Form beschrieben sind. Die Bestandteile des Vergütungssystems, von denen in Ausnahmefällen
abgewichen werden kann, sind das Verfahren, die Regelungen zur Vergütungsstruktur und -höhe sowie die einzelnen Vergütungsbestandteile
und insbesondere die Leistungskriterien. Sachlich kann der Aufsichtsrat sowohl von dem jeweiligen relativen Anteil der einzelnen
Vergütungsbestandteile sowie ihren jeweiligen Voraussetzungen abweichen, auch die Grundvergütung kann er im Einzelfall vorübergehend
anders festsetzen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft liegt, nicht jedoch die von der
Hauptversammlung festgelegte Maximalvergütung überschreiten.
ANGABE DER TATSÄCHLICHEN GEWÄHRTEN UND GESCHULDETEN VORSTANDSVERGÜTUNG
In der folgenden Übersicht ist die den gegenwärtigen Vorstandsmitgliedern im abgelaufenen Geschäftsjahr (2022) gewährte Vergütung
dargestellt. Darin sind alle Beträge enthalten, die den einzelnen Vorstandsmitgliedern im Berichtsjahr (2022) tatsächlich
zugeflossen sind. Die gewährten Zuwendungen entsprechen den tatsächlich geschuldeten Zuwendungen.
| Gewährte Zuwendungen |
Stefan Witjes, Vorstand (COO) |
Tobias Meibom, Vorstand (CFO) |
|
|
Erstmalige Bestellung: 2021 |
Erstmalige Bestellung: 2011 |
| in Tsd. € |
2021 |
2022 |
2022 (Min) |
2022 (Max) |
2021 |
2022 |
2022 (Min) |
2022 (Max) |
| Festvergütung |
633 |
690 |
690 |
690 |
690 |
690 |
690 |
690 |
| Nebenleistung |
0 |
0 |
0 |
0 |
28 |
28 |
28 |
28 |
| Summe |
633 |
690 |
690 |
690 |
718 |
718 |
718 |
718 |
| Versorgungsaufwand |
0 |
0 |
0 |
0 |
8 |
8 |
8 |
8 |
| Gesamtvergütung |
633 |
690 |
690 |
690 |
726 |
726 |
726 |
726 |
VERGÜTUNG DES AUFSICHTSRATES
Die Vergütung des Aufsichtsrates wurde bereits auf der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am 21. August 2019 beschlossen
und durch die Hauptversammlung vom 25. August 2021 bestätigt. Hiernach erhält jedes Mitglied des Aufsichtsrates für jedes
Geschäftsjahr eine feste Vergütung von 20.000,00 €. Der Vorsitzende des Aufsichtsrates erhält für jedes Geschäftsjahr eine
feste Vergütung von 40.000,00 € und sein Stellvertreter eine feste Vergütung von 30.000,00 €. Dies folgt den Empfehlungen
des Deutschen Corporate Governance Kodex, der eine Berücksichtigung von Vorsitz und stellvertretendem Vorsitz im Aufsichtsrat
sowie Vorsitz und Mitgliedschaften in den Ausschüssen bei der Festlegung der Aufsichtsratsvergütungen vorsieht.
Hinzu kommt die Erstattung der durch die Ausübung des Amts vernünftigerweise entstehenden Auslagen, z.B. tatsächlich angefallene
Reisekosten, sowie die auf den Auslagenersatz anfallende Umsatzsteuer. Zudem werden die Aufsichtsratsmitglieder auf Kosten
der Gesellschaft in eine von ihr abgeschlossene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (D&O-Versicherung) einbezogen, soweit
eine solche Versicherung besteht.
Da das Vergütungssystem keine variablen Vergütungsbestandteile beinhaltet, entfallen Angaben gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr.
4, 6, 7 AktG. Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder wird von der Hauptversammlung bewilligt, sodass keine vertraglichen
vergütungsbezogenen Rechtsgeschäfte im Sinne von § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 8 AktG abgeschlossen werden.
Die Vergütung ist zahlbar am Tag nach der Hauptversammlung, in der die Mitglieder des Aufsichtsrates entlastet werden. Weitere
Aufschubzeiten für die Auszahlung von Vergütungsbestandteilen bestehen nicht.
Die im Jahr 2022 dem Aufsichtsrat gewährte (= geschuldete) Vergütung stellt sich im Einzelnen wie folgt dar:
| Mitglied des Aufsichtsrates |
Zeitraum |
Vergütung 2022
in Tsd. €
|
Vergütung 2021
in Tsd. €
|
| Norbert Ketterer (Aufsichtsratsvorsitzender) |
01.01.2022-31.12.2022 |
40 |
40 |
| Thomas Kunze (Stv. Aufsichtsratsvorsitzender) |
01.01.2022-31.12.2022 |
30 |
30 |
| Ferdinand von Rom |
01.01.2022-31.12.2022 |
20 |
20 |
| Jan Hendrik Hedding |
01.01.2022-31.12.2022 |
20 |
20 |
| Leonhard Fischer |
01.01.2022-31.12.2022 |
20 |
20 |
Vergleichende Darstellung der Vergütungs- und Ertragsentwicklung
Die folgende vergleichende Darstellung stellt die prozentuale jährliche Veränderung der an Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder
gewährten und geschuldeten Vergütung, der Ertragsentwicklung der Gateway Real Estate AG (Ergebnis vor Steuern, Konzernabschluss)
und der Vergütung der Arbeitnehmer auf Vollzeitäquivalenzbasis dar. Für Letztere werden die durchschnittlichen Löhne und Gehälter
der unmittelbar bei der Gateway Real Estate AG angestellten Mitarbeiter herangezogen. Dargestellt sind die jeweiligen Veränderungen
für die zurückliegenden fünf Geschäftsjahre gegenüber dem jeweils vorangegangenen Geschäftsjahr (ausgenommen die Entwicklung
der Vergütung der Arbeitnehmer, die im Einklang mit den gesetzlichen Vorgaben (§ 26j Abs. 2 Satz 2 EGAktG) zum ersten Mal
für das Geschäftsjahr 2021 gegenüber dem Geschäftsjahr 2020 dargestellt ist). Für die gewährte bzw. geschuldete Vergütung
der Organmitglieder gelten die Begriffe des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG, sodass die im jeweiligen Geschäftsjahr zugeflossene
bzw. fällig gewordene Vergütung berücksichtigt wird.
|
|
Veränderung 2022 ggü. 2021
(in %)
|
Veränderung 2021 ggü. 2020
(in %)
|
Veränderung 2020 ggü. 2019
(in %)
|
Veränderung 2019 ggü. 2018
(in %)
|
Veränderung 2018 ggü. 2017
(in %)
|
|
Vorstandsmitglieder
|
|
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| Tobias Meibom |
0 |
41 |
0 |
0 |
- 24 |
| Stefan Witjes1 |
9 |
100 |
- |
- |
- |
|
Mitglieder des Aufsichtsrats
|
|
|
|
| Norbert Ketterer |
0 |
0 |
0 |
100 |
- |
| Thomas Kunze |
0 |
0 |
0 |
100 |
- |
| Ferdinand von Rom |
0 |
0 |
0 |
100 |
- |
| Jan Hedding2 |
0 |
0 |
300 |
100 |
- |
| Leonhard Fischer3 |
0 |
4000 |
100 |
- |
- |
|
Ertragslage
|
|
|
|
|
| EBT Konzernabschluss |
-148 |
- 40 |
- 11 |
216 |
68 |
|
Arbeitnehmer
|
|
|
|
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| Durchschnittslohn |
- 41,79 |
69,51 |
- |
- |
- |
1 Unterjähriger Eintritt in 2021
2 Unterjähriger Eintritt in 2019
3 Unterjähriger Eintritt in 2020
VERMERK DES UNABHÄNGIGEN WIRTSCHAFTSPRÜFERS ÜBER DIE PRÜFUNG
DES VERGÜTUNGSBERICHTS NACH § 162 ABS. 3 AKTG
An die Gateway Real Estate AG, Frankfurt am Main
Wir haben den Vergütungsbericht der Gateway Real Estate AG für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2022 daraufhin
formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs.
3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.
Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs.
1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.
Grundlage für das Prüfungsurteil
Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards:
Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (08.2021)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser
Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“ unseres Vermerks weitergehend beschrieben.
Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung
in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung
für Wirtschaftsprüfer / vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.
Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats
Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen
Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die
sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen,
der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Darstellungen ist.
Verantwortung des Wirtschaftsprüfers
Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen
die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.
Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben
mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können.
In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen
Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.
Umgang mit etwaigen irreführenden Darstellungen
Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, den Vergütungsbericht unter Berücksichtigung der Kenntnisse
aus der Abschlussprüfung zu lesen und dabei für Anzeichen aufmerksam zu bleiben, ob der Vergütungsbericht irreführende Darstellungen
in Bezug auf die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene
Darstellung des Vergütungsberichts enthält.
Falls wir auf Grundlage der von uns durchgeführten Arbeiten zu dem Schluss gelangen, dass eine solche irreführende Darstellung
vorliegt, sind wir verpflichtet, über diese Tatsache zu berichten. Wir haben in diesem Zusammenhang nichts zu berichten.
Nürnberg, den 27. April 2023
|
|
Rödl & Partner GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Steuerberatungsgesellschaft
|
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Landgraf
Wirtschaftsprüfer
|
Luce
Wirtschaftsprüfer
|
|
III.
Weitere Angaben und Hinweise
| 1. |
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung EUR 186.764.040,00 und ist eingeteilt
in 186.764.040 nennwertlose, auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00
je Aktie. Die Gesellschaft hält derzeit keine eigenen Aktien. Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beläuft sich
die Gesamtzahl der Stimmrechte somit auf 186.764.040.
|
| 2. |
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich
ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet und ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben.
Als Nachweis des Anteilsbesitzes reicht ein durch den Letztintermediär ausgestellter Nachweis des Anteilsbesitzes gemäß §
67c Abs. 3 AktG aus. Dieser Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, d. h. auf den Beginn
des 9. August 2023, 0:00 Uhr (MESZ), (Nachweisstichtag) zu beziehen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen
der Gesellschaft bis spätestens zum Ablauf des 23. August 2023, 24:00 Uhr (MESZ), unter einer der folgenden Kontaktmöglichkeiten
zugehen:
| |
Gateway Real Estate AG
c/o UBJ. GmbH
Haus der Wirtschaft
Kapstadtring 10
22297 Hamburg
oder
Telefax: 040/63785423
oder
E-Mail: hv@ubj.de
|
Wir bitten darum, die Anmeldung und den Nachweis des Anteilsbesitzes in deutscher oder englischer Sprache in Textform (§ 126b
BGB) an eine der oben genannten Kontaktmöglichkeiten zu übermitteln.
|
| 3. |
Bedeutung des Nachweisstichtags
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär
nur, wer sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht hat. Die Berechtigung
zur Teilnahme an der Hauptversammlung und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz
des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes
einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die
Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs
zum Nachweisstichtag maßgeblich, d. h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die
Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für den Zuerwerb von
Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden,
sind für die von ihnen gehaltenen Aktien nur teilnahme- und stimmberechtigt, soweit sie sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung
ermächtigen lassen.
Nach form- und fristgerechtem Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes unter einer der oben genannten
Kontaktmöglichkeiten werden den Aktionären Eintrittskarten für die Teilnahme an der Hauptversammlung übersandt. Anders als
die Anmeldung zur Hauptversammlung und der Nachweis des Anteilsbesitzes sind die Eintrittskarten lediglich organisatorische
Hilfsmittel und keine Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts. Um den rechtzeitigen
Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, möglichst frühzeitig eine Eintrittskarte bei ihrem depotführenden
Institut anzufordern. Die erforderliche Anmeldung sowie der Nachweis des Anteilsbesitzes werden in diesen Fällen direkt durch
das depotführende Institut vorgenommen. Aktionäre, die rechtzeitig eine Eintrittskarte bei ihrem depotführenden Institut angefordert
haben, brauchen daher nichts weiter zu veranlassen.
|
| 4. |
Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten
Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch einen Intermediär, eine
Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Bevollmächtigt der Aktionär
mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform
(§ 126b BGB). Intermediäre im Sinne von § 67a Abs. 4 AktG, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater oder andere Personen
im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG können, soweit sie selbst bevollmächtigt werden, abweichende Regelungen vorsehen, die jeweils
bei diesen zu erfragen sind.
Die Bevollmächtigung kann gegenüber dem Bevollmächtigten erklärt oder gegenüber der Gesellschaft erklärt bzw. nachgewiesen
werden. Erfolgt die Erteilung der Vollmacht, deren Änderung oder ihr Widerruf durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft,
so kann die Erklärung an eine der folgenden Kontaktmöglichkeiten gerichtet werden:
| |
Gateway Real Estate AG
c/o UBJ. GmbH
Haus der Wirtschaft
Kapstadtring 10
22297 Hamburg
oder
Telefax: 040/63785423
oder
E-Mail: hv@ubj.de
|
Um den Nachweis der Bevollmächtigung eindeutig zuordnen zu können, bitten wir Sie, den vollständigen Namen bzw. die Firma,
den Wohnort bzw. die Geschäftsanschrift und die Eintrittskartennummer des Aktionärs anzugeben.
Der Nachweis der Bevollmächtigung kann auch dadurch erbracht werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung
die Vollmacht an der Einlasskontrolle vorzeigt. Der Widerruf der Vollmacht kann auch durch die persönliche Teilnahme des Aktionärs
an der Hauptversammlung oder durch die Erteilung einer Vollmacht an einen anderen Bevollmächtigten erfolgen.
Ein Formular, das für die Erteilung einer Vollmacht benutzt werden kann, wird von der Gesellschaft nach erfolgter Anmeldung
zusammen mit der Eintrittskarte zur Verfügung gestellt. Ein entsprechendes Formular zur Vollmachtserteilung steht auch auf
der Internetseite der Gesellschaft unter der Internetadresse
| https://www.gateway-re.de/investor-relations/hauptversammlung/ |
zum Download bereit. Formulare zur Vollmachtserteilung stehen auch während der Hauptversammlung zur Verfügung.
Auch im Fall einer Vollmachtserteilung sind Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes form- und fristgerecht nach den vorstehenden
Bestimmungen erforderlich (siehe hierzu Abschnitt III. Ziffer 2 „Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts“). Dies schließt eine Erteilung von Vollmachten nach Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes nicht aus.
|
| 5. |
Verfahren für die Stimmabgabe durch den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
Wir bieten unseren Aktionären an, sich durch den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, der das Stimmrecht ausschließlich
gemäß den Weisungen des jeweiligen Aktionärs ausübt, vertreten zu lassen. Diesem von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
müssen neben der Vollmacht auch Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Er übt das Stimmrecht nicht nach
eigenem Ermessen, sondern ausschließlich auf der Grundlage der vom Aktionär erteilten Weisungen aus. Soweit keine ausdrückliche
oder eine widersprüchliche oder unklare Weisung erteilt worden ist, enthält sich der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter
zu den entsprechenden Beschlussgegenständen der Stimme; dies gilt immer auch für sonstige Anträge. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt
eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Weisung
zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Weisung für jeden Punkt der Einzelabstimmung.
Bitte beachten Sie, dass der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter weder im Vorfeld der Hauptversammlung noch
während der Hauptversammlung Aufträge zu Wortmeldungen, zum Stellen von Fragen oder Anträgen oder zur Abgabe von Erklärungen
zu Protokoll entgegennimmt und - mit Ausnahme der Ausübung des Stimmrechts - auch keine sonstigen Aktionärsrechte wahrnimmt.
Die Vollmacht an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bedarf ebenso wie die Erteilung von Weisungen der
Textform (§ 126b BGB). Gleiches gilt für die Änderung oder den Widerruf der Vollmacht oder der Weisungen. Das Vollmachts-
und Weisungsformular für den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ist auf der Eintrittskarte, die den Aktionären
nach form- und fristgerechtem Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft übermittelt
wird, abgedruckt. Ein entsprechendes Vollmachts- und Weisungsformular steht außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft
unter
| https://www.gateway-re.de/investor-relations/hauptversammlung/ |
zum Download bereit.
Die Erteilung der Vollmacht an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, die Erteilung von Weisungen, ihre
Änderung und ihr Widerruf müssen der Gesellschaft aus organisatorischen Gründen bis spätestens zum Ablauf des 29. August 2023,
24:00 Uhr (MESZ), an eine der folgenden Kontaktmöglichkeiten zugehen:
| |
Gateway Real Estate AG
c/o UBJ. GmbH
Haus der Wirtschaft
Kapstadtring 10
22297 Hamburg
oder
Telefax: 040/63785423
oder
E-Mail: hv@ubj.de
|
Nach Ablauf des 29. August 2023, 24:00 Uhr (MESZ), ist für an der Hauptversammlung teilnehmende Aktionäre oder deren Bevollmächtigte
vor Ort die Erteilung von Vollmacht und Weisungen an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter spätestens bis
zur Eröffnung der Abstimmung in der Hauptversammlung durch Abgabe eines Vollmachts- und Weisungsformulars an der Ein- und
Ausgangskontrolle möglich. Ein entsprechendes Vollmachts- und Weisungsformular steht während der Hauptversammlung zur Verfügung.
Die Bevollmächtigung des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters schließt eine persönliche Teilnahme an der Hauptversammlung
nicht aus. Möchte ein Aktionär trotz bereits erfolgter Bevollmächtigung des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters
selbst oder durch einen anderen Bevollmächtigten teilnehmen und seine Aktionärsrechte ausüben, so gilt die persönliche Teilnahme
beziehungsweise Teilnahme durch einen Bevollmächtigten als Widerruf der Vollmacht an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter.
Auch bei Bevollmächtigung des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters sind Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes
form- und fristgerecht nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich (siehe hierzu Abschnitt III. Ziffer 2 „Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts“).
|
| 6. |
Angaben zu den Rechten der Aktionäre gemäß §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 AktG
| a) |
Ergänzung der Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit nach § 122 Abs. 2 AktG
|
Die Aktionäre, deren Anteile alleine oder zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag am Grundkapital
von EUR 500.000,00 erreichen (dies entspricht 500.000 Stückaktien), können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände
auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage
beiliegen. Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber
der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten.
Das Ergänzungsverlangen ist schriftlich oder in elektronischer Form nach § 126a BGB (d. h. mit qualifizierter elektronischer
Signatur) an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft gemäß § 122 Abs. 2 Satz 3 AktG mindestens
30 Tage vor der Hauptversammlung, also bis spätestens zum Ablauf des 30. Juli 2023, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen. Später zugegangene
Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt.
Etwaige Ergänzungsverlangen bitten wir an die folgende Adresse zu übermitteln:
| |
Gateway Real Estate AG
Der Vorstand
Hardenbergstraße 28a
10623 Berlin
oder
E-Mail (mit qualifizierter elektronischer Signatur): hauptversammlung@gateway-re.de
|
Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekanntgemacht
und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der
gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der Internetadresse
| https://www.gateway-re.de/investor-relations/hauptversammlung/ |
veröffentlicht und den Aktionären nach § 125 Abs. 1 Satz 3 AktG mitgeteilt.
| b) |
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1 und 127 AktG
|
Aktionäre können Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung
stellen sowie Vorschläge zur Wahl von Abschlussprüfern unterbreiten.
Gegenanträge und Wahlvorschläge zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt (nebst etwaiger Begründung) sind ausschließlich an
eine der folgenden Kontaktmöglichkeiten zu richten:
| |
Gateway Real Estate AG
Investor Relations - oHV 2023
Hardenbergstraße 28a
10623 Berlin
oder
Telefax: +49 (0)30 403634799
oder
E-Mail: hauptversammlung@gateway-re.de
|
Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, die unter einer der vorstehenden Kontaktmöglichkeiten mindestens 14 Tage vor
dem Tag der Hauptversammlung eingehen, d. h. bis spätestens zum Ablauf des 15. August 2023 (24:00 Uhr MESZ), werden den anderen
Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs sowie einer etwaigen Begründung unverzüglich über die Internetseite der
Gesellschaft unter
| https://www.gateway-re.de/investor-relations/hauptversammlung/ |
zugänglich gemacht.
Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls dort veröffentlicht.
Ein Gegenantrag und dessen etwaige Begründung brauchen unter den Voraussetzungen des § 126 Abs. 2 AktG nicht zugänglich gemacht
zu werden. Für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Abschlussprüfern nach § 127 AktG gilt § 126 AktG sinngemäß. Wahlvorschläge
nach § 127 AktG werden zudem nur dann zugänglich gemacht, wenn sie die Angaben nach §124 Abs. 3 Satz 4 AktG enthalten.
Wir weisen darauf hin, dass Gegenanträge und Wahlvorschläge, die der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt worden sind,
in der Hauptversammlung nur Beachtung finden, wenn sie dort mündlich gestellt werden. Das Recht der teilnahmeberechtigten
Aktionäre, auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft während der Hauptversammlung Gegenanträge oder Wahlvorschläge
zu Gegenständen der Tagesordnung zu stellen, bleibt unberührt.
| c) |
Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG
|
In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär und dessen Bevollmächtigter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft
verlangen, soweit diese Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist (§ 131 Abs.
1 AktG).
Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen
Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Der Vorstand darf die
Auskunft unter den in § 131 Abs. 3 AktG aufgeführten Gründen verweigern.
Gemäß § 16 Abs. 2 Satz 2 der Satzung der Gesellschaft ist der Versammlungsleiter berechtigt, das Rede- und Fragerecht der
Aktionäre zeitlich angemessen zu beschränken.
| d) |
Weitergehende Erläuterungen
|
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre gemäß §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 AktG sind auf
der Internetseite der Gesellschaft unter
| https://www.gateway-re.de/investor-relations/hauptversammlung/ |
zugänglich gemacht.
|
| 7. |
Datenschutzrechtliche Informationen für Aktionäre und ihre Bevollmächtigten
Wenn sich Aktionäre für die Hauptversammlung anmelden und ihre Aktionärsrechte in Bezug auf die Hauptversammlung ausüben oder
eine Stimmrechtsvollmacht erteilen, erhebt die Gesellschaft personenbezogene Daten über die Aktionäre und/oder ihre Bevollmächtigten,
um den Aktionären und ihren Bevollmächtigten die Ausübung ihrer Rechte in Bezug auf die Hauptversammlung zu ermöglichen. Die
Gesellschaft verarbeitet personenbezogene Daten als verantwortliche Stelle unter Beachtung der Bestimmungen der Datenschutz-Grundverordnung
(„DS-GVO“) sowie aller weiteren maßgeblichen Gesetze.
Einzelheiten zum Umgang mit den personenbezogenen Daten und zu den Rechten der Aktionäre und/oder ihrer Bevollmächtigten gemäß
der DS-GVO sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter
| https://www.gateway-re.de/investor-relations/hauptversammlung/ |
zugänglich.
|
| 8. |
Internetseite, über welche die Informationen gemäß § 124a AktG zugänglich sind
Diese Einladung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen und weitere Informationen
im Zusammenhang mit der Hauptversammlung sind von der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite der Gesellschaft
unter
| https://www.gateway-re.de/investor-relations/hauptversammlung/ |
abrufbar.
Etwaige bei der Gesellschaft eingehende und veröffentlichungspflichtige Gegenanträge, Wahlvorschläge und Ergänzungsverlangen
von Aktionären werden ebenfalls über die oben genannte Internetseite zugänglich gemacht werden. Dort werden nach der Hauptversammlung
auch die festgestellten Abstimmungsergebnisse veröffentlicht.
|
Frankfurt am Main, im Juli 2023
Gateway Real Estate AG
Der Vorstand
|
