Fraport AG Frankfurt Airport Services Worldwide

Frankfurt am Main

ISIN DE0005773303

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
(virtuelle Hauptversammlung)

Wir laden die Aktionärinnen und Aktionäre unserer Gesellschaft hiermit herzlich zur ordentlichen Hauptversammlung der Fraport AG ein, die am Dienstag, dem 23. Mai 2023, um 9.00 Uhr (MESZ) als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionärinnen und Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) stattfindet.

Die gesamte Versammlung wird im Online-Portal der Gesellschaft (HV-Portal), das auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.fraport.com/hauptversammlung
 

zur Verfügung steht, in Bild und Ton übertragen (vgl. die näheren Hinweise untenstehend nach der Wiedergabe der Tagesordnung mit den Beschlussvorschlägen). Ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldete Aktionärinnen und Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können sich zu der gesamten Hauptversammlung über das HV-Portal mit ihren Zugangsdaten elektronisch zuschalten und ihre Rechte – wie unter Ziffer IV. untenstehend nach der Wiedergabe der Tagesordnung mit den Beschlussvorschlägen näher beschrieben – über das HV-Portal ausüben. Die Stimmrechtsausübung der ordnungsgemäß angemeldeten Aktionärinnen und Aktionäre erfolgt – auch bei der Bevollmächtigung von Dritten – ausschließlich im Wege der Briefwahl, die auch im Wege elektronischer Kommunikation erfolgen kann, oder durch Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter.

Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist Frankfurt am Main, Flughafen, Gebäude 461, 60547 Frankfurt am Main. Für die Aktionärinnen und Aktionäre und deren Bevollmächtigte (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) besteht kein Recht und keine Möglichkeit zur Anwesenheit am Ort der Versammlung.

Der nachfolgende Vergütungsbericht stellt entsprechend den gesetzlichen Vorgaben des § 162 Aktiengesetzes (AktG) und den Grundsätzen und Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in seiner Fassung vom 28. April 2022 die Vergütung des Vorstands sowie des Aufsichtsrats der Fraport AG Frankfurt Airport Services Worldwide, Frankfurt am Main (Fraport AG) dar. Er erläutert die Grundzüge des Vergütungssystems, welches für die Festsetzung der Vergütung Anwendung findet, und legt die im Geschäftsjahr 2022 jedem einzelnen gegenwärtigen sowie ehemaligen Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats der Fraport AG gewährte und geschuldete Vergütung offen. Als gewährte und geschuldete Vergütung wird die Vergütung dargestellt, für welche die zugrundeliegende Tätigkeit mit Ablauf des Geschäftsjahres 2022 vollständig erbracht ist.

Der Vergütungsbericht wurde durch die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, gemäß den Anforderungen des § 162 Abs. 3 AktG einer formellen sowie, über die gesetzlichen Anforderungen hinaus, einer inhaltlichen Prüfung unterzogen. Der Vergütungsbericht sowie der beigefügte Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts sind auf der Internetseite der Fraport AG unter

www.fraport.com/de/investoren/publikationen-termine.html
 

veröffentlicht.

Abstimmung zum Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 auf der Hauptversammlung 2022

Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 wurde erstmals nach § 162 AktG erstellt und durch den Abschlussprüfer formell und auch inhaltlich geprüft. Der Vergütungsbericht über die den Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats der Fraport AG im Geschäftsjahr 2021 individuell gewährte und geschuldete Vergütung wurde von der Hauptversammlung am 24. Mai 2022 mit einer Mehrheit von 83,6 % gebilligt.

Die Investoren gaben positive Rückmeldungen zum Aufbau und zur Transparenz des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2021. Verbesserungsvorschläge wurden im vorliegenden Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 berücksichtigt. Zugunsten einer noch höheren Transparenz wurde daher die Berichterstattung der kurzfristigen Performance-Vergütung (Tantieme) um weitere Details zu den individuellen nichtfinanziellen Zielen der Vorstandsmitglieder unter dem Abschnitt „Nichtfinanzielle Leistungskriterien“ erweitert. Darüber hinaus wurde die Ermittlung der Rückstellungen für die Pensionsverpflichtungen unter dem Abschnitt „Pensionsverpflichtungen“ näher erläutert.

Wechsel in der Zusammensetzung des Vorstands

Im Geschäftsjahr 2022 gab es einen Wechsel in der Zusammensetzung des Vorstands der Fraport AG. Zum 30. September 2022 endete der Dienstvertrag von Michael Müller als Vorstand Arbeitsdirektor. Seine Nachfolge trat zum 1. November 2022 Julia Kranenberg an. Michael Müller ist weiterhin als freier Berater für das Unternehmen tätig, um noch laufenden Projekte zu begleiten, in denen er maßgeblich bereits als Vorstand Arbeitsdirektor involviert war.

Vergütung der Mitglieder des Vorstands im Geschäftsjahr 2022

Das aktuelle Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder gilt seit dem Geschäftsjahr 2020 und wurde auf der Hauptversammlung am 26. Mai 2020 mit einer Zustimmung von 94,2 % gebilligt. Gemäß § 120a Abs. 1 AktG beschließt die Hauptversammlung über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems mindestens alle vier Jahre sowie bei jeder wesentlichen Änderung.

Vergütungssystem

Die Festlegung der Vorstandsvergütung erfolgt durch den Aufsichtsrat auf Vorschlag des Präsidialausschusses und wird regelmäßig geprüft. Der Aufsichtsrat orientiert sich bei der Festlegung der Vorstandsvergütung an folgenden Grundsätzen:

Förderung der Unternehmensstrategie

Das Vergütungssystem leistet in seiner Gesamtheit einen wesentlichen Beitrag zur Förderung und Umsetzung der Unternehmensstrategie, indem auf den Unternehmenserfolg bezogene Leistungskriterien definiert und diese mit jährlichen und mehrjährigen Zielsetzungen versehen werden.

Harmonisierung mit Aktionärs- und Stakeholderinteressen

Das Vergütungssystem leistet einen zentralen Beitrag zur Verknüpfung der Interessen des Vorstands mit den Interessen der Aktionäre und weiterer Stakeholder. Der überwiegende Teil der Performance-Vergütung knüpft an die Leistung des Fraport-Konzerns und der Fraport-Aktie an. Zusätzlich verpflichtet sich der Vorstand, Fraport-Aktien während seiner Bestellung zu erwerben und dauerhaft zu halten.

Langfristigkeit und Nachhaltigkeit

Das Vergütungssystem incentiviert eine langfristige und nachhaltige Entwicklung des Fraport-Konzerns. Vor diesem Hintergrund wird die Performance-abhängige Vergütungskomponente überwiegend auf einer mehrjährigen Basis bemessen. Auch nichtfinanzielle Ziele fließen zur Unterstützung einer nachhaltigen Unternehmensentwicklung in die Bemessung der Performance-Vergütung ein.

Pay for Performance

Die Leistung des Vorstands wird angemessen berücksichtigt und vergütet, indem adäquat gesetzte Leistungskriterien innerhalb der Performance-abhängigen Vergütungskomponenten Verwendung finden und die Performance-Vergütung zwischen null und einer betragsmäßigen Obergrenze (Cap) schwanken kann.

Ziel-Gesamtvergütung

Die Ziel-Gesamtvergütung ergibt sich aus der Summe aus Grundvergütung, Aufwand der vertraglichen Nebenleistungen, Aufwand der Versorgungszusage, Zielbetrag der kurzfristigen Performance-Vergütung (Tantieme) und Zielbetrag der mehrjährigen Performance-Vergütung (Performance Share Plan bzw. vor dem Geschäftsjahr 2020 Long-Term-Strategy Award und Long-Term-Incentive-Programm).

Maximal-Gesamtvergütung

Der Aufsichtsrat hat eine betragsmäßige Höchstgrenze (Maximal-Gesamtvergütung) für die Summe aus Grundvergütung, Aufwand der vertraglichen Nebenleistungen, Leistungen für die Versorgungszusage sowie kurzfristigen und langfristigen Performance-Vergütungskomponenten gemäß § 87a AktG Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 festgelegt. Diese beträgt für den Vorstandsvorsitzenden 3,0 Mio € und für die übrigen Vorstandsmitglieder jeweils 2,2 Mio €. Die Höchstgrenze bezieht sich auf die Summe der Zahlungen, die aus den Vergütungsregelungen für ein Geschäftsjahr resultieren.

Die Summe der Zahlungen bzw. der Aufwendungen für das Geschäftsjahr 2022 kann erst nach Ablauf der vierjährigen Performance-Periode (2022 - 2025) der langfristigen Performance-Vergütung ermittelt werden. Dementsprechend kann erst im Vergütungsbericht 2025 darüber berichtet werden, wie die festgelegte Maximal-Gesamtvergütung eingehalten wurde.

Angemessenheit

Die Ziel- und Maximal-Gesamtvergütung wird in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen der Vorstandsmitglieder sowie zur Lage des Unternehmens festgelegt. Dabei wird auf die Üblichkeit der Vergütung im Vergleich zu anderen vergleichbaren Unternehmen (horizontaler Vergleich) sowie auf die vertikale Angemessenheit zur Vergütung des oberen Führungskreises und der Gesamtbelegschaft im Fraport Konzern, auch in ihrer zeitlichen Entwicklung (vertikaler Vergleich) geachtet. Die für den Horizontalvergleich gewählte Vergleichsgruppe besteht aus allen im MDAX gelisteten Unternehmen, da diese in Bezug auf Größe und Sitz der Gesellschaft gut mit Fraport vergleichbar sind.

Durchgängigkeit des Vergütungssystems

Der Aufsichtsrat achtet darauf, dass das Vergütungssystem des Vorstands und das des oberen Führungskreises gleichgerichtete Anreize setzt, einheitliche Ziele verfolgt und gemeinsam die langfristige Konzernstrategie vorantreibt.

Wettbewerbervergleich

Es werden Anreize zur langfristigen Outperformance am Kapitalmarkt gesetzt, indem eine relative Erfolgsmessung (relativer TSR) gegenüber den Unternehmen des MDAX in der langfristigen Performance-Vergütung vorgenommen wird.

Compliance und Marktüblichkeit

Bei der Gestaltung des Vergütungssystems wird die aktuelle Marktpraxis berücksichtigt sowie eine Konformität mit den gesetzlichen und regulatorischen Anforderungen sichergestellt.

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder des Fraport-Konzerns gilt seit dem 1. Januar 2020. Vergütungsansprüche, einschließlich solcher aus den bislang einschlägigen Regelungen zur Performance-Vergütung, für Zeiten vor dem 1. Januar 2020 richten sich weiterhin nach den diesen jeweils zugrunde liegenden vertraglichen Regelungen.

Die folgende Übersicht stellt eine Zusammenfassung des derzeitigen Vergütungssystems des Vorstands dar:

Erfolgsunabhängige Komponenten

Grundvergütung (Fixum)

Während der Laufzeit des geschlossenen Dienstvertrags (bei Erstbestellung drei Jahre, bei Wiederbestellung in der Regel fünf Jahre) wird den Vorstandsmitgliedern über die vereinbarte Laufzeit eine individuell vertraglich vereinbarte fixe Grundvergütung gezahlt. Diese orientiert sich am Verantwortungsbereich des jeweiligen Vorstandsmitglieds. Die Höhe des festen Jahresgehalts wird regelmäßig auf ihre Angemessenheit geprüft.

Nebenleistungen

Darüber hinaus enthält die Vergütung der Vorstandsmitglieder Sach- und sonstige Bezüge (Nebenleistungen). Als Sachbezüge werden insbesondere die dem Lohnsteuerabzug unterworfenen geldwerten Vorteile aus der privaten Inanspruchnahme der Dienstwagen mit optionaler Fahrergestellung gewährt. Außerdem besteht die Möglichkeit, den VIP-Service der Fraport AG unentgeltlich auch privat und in Begleitung von Familienangehörigen in Anspruch zu nehmen, sowie die Möglichkeit zur Inanspruchnahme eines Manager-Check-up im Turnus von zwei Jahren. Die jeweiligen Sachbezüge werden als geldwerter Vorteil versteuert, die Steuer trägt die Fraport AG. Diese Sachbezüge stehen allen Vorstandsmitgliedern prinzipiell in gleicher Weise zu, die Höhe variiert je nach der persönlichen Situation.

Zudem erhalten die Vorstandsmitglieder bei freiwilliger gesetzlicher Rentenversicherung die Hälfte des Gesamtbeitrags beziehungsweise bei nicht freiwilliger Rentenversicherung die Hälfte des bei gesetzlicher Rentenversicherung zu zahlenden Gesamtbeitrags erstattet. Für die Beiträge zur freiwillig gesetzlichen beziehungsweise privaten Kranken- und Pflegeversicherung erhält jedes Vorstandsmitglied im Rahmen der gesetzlichen Regelung einen steuerfreien Arbeitgeberzuschuss.

Pensionsverpflichtungen

Die Vorstandsmitglieder haben Anspruch auf eine Alters- und Hinterbliebenenversorgung. Ein Anspruch auf Ruhegehalt entsteht grundsätzlich, wenn das Vorstandsmitglied während der Dauer des Vertrags dauernd dienstunfähig wird oder während der Laufzeit oder mit Ablauf des Vertrags aus dem aktiven Dienst der Gesellschaft ausscheiden sollte. Im Falle des Ablebens eines Vorstandsmitglieds erhalten die Hinterbliebenen Hinterbliebenenversorgung.

Seit 2012 ernannte Vorstandsmitglieder erhalten eine Versorgungszusage auf der Basis eines beitragsorientierten Systems. Dieses sieht vor, dass nach Eintritt eines Versorgungsfalls ein einmaliges Versorgungskapital oder ein lebenslanges Ruhegehalt gezahlt wird. Das Versorgungskapital baut sich auf, indem die Fraport AG jährlich 40 % der gewährten Jahresbruttogrundvergütung auf einem Versorgungskonto gutschreibt. Das am Ende des Vorjahres angesammelte Versorgungskapital verzinst sich jährlich entsprechend mit dem für die Bewertung von Altersversorgungsverpflichtungen in der deutschen Handelsbilanz der Fraport AG zum Ende des Vorjahres verwendeten Zinssatz gemäß § 253 Absatz 2 HGB, mindestens mit 3 % und höchstens mit 6 %. Bei Zahlung eines lebenslangen Ruhegehalts wird dieses jährlich zum 1. Januar um 1 % erhöht. Eine weitergehende Anpassung findet nicht statt. Beträgt beim Eintritt des Versorgungsfalls wegen dauernder Dienstunfähigkeit das erreichte Versorgungskapital weniger als 600 Tsd €, wird es von der Fraport AG auf diese Summe aufgestockt. Im Falle des Ablebens während des Bezugs von Ruhegehalt hat die Witwe beziehungsweise der Witwer Anspruch auf 60 % des zuletzt gewährten Ruhegehalts, Halbwaisen erhalten jeweils 10 % und Vollwaisen jeweils 25 % des zuletzt gewährten Ruhegehalts.

Das Ruhegehalt eines Vorstandsmitglieds, das vor 2012 in den Vorstand berufen wurde, bestimmt sich davon abweichend nach einem prozentualen Anteil einer fest vertraglich vereinbarten Bemessungsgrundlage, wobei der prozentuale Anteil mit der Bestelldauer des Vorstandmitglieds jährlich um 2,0 %-Punkte bis auf maximal 75 % steigt. Für den Fall der Dienstunfähigkeit beträgt der Versorgungssatz mindestens 55 % des jeweiligen festen Jahresbruttogehalts beziehungsweise der vertraglich vereinbarten Bemessungsgrundlage. Im Falle des Ablebens während des Bezugs von Ruhegehalt hat die Witwe beziehungsweise der Witwer Anspruch auf 60 % des zuletzt gewährten Ruhegehalts, Halbwaisen erhalten jeweils 12 % und Vollwaisen jeweils 20 % des zuletzt gewährten Ruhegehalts. Mit Wirkung zum 1. Januar eines jeden Jahres werden die Ruhegehälter nach billigem Ermessen unter Berücksichtigung der Belange des ehemaligen Vorstandsmitglieds und der wirtschaftlichen Lage der Gesellschaft angepasst. Die Anpassungsverpflichtung gilt als erfüllt, wenn die Anpassung nicht geringer ist als der Anstieg des Verbraucherpreisindexes für die Lebenshaltung aller privaten Haushalte in Deutschland.

Die Versorgungszusagen für die aktiven Vorstandsmitglieder stellen sich wie folgt dar:

Pensionsverpflichtungen nach IFRS

Die Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen sind gemäß IAS 19 (International Accounting Standards) unter Anwendung des Anwartschaftsbarwertverfahrens „Projected Unit Credit Method“ und eines Zinssatzes von 3,69 % (im Vorjahr: 0,90 %) ermittelt worden. Es wurde eine Rentenentwicklung von 2,25 % p. a. (im Vorjahr: 1,75 % bis 2,25 % p. a.) unterstellt. Für die Sterblichkeitsrate wurden die Richttafeln 2018G von Prof. Dr. Klaus Heubeck angewendet. Bei den Berechnungen wurde für die aktiven Vorstandsmitglieder wie im Vorjahr keine Gehaltsentwicklung und Fluktuation unterstellt.

Erfolgsabhängige Komponenten

Kurzfristige Performance-Vergütung (Tantieme)

Die Tantieme honoriert den Beitrag zur operativen Umsetzung der Unternehmensstrategie in einem konkreten Geschäftsjahr. Der Tantieme liegt ein marktübliches Zielbonus-System zugrunde. Grundlage der Tantiemenzahlung ist ein im Dienstvertrag festgelegter Zielbetrag, der einer Zielerreichung von 100 % entspricht. Insgesamt ist eine Zielerreichung von 0 % bis 150 % möglich, die von finanziellen und nichtfinanziellen Leistungskriterien abhängt. Der Gesamtauszahlungsbetrag aus der Tantieme ist somit auf 150 % des Zielbetrags begrenzt. Im Falle eines unterjährigen Ein- oder Austritts wird die Tantieme auf einer pro-rata-temporis-Basis gekürzt. Die der Tantieme zugrunde liegenden Leistungskriterien und Ziele sowie die Fälligkeitsregelungen bleiben davon unberührt.

Die Tantieme für das Geschäftsjahr 2022 beträgt bei einer Zielerreichung von 100 % und Nichteingreifen von Malus- und Clawback-Kürzungen für Dr. Stefan Schulte 611 Tsd €, für Prof. Dr. Matthias Zieschang 508 Tsd €, für Anke Giesen und Michael Müller jeweils 443 Tsd € sowie für Dr. Pierre Dominique Prümm und Julia Kranenberg jeweils 200 Tsd €. Für Michael Müller und Julia Kranenberg erfolgt aufgrund des unterjährigen Wechsels jeweils eine anteilige Zahlung der Tantieme.
 

Neben finanziellen Leistungskriterien werden auch nichtfinanzielle Leistungskriterien festgelegt, die über einen sogenannten „Modifier“ bei der Ermittlung der Auszahlungshöhe Berücksichtigung finden.

Die Auszahlung der Tantieme für ein abgelaufenes Geschäftsjahr erfolgt innerhalb eines Monats nach der Billigung des Konzernabschlusses für das relevante Geschäftsjahr durch den Aufsichtsrat.

Finanzielle Leistungskriterien

Die finanziellen Leistungskriterien der Tantieme knüpfen an das EBITDA und den ROFRA als bedeutende Mess- und Steuergrößen des Fraport-Konzerns für das jeweilige Geschäftsjahr an:

Für beide Leistungskriterien werden jeweils ein Zielwert sowie ein oberer und unterer Schwellenwert festgelegt. Bei Erreichen des jeweiligen Zielwerts beträgt der Zielerreichungsgrad 100 %. Der vertraglich festgelegte obere und untere Schwellenwert liegt bei jeweils 33,33 % Zielwertabweichung. Bei Erreichen des jeweiligen unteren Schwellenwerts beträgt die Zielerreichung 50 %. Wird dieser Schwellenwert unterschritten, beträgt die Zielerreichung 0 %. Somit ist ein kompletter Ausfall der Tantieme möglich. Bei Erreichen oder Überschreiten des jeweiligen oberen Schwellenwerts ergibt sich ein maximaler Zielerreichungsgrad von 150 %. Zwischen dem Zielwert und den Schwellenwerten entwickelt sich der Zielerreichungsgrad jeweils linear. Zur Ermittlung der Tantieme wird der jeweilige Zielerreichungsgrad entsprechend seiner Gewichtung mit dem Zielbetrag multipliziert.

Es wurden für die EBITDA- und ROFRA-Leistungskriterien gemäß dem vom Aufsichtsrat beschlossenen Wirtschaftsplan 2022 die unten genannten Zielwerte festgelegt. Für das Geschäftsjahr 2022 errechnet sich mit einem erreichten EBITDA in Höhe von 1.029,8 Mio € und eines ROFRA in Höhe von 6 % eine gewichtete Zielerreichung von insgesamt 147,38 %.

Zielerreichung

Nichtfinanzielle Leistungskriterien

Zur Integration von nichtfinanziellen und weiteren qualitativen Leistungskriterien in das Vorstandsvergütungssystem sowie zur Beurteilung der kollektiven Leistung des Vorstands als Gesamtgremium sieht die Tantieme einen sogenannten „Modifier“ mit einer Bandbreite von 0,9 bis 1,1 vor. Mithilfe des Modifiers wird die kollektive Leistung des Vorstands sowie die Zielerreichung von nichtfinanziellen Leistungskriterien beurteilt. Die Festsetzung des Modifiers erfolgt anhand eines vorab festgelegten Kriterienkatalogs. Diese Kriterien umfassen auch auf Nachhaltigkeit ausgerichtete ESG-Ziele. Als mögliche Kriterien für den Modifier kommen in Betracht:

Die konkreten Leistungskriterien für das jeweilige Geschäftsjahr werden vor Beginn des entsprechenden Geschäftsjahres durch den Aufsichtsrat festgelegt. Dabei handelt es sich um zwei bis vier Leistungskriterien je Geschäftsjahr, wobei mindestens eines dieser Leistungskriterien ein ESG-Ziel sein muss. Nach Ablauf des Geschäftsjahrs bestimmt der Aufsichtsrat den Modifier in der Bandbreite von 0,9 bis 1,1 nach sachgemäßem Ermessen in Abhängigkeit der Zielerreichung der jeweiligen festgelegten Modifier-Leistungskriterien.

Für das Geschäftsjahr 2022 wurden ein ESG-Ziel und ein strategisches Unternehmensziel vom Aufsichtsrat beschlossen:

Mit der Umwelterklärung 2018 hat der Vorstand das Klimaschutzziel verabschiedet: „Reduktion der CO₂-Emissionen um 65 % auf 80.000 Tonnen bis zum Jahr 2030 (Fraport AG).“

Für das Geschäftsjahr 2022 wurden dahingehend zwei gleich gewichtete Teilziele vereinbart:

Die Zielerreichung für das jeweilige Teilziel wurde wie folgt festgelegt:

Das Ziel wurde zu 100 % erreicht. Der vom Vorstand verabschiedete Masterplan Dekarbonisierung sowie die Entwicklung und Umsetzung aller Schritte für die Einführung eines Maßnahmenreportings einschließlich dazugehörigem Tool wurden in der Sitzung Q4 2022 vom Aufsichtsrat zur Kenntnis genommen. Die CO₂-Emissionen lagen in 2022 mit 113.199 Tonnen unter dem Wert des Jahres 2020.

Fraport übernimmt gemäß Vertrag mit dem Bundesministerium des Inneren und für Heimat die Verantwortung für die Steuerung der Luftsicherheitskontrollen § 5 LuftSiG zum 1. Januar 2023.

Ziel ist die Erfüllung der umfangreichen Vorbereitungen zur Übernahme der Steuerung in den Bereichen Dienstleisterverträge, Gebührenkalkulation sowie Aufbau Fraport-interner Einheiten insbesondere für die Steuerung bis zum 31.12.2022.

Die Zielerreichung wurde wie folgt festgelegt:

Das Ziel wurde zu 120 % erreicht. Die Aufgaben wurden zum Stichtag 31.12.2022 vollumfänglich erfüllt, und es wurde ein Konzept für die Überarbeitung der Kontrollstelleninfrastruktur in der Strategieklausur des Aufsichtsrats im September 2022 vorgestellt.

Seit 1. Januar 2023 verantwortet Fraport am Flughafen Frankfurt die Organisation, Steuerung und Durchführung der rund 170 Luftsicherheitskontrollen. Der Einsatz neuer Technik und innovativer Spurkonzepte ermöglicht den Kunden und Passagieren mehr Komfort und geringere Wartezeiten bei gleichbleibend hohen Sicherheitsstandards.

Die Erfüllung der vorgenannten nichtfinanziellen und qualitativen Leistungskriterien für das Geschäftsjahr 2022 wurden vom Aufsichtsrat unter Berücksichtigung einer durchschnittlichen Zielerreichung von 110 % für alle Vorstandsmitglieder mit einem Modifier von 1,1 beschlossen.

Die Zielbeträge, Zielerreichungen und Auszahlungsbeträge der Tantieme für das Geschäftsjahr 2022 stellen sich wie folgt dar:

Tantieme 2022 auf einen Blick

¹⁾ Anteilige Tantieme 2022 aufgrund des unterjährigen Beginns bzw. der unterjährigen Beendigung der Vorstandstätigkeit

Long-Term Incentive-Programm (LTIP) vor 2020

Den Vorstandsmitgliedern der Fraport AG wurde vor dem Geschäftsjahr 2020 jährlich eine im Dienstvertrag vereinbarte Anzahl virtueller Aktien, so genannte „Performance Shares”, unter dem Vorbehalt und in Abhängigkeit von der Erreichung im Voraus definierter Leistungskriterien zugeteilt. Nach Ablauf von vier Geschäftsjahren (Performance-Periode) werden für diese Leistungskriterien Zielerreichungsgrade festgestellt und die diesem Grad entsprechende finale Anzahl Performance Shares ermittelt. Als Leistungskriterien sind der Gewinn pro Aktie (Earnings Per Share – EPS) mit einer Gewichtung von 70 % und der Rang Total Shareholder Return MDAX mit einer Gewichtung von 30 % maßgeblich.

Um den Grad der Zielerreichung für das EPS festzustellen, wird das gewichtete durchschnittliche Plan-EPS während der Performance-Periode auf der Grundlage der zum Zeitpunkt der Zuteilung gültigen strategischen Planung mit dem tatsächlich erreichten, gewichteten durchschnittlichen EPS verglichen. Für die Berechnung der gewichteten Durchschnittswerte je vierjähriger Performance-Periode wird das erste Geschäftsjahr mit 40 %, das zweite mit 30 %, das dritte mit 20 % und das vierte Geschäftsjahr mit 10 % gewichtet.

Der Grad der Zielerreichung für den Rang Total Shareholder Return MDAX wird ermittelt, indem der gewichtete durchschnittliche Rang der Fraport AG unter allen MDAX-Unternehmen im Hinblick auf den Total Shareholder Return (Aktienkursentwicklung und Dividenden) bezogen auf die vierjährige Performance-Periode festgestellt wird. Wie beim Leistungskriterium EPS werden die vier relevanten Geschäftsjahre absteigend gewichtet.

Zur Ermittlung der Auszahlung wird die finale Anzahl Performance Shares mit dem gewichteten durchschnittlichen Kurs der Fraport AG-Aktie an den ersten 30 Börsenhandelstagen, die unmittelbar auf den letzten Tag der Performance-Periode folgen, multipliziert. Die Auszahlung ist begrenzt auf 150 % der zugeteilten Performance Shares multipliziert mit dem gewichteten durchschnittlichen Kurs der Fraport AG-Aktie an den ersten 30 Börsenhandelstagen des Zuteilungsjahres. Darüber hinaus wurden für alle ausgelobten LTIP Tranchen dienstvertragliche Höchstbeträge festgelegt, die bei Dr. Stefan Schulte maximal 810,0 Tsd €, bei Julia Kranenberg und Dr. Pierre Dominique Prümm jeweils maximal 350,0 Tsd € und bei den übrigen Vorstandmitgliedern jeweils 616,5 Tsd € betragen.

Langfristige Performance-Vergütung (Performance Share Plan) seit 2020

Als langfristige Performance-Vergütung wurde der bisherige LTIP zum 01. Januar 2020 in einen Performance Share Plan (PSP) mit einer weiterhin vierjährigen Performance-Periode umgestaltet. Dabei wurde der dreijährige Long-Term Strategy Award abgeschafft und die Zielbeträge in das neue PSP überführt, um das Vergütungssystem zu vereinfachen und die Vergütung noch nachhaltiger und langfristiger aufzustellen. Der Performance Share Plan entspricht dem von der Hauptversammlung am 26. Mai 2020 gemäß § 120a Absatz 1 gebilligtem Vergütungssystem.

Bei Planbeginn wird jedem Vorstandsmitglied ein im Dienstvertrag festgelegter Zielbetrag in € als Zuteilungswert in Aussicht gestellt. Dieser Zuteilungswert beträgt für das Geschäftsjahr 2022 für Dr. Stefan Schulte 849 Tsd €, für Dr. Pierre Dominique Prümm und Julia Kranenberg jeweils 379 Tsd € und für die übrigen Vorstandsmitglieder jeweils 647 Tsd €. Dieser Betrag wird durch den initialen Fair Value (d. h. den finanzmathematisch ermittelten Zeitwert nach dem Rechnungslegungsstandard IFRS 2, Anteilsbasierte Vergütung) je Performance Share zum Beginn der Performance-Periode dividiert, woraus sich die vorläufige Zahl zugeteilter virtueller Performance Shares ergibt.

Die Zielerreichung für den PSP bemisst sich anhand von zwei Leistungskriterien, dem Gewinn pro Aktie (Earnings Per Share – EPS) und der relativen Aktienrendite (Total Shareholder Return – TSR) gegenüber dem MDAX-Index.

Die vorgenannten Leistungskriterien erlauben eine Zielerreichung in der Bandbreite von 0 % bis 150 %. Nach Ablauf der vierjährigen Performance-Periode wird die Zielerreichung der Leistungskriterien festgestellt und die finale Anzahl der Performance Shares bestimmt. Die Auszahlungshöhe wird durch die Multiplikation der ermittelten finalen Anzahl an Performance Shares mit dem dann geltenden durchschnittlichen Kurs der Fraport AG-Aktie der letzten drei Monate vor Ende der Performance-Periode zuzüglich der während der Performanceperiode pro Aktie ausgezahlten Dividenden berechnet.

Der auszuzahlende Wert der Performance Shares ist damit abhängig von der Zielerreichung der Leistungskriterien sowie dem für die Auszahlung maßgeblichen Aktienkurs. Der maximale Auszahlungsbetrag ist für jede Tranche auf 150 % des bei Planbeginn maßgeblichen Zuteilungswertes begrenzt.

Die Auszahlung des PSP erfolgt spätestens innerhalb eines Monats nach der Billigung des Konzernabschlusses für das vierte Jahr der Performance-Periode.

Im Falle eines unterjährigen Ein- oder Austritts wird der Zuteilungswert pro-rata-temporis auf den Betrag reduziert, der der Anzahl voller Kalendermonate entspricht, in denen das Dienstverhältnis bzw. die Teilnahmeberechtigung im Zuteilungsjahr (= das erste Jahr der Performance-Periode) besteht. Im Übrigen bleiben die zugrunde liegenden Leistungskriterien sowie die Fälligkeitsregelungen vor der Beendigung des Dienstverhältnisses unberührt. In bestimmten Ausscheidenssituationen (Bad-Leaver-Fälle) verfallen Performance Shares, deren Performance-Periode nicht abgelaufen ist, ersatzlos ohne Anspruch auf Entschädigung. Bei einer vorzeitigen Beendigung des Dienstvertrages wegen Todes oder dauerhafter Dienstunfähigkeit werden Performance Shares, deren Performance-Periode noch nicht abgelaufen ist, vorzeitig ausgezahlt. Der Auszahlungsbetrag entspricht dabei dem jeweiligen Zuteilungswert der betroffenen Plantranche.
 

Umgang mit der Coronavirus-Pandemie

Infolge der Coronavirus-Pandemie führten die weltweiten Reisebeschränkungen und die dadurch massiv sinkenden Passagierzahlen zu einem signifikanten Umsatz- sowie Ergebniseinbruch für den Fraport-Konzern. Entgegen der ursprünglichen EPS-Planung für das Geschäftsjahr 2020 in Höhe von 4,45 € lag das gemäß Konzernabschluss festgestellte Ist-EPS bei -7,12 €. Die ursprüngliche, strategische Planung ist damit obsolet und ist auch nicht in den Folgejahren aufzuholen. Da im Rahmen des Leistungskriteriums EPS der gewichtete Durchschnitt der während der Performance-Periode ermittelten jährlichen Ist-EPS Werte herangezogen wird und nicht nach unten bei Null begrenzt ist, beeinflusst das Ist-EPS 2020 aufgrund der massiven Abweichung neben der bereits ausgezahlten LTIP Tranchen 2017 und 2018 auch die LTIP Tranche 2019 deutlich negativ. Ein Erreichen der ursprünglich gesetzten Mindestziele ist in keinem Szenario möglich, so dass wirksame und zukunftsbezogene Vergütungsanreize nicht mehr gegeben sind. Darüber hinaus hat Fraport Unterstützungsleistungen vom Bund und Land Hessen zum Ausgleich von Vorhaltekosten erhalten, die bei der ursprünglichen Zielfestlegung nicht berücksichtigt werden konnten.

Vor diesem Hintergrund hat sich der Aufsichtsrat im Geschäftsjahr 2021 intensiv mit der Handhabung der noch nicht zur Auszahlung gekommenen LTIP und PSP Tranchen beschäftigt und die durch die Coronavirus-Pandemie ausgelöste Entwicklung als außergewöhnliches, ungeplantes und unverschuldetes Ereignis mit weitreichenden Änderungen der wirtschaftlichen Rahmenbedingungen klassifiziert, das eine Anpassung der bereits zugeteilten LTIP Tranchen 2018 und 2019 sowie der PSP-Tranche 2020 notwendig machte. In diesem Zusammenhang hat der Aufsichtsrat in seiner Sitzung im September 2021 auf Empfehlung des Präsidialausschusses folgende einmalige Anpassungen beschlossen:

Der Aufsichtsrat ist davon überzeugt, dass diese Maßnahmen eine im Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen der Vorstandsmitglieder und der Lage der Gesellschaft angemessene Vorstandsvergütung gewährleisten. Gleichzeitig stellen die Maßnahmen sicher, dass weiterhin wirksame Anreize für eine langfristige und nachhaltige Entwicklung des Fraport-Konzerns gesetzt werden, die im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig sind.

Zielsetzungen und Zielerreichungen sowie Überblick der zugeteilten LTIP und PSP Tranchen

Mit Ablauf des Geschäftsjahres 2022 endet die Performance-Periode der LTIP Tranche 2019. Dabei wurden folgende Zielerreichungen für das EPS sowie den Rang Total Shareholder Return MDAX festgestellt:

Ermittlung der Zielerreichung in % für die LTIP Tranche 2019

Die folgende Tabelle zeigt eine Übersicht der zugeteilten LTIP und PSP Tranchen, deren Auszahlungen noch ausstehen bzw. im Fall der LTIP Tranche 2019 im Geschäftsjahr 2023 erfolgen:

LTIP und PSP Tranchen im Überblick

¹⁾ Der relevante Schlusskurs der Fraport AG-Aktie berechnet sich für die LTIP Tranche 2019 auf Basis der ersten 30 Börsenhandelstage, die unmittelbar auf die vierjährige Performance-Periode folgen.

²⁾ Die Gesamtzielerreichung der LTIP Tranche 2019 ergibt sich aus der gewichteten Zielerreichung der Leistungskriterien Earnings Per Share - EPS (70 %) und Rang Total Shareholder Return MDAX (30 %).

³⁾ Zuteilung p.r.t. aufgrund des Beginns der Vorstandstätigkeit von Dr. Pierre Dominique Prümm ab 1. Juli 2019 und von Julia Kranenberg ab 1. November 2022

⁴⁾ Zuteilung p.r.t aufgrund der Beendigung der Vorstandstätigkeit von Michael Müller zum 30. September 2022

⁵⁾ Der Zuteilungswert für Dr. Stefan Schulte beträgt 849 Tsd €, für Dr. Pierre Dominique Prümm und Julia Kranenberg jeweils 379 Tsd € und für die übrigen Vorstandsmitglieder jeweils 647 Tsd €.

Sonstige vertragliche Vereinbarungen

Aktienhalteverpflichtung

Jedes Vorstandsmitglied ist verpflichtet, innerhalb einer Aufbauphase von fünf Jahren und jährlich ratierlich Aktien der Fraport AG in Höhe mindestens einer Jahresbruttogrundvergütung zu erwerben und während seiner Zugehörigkeit zum Vorstand dauerhaft zu halten. Die Erfüllung dieser Pflicht ist zum Ende eines jeden Geschäftsjahres gegenüber dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats durch geeignete Unterlagen nachzuweisen. Bereits bestehende Bestände von Aktien der Fraport AG werden für Zwecke der Aktienhalteverpflichtung angerechnet.

Vorstand und Aufsichtsrat haben zu Beginn des Jahres 2020, angesichts der coronabedingten temporären starken Kursrückgänge, die Anzahl der jeweils zu erwerbenden Aktien grundsätzlich auf Basis des Schlusskurses der Aktie zum 31. Dezember 2019 in Höhe von 75,78 € und der jeweiligen Jahresbruttogrundvergütung festgelegt. Dahingehend sind alle Vorstandsmitglieder der Pflicht des Erwerbs der festgelegten Aktienanzahl sowie deren Haltefrist nachweislich nachgekommen.

Nachträgliches Wettbewerbsverbot

Mit jedem Vorstandsmitglied ist ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot für die Dauer von zwei Jahren vereinbart. Für diesen Zeitraum wird eine angemessene Karenzentschädigung in Höhe von jährlich 50 % der von dem Vorstandsmitglied zuletzt bezogenen vertragsmäßigen Leistungen gewährt (analog § 74 Abs. 2 HGB); die Performance-abhängigen Vergütungsbestandteile sind bei der Berechnung der Entschädigung nach dem Durchschnitt der letzten drei abgeschlossenen Geschäftsjahre in Ansatz zu bringen. Sofern das aktuelle Vergütungssystem bei Beendigung des Vertrags noch keine drei Geschäftsjahre bestanden hat, wird die durchschnittliche Performance-Vergütung auf der Grundlage der Dauer des Vertrags nach dem aktuellen Vergütungssystem ermittelt (analog § 74b Abs. 2 HGB). Die Zahlung erfolgt in monatlichen Teilbeträgen. Die Entschädigung wird auf ein von der Fraport AG geschuldetes Ruhegehalt angerechnet. Bei den vor 2012 ernannten Vorstandsmitgliedern erfolgt dies soweit die Entschädigung zusammen mit dem Ruhegehalt und anderweitig erzielten Einkünften 100 % des zuletzt bezogenen Jahresfixums übersteigt. Bei den seit 2012 ernannten Vorstandsmitgliedern wird die Entschädigung bis zum Ende des Monats, in dem das 62. bzw. 65 Lebensjahr vollendet wird, in voller Höhe auf das Ruhegehalt angerechnet. Zahlungen aus Anlass einer vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit werden auf die Karenzentschädigung angerechnet.

Mit Beendigung des Dienstvertrages von Michael Müller zum 30. September 2022 wurde gemäß Aufsichtsratsbeschluss auf ein nachträgliches Wettbewerbsverbot verzichtet.

Leistungen bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit

Für den Fall eines Widerrufs der Bestellung ohne wichtigen Grund sieht das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder eine Abfindungszahlung vor, deren Höhe auf zwei Jahresgesamtvergütungen begrenzt ist und die Vergütung der Restlaufzeit des Dienstvertrags nicht übersteigt (Abfindungs-Cap). Auch in sonstigen Fällen vorzeitiger Beendigung sind etwaige Zahlungen auf eine maximale Höhe von zwei Jahresgesamtvergütungen bzw. die Vergütung der Restlaufzeit des Dienstvertrags als Abfindungs-Cap begrenzt. Bei der Berechnung der Jahresgesamtvergütung wird auf die Gesamtvergütung für das letzte Geschäftsjahr vor der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit und gegebenenfalls auf die voraussichtliche Gesamtvergütung für das laufende Geschäftsjahr abgestellt. Bei Vorliegen eines wichtigen Grundes zur außerordentlichen Kündigung des Vorstands-Dienstvertrags durch die Gesellschaft oder im Falle einer vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit auf Wunsch des Vorstandsmitglieds wird keine Abfindung gezahlt.

Malus-/Clawbackregelung

Der Aufsichtsrat hat in bestimmten Fällen die Möglichkeit, noch nicht ausgezahlte Performance-Vergütungsbestandteile zu reduzieren oder bereits ausgezahlte Performance-Vergütungsbestandteile zurückzufordern.

Bei einem erheblichen Pflicht- oder Compliance-Verstoß eines Vorstandsmitglieds kann der Aufsichtsrat die Vergütungsbestandteile nach der Performance (Tantieme bzw. Anzahl virtueller Performance Shares nach dem Performance Share Plan) nach pflichtgemäßem Ermessen teilweise oder vollständig reduzieren (Malus). Wurden Vergütungsbestandteile nach der Performance bereits ausgezahlt, kann der Aufsichtsrat unter den vorstehend genannten Voraussetzungen nach pflichtgemäßem Ermessen auch ausgezahlte Beträge der Performance-Vergütung teilweise oder vollständig zurückfordern (Clawback).

Im Falle der Festsetzung oder Auszahlung von Performance-abhängigen Vergütungsbestandteilen auf der Basis fehlerhafter Daten, zum Beispiel eines fehlerhaften Konzern-Abschlusses, kann der Aufsichtsrat die Festsetzung korrigieren beziehungsweise bereits ausgezahlte Vergütungsbestandteile zurückfordern. Die Reduzierung oder Rückforderung erfolgt bei Pflicht- oder Compliance-Verstößen im vorgenannten Sinn grundsätzlich für das Jahr, in dem der erhebliche Pflicht- oder Compliance-Verstoß begangen wurde. Der Rückforderungszeitraum endet ein Jahr nach der Auszahlung des Performance-abhängigen Vergütungsbestandteils. Die Rückforderung kann auch dann noch erfolgen, wenn das Amt oder das Anstellungsverhältnis mit dem Vorstandsmitglied bereits beendet ist.

Eine etwaige Schadensersatzpflicht des Vorstandsmitglieds gegenüber der Gesellschaft bleibt durch die Reduzierung oder Rückforderung Performance-abhängiger Vergütungsbestandteile unberührt.

Im Geschäftsjahr 2022 sind keine Sachverhalte eingetreten, die im Rahmen der Malus- und Clawbackregelung den Einbehalt oder die Rückforderung der Performance-Vergütungsbestandteile rechtfertigen.

Nebentätigkeit der Vorstandsmitglieder

Etwaige für die Wahrnehmung konzerninterner Aufsichtsratsmandate bezogene Vergütungsleistungen werden auf die Vergütung gemäß diesem Vergütungssystem angerechnet. Bei der Übernahme konzernfremder Aufsichtsratsmandate entscheidet der Aufsichtsrat, ob und inwieweit eine für diese gezahlte Vergütung anzurechnen ist. Für die gegenwärtigen Vorstandsmitglieder wurde vertraglich keine Anrechnung vereinbart.

Sonstige Leistungen

Für jedes Vorstandsmitglied wurde eine D&O-Versicherung mit einem Selbstbehalt nach § 93 Absatz 2 Satz 3 AktG sowie eine Unfallversicherung abgeschlossen. Zusätzlich besteht die Möglichkeit der privaten Nutzung der dienstlichen mobilen Endgeräte und das lebenslange Recht nach Beendigung der Vorstandstätigkeit, einen kostenfreien Parkplatz am Flughafen Frankfurt in Anspruch zu nehmen. Aufwendungen bei Dienstreisen und sonstige geschäftliche Aufwendungen werden gemäß den bei der Fraport AG allgemein angewandten Bestimmungen erstattet. Diesen Leistungen liegt kein Sach- und sonstiger Bezug zugrunde, daher fließen sie nicht als Nebenleistungen in die Gesamtvergütung ein.

Julia Kranenberg wurde im Rahmen ihrer Mehraufwendungen für die doppelte Haushaltsführung eine monatliche Pauschale in Höhe von 2 Tsd € brutto für 12 Monate nach Beginn des Dienstvertrags zugesagt. Demzufolge wurden ihr für 2022 insgesamt 4 Tsd € gewährt. Zusätzlich hat sie die Option, gegen Vorlage entsprechender Rechnungen Umzugskosten bis zu einem Höchstbetrag von 20 Tsd € und die Kosten für einen Relocation Service in Anspruch zu nehmen. Im Geschäftsjahr 2022 wurde von dieser Option kein Gebrauch gemacht.

Ausweis der individuelle Vorstandsvergütung

Vertraglich vereinbarte Zielvergütung (freiwillige Angabe)

Die nachfolgende Tabelle stellt die vertraglich vereinbarten Zielvergütungen für die im Geschäftsjahr 2022 aktiven Vorstandsmitglieder zuzüglich des Aufwands für Nebenleistungen sowie Versorgungszusagen dar. Darüber hinaus wird die Zielvergütung 2021 für die im Geschäftsjahr 2022 aktiven Vorstandsmitglieder aus Transparenzgründen dargestellt.

Zielvergütung des Vorstands

Zielvergütung des Vorstands

Gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 AktG

Die folgenden Tabellen zeigen die individuell gewährte und geschuldete Vergütung im Geschäftsjahr 2022 gemäß § 162 AktG (Grundvergütung, Aufwand für Nebenleistungen, Kurzfristige sowie Langfristige Performance Vergütung), deren jeweiligen relativen Anteil sowie zuzüglich des Aufwands für Versorgungszusagen. Der Begriff „gewährte und geschuldete Vergütung“ stellt darauf ab, in welchem Umfang die Vorstandsmitglieder Zahlungen erhalten und stellt diejenige Vergütung dar, für die die zugrundeliegende Tätigkeit mit Ablauf des Geschäftsjahres 2022 vollständig erbracht wurde. Darüber hinaus wird für die im Geschäftsjahr 2022 aktiven Vorstandsmitglieder als freiwillige Angabe und aus Transparenzgründen die gewährte und geschuldete Vergütung des Vorjahres, d.h. des Geschäftsjahres 2021, dargestellt.

Die Auszahlungsbeträge der Tantieme 2022 und der LTIP Tranche 2019 (Ablauf der Performance Periode zum 31. Dezember 2022) werden dem Geschäftsjahr 2022 zugeordnet, da die einjährige sowie vierjährige Tätigkeit mit Ablauf des Geschäftsjahres 2022 durch das jeweilige Vorstandsmitglied vollständig erbracht ist. Die Ermittlung der Zielerreichung (und damit der Auszahlung) ist zum Zeitpunkt der Berichterstattung bereits abgeschlossen, auch wenn die Auszahlungen erst im Folgejahr geleistet werden.

Gewährte und geschuldete Vergütung - aktive Vorstandsmitglieder

Gewährte und geschuldete Vergütung - aktive Vorstandsmitglieder

¹⁾ Anteiliger LSA-Plan-Award bzw. anteilige LTIP-Zuteilung aufgrund des Beginns der Vorstandstätigkeit ab 1. Juli 2019

²⁾ Anteilige Vergütung aufgrund des Beginns der Vorstandstätigkeit ab 1. November 2022 bzw. der Beendigung der Vorstandstätigkeit zum 30. September 2022

³⁾ Der Long-Term Strategy Award (LSA) wurde mit Einführung der neuen Vorstandsvergütung 2020 in den Performance Share Plan (PSP) integriert.

Gewährte und geschuldete Vergütung - ehemalige Vorstandsmitglieder

Vergleich jährliche Veränderung der Vorstandsvergütung gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG

¹⁾ Geringere variable Vergütungsbestandteile aufgrund des Beginns der Vorstandstätigkeit ab 1. Juli 2019

²⁾ Stammbeschäftigte ohne Auszubildende und Aushilfen

Die starke prozentuale Abweichung der Vorstandsvergütung zum Geschäftsjahr 2020 beruht auf der pandemiebedingt geringeren Auszahlung der LTIP Tranche 2017 sowie des Wegfalls der Tantiemenzahlung 2020 für die Gewährung des Zuschusses des Bundes und des Landes Hessen zur Deckung der durch die Pandemie entstandenen Vorhaltekosten.

Die Ertragsentwicklung des Fraport Konzerns wird anhand der Veränderung des Konzern-EBITDA angegeben, da die Vergütung der Mitglieder des Vorstands maßgeblich von der Entwicklung dieser Konzernkennzahl abhängig ist.

Für den Vergleich mit der Entwicklung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer wird auf die durchschnittliche Vergütung der Belegschaft der Fraport AG abgestellt. Da die Arbeitnehmer- und Vergütungsstrukturen in den Tochtergesellschaften vielfältig sind, insbesondere bei Beschäftigten im Ausland, bietet es sich an, für den Vergleich der Entwicklung der durchschnittlichen Vergütung nur auf die Belegschaft der Fraport AG abzustellen. Soweit Arbeitnehmer zugleich eine Vergütung als Mitglied des Aufsichtsrats der Fraport AG erhalten, wurde diese Vergütung nicht berücksichtigt. Um die Vergleichbarkeit sicherzustellen, wurde die Vergütung von Teilzeitarbeitskräften auf Vollzeitäquivalente hochgerechnet.

Vergütung des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2022

Die aktuelle Vergütung für den Aufsichtsrat wurde von der Hauptversammlung am 28. Mai 2019 beschlossen. Dieser Beschluss wurde auf der Hauptversammlung am 26. Mai 2020 mit einer Zustimmung in Höhe von 99,7 % bestätigt. Gemäß § 113 Abs. 3 AktG hat die Hauptversammlung mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen.

Jedes Aufsichtsratsmitglied erhält eine feste, am Ende des Geschäftsjahres zahlbare Vergütung in Höhe von 35 Tsd € pro vollem Geschäftsjahr. Der Aufsichtsratsvorsitzende erhält das Dreifache und der Vorsitzende des Finanz- und Prüfungsausschusses erhält das Doppelte, der Stellvertreter des Aufsichtsratsvorsitzenden und die Vorsitzenden der weiteren Ausschüsse des Aufsichtsrats erhalten das Anderthalbfache dieses Betrages. Für die Mitgliedschaft in Ausschüssen erhalten die Aufsichtsratsmitglieder eine zusätzliche feste Vergütung in Höhe von 7,5 Tsd € pro Ausschuss und vollem Geschäftsjahr. Diese zusätzliche Vergütung wird für höchstens zwei Ausschussmitgliedschaften gezahlt. Aufsichtsratsmitglieder, die während des laufenden Geschäftsjahres in den Aufsichtsrat eintreten oder aus dem Aufsichtsrat ausscheiden, erhalten eine entsprechende anteilige Vergütung. Entsprechendes gilt bei Veränderungen der Mitgliedschaft in Ausschüssen. Jedes Aufsichtsratsmitglied erhält für jede Teilnahme an Sitzungen des Aufsichtsrats und an Sitzungen eines Ausschusses, dessen Mitglied es ist, ein Sitzungsgeld in Höhe von jeweils 1,0 Tsd €. Darüber hinaus werden notwendig anfallende Auslagen und gegebenenfalls auf die Vergütung und Sitzungsgelder entfallende Umsatzsteuer erstattet. Ziel der Aufsichtsratsvergütung ist es, die Unabhängigkeit des Aufsichtsrats als Überwachungsorgan zu stärken und den damit verbundenen Aufgaben und Leistungen der Aufsichtsratsmitglieder Rechnung zu tragen. Mit den herausgehobenen Vergütungen für spezifische Funktionen und Ausschussmitgliedschaften werden die unterschiedlichen Anforderungen, zeitlichen Belastungen und Verantwortungen berücksichtigt. Dies trägt zur langfristigen Entwicklung von Fraport bei.

Gewährte und geschuldete Vergütung des Aufsichtsrats 2022

Vergleich jährliche Veränderung der Aufsichtratsvergütung gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG

¹⁾ Die unterschiedlich hohen prozentualen Veränderungen in der Aufsichtsratsvergütung resultieren aus einer zeitanteiligen Vergütungszahlung infolge eines unterjährigen Wechsels im Aufsichtsrat und/oder in seinen Ausschüssen.

²⁾ Stammbeschäftigte ohne Auszubildende und Aushilfen

Frankfurt am Main, 13. März 2023

Fraport AG
Frankfurt Airport Services Worldwide

Prüfungsvermerk des Wirtschaftsprüfers

An die Fraport AG Frankfurt Airport Services Worldwide, Frankfurt am Main

Wir haben den zur Erfüllung des § 162 AktG aufgestellten Vergütungsbericht der Fraport AG Frankfurt Airport Services Worldwide, Frankfurt am Main für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2022 einschließlich der dazugehörigen Angaben geprüft.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats

Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat der Fraport AG Frankfurt Airport Services Worldwide sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat sind auch verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Angaben ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage unserer Prüfung ein Urteil zu diesem Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, abzugeben. Wir haben unsere Prüfung unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Danach haben wir die Berufspflichten einzuhalten und die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass hinreichende Sicherheit darüber erlangt wird, ob der Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, frei von wesentlichen falschen Angaben ist.

Eine Prüfung umfasst die Durchführung von Prüfungshandlungen, um Prüfungsnachweise für die im Vergütungsbericht enthaltenen Wertansätze einschließlich der dazugehörigen Angaben zu erlangen. Die Auswahl der Prüfungshandlungen liegt im pflichtgemäßen Ermessen des Wirtschaftsprüfers. Dies schließt die Beurteilung der Risiken wesentlicher – beabsichtigter oder unbeabsichtigter – falscher Angaben im Vergütungsbericht einschließlich der dazugehörigen Angaben ein. Bei der Beurteilung dieser Risiken berücksichtigt der Wirtschaftsprüfer das interne Kontrollsystem, das relevant ist für die Aufstellung des Vergütungsberichts einschließlich der dazugehörigen Angaben. Ziel hierbei ist es, Prüfungshandlungen zu planen und durchzuführen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit des internen Kontrollsystems des Unternehmens abzugeben. Eine Prüfung umfasst auch die Beurteilung der angewandten Rechnungslegungsmethoden, der Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern und dem Aufsichtsrat ermittelten geschätzten Werte in der Rechnungslegung sowie die Beurteilung der Gesamtdarstellung des Vergütungsberichts einschließlich der dazugehörigen Angaben.

Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und angemessen sind, um als Grundlage für unser Prüfungsurteil zu dienen.

Prüfungsurteil

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2022 einschließlich der dazugehörigen Angaben in allen wesentlichen Belangen den Rechnungslegungsbestimmungen des § 162 AktG.

Hinweis auf einen sonstigen Sachverhalt – Formelle Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 AktG

Die in diesem Prüfungsvermerk beschriebene inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts umfasst die von § 162 Abs. 3 AktG geforderte formelle Prüfung des Vergütungsberichts, einschließlich der Erteilung eines Vermerks über diese Prüfung. Da wir ein uneingeschränktes Prüfungsurteil über die inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts abgeben, schließt dieses Prüfungsurteil ein, dass die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG in allen wesentlichen Belangen im Vergütungsbericht gemacht worden sind.

Verwendungsbeschränkung

Wir erteilen diesen Prüfungsvermerk auf Grundlage des mit der Fraport AG Frankfurt Airport Services Worldwide geschlossenen Auftrags. Die Prüfung wurde für Zwecke der Gesellschaft durchgeführt und der Prüfungsvermerk ist nur zur Information der Gesellschaft über das Ergebnis der Prüfung bestimmt. Unsere Verantwortung für die Prüfung und für unseren Prüfungsvermerk besteht gemäß diesem Auftrag allein der Gesellschaft gegenüber. Der Prüfungsvermerk ist nicht dazu bestimmt, dass Dritte hierauf gestützt (Anlage und/oder Vermögens-) Entscheidungen treffen. Dritten gegenüber übernehmen wir demzufolge keine Verantwortung, Sorgfaltspflicht oder Haftung; insbesondere sind keine Dritten in den Schutzbereich dieses Vertrages einbezogen. § 334 BGB, wonach Einwendungen aus einem Vertrag auch Dritten entgegengehalten werden können, ist nicht abbedungen.

Frankfurt am Main, den 13. März 2023

PricewaterhouseCoopers GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Internetseite der Gesellschaft und dort zugängliche Unterlagen und Informationen

Diese Einladung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen und weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung sind ab Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter

www.fraport.com/hauptversammlung
 

zugänglich. Etwaige bei der Gesellschaft eingehende und veröffentlichungspflichtige Gegenanträge, Wahlvorschläge und Ergänzungsverlangen von Aktionärinnen und Aktionären werden ebenfalls über die oben genannte Internetseite zugänglich gemacht. Unter dieser Internetadresse werden nach der Hauptversammlung auch die Abstimmungsergebnisse veröffentlicht. Über die Internetseite ist auch das HV-Portal erreichbar, das für die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionärinnen und Aktionäre (und deren Bevollmächtigte) u.a. eine Ausübung des Stimmrechts vor und während der Hauptversammlung ermöglicht und über das die gesamte Versammlung in Bild und Ton übertragen wird. Die Eröffnung der Hauptversammlung durch den Versammlungsleiter und die Rede des Vorstandsvorsitzenden können auch von der interessierten Öffentlichkeit auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.fraport.com/hauptversammlung
 

live in Bild und Ton verfolgt werden.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung sind insgesamt 92.468.704 Stückaktien ausgegeben. Alle ausgegebenen Aktien gewähren je eine Stimme; die Anzahl der Stimmrechte beträgt demnach 92.468.704. Von den 92.468.704 Stückaktien werden zum Zeitpunkt der Einberufung 77.365 Aktien von der Fraport AG selbst gehalten (eigene Aktien). Die eigenen Aktien gewähren, solange sie von der Fraport AG gehalten werden, keine Stimmrechte.

Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionärinnen und Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten, Übertragung in Bild und Ton

Der Vorstand der Fraport AG hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats auf Grundlage von § 26n Abs. 1 des Einführungsgesetzes zum Aktiengesetz entschieden, die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung gemäß § 118a AktG ohne physische Präsenz der Aktionärinnen und Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigen abzuhalten. Eine physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) ist daher ausgeschlossen.

Im Hinblick auf die Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung nach der gesetzlichen Neuregelung in § 118a Aktiengesetz bitten wir Sie um besondere Beachtung der nachstehenden Hinweise zur Anmeldung, zur Ausübung des Stimmrechts und zu den weiteren Aktionärsrechten. Angesichts der neuen gesetzlichen Rahmenbedingungen ergeben sich einige Besonderheiten gegenüber der Hauptversammlung 2022.

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionärinnen und Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können die gesamte Hauptversammlung per Bild- und Tonübertragung über das unter der Internetadresse

www.fraport.com/hauptversammlung
 

zugängliche HV-Portal verfolgen und sich über das HV-Portal zur Hauptversammlung, insbesondere zur Ausübung ihres Stimmrechts, zuschalten sowie ihre weiteren Aktionärsrechte ausüben. Den ordnungsgemäß angemeldeten Aktionärinnen und Aktionären wird eine Stimmrechtskarte mit weiteren Informationen zur Rechtsausübung zugeschickt. Die Stimmrechtskarte enthält unter anderem die Zugangsdaten, mit denen die Aktionärinnen und Aktionäre das HV-Portal nutzen können.

Internetgestütztes HV-Portal und Aktionärs-Hotline

Unter der Internetadresse

www.fraport.com/hauptversammlung
 

unterhält die Gesellschaft ab dem 2. Mai 2023 ein internetgestütztes Online-Portal (HV-Portal). Über dieses können die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionärinnen und Aktionäre (und ggf. deren Bevollmächtigte) unter anderem ihr Stimmrecht ausüben, Vollmachten erteilen, Stellungnahmen in Textform oder Videobotschaften einreichen, ihr Auskunftsrecht im Wege der elektronischen Kommunikation und ihr Rederecht in der Versammlung im Wege der Videokommunikation ausüben, oder Widerspruch zu Protokoll erklären. Um das HV-Portal nutzen zu können, müssen Sie sich mit den Zugangsdaten, die Sie mit Ihrer Stimmrechtskarte erhalten, einloggen. Die verschiedenen Möglichkeiten zur Ausübung Ihrer Rechte erscheinen dann in Form von Schaltflächen und Menüs auf der Benutzeroberfläche des HV-Portals.

Bei Fragen zur virtuellen Hauptversammlung und zur Nutzung des HV-Portals können Sie sich an unsere Aktionärs-Hotline unter der Nummer +49 89 210 27 220 wenden. Die Aktionärs-Hotline ist montags bis freitags (außer feiertags) jeweils von 9.00 bis 17.00 Uhr (MESZ) und am Tag der Hauptversammlung ab 8.00 Uhr (MESZ) erreichbar.

Voraussetzungen für die Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts (mit Nachweisstichtag nach § 123 Abs. 4 AktG und dessen Bedeutung) und die elektronische Zuschaltung zur Hauptversammlung

Zur Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts, und zur elektronischen Zuschaltung über das HV-Portal sind Aktionärinnen und Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft in Textform (§ 126b BGB) unter der nachfolgend genannten Adresse (Anmeldestelle) anmelden und der Gesellschaft unter dieser Adresse einen von ihrem depotführenden Institut (Letztintermediär) in Textform (§ 126b BGB) erstellten besonderen Nachweis ihres Anteilsbesitzes übermitteln (ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre); ein Nachweis über den Anteilsbesitz gemäß § 67c Abs. 3 AktG ist hierfür in jedem Fall ausreichend:

Fraport AG Frankfurt Airport Services Worldwide
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München

E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de

Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 2. Mai 2023 (0.00 Uhr, MESZ – sogenannter Nachweisstichtag) beziehen. Anmeldung und Nachweis müssen der Gesellschaft bis spätestens zum Ablauf des 16. Mai 2023 (24.00 Uhr, MESZ) unter der oben genannten Adresse zugehen. Es wird darauf hingewiesen, dass in den Mitteilungen nach § 125 AktG, welche in Form und Inhalt gemäß den Anforderungen der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 (EU-DVO 2018/1212) aufzustellen sind, in Feld C.5 der Tabelle 3 der EU-DVO 2018/1212 ein Aufzeichnungsdatum anzugeben ist. Dieses Aufzeichnungsdatum (im vorliegenden Fall: 1. Mai 2023) ist nicht identisch mit dem nach § 123 Abs. 4 AktG zu benennenden Nachweisstichtag (im vorliegenden Fall: 2. Mai 2023, 0.00 Uhr, MESZ). Die Gesellschaft folgt hier einer Empfehlung des Umsetzungsleitfadens für den deutschen Markt des Bundesverbandes deutscher Banken zur Aktionärsrechterichtlinie II/ARUG II.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Ausübung der Aktionärsrechte nur diejenige als Aktionärin/derjenige als Aktionär, die/der sich fristgerecht angemeldet und die Berechtigung zur Ausübung des Stimmrechts nachgewiesen hat. Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit oder Echtheit des Nachweises einen geeigneten weiteren Nachweis zu verlangen. Wird dieser Nachweis nicht oder nicht in gehöriger Form erbracht, kann die Gesellschaft die Aktionärin/den Aktionär zurückweisen.

Die Berechtigung zur Ausübung von Aktionärsrechten und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich ausschließlich nach dem im Nachweis enthaltenen Anteilsbesitz der Aktionärin/des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Ausübung von Aktionärsrechten, die Möglichkeit zur elektronischen Zuschaltung zur Hauptversammlung über das HV-Portal und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz der Aktionärin/des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich, das heißt, Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung der Aktionärin/des Aktionärs und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionärin/Aktionär werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien nur berechtigt (insbesondere stimmberechtigt), soweit sie sich von der bisherigen Aktionärin/dem bisherigen Aktionär bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen.

Nach Eingang der Anmeldung und des besonderen Nachweises des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionärinnen und Aktionären Stimmrechtskarten für die Ausübung der Rechte in Bezug auf die Hauptversammlung einschließlich der Zugangsdaten für das HV-Portal zum Zwecke der elektronischen Zuschaltung zur Hauptversammlung zugesandt.

Ausübung des Stimmrechts durch Briefwahl

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre können ihre Stimmen durch Briefwahl schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben, ändern oder widerrufen.

Vor der Hauptversammlung steht Ihnen dafür zum einen das in der Stimmrechtskarte integrierte Briefwahlformular zur Verfügung. Das Briefwahlformular kann zudem postalisch unter der Adresse Fraport AG, HV-Projektbüro (RAC-GB), 60547 Frankfurt am Main oder per E-Mail (HV-Projektbuero@fraport.de) angefordert werden. Darüber hinaus kann das Briefwahlformular auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.fraport.com/hauptversammlung
 

heruntergeladen werden. Wenn Sie das Briefwahlformular verwenden, ist dieses ausschließlich an die oben genannte Postanschrift oder E-Mail-Adresse der Anmeldestelle zu übermitteln und muss dort bis spätestens 22. Mai 2023, 24.00 Uhr, MESZ (Datum des Eingangs) zugehen. Gleiches gilt für den Widerruf oder die Änderung von Briefwahlstimmen, die per Post oder E-Mail ebenfalls ausschließlich an die oben genannte Postanschrift oder E-Mail-Adresse der Anmeldestelle zu übermitteln sind und dort bis spätestens 22. Mai 2023, 24.00 Uhr, MESZ (Datum des Eingangs) zugehen müssen.

Vor und auch während der Hauptversammlung steht Ihnen für die Ausübung des Stimmrechts im Wege der (elektronischen) Briefwahl auch das unter der Internetadresse

www.fraport.com/hauptversammlung
 

erreichbare HV-Portal der Gesellschaft zur Verfügung. Die elektronische Briefwahl über das HV-Portal ist ab dem 2. Mai 2023 bis zu dem vom Versammlungsleiter im Rahmen der Abstimmungen festgelegten Zeitpunkt am Tag der Hauptversammlung möglich. Hierfür ist im HV-Portal die Schaltfläche „Briefwahl“ vorgesehen. Über das HV-Portal können Sie auch während der Hauptversammlung bis zu dem vom Versammlungsleiter im Rahmen der Abstimmungen festgelegten Zeitpunkt etwaige zuvor im Wege der Briefwahl erfolgte Stimmabgaben ändern oder widerrufen.

Briefwahlstimmen (sowie deren Widerruf oder Änderung), die einer ordnungsgemäßen Anmeldung nicht zweifelsfrei zugeordnet werden können, werden nicht berücksichtigt.

Ausübung des Stimmrechts durch Vollmachtserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Für die Ausübung des Stimmrechts können die stimmberechtigten Aktionärinnen und Aktionäre zudem die von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen.

Vor der Hauptversammlung steht Ihnen dafür zum einen das in der Stimmrechtskarte integrierte Vollmachts- und Weisungsformular zur Verfügung. Das Vollmachts- und Weisungsformular kann zudem postalisch unter der Adresse Fraport AG, HV-Projektbüro (RAC-GB), 60547 Frankfurt am Main oder per E-Mail (HV-Projektbuero@fraport.de) angefordert werden. Darüber hinaus kann das Vollmachts- und Weisungsformular auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.fraport.com/hauptversammlung
 

heruntergeladen werden. Wenn Sie das Vollmachts- und Weisungsformular verwenden, ist dieses ausschließlich an die oben genannte Postanschrift oder E-Mail-Adresse der Anmeldestelle zu übermitteln und muss dort bis spätestens 22. Mai 2023, 24.00 Uhr, MESZ (Datum des Eingangs) zugehen. Auf diesem Wege können Vollmachten und Weisungen auch per Post oder E-Mail geändert oder widerrufen werden. Der Widerruf oder die Änderung von Vollmachten und Weisungen per Post oder E-Mail sind ausschließlich an die oben genannte Postanschrift oder E-Mail-Adresse der Anmeldestelle zu übermitteln und müssen dort bis spätestens 22. Mai 2023, 24.00 Uhr, MESZ (Datum des Eingangs) zugehen.

Vor und während der Hauptversammlung steht Ihnen für die Ausübung des Stimmrechts im Wege der Vollmachts- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft auch das unter der Internetadresse

www.fraport.com/hauptversammlung
 

erreichbare HV-Portal der Gesellschaft zur Verfügung. Die Bevollmächtigung und Weisungserteilung über das HV-Portal ist ab dem 2. Mai 2023 bis zu dem vom Versammlungsleiter im Rahmen der Abstimmungen festgelegten Zeitpunkt am Tag der Hauptversammlung möglich. Hierfür ist im HV-Portal die Schaltfläche „Vollmacht und Weisungen“ vorgesehen. Über das HV-Portal können Sie auch während der Hauptversammlung bis zu dem vom Versammlungsleiter im Rahmen der Abstimmungen festgelegten Zeitpunkt eine etwaige zuvor erteilte Vollmacht und Weisung ändern oder widerrufen.

Soweit von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Ohne solche ausdrücklichen Weisungen werden die Stimmrechtsvertreter das Stimmrecht nicht ausüben.

Aufträge zu Redebeiträgen, zur Ausübung des Auskunftsrechts, Stellungnahmen, zum Stellen von Anträgen und Wahlvorschlägen, zu Verlangen zur Aufnahme von Fragen in die Niederschrift sowie zum Einlegen von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse nehmen die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nicht entgegen.

Bevollmächtigung Dritter zur Ausübung des Stimmrechts und sonstiger Rechte

Aktionärinnen und Aktionäre können ihr Stimmrecht und sonstige Rechte auch durch Bevollmächtigte, zum Beispiel durch einen Intermediär, Stimmrechtsberater, eine Aktionärsvereinigung oder eine sonstige bevollmächtigte dritte Person ausüben lassen. Auch in diesen Fällen sind eine fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Bevollmächtigte Dritte können das Stimmrecht ihrerseits durch Briefwahl oder Vollmacht und Weisung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben (siehe oben). Bevollmächtigt die Aktionärin/der Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft gemäß § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB), wenn keine Vollmacht nach § 135 AktG erteilt wird. Bei der Bevollmächtigung zur Stimmrechtsausübung nach § 135 AktG (Bevollmächtigung von Stimmrechtsberatern, Aktionärsvereinigungen oder sonstigen von § 135 AktG erfassten Intermediären bzw. nach § 135 AktG Gleichgestellten) sind in der Regel Besonderheiten zu beachten. Aktionärinnen und Aktionäre, die eine Vollmacht zur Stimmrechtsausübung nach § 135 AktG erteilen wollen, werden gebeten, etwaige Besonderheiten der Vollmachtserteilung bei den jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen und sich mit diesen abzustimmen.

Die Erteilung der Vollmacht kann gegenüber der/dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen. Der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung kann dadurch geführt werden, dass die/der Bevollmächtigte den Nachweis (z. B. die Vollmacht im Original oder in Kopie bzw. als Scan) per Post oder E-Mail an die oben genannte Postanschrift oder E-Mail-Adresse der Anmeldestelle übermittelt. Diese Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Vollmacht erübrigt sich in diesem Fall. Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen unmittelbar der Gesellschaft gegenüber erklärt werden. Erfolgt die Erteilung oder der Nachweis einer Vollmacht oder deren Widerruf durch eine Erklärung gegenüber der Gesellschaft auf dem Postweg, so muss diese aus organisatorischen Gründen der Gesellschaft bis Montag, 22. Mai 2023, 24.00 Uhr, MESZ (Datum des Eingangs) zugehen. Eine Übermittlung an die Gesellschaft per E-Mail ist auch am Tag der Hauptversammlung bis zu dem vom Versammlungsleiter im Rahmen der Abstimmungen festgelegten Zeitpunkt noch möglich. Der Nachweis einer in bzw. während der Hauptversammlung erteilten Bevollmächtigung kann dadurch geführt werden, dass der Nachweis (z. B. das Original der Vollmacht oder in Kopie bzw. als Scan) per E-Mail an die oben genannte Adresse der Anmeldestelle übermittelt wird.

Aktionärinnen und Aktionäre, die eine dritte Person bevollmächtigen wollen, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht das Formular zu verwenden, welches die Gesellschaft hierfür bereitstellt. Es wird den ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären zusammen mit der Stimmrechtskarte (in dieser integriert) zugesandt und kann postalisch unter der Adresse Fraport AG, HV-Projektbüro (RAC-GB), 60547 Frankfurt am Main oder per E-Mail (HV-Projektbuero@fraport.de) angefordert werden. Darüber hinaus kann ein Vollmachtsformular auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.fraport.com/hauptversammlung
 

heruntergeladen werden. Vollmachten können bis zum Tag der Hauptversammlung bis zu dem vom Versammlungsleiter im Rahmen der Abstimmungen festgelegten Zeitpunkt auch elektronisch über das HV-Portal erteilt bzw. widerrufen werden.

Die Möglichkeit zur Ausübung der Aktionärsrechte durch eine Bevollmächtigte/einen Bevollmächtigten im Wege der elektronischen Zuschaltung über das HV-Portal erfordert, dass die/der Bevollmächtigte von der Vollmachtgeberin/dem Vollmachtgeber die mit der Stimmrechtskarte versendeten Zugangsdaten erhält.

Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern und sonstigen Intermediären oder gemäß § 135 AktG Gleichgestellten, die eine Mehrzahl von Aktionärinnen und Aktionären vertreten, wird empfohlen, sich im Vorfeld der Hauptversammlung hinsichtlich der Ausübung des Stimmrechts bei der Aktionärs-Hotline oder unter der oben genannten Adresse der Anmeldestelle zu melden.

Angaben zu den Rechten der Aktionärinnen und Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1 und 4, § 127, § 130a, § 131 Abs. 1 AktG

Tagesordnungsergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionärinnen und Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 am Grundkapital erreichen (dies entspricht 50.000 Aktien), können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.

Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie Inhaber einer ausreichenden Anzahl von Aktien für die Dauer der gesetzlich angeordneten Mindestbesitzzeit von mindestens 90 Tagen sind und diese bis zur Entscheidung über den Antrag halten.

Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft bis spätestens zum Ablauf des 22. April 2023 (24.00 Uhr, MESZ) zugehen. Aktionärinnen und Aktionäre werden gebeten, für ein entsprechendes Verlangen die folgende Adresse zu verwenden:

Vorstand der Fraport AG
z. Hd. HV-Projektbüro (RAC-GB)
60547 Frankfurt am Main

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Informationen in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der Internetadresse

www.fraport.com/hauptversammlung
 

bekannt gemacht und den Aktionärinnen und Aktionären gemäß § 125 Abs. 1 Satz 3 AktG mitgeteilt.

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionärinnen und Aktionären nach § 126 Abs. 1 und 4, § 127 AktG

Aktionärinnen und Aktionäre können Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Tagesordnungspunkten sowie Wahlvorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern übersenden. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein; bei Wahlvorschlägen bedarf es keiner Begründung. Gegenanträge zur Tagesordnung und Wahlvorschläge, die vor der Hauptversammlung zugänglich gemacht werden sollen, sind ausschließlich an die folgende Adresse zu richten:

Fraport AG
HV-Projektbüro (RAC-GB)
60547 Frankfurt am Main

E-Mail: HV-Projektbuero@fraport.de

Bis spätestens zum Ablauf des 8. Mai 2023 (24.00 Uhr, MESZ) unter der vorgenannten Adresse bei der Gesellschaft zugegangene Gegenanträge und Wahlvorschläge werden unter den weiteren Voraussetzungen der §§ 126, 127 AktG einschließlich des Namens der Aktionärin/des Aktionärs und – bei Anträgen – der Begründung unverzüglich nach ihrem Eingang auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.fraport.com/hauptversammlung
 

zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung und bei Vorschlägen zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern die Hinweise und Angaben nach § 127 Satz 4 AktG werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.

Gemäß § 126 Abs. 4 AktG gelten Anträge oder Wahlvorschläge von Aktionärinnen und Aktionären, die nach § 126 Abs. 1 bis Abs. 3 AktG bzw. § 127 AktG zugänglich zu machen sind, als im Zeitpunkt der Zugänglichmachung gestellt. Zu diesen Anträgen können ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre das Stimmrecht ausüben. Sofern der den Antrag stellende oder Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär nicht ordnungsgemäß legitimiert oder nicht ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet ist, muss der Gegenantrag oder Wahlvorschlag in der Hauptversammlung nicht behandelt werden.

Recht zur Einreichung von Stellungnahmen gemäß § 130a Abs. 1 bis 4 AktG

Vor der Hauptversammlung können ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten Stellungnahmen zu den Gegenständen der Tagesordnung im Wege elektronischer Kommunikation einreichen. Solche Stellungnahmen können der Gesellschaft im Wege elektronischer Kommunikation in Textform oder als Videobotschaft ausschließlich über das unter der Internetadresse

www.fraport.com/hauptversammlung
 

zugängliche HV-Portal übermittelt werden und müssen spätestens bis zum 17. Mai 2023, 24.00 Uhr (MESZ), bei der Gesellschaft eingehen. Der Umfang einer Stellungnahme soll 10.000 Zeichen (inkl. Leerzeichen) bzw. – im Fall von Videobotschaften – drei Minuten nicht überschreiten. Es sind nur Stellungnahmen oder Videobotschaften zulässig, in denen sich die Aktionärin/der Aktionär bzw. die/der Bevollmächtigte selbst äußert bzw. persönlich in Erscheinung tritt. Der Name der Aktionärin/des Aktionärs bzw. der/des Bevollmächtigten wird bei der Veröffentlichung in dem unter der Internetadresse

www.fraport.com/hauptversammlung
 

zugänglichen HV-Portal nur offengelegt, wenn bei Übermittlung der Stellungnahme/Videobotschaft ausdrücklich ein Einverständnis mit der Namensnennung erklärt wurde.

Zugänglich zu machende Stellungnahmen werden für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre und ihre Vertreter in dem unter der Internetadresse

www.fraport.com/hauptversammlung
 

ugänglichen HV-Portal spätestens bis zum 18. Mai 2023, 24.00 Uhr (MESZ), veröffentlicht. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls im genannten HV-Portal veröffentlicht. Stellungnahmen werden nicht zugänglich gemacht, soweit sich der Vorstand durch das Zugänglichmachen strafbar machen würde, die Stellungnahme in wesentlichen Punkten offensichtlich falsche oder irreführende Angaben oder Beleidigungen enthält, oder wenn der einreichende Aktionär zu erkennen gibt, dass er an der Hauptversammlung nicht teilnehmen und sich nicht vertreten lassen wird.

Die Möglichkeit zur Einreichung von Stellungnahmen begründet keine Möglichkeit zur Vorab-Einreichung von Fragen nach § 131 Abs. 1a AktG. Etwaige in Stellungnahmen enthaltene Fragen werden daher in der virtuellen Hauptversammlung nicht beantwortet, es sei denn, sie werden im Wege der Videokommunikation in der Hauptversammlung gestellt. Auch in Stellungnahmen enthaltene Anträge, Wahlvorschläge und Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung werden nicht berücksichtigt. Diese sind ausschließlich auf den in dieser Einberufung gesondert angegebenen Wegen einzureichen beziehungsweise zu stellen oder zu erklären.

Rederecht gemäß § 130a Abs. 5 und 6 AktG

In der Hauptversammlung haben die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre und ihre Bevollmächtigten, die elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschaltet sind, ein Rederecht im Wege der Videokommunikation über das HV-Portal. Ab Beginn der Hauptversammlung können Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten in dem unter der Internetadresse

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zugänglichen HV-Portal Redebeiträge anmelden. Eine Einreichung von Fragen im Vorfeld der Hauptversammlung ist nicht möglich. Anträge und Wahlvorschläge nach § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 3 AktG sowie alle Arten von Auskunftsverlangen nach § 131 Aktiengesetz dürfen Bestandteil des Redebeitrags sein.

Der Versammlungsleiter wird das Verfahren der Wortmeldung und Worterteilung in der Hauptversammlung näher erläutern.

Die Gesellschaft behält sich vor, die Funktionsfähigkeit der Videokommunikation zwischen Aktionär und Gesellschaft in der Hauptversammlung und vor dem Redebeitrag zu überprüfen und diesen zurückzuweisen, sofern die Funktionsfähigkeit nicht sichergestellt ist. Technische Mindestvoraussetzung für eine Live-Videozuschaltung sind daher ein internetfähiges Endgerät (z.B. PC, Laptop, Tablet, Smartphone) mit Kamera und Mikrofon sowie eine stabile Internetverbindung.

Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG

Jedem Aktionär ist gemäß § 131 Abs. 1 AktG auf Verlangen vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung der Gegenstände der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.

Es ist vorgesehen, dass der Versammlungsleiter festlegen wird, dass das vorgenannte Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG in der Hauptversammlung ausschließlich im Wege der Videokommunikation, also im Rahmen der Ausübung des Rederechts, ausgeübt werden darf. Eine anderweitige Einreichung von Fragen im Wege der elektronischen oder sonstigen Kommunikation ist weder vor noch während der Hauptversammlung vorgesehen.

Versammlungsleitung

Gemäß § 16 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft kann der Versammlungsleiter das Frage- und Rederecht des Aktionärs zeitlich angemessen beschränken. Soweit angemessen, ist er insbesondere ermächtigt, die Frage- und/oder Redezeit einzelner oder aller Aktionäre zu einzelnen oder allen Gegenständen der Hauptversammlung zu Beginn oder während des Verlaufs der Hauptversammlung zu beschränken und, sofern dies im Hinblick auf eine ordnungsgemäße Durchführung rechtlich zulässig ist, den Schluss der Debatte anzuordnen.

Erklärung von Widersprüchen zur Niederschrift

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre und ihre Bevollmächtigten, die elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschaltet sind, können von Beginn der Hauptversammlung bis zu deren Schließung durch den Versammlungsleiter über das unter der Internetadresse

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zugängliche HV-Portal auf elektronischem Wege Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zur Niederschrift des Notars erklären. Hierfür ist im HV-Portal die Schaltfläche „Widerspruch einlegen“ vorgesehen.

Weitergehende Erläuterungen zu den Aktionärsrechten und zum Datenschutz

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionärinnen und Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1 und 4, § 127, § 130a, § 131 Abs. 1 und § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 8 in Verbindung mit § 245 AktG finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.fraport.com/hauptversammlung
 

Im Zusammenhang mit der Durchführung der Hauptversammlung, insbesondere wenn Sie sich für die Hauptversammlung anmelden, sich zu ihr zuschalten, eine Stimmrechtsvollmacht erteilen oder weitere Aktionärsrechte ausüben, verarbeitet die Fraport AG Frankfurt Airport Services Worldwide, 60547 Frankfurt am Main, Tel.: +49 69 690-0, Mail: info@fraport.de als Verantwortliche personenbezogene Daten (z.B. Name, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien, Kommunikationsdaten und -inhalte und Zugangsdaten für das HV-Portal) über Sie und/oder Ihre Bevollmächtigte/Ihren Bevollmächtigten. Dies geschieht, um unsere Hauptversammlung durchzuführen und um unseren Aktionärinnen und Aktionären oder ihren Bevollmächtigten die Ausübung ihrer Rechte im Zusammenhang mit der Hauptversammlung zu ermöglichen. Außerdem verarbeiten wir Ihre personenbezogenen Daten zur Erfüllung unserer rechtlichen Verpflichtungen im Zusammenhang mit der Durchführung der Hauptversammlung.

Soweit wir uns zur Durchführung der virtuellen Hauptversammlung Dienstleister bedienen, verarbeiten diese Ihre personenbezogenen Daten nur in unserem Auftrag und auf unsere Weisung.

Bei Vorliegen der gesetzlichen Voraussetzungen haben Sie ein jederzeitiges Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Löschungs- und ggf. Widerspruchsrecht bezüglich der Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten, sowie ein Recht auf Datenübertragung und ein Recht auf Beschwerde bei einer zuständigen Datenschutzaufsichtsbehörde.

Einzelheiten zum Umgang mit personenbezogenen Daten im Zusammenhang mit der Hauptversammlung und zu Ihren Rechten nach der EU-Datenschutz-Grundverordnung finden sich in unserer Datenschutzerklärung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.fraport.com/hauptversammlung
 

Für weitergehende Datenschutzfragen im Kontext unserer Hauptversammlung sowie für die Geltendmachung von Betroffenenrechten steht Ihnen unsere Datenschutzbeauftragte zur Verfügung, die Sie per E-Mail unter:

datenschutz@fraport.de
 

oder postalisch unter oben genannter Adresse erreichen.