Evonik Industries AG
Essen
– ISIN DE000EVNK013 –
– Wertpapierkennnummer EVNK01 –
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der
am Mittwoch, den 31. Mai 2023, um 10.00 Uhr
(Mitteleuropäische Sommerzeit – MESZ)
stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
mit folgender Maßgabe ein:
Die Hauptversammlung findet als virtuelle Hauptversammlung gemäß § 118a des Aktiengesetzes (AktG) ohne physische Präsenz weder
der Aktionäre noch ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme des Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft) statt; es besteht kein Recht und keine Möglichkeit zur Anwesenheit der Aktionäre am Ort der Hauptversammlung. Die Hauptversammlung wird in Bild und Ton im Internet übertragen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten
erfolgt ausschließlich im Wege der Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter.
Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist die Verwaltungszentrale der Evonik Industries AG, Rellinghauser Straße
1 – 11, 45128 Essen (Haus 5).
I. Tagesordnung
| 1. |
Vorlagen an die Hauptversammlung gemäß § 176 Abs. 1 Satz 1 des Aktiengesetzes
Der Vorstand macht gemäß § 176 Abs. 1 Satz 1 AktG der Hauptversammlung die folgenden Vorlagen zugänglich:
| • |
den festgestellten Jahresabschluss der Evonik Industries AG zum 31. Dezember 2022,
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| • |
den gebilligten Konzernabschluss zum 31. Dezember 2022,
|
| • |
den zusammengefassten Lage- und Konzernlagebericht für den Evonik-Konzern und die Evonik Industries AG, einschließlich des
darin enthaltenen erläuternden Berichts des Vorstandes zu den Angaben nach §§ 289a, 315a des Handelsgesetzbuchs,
|
| • |
den Bericht des Aufsichtsrates der Evonik Industries AG sowie
|
| • |
den Vorschlag des Vorstandes für die Verwendung des Bilanzgewinns.
|
Sämtliche vorgenannten Unterlagen sind über die Internetadresse
|
www.evonik.de/hauptversammlung
|
zugänglich. Ferner sind die Unterlagen während der Hauptversammlung zugänglich.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand am 17. Februar 2023 aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gemäß § 172
AktG am 1. März 2023 gebilligt. Der Jahresabschluss ist mit seiner Billigung durch den Aufsichtsrat festgestellt. Eine Feststellung
des Jahresabschlusses oder eine Billigung des Konzernabschlusses durch die Hauptversammlung nach § 173 Abs. 1 AktG ist somit
nicht erforderlich. Auch die übrigen vorgenannten Unterlagen sind der Hauptversammlung nur zugänglich zu machen und sollen
nach § 176 Abs. 1 Satz 2 AktG in dieser erläutert werden, ohne dass es – abgesehen von der Beschlussfassung über die Verwendung
des Bilanzgewinns – einer Beschlussfassung hierzu bedarf.
|
| 2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
Der Anspruch der Aktionäre auf ihre Dividende ist am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag fällig,
sofern nicht in der Satzung oder dem Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns eine spätere Fälligkeit
festgelegt wird (§ 58 Abs. 4 Satz 2 und 3 AktG). Eine frühere Fälligkeit kann demgegenüber nicht vorgesehen werden.
Aus dem Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2022 sollen € 1,17 je dividendenberechtigter Stückaktie ausgeschüttet werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
Der im Jahresabschluss des Geschäftsjahres 2022 ausgewiesene Bilanzgewinn von € 545.220.000,- wird wie folgt verwendet:
| - |
Ausschüttung einer Dividende von € 1,17 je dividendenberechtigter Stückaktie |
= € |
545.220.000,-- |
| - |
Einstellung in andere Gewinnrücklagen |
= € |
0,-- |
| - |
Gewinnvortrag |
= € |
0,-- |
| Bilanzgewinn |
= € |
545.220.000,-- |
Die Auszahlung der Dividende erfolgt am 5. Juni 2023.
Dieser Gewinnverwendungsvorschlag basiert auf dem am 17. Februar 2023 (Tag der Aufstellung des Jahresabschlusses) dividendenberechtigten
Grundkapital in Höhe von € 466.000.000,–, eingeteilt in 466.000.000 Stückaktien. Die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien
– und damit die Dividendensumme – kann sich bis zum Zeitpunkt der Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns verringern.
In diesem Fall wird von Vorstand und Aufsichtsrat ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Gewinnverwendung unterbreitet,
der unverändert eine Ausschüttung von € 1,17 je dividendenberechtigter Stückaktie und den Restbetrag als Gewinnvortrag vorsieht.
|
| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2022
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
Die im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitglieder des Vorstandes werden für diesen Zeitraum entlastet.
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| 4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2022
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
Die im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrates werden für diesen Zeitraum entlastet.
|
| 5. |
Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2023 sowie
des Abschlussprüfers für eine prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts zum 30. Juni
2023 gemäß §§ 115 Abs. 5, 117 Nr. 2 des Wertpapierhandelsgesetzes („Halbjahresfinanzbericht“) und zusätzlicher unterjähriger
Finanzinformationen gemäß § 115 Abs. 7 des Wertpapierhandelsgesetzes
Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf eine entsprechende Empfehlung des Prüfungsausschusses, vor zu beschließen:
Die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, wird
| a) |
zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2023,
|
| b) |
zum Abschlussprüfer für eine prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts gemäß §§ 115 Abs.
5, 117 Nr. 2 des Wertpapierhandelsgesetzes (WpHG) zum Stichtag 30. Juni 2023 sowie
|
| c) |
zum Abschlussprüfer für eine etwaige Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts gemäß § 115 Abs. 7
WpHG von zusätzlichen unterjährigen Finanzinformationen im Geschäftsjahr 2023 und 2024 bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung
|
bestellt.
Sowohl die Empfehlung des Prüfungsausschusses als auch der Vorschlag des Aufsichtsrates sind frei von einer ungebührlichen
Einflussnahme durch Dritte. Auch bestanden keine Regelungen, die die Auswahlmöglichkeiten im Hinblick auf die Auswahl eines
bestimmten Abschlussprüfers oder einer bestimmten Prüfungsgesellschaft für die Durchführung der Abschlussprüfung beschränkt
hätten.
Die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, hat gegenüber dem Aufsichtsrat erklärt, dass keine geschäftlichen, finanziellen,
persönlichen oder sonstigen Beziehungen zwischen ihr, ihren Organen und Prüfungsleitern einerseits und dem Unternehmen und
seinen Organmitgliedern andererseits bestehen, die Zweifel an ihrer Unabhängigkeit begründen können.
|
| 6. |
Beschlussfassung über Neuwahlen zum Aufsichtsrat
Mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung 2023 endet die Amtszeit aller Aufsichtsratsmitglieder der von der Hauptversammlung
gewählten Anteilseignervertreter. Daher sind Neuwahlen der Anteilseignervertreter erforderlich.
Der Aufsichtsrat der Evonik Industries AG setzt sich nach §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG in Verbindung mit § 7 Abs. 1 Satz
1 Nr. 3 des Mitbestimmungsgesetzes aus 20 Mitgliedern, und zwar aus jeweils zehn Aufsichtsratsmitgliedern der Anteilseigner
und der Arbeitnehmer zusammen. Die Vertreter der Anteilseigner werden von der Hauptversammlung gewählt.
Der Aufsichtsrat hat der Hauptversammlung Kandidaten vorzuschlagen, wobei er von dem von ihm eingerichteten Nominierungsausschuss
unterstützt wird, der ihm geeignete Kandidaten vorschlägt (Empfehlung D.4 des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK)).
Zu beachten sind dabei die Vorgaben nach § 100 AktG. Die Erarbeitung der Vorschläge berücksichtigt insbesondere auch die Ziele,
die der Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossen hat und strebt eine Ausfüllung des vom Aufsichtsrat erarbeiteten
Kompetenzprofils für das Gesamtgremium an. Nähere Angaben zu den Kandidaten finden sich in den als Zusatzinformationen zu
Tagesordnungspunkt 6 beigefügten Lebensläufen (Abschnitt III.).
Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung des Nominierungsausschusses vor, folgende Kandidaten als Vertreter der
Anteilseigner in den Aufsichtsrat zu wählen (wobei die Wahl jeweils als Einzelwahl erfolgen soll):
| a) |
Herr Bernd Tönjes, Marl, Vorsitzender des Vorstandes der RAG-Stiftung, Essen
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| b) |
Frau Prof. Dr. Barbara Albert, Darmstadt, Rektorin der Universität Duisburg-Essen, Essen
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| c) |
Herr Dr. Cornelius Baur, München, Vorsitzender des Vorstandes der European Healthcare Acquisition and Growth Company B.V.,
München
|
| d) |
Herr Prof. Dr.-Ing. Aldo Belloni, München, ehemaliger Vorsitzender des Vorstandes der Linde Aktiengesellschaft, München
|
| e) |
Herr Werner Fuhrmann, Gronau, ehemaliges Mitglied des Executive Committee von Akzo Nobel N.V., Amsterdam
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| f) |
Herr Dr. Christian Kohlpaintner, Ingelheim am Rhein, Vorsitzender des Vorstandes der Brenntag SE, Essen
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| g) |
Herr Cedrik Neike, Berlin, Mitglied des Vorstandes der Siemens Aktiengesellschaft und CEO der Geschäftseinheit Digital Industries,
Berlin
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| h) |
Frau Dr. Ariane Reinhart, Wolfsburg, Mitglied des Vorstandes der Continental Aktiengesellschaft, Hannover
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| i) |
Herr Michael Rüdiger, Utting am Ammersee, Selbstständiger Unternehmensberater, Utting am Ammersee
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| j) |
Frau Angela Titzrath, Hamburg, Vorsitzende des Vorstandes der Hamburger Hafen und Logistik Aktiengesellschaft, Hamburg
|
und zwar jeweils mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung am 31. Mai 2023 und für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung,
die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in
dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird.
Nähere Angaben zum Werdegang der vorgeschlagenen Kandidaten und zu deren Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten sowie in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen gemäß § 125 Abs. 1
Satz 5 AktG sind über die Internetadresse
| www.evonik.de/hauptversammlung |
zugänglich und den am Ende dieser Einladung beigefügten Lebensläufen zu entnehmen (Abschnitt III.)
Angaben gemäß § 124 Abs. 2 Satz 1 und 2 AktG:
Das Mindestanteilsgebot nach § 96 Abs. 2 Sätze 1 und 2 AktG schreibt vor, dass der Aufsichtsrat zu jeweils mindestens 30 %
aus Frauen und Männern bestehen muss. Für die Evonik Industries AG bedeutet dies, dass jeweils mindestens sechs Sitze von
Frauen und Männern besetzt sein müssen. Das Gesetz sieht in § 96 Abs. 2 Satz 3 AktG die Möglichkeit vor, dass die Anteilseigner-
oder die Arbeitnehmerseite der im Gesetz als Regelfall vorgesehenen Gesamterfüllung der gesetzlichen Quote für die geschlechtergerechte
Zusammensetzung des Aufsichtsrates widerspricht, mit der Folge, dass jede Bank für sich bezogen auf die jeweilige Bank die
quotengerechte Zusammensetzung sicherstellen muss. Ein solcher Widerspruch ist im Aufsichtsrat der Evonik Industries AG bislang
nicht erklärt worden. Keine der beiden Bänke beabsichtigt, dies im Hinblick auf die anstehenden Wahlen zum Aufsichtsrat zu
tun. Der Aufsichtsrat strebt stattdessen die quotengerechte Besetzung des Aufsichtsrates im Wege der Gesamterfüllung an. Derzeit
gehören dem Aufsichtsrat sechs Frauen, davon jeweils drei auf Anteilseigner- und drei auf Arbeitnehmerseite, und vierzehn
Männer an. Es ist davon auszugehen, dass mit der Wahl von drei Anteilseignervertreterinnen das Mindestanteilsgebot gewahrt
bleibt.
Der Aufsichtsrat hat sich vor seinem Vorschlag vergewissert, dass die Kandidaten den oben genannten Vorgaben und insbesondere
den Zielen, die sich der Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung gesetzt hat, entsprechen und die Vorschläge der Ausfüllung
des Kompetenzprofils für das Gesamtgremium dienen. Er hat sich ferner bei den Kandidaten vergewissert, dass sie den zu erwartenden
Zeitaufwand im Sinne von Grundsatz 12 DCGK aufbringen können.
Nach Einschätzung des Aufsichtsrates bestehen – abgesehen davon, dass Herr Tönjes Vorsitzender des Vorstandes der RAG-Stiftung,
der Mehrheitsaktionärin der Evonik Industries AG, ist – keine für die Wahlentscheidung der Hauptversammlung maßgeblichen persönlichen
oder geschäftlichen Beziehungen im Sinne der Empfehlung C.13 DCGK zwischen dem jeweiligen Kandidaten einerseits und den Gesellschaften
des Evonik-Konzerns, den Organen der Evonik Industries AG oder einem direkt oder indirekt mit mehr als 10 % der stimmberechtigten
Aktien an der Evonik Industries AG beteiligten Aktionär andererseits.
Mit diesem Vorschlag ist gewährleistet, dass die gesetzten Ziele, die der Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossen
hat, verwirklicht werden; er dient zudem der Ausfüllung des Kompetenzprofils für das Gesamtgremium.
Frau Titzrath erfüllt die Voraussetzungen des § 100 Abs. 5 AktG und der Empfehlungen C.10 und D.3 DCGK als unabhängiges Mitglied
mit Sachverstand auf dem Gebiet der Abschlussprüfung. Herr Rüdiger erfüllt die Voraussetzungen des § 100 Abs. 5 AktG und der
Empfehlungen C.10 und D.3 DCGK als unabhängiges Mitglied mit Sachverstand auf dem Gebiet der Rechnungslegung.
Nach Einschätzung des Aufsichtsrates sind die vorgeschlagenen Kandidaten unabhängig im Sinne der Empfehlungen C.6 bis C.9
DCGK.
Als Vorsitzender des Aufsichtsrates ist Herr Tönjes und als Vorsitzender des Prüfungsausschusses ist Herr Rüdiger vorgesehen.
|
| 7. |
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts 2022
Nach § 120a Abs. 4 AktG beschließt die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft jährlich über die Billigung des
nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das vorausgegangene Geschäftsjahr.
Der Abschlussprüfer hat den Vergütungsbericht gemäß § 162 Abs. 3 AktG dahingehend zu prüfen, ob die gesetzlich geforderten
Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden. Darüberhinausgehend haben der Vorstand und der Aufsichtsrat beschlossen,
den Vergütungsbericht durch den Abschlussprüfer auch inhaltlich prüfen zu lassen. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts
ist dem Vergütungsbericht beigefügt.
Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 ist nachstehend dargestellt und auch während der Hauptversammlung über die
Internetadresse
| http://www.evonik.de/hauptversammlung |
verfügbar.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 wird gebilligt.
Der Vergütungsbericht ist am Ende dieser Einladung in Abschnitt IV wiedergegeben.
|
| 8. |
Beschlussfassung über die Schaffung einer Ermächtigung des Vorstandes, die Abhaltung virtueller Hauptversammlungen vorzusehen
sowie eine entsprechende Ergänzung der Satzung in § 18 (Teilnahme und Ausübung des Stimmrechts)
Mit § 118a AktG, eingefügt durch das Gesetz zur Einführung virtueller Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften und Änderung
genossenschafts- sowie insolvenz- und restrukturierungsrechtlicher Vorschriften vom 27. Juli 2022 (BGBl. I 2022, S. 1166 ff.)
hat der Gesetzgeber den rechtlichen Rahmen geschaffen, Hauptversammlungen ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer
Bevollmächtigten am Versammlungsort (virtuelle Hauptversammlung) abzuhalten. Um von dieser Möglichkeit künftig Gebrauch machen
zu können, ist eine Regelung in der Satzung erforderlich. Vorliegend soll eine Satzungsregelung beschlossen werden, nach der
der Vorstand ermächtigt ist, virtuelle Hauptversammlungen abzuhalten. Diese Ermächtigung soll gemäß den gesetzlichen Vorgaben
auf fünf Jahre ab der Eintragung der Satzungsänderung in das Handelsregister befristet werden. Für die Ausgestaltung der Befristung
auf fünf Jahre gibt es mehrere Möglichkeiten. In der Satzungsregelung kann entweder ein konkretes Datum für den Fristablauf
genannt werden, so dass sich das Fristende in diesem Fall direkt der Satzung entnehmen lässt. Es genügt aber auch, dass in
der Satzung geregelt wird, dass die Ermächtigung für die Durchführung von Hauptversammlungen gilt, die innerhalb von fünf
Jahren von der Eintragung der Satzungsänderung an in das Handelsregister abgehalten werden. Die zweite Alternative wird mit
dem vorliegenden Beschlussvorschlag gewählt.
Auf die am 31. Mai 2023 stattfindende Hauptversammlung ist das Satzungserfordernis gemäß § 118a AktG nicht anzuwenden. Das
ergibt sich aus § 26n Abs. 1 EGAktG. Auf dieser Grundlage hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates entschieden,
dass die Hauptversammlung am 31. Mai 2023 als virtuelle Hauptversammlung nach § 118a AktG abgehalten wird.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
§ 18 der Satzung wird um folgenden Absatz 6 ergänzt:
Von der Eintragung dieser Regelung an in das Handelsregister ist der Vorstand für einen Zeitraum von fünf Jahren ermächtigt
vorzusehen, dass in diesem Zeitraum durchgeführte Hauptversammlungen ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten
am Ort der Hauptversammlung abgehalten werden (virtuelle Hauptversammlung – Ermächtigung 2023).
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| 9. |
Beschlussfassung über die Schaffung der Möglichkeit zur Teilnahme von Mitgliedern des Aufsichtsrates an der Hauptversammlung
im Wege der Bild- und Tonübertragung sowie eine entsprechende Ergänzung der Satzung in § 18 (Teilnahme und Ausübung des Stimmrechts)
Die Satzung kann gemäß § 118 Abs. 3 Satz 2 AktG bestimmte Fälle vorsehen, in denen die Teilnahme von Mitgliedern des Aufsichtsrates
im Wege der Bild- und Tonübertragung erfolgen darf. Von dieser Möglichkeit soll mit der Ergänzung in § 18 der Satzung Gebrauch
gemacht werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
§ 18 der Satzung wird um folgenden Absatz 7 ergänzt:
Die Teilnahme von Mitgliedern des Aufsichtsrats an der Hauptversammlung darf in Abstimmung mit dem Aufsichtsratsvorsitzenden
im Wege der Bild- und Tonübertragung erfolgen, wenn das betreffende Aufsichtsratsmitglied an der physischen Teilnahme am Ort
der Hauptversammlung verhindert ist, wenn das Aufsichtsratsmitglied seinen Wohnsitz im Ausland hat oder eine Anwesenheit am
Ort der Hauptversammlung mit einer unangemessen langen Reisedauer verbunden wäre oder wenn die Hauptversammlung als virtuelle
Hauptversammlung abgehalten wird.
|
| 10. |
Beschlussfassung über die Neufassung von § 4 Abs. 3 Satz 2 der Satzung
Durch das Gesetz zur Modernisierung des Personengesellschaftsrechts vom 10. August 2021 (BGBl. I 2021, S. 3436 ff.) ist §
67 Abs. 1 AktG mit Wirkung zum 1. Januar 2024 geändert und ergänzt worden. Infolgedessen soll die enumerative Aufzählung der
bei Eintragungen in das Aktienregister mitzuteilenden Angaben in § 4 Abs. 3 Satz 2 der Satzung in der Weise neu gefasst werden,
dass Aktionäre verpflichtet sind, der Gesellschaft zur Eintragung in das Aktienregister die gesetzlich vorgeschriebenen Angaben
mitzuteilen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
§ 4 Absatz 3 Satz 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
Die Aktionäre haben der Gesellschaft zur Eintragung in das Aktienregister die gesetzlich vorgeschriebenen Angaben mitzuteilen.
|
II. Weitere Angaben und Hinweise zur Hauptversammlung
| 1. |
Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre
Gemäß § 26n Abs. 1 des Einführungsgesetzes zum Aktiengesetz (EGAktG)hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates entschieden, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre
als virtuelle Hauptversammlung nach § 118a AktG abgehalten wird und die Aktionäre ihre Stimmen in der Hauptversammlung insbesondere
auch im Wege der elektronischen Kommunikation abgeben. Auch Bevollmächtigte von Aktionären (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter
der Gesellschaft) können nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Die Hauptversammlung findet unter physischer Präsenz
des Vorstandes, der Mitglieder des Aufsichtsrates, der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sowie eines mit der Niederschrift
der Hauptversammlung beauftragten Notars in der Verwaltungszentrale der Evonik Industries AG, Rellinghauser Straße 1 – 11,
45128 Essen (Haus 5), statt.
Die Durchführung der ordentlichen Hauptversammlung 2023 als virtuelle Hauptversammlung nach Maßgabe des § 118a AktG führt
zu Modifikationen in den Abläufen der Hauptversammlung und bei der Ausübung der Rechte der Aktionäre gegenüber einer Präsenz-Hauptversammlung
als auch gegenüber der zuletzt abgehaltenen virtuellen Hauptversammlung nach der Sondergesetzgebung im Zusammenhang mit der
COVID-19-Pandemie. Die Hauptversammlung wird für Aktionäre vollständig in Bild und Ton über unseren passwortgeschützten Online-Service
unter der Internetadresse
|
www.evonik.de/hv-services
|
übertragen. Die Reden des Aufsichtsratsvorsitzenden und des Vorstandsvorsitzenden in der Hauptversammlung am 31. Mai 2023
ab circa 10.00 Uhr (MESZ) werden live unter der Internetadresse www.evonik.de/hv-services übertragen. Sie stehen auch nach
der Hauptversammlung unter der genannten Internetadresse als Aufzeichnung zur Verfügung.
|
| 2. |
Voraussetzungen für die Teilnahme und die Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 18 Abs. 1 der Satzung diejenigen Aktionäre
berechtigt, die im Aktienregister eingetragen sind und sich rechtzeitig, das heißt
|
spätestens bis Mittwoch, den 24. Mai 2023, 24.00 Uhr (MESZ),
|
bei der Gesellschaft in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache unter der nachfolgenden Adresse
Evonik Industries AG
c/o ADEUS Aktienregister-Service-GmbH
Postfach 57 03 64
22772 Hamburg
| Telefax-Nummer: |
+49 (0)89 20 70 37 95 1 |
| E-Mail-Adresse: |
hv-service.evonik@adeus.de |
oder unter Nutzung des passwortgeschützten Online-Service gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren unter der Internetadresse
|
www.evonik.de/hv-services
|
angemeldet haben. Für die Fristwahrung ist jeweils der Zugang der Anmeldung maßgeblich.
Für die Anmeldung unter Nutzung des passwortgeschützten Online-Service ist neben der Aktionärsnummer ein persönliches Zugangspasswort
erforderlich. Diejenigen Aktionäre, die sich bereits für den E-Mail-Versand der Einladung zur Hauptversammlung registriert
haben, erhalten mit der Einladungs-E-Mail zur Hauptversammlung ihre Aktionärsnummer und müssen ihr bei der Registrierung selbst
gewähltes Zugangspasswort verwenden. Den übrigen Aktionären wird, sofern ihre Eintragung im Aktienregister vor dem Beginn
des Mittwochs, den 10. Mai 2023, erfolgt ist, mit der Einladung zur Hauptversammlung ein Zugangspasswort übersandt, so dass
sie sich unter Nutzung des passwortgeschützten Verfahrens des Online-Service anmelden können. Aktionäre, deren Eintragung
im Aktienregister nach dem Beginn des Mittwochs, den 10. Mai 2023, erfolgt, können sich zur Klärung der Nutzungsmöglichkeit
des Online-Service mit der Aktionärshotline in Verbindung setzen; die Website enthält unter
|
www.evonik.de/hauptversammlung
|
die Daten der Aktionärshotline.
Der passwortgeschützte Online-Service steht ab Freitag, den 5. Mai 2023, zur Verfügung. Weitere Informationen zu dem Verfahren
der Anmeldung unter Nutzung des passwortgeschützten Online-Service finden sich unter der vorgenannten Internetadresse. Bei
Nutzung des passwortgeschützten Online-Service sind die Nutzungsbedingungen zu beachten, die über die Internetadresse
|
www.evonik.de/hv-services
|
zugänglich sind.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt nach § 67 Abs. 2 Satz 1 AktG als Aktionär nur, wer als solcher im Aktienregister eingetragen
ist. Das Stimmrecht setzt demgemäß auch voraus, dass eine Eintragung als Aktionär im Aktienregister noch am Tag der Hauptversammlung
besteht. Hinsichtlich der Anzahl der einem Aktionär in der Hauptversammlung zustehenden Stimmrechte ist der am Tag der Hauptversammlung
im Aktienregister eingetragene Aktienbestand maßgeblich. Aus abwicklungstechnischen Gründen werden allerdings in der Zeit
von Donnerstag, den 25. Mai 2023, bis zum Tag der Hauptversammlung, also bis Mittwoch, den 31. Mai 2023, (je einschließlich)
keine Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen. Deshalb entspricht der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der
Hauptversammlung dem Stand nach der letzten Umschreibung am Mittwoch, den 24. Mai 2023 (so genanntes Technical Record Date).
Intermediäre sowie Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater im Sinne von § 134a Abs. 1 Nr. 3, Abs. 2 Nr. 3 AktG und sonstige
diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen dürfen das Stimmrecht für Namensaktien, die ihnen nicht gehören, als
deren Inhaber sie aber im Aktienregister eingetragen sind, nur aufgrund einer Ermächtigung ausüben. Einzelheiten zu dieser
Ermächtigung finden sich in § 135 AktG. Gemäß § 67a Abs. 4 AktG ist ein Intermediär eine Person, die Dienstleistungen der
Verwahrung oder der Verwaltung von Wertpapieren oder der Führung von Depotkonten für Aktionäre oder andere Personen erbringt,
wenn die Dienstleistungen im Zusammenhang mit Aktien von Gesellschaften stehen, die ihren Sitz in einem Mitgliedstaat der
Europäischen Union oder in einem anderen Vertragsstaat des Abkommens über den Europäischen Wirtschaftsraum haben. Der Begriff
Intermediär umfasst demzufolge insbesondere Kreditinstitute im Sinne von Art. 4 Abs. 1 Nr. 1 der sogenannten Kapitaladäquanzverordnung
(Verordnung (EU) Nr. 575/2013).
|
| 3. |
Nutzung des Online-Service am Tag der Hauptversammlung
Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können die gesamte Hauptversammlung am Mittwoch, den 31. Mai 2023, ab circa 10.00 Uhr
(MESZ) in Bild und Ton live durch Nutzung des Online-Service unter
|
www.evonik.de/hv-services
|
verfolgen.
Bevollmächtigte von ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären erhalten mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
eigene Zugangsdaten zum Online-Service, mit denen sie sich am Tag der Hauptversammlung im Online-Service einloggen können
und die ihnen die Rechtsausübung im Wege der elektronischen Kommunikation über den Online-Service ermöglichen. Die Bevollmächtigung
sollte möglichst frühzeitig erfolgen, um einen rechtzeitigen Zugang der Zugangsdaten bei den Bevollmächtigten zu ermöglichen.
Zugang zum Online-Service haben auch Aktionäre, die sich nicht zur Hauptversammlung angemeldet haben. Ohne ordnungsgemäße
Anmeldung zur Hauptversammlung (dazu vorstehend unter Ziffer 2) können Aktionäre sich jedoch nicht elektronisch als Teilnehmer
zur Versammlung zuschalten. Aktionäre, die sich zuvor nicht ordnungsgemäß angemeldet haben, können daher die Hauptversammlung
nur als Zuschauer in Bild und Ton live verfolgen, aber keine Aktionärsrechte ausüben.
|
| 4. |
Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte
| a) |
Möglichkeit der Bevollmächtigung, Formulare
Aktionäre haben die Möglichkeit, ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten – zum Beispiel durch einen Intermediär wie namentlich
ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater im Sinne von § 134a Abs. 1 Nr. 3, Abs. 2 Nr. 3 AktG,
einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter oder eine andere Person ihrer Wahl – ausüben zu lassen. Auch in
diesem Fall ist eine ordnungsgemäße Anmeldung (siehe oben unter Ziffer 2 (Voraussetzungen für die Teilnahme und die Ausübung
des Stimmrechts)) erforderlich. Die Erteilung einer Vollmacht ist sowohl vor als auch während der Hauptversammlung zulässig
und kann schon vor der Anmeldung erfolgen. Zur Vollmachtserteilung kommen sowohl Erklärungen gegenüber dem zu Bevollmächtigenden
als auch gegenüber der Gesellschaft in Betracht.
Der Bevollmächtigte kann, soweit nicht das Gesetz, der Vollmachtgeber oder der Bevollmächtigte Einschränkungen oder sonstige
Besonderheiten vorsieht, das Stimmrecht in der gleichen Weise ausüben, wie es der Aktionär selbst könnte.
Weder vom Gesetz noch von der Satzung noch sonst seitens der Gesellschaft wird für die Erteilung der Vollmacht die Nutzung
bestimmter Formulare verlangt. Jedoch bitten wir im Interesse einer reibungslosen Abwicklung, bei Vollmachtserteilungen, wenn
sie durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen, stets die bereitgestellten Formulare zu verwenden. Formulare, die
zu einer bereits im Rahmen des Anmeldevorgangs erfolgenden Vollmachtserteilung verwendet werden können, werden den Aktionären
mit Übermittlung der Einladung zur Hauptversammlung zugänglich gemacht. Den Aktionären wird dabei namentlich ein Anmelde-
und Vollmachtsformular zugänglich gemacht, das unter anderem im Rahmen von nachfolgendem Buchstaben b) bzw. d) zur Vollmachts-
und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter verwendet werden kann. Der passwortgeschützte
Online-Service beinhaltet (Bildschirm-)Formulare, über die unter anderem im Rahmen von nachfolgendem Buchstaben b) bzw. d)
bereits mit der Anmeldung, aber auch zu einem späteren Zeitpunkt in den dort vorgesehenen Fällen Vollmacht und gegebenenfalls
auch Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erteilt werden können. Ergänzend findet sich im
Internet ein Formular, das für die Vollmachts- und gegebenenfalls Weisungserteilung verwendet werden kann (siehe hierzu nachfolgend
unter Ziffer 8).
|
| b) |
Form der Vollmacht
Wenn die Erteilung der Vollmacht nicht dem Anwendungsbereich des § 135 AktG unterliegt (also wenn die Vollmacht nicht (i)
einem Intermediär, (ii) einer Aktionärsvereinigung, (iii) einem Stimmrechtsberater im Sinne von § 134a Abs. 1 Nr. 3, Abs.
2 Nr. 3 AktG oder (iv) einer diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Person erteilt wird und die Erteilung der Vollmacht
auch nicht sonst dem Anwendungsbereich des § 135 AktG unterliegt), gilt: Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der
Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen gemäß § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG der Textform (§ 126b BGB).
Erfolgt die Erteilung der Vollmacht oder deren Widerruf durch eine Erklärung gegenüber der Gesellschaft, so kann diese unter
der oben in Ziffer 2 (Voraussetzungen für die Teilnahme und die Ausübung des Stimmrechts) genannten Postadresse, Telefax-Nummer
oder E-Mail-Adresse abgegeben werden. Die Erteilung der Vollmacht bzw. ihr Widerruf ist unter Nutzung des passwortgeschützten
Online-Service ebenfalls möglich. Bei einer Übermittlung per E-Mail ist gewährleistet, dass als Anlage zu einer E-Mail (unbeschadet
der Möglichkeit, die Vollmacht unmittelbar in einer E-Mail zu erteilen) Dokumente in den Formaten „Word“, „PDF“, „JPG“, „TXT“
und „TIF“ Berücksichtigung finden können. Die per E-Mail übermittelte Vollmacht kann der Anmeldung nur dann eindeutig zugeordnet
werden, wenn der E-Mail (bzw. deren Anhang) entweder Name, Geburtsdatum und Adresse des Aktionärs oder die Aktionärsnummer
zu entnehmen ist. Für die Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter gelten die unter nachfolgendem
Buchstaben d) beschriebenen Besonderheiten.
|
| c) |
Besonderheiten bei der Erteilung einer Vollmacht im Anwendungsbereich des § 135 AktG
Für den Fall, dass die Erteilung der Vollmacht dem Anwendungsbereich des § 135 AktG unterliegt (also für den Fall, dass (i)
einem Intermediär, (ii) einer Aktionärsvereinigung, (iii) einem Stimmrechtsberater im Sinne von § 134a Abs. 1 Nr. 3, Abs.
2 Nr. 3 AktG oder (iv) einer diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Person Vollmacht erteilt wird, oder sonst die
Erteilung der Vollmacht dem Anwendungsbereich des § 135 AktG unterliegt), wird weder von § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG Textform
(§ 126b BGB) verlangt noch enthält die Satzung für diesen Fall eine besondere Regelung. Deshalb können die Intermediäre, die
Aktionärsvereinigungen, die Stimmrechtsberater im Sinne von § 134a Abs. 1 Nr. 3, Abs. 2 Nr. 3 AktG und die diesen nach § 135
Abs. 8 AktG gleichgestellten Personen für ihre Bevollmächtigung Formen vorsehen, die allein den für diesen Fall der Vollmachtserteilung
geltenden gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere denen in § 135 AktG, genügen müssen. Auf das besondere Verfahren nach §
135 Abs. 1 Satz 5 AktG wird hingewiesen.
Die Aktionäre haben insbesondere die Möglichkeit, einem Intermediär, einer Aktionärsvereinigung oder einem Stimmrechtsberater
im Sinne von § 134a Abs. 1 Nr. 3, Abs. 2 Nr. 3 AktG oder einer diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Personen – unter
Nutzung eines über die oben genannte Internetadresse (www.evonik.de/hv-services) zugänglichen passwortgeschützten Online-Service
Vollmacht und, wenn gewünscht, Weisungen zu erteilen. Voraussetzung hierfür ist die Teilnahme des betreffenden Intermediärs,
der betreffenden Aktionärsvereinigung bzw. des betreffenden Stimmrechtsberaters im Sinne von § 134a Abs. 1 Nr. 3, Abs. 2 Nr.
3 AktG oder der diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Person an diesem Online-Service. Für die Nutzung des passwortgeschützten
Online-Service ist neben der Aktionärsnummer ein Zugangspasswort erforderlich. Diejenigen Aktionäre, die sich bereits für
den E-Mail-Versand der Einladung zur Hauptversammlung registriert haben, erhalten mit der Einladungs-E-Mail zur Hauptversammlung
ihre Aktionärsnummer und müssen ihr bei der Registrierung selbst gewähltes Zugangspasswort verwenden. Den übrigen Aktionären
wird, sofern ihre Eintragung im Aktienregister vor dem Beginn des Mittwochs, den 10. Mai 2023, erfolgt ist, mit der Einladung
zur Hauptversammlung ein Zugangspasswort übersandt, das für diesen Online-Service verwendet werden kann. Aktionäre, deren
Eintragung nach dem vorgenannten Zeitpunkt im Aktienregister erfolgt, können sich zur Klärung der Nutzungsmöglichkeit des
Online-Service mit der Aktionärshotline in Verbindung setzen; die Website enthält unter
|
www.evonik.de/hauptversammlung
|
die Daten zur Aktionärshotline.
Der passwortgeschützte Online-Service steht ab Freitag, den 5. Mai 2023, zur Verfügung.
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| d) |
Von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter
Die Hinweise in vorstehendem Buchstaben a) gelten mit folgenden Besonderheiten auch für den Fall einer Bevollmächtigung der
von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter: Wenn die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt
werden, werden diese das Stimmrecht nur ausüben, soweit ihnen eine ausdrückliche Weisung vorliegt. Dabei sind nur Weisungen
zu vor der Hauptversammlung seitens der Gesellschaft bekanntgemachten Beschlussvorschlägen der Verwaltung, jedoch einschließlich
eines etwaigen in der Hauptversammlung entsprechend der Bekanntmachung angepassten Gewinnverwendungsvorschlags sowie zu vor
der Hauptversammlung seitens der Gesellschaft aufgrund eines Verlangens einer Minderheit nach § 122 Abs. 2 AktG, als Gegenantrag
nach § 126 Abs. 1 AktG oder als Wahlvorschlag nach § 127 AktG bekanntgemachten Beschlussvorschlägen von Aktionären möglich.
Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nehmen jedoch keine Aufträge zu Redebeiträgen und Auskunftsverlangen,
zum Stellen von Anträgen und Wahlvorschlägen, zu Verlangen zur Aufnahme von Fragen in die Niederschrift sowie Weisungen zur
Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse entgegen. Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter sind, wenn sie per Post an die in Ziffer 2 genannte Adresse, per Telefax an die in Ziffer 2
genannte Telefax-Nummer, oder per E-Mail an die in Ziffer 2 genannte E-Mail-Adresse übermittelt werden, der Gesellschaft jeweils
spätestens bis zum Dienstag, den 30. Mai 2023 (24.00 Uhr MESZ), zu übermitteln (Eingang bei der Gesellschaft). Unbeschadet
der notwendigen Anmeldung bis zum Ablauf des Mittwochs, den 24. Mai 2023 (24.00 Uhr MESZ), ist die Erteilung von Vollmacht
und Weisungen über den passwortgeschützten Online-Service gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren auch noch am Tag der Hauptversammlung,
und zwar bis zu dem vom Versammlungsleiter festgelegten Zeitpunkt während der Hauptversammlung möglich; der Versammlungsleiter
wird rechtzeitig darauf hinweisen.
Entsprechendes gilt für die Änderung bereits erteilter Weisungen bzw. den Widerruf der Vollmacht.
Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter werden von einer ihnen erteilten Vollmacht insoweit keinen Gebrauch
machen und die betreffenden Aktien nicht vertreten, als der Aktionär oder ein von diesem Bevollmächtigter für die betreffenden
Aktien das Stimmrecht später per Briefwahl ausübt.
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| e) |
Nachweis der Bevollmächtigung
Wird die Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erteilt, ist ein zusätzlicher Nachweis der Bevollmächtigung
nicht erforderlich. Wird hingegen die Vollmacht durch Erklärung gegenüber dem Bevollmächtigten erteilt, kann die Gesellschaft
einen Nachweis der Bevollmächtigung verlangen, soweit sich nicht – das betrifft den Fall von vorstehendem Buchstaben c) –
aus § 135 AktG etwas anderes ergibt. Der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung kann etwa dadurch geführt werden, dass
der Nachweis der Bevollmächtigung (durch den Aktionär oder den Bevollmächtigten) der Gesellschaft bereits vor der Hauptversammlung
übermittelt wird. Die Übermittlung kann an die in Ziffer 2 (Voraussetzungen für die Teilnahme und die Ausübung des Stimmrechts)
angegebene Postadresse bzw. Telefax-Nummer erfolgen. Für eine Übermittlung des Nachweises der Bevollmächtigung (durch den
Aktionär oder den Bevollmächtigten) bieten wir gemäß § 134 Abs. 3 Satz 4 AktG folgenden Weg elektronischer Kommunikation an:
Der Nachweis über die Bestellung eines Bevollmächtigten kann der Gesellschaft per E-Mail an die E-Mail-Adresse hv-service.evonik@adeus.de
übermittelt werden. Dabei ist gewährleistet, dass als Anlage zu einer E-Mail (unbeschadet der Möglichkeit, eine vorhandene
E-Mail weiterzuleiten) Dokumente in den Formaten „Word“, „PDF“, „JPG“, „TXT“ und „TIF“ Berücksichtigung finden können. Der
per E-Mail übermittelte Nachweis der Bevollmächtigung kann der Anmeldung nur dann eindeutig zugeordnet werden, wenn ihm bzw.
der E-Mail entweder Name, Geburtsdatum und Adresse des Aktionärs oder die Aktionärsnummer zu entnehmen ist. Von dem Vorstehenden
unberührt bleibt, dass vollmachtsrelevante Erklärungen (Erteilung, Widerruf), wenn sie gegenüber der Gesellschaft erfolgen,
und Nachweise gegenüber der Gesellschaft insbesondere an die für die Anmeldung angegebene Postadresse bzw. Telefax-Nummer
übermittelt werden können. Der Nachweis der Bevollmächtigung sollte aus organisatorischen Gründen bis zum Ablauf des Dienstags,
den 30. Mai 2023 (24.00 Uhr MESZ), bei der Gesellschaft eingegangen sein.
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| f) |
Mehrere Bevollmächtigte
Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft gemäß § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG eine oder mehrere
von diesen zurückweisen.
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| 5. |
Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl
Aktionäre haben, sofern die unter „Voraussetzungen für die Teilnahme und die Ausübung des Stimmrechts“ genannten Voraussetzungen
erfüllt sind, die Möglichkeit, schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation ihre Stimmen abzugeben, ohne an der Hauptversammlung
teilzunehmen (Briefwahl). Die per schriftlicher Briefwahl abgegebenen Stimmen müssen spätestens am Dienstag, den 30. Mai 2023
(24.00 Uhr MESZ), bei der Gesellschaft per Post an die in Ziffer 2 genannte Adresse, per Telefax an die in Ziffer 2 genannte
Telefax-Nummer, oder per E-Mail an die in Ziffer 2 genannte E-Mail-Adresse zugegangen sein. Die Stimmabgabe durch Briefwahl
kann auch elektronisch über den passwortgeschützten Online-Service unter Nutzung des dort enthaltenen (Bildschirm-)Formulars
erfolgen. Vorausgesetzt, die notwendige Anmeldung ist bis zum Mittwoch, den 24. Mai 2023 (24.00 Uhr MESZ), erfolgt, ist die
Stimmabgabe über den passwortgeschützten Online-Service auch noch am Tag der Hauptversammlung, und zwar bis zu dem vom Versammlungsleiter
festgelegten Zeitpunkt während der Hauptversammlung möglich; der Versammlungsleiter wird rechtzeitig darauf hinweisen.
Entsprechendes gilt für die Änderung und den Widerruf der Stimmabgabe durch Briefwahl.
Auch bevollmächtigte Intermediäre, Aktionärsvereinigungen und Stimmrechtsberater gemäß § 134a Abs. 1 Nr. 3, Abs. 2 Nr. 3 AktG
sowie diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen können sich der Briefwahl bedienen.
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| 6. |
Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1 und 4, 127, 130a, 131 Abs. 1 AktG
| a) |
Tagesordnungsergänzungsverlangen nach § 122 Abs. 2 AktG
Gemäß § 122 Abs. 2 AktG können Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen
Betrag von € 500.000,– erreichen (Letzteres entspricht 500.000 Aktien), verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt
und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen
ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft spätestens am Sonntag, den 30. April
2023 (24.00 Uhr MESZ), zugehen. Es kann wie folgt adressiert werden:
Evonik Industries AG
Vorstand
Rellinghauser Straße 1-11
45128 Essen
Gemäß § 122 Abs. 2 Satz 1, Abs. 1 Satz 3 AktG haben die Antragsteller nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor
dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstandes über
den Antrag halten; § 121 Abs. 7 AktG ist entsprechend anzuwenden. Bestimmte Aktienbesitzzeiten Dritter werden gemäß § 70 AktG
angerechnet.
Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekanntgemacht werden
– unverzüglich nach ihrem Eingang bei der Gesellschaft im Bundesanzeiger bekanntgemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung
zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten.
Etwaige, nach der Einberufung der Hauptversammlung bei der Gesellschaft eingehende, bekanntzumachende Tagesordnungsergänzungsverlangen
werden außerdem unverzüglich nach ihrem Eingang bei der Gesellschaft über die Internetadresse
|
www.evonik.de/hauptversammlung
|
zugänglich gemacht und den Aktionären mitgeteilt.
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| b) |
Gegenanträge und Wahlvorschläge nach § 126 Abs. 1 und 4 AktG und § 127 AktG
Gegenanträge im Sinne des § 126 AktG und Wahlvorschläge im Sinne des § 127 AktG werden einschließlich des Namens des Aktionärs,
einer Begründung, die allerdings zumindest für Wahlvorschläge nicht erforderlich ist, und einer etwaigen Stellungnahme der
Verwaltung unter der Internetadresse
|
www.evonik.de/hauptversammlung
|
zugänglich gemacht, wenn sie der Gesellschaft
|
spätestens bis Dienstag, den 16. Mai 2023, 24.00 Uhr (MESZ),
|
unter der Adresse
Evonik Industries AG
Recht, Compliance & Revision, IP Management
Rellinghauser Straße 1-11
45128 Essen
oder per E-Mail unter der E-Mail-Adresse hv-gegenantraege@evonik.com
zugehen und die übrigen Voraussetzungen für eine Pflicht der Gesellschaft zur Zugänglichmachung nach § 126 AktG bzw. § 127
AktG erfüllt sind. Gemäß § 126 Abs. 4 AktG gelten Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, die nach § 126 oder § 127
AktG zugänglich zu machen sind, als im Zeitpunkt der Zugänglichmachung gestellt. Zu ihnen kann das Stimmrecht nach erfolgter
rechtzeitiger Anmeldung wie oben unter Ziffer 2 beschrieben ausgeübt werden. Sofern der Aktionär, der den Antrag gestellt
hat, jedoch nicht im Aktienregister als Aktionär der Gesellschaft eingetragen und nicht ordnungsgemäß zur Hauptversammlung
angemeldet ist, muss der Antrag in der Hauptversammlung nicht behandelt werden. Auf Anordnung des Versammlungsleiters können
Anträge in der Hauptversammlung ausschließlich im Wege der Videokommunikation über den Online-Service gestellt werden. Zu
den technischen Mindestvoraussetzungen und dem Vorbehalt der Prüfung der Funktionsfähigkeit der Videokommunikation siehe nachstehenden
Buchstaben d).
|
| c) |
Einreichung von Stellungnahmen gemäß § 130a AktG
Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre können vor der Hauptversammlung Stellungnahmen zu den Gegenständen der Tagesordnung im
Wege elektronischer Kommunikation einreichen. Stellungnahmen können ab Bereitstellung des Online-Service am Freitag, den 5.
Mai 2023, in Form eines Videobeitrages ausschließlich über den Online-Service unter
|
www.evonik.de/hv-services
|
übermittelt werden (zum Zugang zum Online-Service siehe bereits Ziffer 3). Sie müssen spätestens bis Donnerstag, den 25. Mai
2023, 24.00 Uhr (MESZ), über den Online-Service eingehen. Der Umfang von Videobeiträgen sollte auf ein angemessenes Maß begrenzt
sein, um allen Aktionären eine Sichtung und Möglichkeit zur Kenntnisnahme in angemessenem Zeitrahmen zu ermöglichen. Als Orientierung
sollte ein Zeitraum von bis zu drei Minuten pro Videobeitrag dienen. Videobeiträge dürfen aber einen Zeitraum von fünf Minuten
nicht überschreiten und sind in deutscher Sprache einzureichen. Es sind außerdem nur solche Videobotschaften zulässig, in
denen ausschließlich der Aktionär selbst bzw. sein Bevollmächtigter in Erscheinung tritt.
Die Gesellschaft wird Stellungnahmen von Aktionären, die den vorstehenden Anforderungen genügen und nach den gesetzlichen
Vorschriften zugänglich zu machen sind, einschließlich des Namens und Wohnorts beziehungsweise Sitzes des Aktionärs oder seines
Bevollmächtigten, für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre und ihre Bevollmächtigten im Online-Service zur Hauptversammlung
unter der Internetadresse
|
www.evonik.de/hv-services
|
veröffentlichen (spätestens Freitag, den 26. Mai 2023 um 24.00 Uhr (MESZ)). Mit Einreichung erklärt sich der Aktionär bzw.
sein Bevollmächtigter damit einverstanden, dass die Videobotschaft unter Nennung des Namens und des Wohnorts bzw. Sitzes im
Online-Service veröffentlicht wird.
Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls im Online-Service veröffentlicht.
Die Möglichkeit zur Einreichung von Stellungnahmen begründet keine Möglichkeit zur Vorab-Einreichung von Fragen nach § 131
Abs. 1a AktG. Das bedeutet, dass etwaige in Stellungnahmen enthaltene Fragen daher in der virtuellen Hauptversammlung nicht
beantwortet werden, es sei denn, sie werden im Wege der Videokommunikation in der Hauptversammlung gestellt. Auch in Stellungnahmen
enthaltene Anträge, Wahlvorschläge und Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung werden nicht berücksichtigt. Diese
sind ausschließlich auf den in dieser Einberufung gesondert angegebenen Wegen einzureichen beziehungsweise zu stellen oder
zu erklären. Die Gesellschaft behält sich vor, Stellungnahmen mit beleidigendem, diskriminierendem, strafrechtlich relevantem
oder offensichtlich falschem oder irreführendem Inhalt sowie solche ohne Bezug zur Tagesordnung nicht zu veröffentlichen.
|
| d) |
Rederecht der Aktionäre gemäß § 130a Abs. 5 und 6 AktG
In der Hauptversammlung haben die ordnungsgemäß angemeldeten und elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschalteten Aktionäre
und ihre Vertreter ein Rederecht im Wege der Videokommunikation. Anträge und Wahlvorschläge nach § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr.
3 AktG sowie alle Arten von Auskunftsverlangen nach § 131 AktG dürfen Bestandteil des Redebeitrags sein.
Redebeiträge sind während der Hauptversammlung nach Aufforderung durch den Versammlungsleiter über den Online-Service, aufrufbar
über die Internetadresse
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www.evonik.de/hv-services
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anzumelden (hinsichtlich des Zugangs und der Nutzung des Online-Service siehe bitte die Hinweise oben unter Ziffer 3).
Der Versammlungsleiter wird in der Hauptversammlung das Verfahren der Wortmeldung und Worterteilung näher erläutern.
Technische Mindestvoraussetzung für eine Live-Videozuschaltung sind ein internetfähiges Gerät mit Kamera und Mikrofon sowie
eine stabile Internetverbindung. Die Gesellschaft behält sich vor, in der Hauptversammlung vor Erteilung des Wortes die Funktionsfähigkeit
der Videokommunikation zwischen dem Aktionär bzw. seinem Bevollmächtigten und der Gesellschaft zu überprüfen und diesen zurückzuweisen,
sofern die Funktionsfähigkeit nicht sichergestellt ist. Empfehlungen für eine optimale Funktionsfähigkeit der Videokommunikation
sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter
|
www.evonik.de/hauptversammlung
|
beschrieben.
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| e) |
Auskunftsrecht der Aktionäre nach § 131 Abs. 1 AktG
Gemäß § 131 Abs. 1 AktG ist jedem Aktionär auf ein in der Hauptversammlung gestelltes Verlangen vom Vorstand Auskunft über
Angelegenheiten der Gesellschaft, einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem
verbundenen Unternehmen, der Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, zu geben, soweit
die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht
besteht. Zu allen vom Vorstand in der Hauptversammlung gegebenen Antworten besteht nach dem Grundsatz des § 131 Abs. 1d AktG
ein Nachfragerecht des Aktionärs zur Präzisierung einer als nicht ausreichend empfundenen Antwort auf eine in der Hauptversammlung
gestellte Frage. Auf Anordnung des Versammlungsleiters gemäß § 131 Abs. 1f AktG können sämtliche Formen des Auskunftsrechts
nach § 131 AktG unter Einbeziehung des Nachfragerechts in der Hauptversammlung ausschließlich im Wege der Videokommunikation
über den Online-Service ausgeübt werden. Eine anderweitige Einreichung von Fragen im Wege der elektronischen oder sonstigen
Kommunikation ist weder vor noch während der Hauptversammlung vorgesehen. Zu den technischen Mindestvoraussetzungen und dem
Vorbehalt der Prüfung der Funktionsfähigkeit der Videokommunikation siehe vorstehenden Buchstaben d).
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| f) |
Weitergehende Erläuterungen
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre, insbesondere Angaben zu weiteren, über die Einhaltung maßgeblicher
Fristen hinausgehenden Voraussetzungen, finden sich unter der Internetadresse
|
www.evonik.de/hauptversammlung
|
|
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| 7. |
Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung gemäß §§ 245, 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 8 AktG
Ordnungsgemäß angemeldete und elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschaltete Aktionäre und ihre Bevollmächtigten haben
das Recht, im Wege elektronischer Kommunikation vom Beginn bis zum Ende der Hauptversammlung Widerspruch gegen Beschlüsse
der Hauptversammlung zu Protokoll des Notars zu erklären. Entsprechende Erklärungen sind unter Nutzung des passwortgeschützten
Online-Service unter
|
www.evonik.de/hv-services
|
gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren einzureichen (zum Zugang zum Online-Service siehe bereits Ziffer 3). Der Notar erhält
etwaige Widersprüche über den passwortgeschützten Online-Service.
|
| 8. |
Hauptversammlungsunterlagen, Internetseite mit den Informationen nach § 124a AktG
Der Inhalt der Einberufung, eine Erläuterung, warum zu Tagesordnungspunkt 1 kein Beschluss gefasst werden soll, die der Hauptversammlung
zugänglich zu machenden Unterlagen, die Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung, ein Formular,
das für die Erteilung einer Stimmrechtsvollmacht und gegebenenfalls zur Weisungserteilung verwendet werden kann, sowie etwaige
Tagesordnungsergänzungsverlangen im Sinne des § 122 Abs. 2 AktG sind über die Internetadresse
|
www.evonik.de/hauptversammlung
|
zugänglich. Die Einberufung mit der vollständigen Tagesordnung und den Beschlussvorschlägen von Vorstand und Aufsichtsrat
wurde am Montag, den 17. April 2023, im Bundesanzeiger bekanntgemacht und zudem solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet,
bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten.
|
| 9. |
Verzeichnis der Teilnehmer; Nachweis der Stimmzählung
Während der Hauptversammlung ist allen ordnungsgemäß angemeldeten und elektronisch zu der Versammlung zugeschalteten Aktionären
und ihren Bevollmächtigten das Teilnehmerverzeichnis vor der ersten Abstimmung über den Online-Service, aufrufbar unter
|
www.evonik.de/hv-services
|
zugänglich.
Nach der Hauptversammlung werden die Abstimmungsergebnisse auf der Internetseite der Gesellschaft unter
|
www.evonik.de/hauptversammlung
|
bekannt gegeben. Dort finden sich auch Hinweise zur Erteilung einer Bestätigung über die Stimmenzählung gemäß § 129 Abs. 5
AktG, die der Abstimmende innerhalb eines Monats nach dem Tag der Hauptversammlung verlangen kann.
|
| 10. |
Teilweise Übertragung der Hauptversammlung im Internet
Alle Aktionäre der Evonik Industries AG und die interessierte Öffentlichkeit können die Reden des Aufsichtsratsvorsitzenden
und des Vorstandsvorsitzenden in der Hauptversammlung am Mittwoch, den 31. Mai 2023, ab circa 10.00 Uhr (MESZ) live unter
der Internetadresse
|
www.evonik.de/hauptversammlung
|
verfolgen. Eine darüberhinausgehende Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung für die interessierte Öffentlichkeit erfolgt
nicht. Die Reden des Aufsichtsratsvorsitzenden und des Vorstandsvorsitzenden stehen auch nach der Hauptversammlung unter der
genannten Internetadresse als Aufzeichnung zur Verfügung.
|
| 11. |
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Die Gesamtzahl der ausgegebenen Aktien, die sämtlich mit jeweils einem Stimmrecht versehen sind, beträgt zum Zeitpunkt der
Einberufung der Hauptversammlung 466.000.000 (Angabe gemäß § 49 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 Alt. 2 WpHG).
|
| 12. |
Hinweis zum Datenschutz
Der Schutz der Daten unserer Aktionäre und deren rechtskonforme Verarbeitung haben für uns einen hohen Stellenwert. In unseren
Datenschutzhinweisen haben wir alle Informationen zur Verarbeitung personenbezogener Daten unserer Aktionäre übersichtlich
an einer Stelle zusammengefasst. Die Datenschutzhinweise sind unter
|
www.evonik.de/hauptversammlung
|
zugänglich.
|
Essen, im April 2023
Evonik Industries AG
Der Vorstand
III. Zusatzinformationen zu Tagesordnungspunkt 6
Beschlussfassung über Neuwahlen zum Aufsichtsrat
| • |
Bernd Tönjes
|
| • |
Prof. Dr. Barbara Albert
|
| • |
Dr. Cornelius Baur
|
| • |
Prof. Dr. Aldo Belloni
|
| • |
Werner Fuhrmann
|
| • |
Dr. Christian Kohlpaintner
|
| • |
Cedrik Neike
|
| • |
Dr. Ariane Reinhart
|
| • |
Michael Rüdiger
|
| • |
Angela Titzrath
|
|
|
Bernd Tönjes
Vorsitzender des Vorstandes der RAG-Stiftung
Mitglied des Aufsichtsrates seit 5/2018
Vorsitzender des Aufsichtsrates der Evonik Industries AG seit 5/2018
25. Dezember 1955 in Dorsten geboren
Nationalität: deutsch
|
| |
|
| |
AUSBILDUNG
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1976-1981
|
Bergbaustudium, Rheinisch-Westfälische Technische Hochschule, Aachen |
|
1981
|
Diplom-Ingenieur |
| |
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| |
BERUFLICHE STATIONEN
|
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1982-1989
|
Technischer Angestellter unter Tage, später Fahrsteiger, Obersteiger, Grubenbetriebsführer auf verschiedenen Bergwerken und
zuletzt Leiter Gesamtplanung und Ergebnis, Bergbau AG Lippe, Herne
|
|
1990-1994
|
Leiter Produktions- und Kapazitätsplanung, später Leiter des Untertagebetriebes und Betriebsdirektor auf dem Bergwerk Heinrich
Robert, Ruhrkohle Westfalen AG, Dortmund
|
|
1994-1999
|
Leiter der Bergwerke Heinrich Robert sowie Ewald/Hugo, Ruhrkohle Bergbau AG (später RAG Deutsche Steinkohle AG), Herne |
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2000-2001
|
Mitglied und stellvertretender Vorsitzender des Vorstandes, RAG Deutsche Steinkohle AG, Herne |
|
2001-2018
|
Vorsitzender des Vorstandes, RAG Deutsche Steinkohle AG, Herne |
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2004-2007
|
Mitglied des Vorstandes, RAG Aktiengesellschaft, Essen |
|
2008-2018
|
Vorsitzender des Vorstandes, RAG Aktiengesellschaft, Essen |
|
Seit 2018
|
Vorsitzender des Vorstandes, RAG-Stiftung, Essen |
| |
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| |
MITGLIEDSCHAFTEN
|
|
a)
|
RAG Aktiengesellschaft (Vorsitz) |
|
b)
|
DEKRA e.V. |
a) Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
b) Mitgliedschaft in anderen Kontrollgremien im Sinne des § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG
|
|
Prof. Dr. Barbara Albert
Rektorin der Universität Duisburg-Essen
Mitglied des Aufsichtsrates der Evonik Industries AG seit 7/2014
9. Dezember 1966 in Bad Godesberg geboren
Nationalität: deutsch
|
| |
|
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AUSBILDUNG
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1985-1990
|
Studium der Chemie an der Rheinischen Friedrich-Wilhelms-Universität Bonn |
|
1995
|
Promotion zum Dr. rer. nat. an der Rheinischen Friedrich-Wilhelms-Universität Bonn |
|
2000
|
Habilitation im Fach Chemie an der Rheinischen Friedrich-Wilhelms-Universität Bonn |
| |
|
| |
BERUFLICHE STATIONEN
|
|
1990-1995
|
Wissenschaftliche Mitarbeiterin, Rheinische Friedrich-Wilhelms-Universität Bonn |
|
1995-1996
|
Postdoktorandin am Materials Research Laboratory, University of California, Santa Barbara, USA |
|
1996-2000
|
Stipendiatin und Wissenschaftliche Assistentin, Justus-Liebig-Universität Gießen |
|
2000-2001
|
Lehrstuhlvertretung, Justus-Liebig-Universität Gießen |
|
2001
|
Privatdozentin, Rheinische Friedrich-Wilhelms-Universität Bonn |
|
2001-2005
|
Professorin für Festkörperchemie/Materialwissenschaften, Universität Hamburg |
|
2005-2022
|
Professorin für Festkörperchemie, Eduard-Zintl-Institut für Anorganische und Physikalische Chemie, Technische Universität
Darmstadt
|
|
2020-2022
|
Vizepräsidentin für Forschung und wissenschaftlichen Nachwuchs, Technische Universität Darmstadt |
|
Seit 2022
|
Rektorin der Universität Duisburg-Essen |
| |
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| |
MITGLIEDSCHAFTEN
|
|
a)
|
Schunk GmbH
Universitätsklinikum Essen
|
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b)
|
./. |
a) Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
b) Mitgliedschaft in anderen Kontrollgremien im Sinne des § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG
|
|
Dr. Cornelius Baur
Vorstandsvorsitzender der European Healthcare Acquisition and Growth Company B.V.
12. April 1962 in München geboren
Nationalität: deutsch
|
| |
|
| |
AUSBILDUNG
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|
1981-1983
|
Ausbildung zum Industriekaufmann, Siemens AG, München und Berlin |
|
1983-1987
|
Studium der Betriebswirtschaftslehre, Ludwig-Maximilians-Universität, München |
|
1987-1990
|
Promotion zum Dr. oec. publ. am Lehrstuhl für Information, Organisation und Management der Ludwig-Maximilians-Universität,
München
|
| |
|
| |
BERUFLICHE STATIONEN
|
|
1990-2013
|
Diverse Beraterfunktionen, McKinsey Deutschland, München und Düsseldorf und McKinsey USA, New York, Boston, Cleveland |
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1996-2001
|
Partner, McKinsey & Company, Inc., München, Düsseldorf |
|
2001-2014
|
Senior Partner, McKinsey & Company, Inc., München, Düsseldorf |
|
2005-2013
|
Leiter europaweite Operations Practice, McKinsey & Company, Inc., München und Düsseldorf |
2013-2019
2016-2019
|
Mitglied des Shareholder Committees, McKinsey & Company, Inc., Chair des globalen Finance Committees |
|
2014-2021
|
Managing Partner Deutschland & Österreich, McKinsey & Company, Inc., Düsseldorf |
|
2018-2021
|
Mitglied des globalen Vorstandes, McKinsey & Company, Inc., München, Düsseldorf, New York, USA |
|
Seit 2021
|
Vorstandsvorsitzender, European Healthcare Acquisition and Growth Company B.V., München |
| |
|
| |
MITGLIEDSCHAFTEN
|
|
a)
|
CTS Eventim AG & Co. KGaA
Eventim Management AG
|
|
b)
|
./. |
a) Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
b) Mitgliedschaft in anderen Kontrollgremien im Sinne des § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG
|
|
Prof. Dr.-Ing. Aldo Belloni
Ehemaliger Vorsitzender des Vorstandes der Linde Aktiengesellschaft
Mitglied des Aufsichtsrates der Evonik Industries AG seit 5/2017
23. Januar 1950 in Mailand, Italien, geboren
Nationalität: italienisch
|
| |
|
| |
AUSBILDUNG
|
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1968-1973
|
Studium der Ingenieurwissenschaften und Chemie, Polytechnikum Mailand, Italien |
|
1973
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Forschungsarbeit zum Thema „Dampf- und Flüssigkeits-Gleichgewicht in Kohlenwasserstoffen“, Abschluss als „Dottore in Ingegneria
Chimica“ (Dr.-Ing.)
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Since 2011
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Honorarprofessur für Tieftemperaturverfahrenstechnik, TU Dresden |
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BERUFLICHE STATIONEN
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1974-1976
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Prozessingenieur, Oxon Italia SpA, Mailand, Italien |
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1976-1980
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Prozessingenieur, Krebs & Co. GmbH, Berlin |
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1980
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Eintritt in die Linde Aktiengesellschaft, München |
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1980-1986
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Vertriebsingenieur Gasanlagen, Geschäftsbereich Engineering, Linde Aktiengesellschaft, München |
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1986-1990
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Hauptabteilungsleiter Produktgruppe Gaszerlegung und -wäschen, Linde Aktiengesellschaft, München |
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1990-1994
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Präsident der Lotepro Corp., Valhalla, New York, USA |
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1994-2000
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Mitglied der Geschäftsleitung, Geschäftsbereich Engineering, Linde Aktiengesellschaft, München |
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2000-2014
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Mitglied des Vorstandes, verantwortlich für die Engineering Division, das Segment EMEA (Europa, Mittlerer Osten, Afrika) sowie
die Global Business Unit Tonnage, Linde Aktiengesellschaft, München
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12/2016-2/2019
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Vorsitzender des Vorstandes der Linde Aktiengesellschaft, München |
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MITGLIEDSCHAFTEN
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a)
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./. |
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b)
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TÜV Süd e.V. (Vorsitz)
AviComp Controls GmbH
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a) Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
b) Mitgliedschaft in anderen Kontrollgremien im Sinne des § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG
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Werner Fuhrmann
Ehemaliges Mitglied des Executive Committee von Akzo Nobel N.V.
Mitglied des Aufsichtsrates der Evonik Industries AG seit 6/2021
12. März 1953 in Ellenz geboren
Nationalität: deutsch
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AUSBILDUNG
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1973-1979
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Studium der Volkswirtschaft an der Johannes Gutenberg Universität Mainz; Abschluss: Diplom Volkswirt |
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BERUFLICHE STATIONEN
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1979-1984
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Interne Revision, ENKA AG, Wuppertal und Asheville, North Carolina, USA |
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1985-1990
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Leiter Planung und Analyse sowie des Berichtswesens, ENKA AG, Wuppertal |
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1991-1992
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Controller Salt & Basic Chemicals Division, Akzo Nobel N.V., Hengelo, Niederlande |
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1993-1999
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Controller Chemicals Division, Akzo Nobel N.V., Arnheim, Niederlande |
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2000-2004
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General Manager Chelates & Sulfur Products, Akzo Nobel N.V., Amersfoort, Niederlande |
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2005-2010
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General Manager der Business Unit Industrial Chemicals, Akzo Nobel N.V., Amersfoort, Niederlande |
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2011-2013
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Mitglied des Executive Committee Akzo Nobel N.V., Amsterdam, Niederlande Zuständigkeiten: Einkauf und Supply Chain Management |
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2012-2018
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Mitglied des Executive Committee Akzo Nobel N.V., Amsterdam, Niederlande Zuständigkeiten: Chemicals |
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MITGLIEDSCHAFTEN
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a)
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./. |
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b)
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Kemira Oyj, Helsinki, Finnland
Ten Brinke B.V., Varsseveld, Niederlande
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a) Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
b) Mitgliedschaft in anderen Kontrollgremien im Sinne des § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG
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Dr. Christian Kohlpaintner
Vorsitzender des Vorstandes der Brenntag SE
17. Dezember 1963 in Stephanskirchen geboren
Nationalität: deutsch
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AUSBILDUNG
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1984-1990
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Studium der Chemie, Technische Universität München |
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1990-1992
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Promotion in Chemie, Technische Universität München |
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BERUFLICHE STATIONEN
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1993-1997
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Verschiedene Managementpositionen in Forschung & Entwicklung, Hoechst AG, Frankfurt am Main, Hoechst-Celanese, Corpus Christi,
USA und Oberhausen
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1997-2003
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Verschiedene Managementpositionen in Produktion & Technik, Marketing & Sales und Innovation, Celanese AG, Oberhausen, Dallas,
USA und Kronberg
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2003-2005
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Mitglied der Geschäftsführung, Chemische Fabrik Budenheim KG, Budenheim |
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2005-2009
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Sprecher der Geschäftsführung, Chemische Fabrik Budenheim KG, Budenheim |
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2009-2019
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Mitglied der Konzernleitung, Clariant AG, Pratteln, Schweiz und Shanghai, China |
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Seit 2020
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Vorstandsvorsitzender der Brenntag SE, Essen |
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MITGLIEDSCHAFTEN
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a)
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./. |
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b)
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./. |
a) Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
b) Mitgliedschaft in anderen Kontrollgremien im Sinne des § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG
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Cedrik Neike
Mitglied des Vorstandes der Siemens Aktiengesellschaft und CEO der Geschäftseinheit Digital Industries
Mitglied des Aufsichtsrates der Evonik Industries AG seit 6/2021
7. März 1973 in Berlin geboren
Nationalität: deutsch/französisch
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AUSBILDUNG
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1991-1993
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Ausbildung zum Industriekaufmann bei der Siemens Aktiengesellschaft, Berlin |
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1993-1996
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Bachelor (Honors) in Engineering mit Schwerpunkt Business Finance am University College London und der London School of Economics,
Großbritannien
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1996-2000
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MBA Studium, INSEAD Business School, Fontainebleau, Frankreich |
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BERUFLICHE STATIONEN
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1997-2001
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Produktlinien-Manager, Mobiles Internet, Siemens Aktiengesellschaft, Berlin |
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2001-2004
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Market Development Manager für Europa, Mobiles Internet, Cisco Systems GmbH, Berlin |
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2004-2008
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Director für die Bereiche Engineering und Systementwicklung, Cisco Systems Inc., New York/New York und San Jose/Kalifornien,
USA
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2008-2017
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Vice President des Servicevertriebes für Europa, Mittlerer Osten, Afrika und Russland
Senior Vice President, Global Service Provider, Service weltweit
Senior Vice President, Global Service Provider, Vertrieb für Europa, Mittlerer Osten, Afrika, Russland und Asien Pazifik,
Cisco Systems GmbH, Berlin
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Seit 2017
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Mitglied des Vorstandes der Siemens Aktiengesellschaft, Berlin |
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2019–2020
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CEO der Geschäftseinheit Smart Infrastructure, Siemens Aktiengesellschaft, Berlin |
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Seit 2020
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CEO der Geschäftseinheit Digital Industries, Siemens Aktiengesellschaft, Berlin |
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MITGLIEDSCHAFTEN
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a)
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./. |
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b)
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Siemens France Holding S.A., Saint-Denis, Frankreich
Siemens Aktiengesellschaft Österreich, Wien, Österreich
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a) Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
b) Mitgliedschaft in anderen Kontrollgremien im Sinne des § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG
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Dr. Ariane Reinhart
Mitglied des Vorstandes und Arbeitsdirektorin der Continental Aktiengesellschaft
23. Oktober 1969 in Hamburg geboren
Nationalität: deutsch
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AUSBILDUNG
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1990-1998
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Studium der Rechtswissenschaften, Universität Hamburg, Hamburg |
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2000
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Promotion zum Dr. jur., Universität Hamburg, Hamburg |
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BERUFLICHE STATIONEN
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1998-1999
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Expertin für Labour Law and Labour Relations, International Labour Organization, Genf, Schweiz |
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1999-2002
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Leiterin Internationale Arbeitsbeziehungen, Volkswagen AG, Wolfsburg |
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2002-2003
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Personalleiterin, Auto 5000 GmbH, Wolfsburg |
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2003-2006
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Leitung HR-Transformationsprozesse sowie Geschäftsführerin der VW Talentos – HR Services, Volkswagen do Brasil, Sao Paulo,
Brasilien
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2006-2008
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Personalleiterin, Volkswagen Retail GmbH, Wolfsburg |
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2008-2012
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Leiterin Konzernmanagemententwicklung im Bereich Vertrieb & Marketing, Volkswagen AG, Wolfsburg |
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2012-2014
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Mitglied des Vorstandes, Bentley Motors Ltd., Crewe, Großbritannien |
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Seit 2014
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Mitglied des Vorstandes und Arbeitsdirektorin, verantwortlich für Group Human Relations und Group Sustainability, Continental
Aktiengesellschaft, Hannover
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MITGLIEDSCHAFTEN
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a)
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Vonovia SE |
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b)
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SUSE S.A. (bis 30. April 2023) |
a) Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
b) Mitgliedschaft in anderen Kontrollgremien im Sinne des § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG
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Michael Rüdiger
Selbstständiger Unternehmensberater
Mitglied des Aufsichtsrates der Evonik Industries AG seit 3/2013
4. April 1964 in Kassel geboren
Nationalität: deutsch
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AUSBILDUNG
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1983-1985
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Ausbildung zum Bankkaufmann, Kassel |
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1985-1989
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Studium Betriebswirtschaftslehre an der Justus-Liebig-Universität, Gießen |
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1990-1991
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Trainee-Programm, F. Hoffmann-La Roche AG, Basel, Schweiz |
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BERUFLICHE STATIONEN
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1991-1996
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Internal Auditor, Senior Credit Officer Schweizerische Kreditanstalt, Zürich, Schweiz/Frankfurt am Main |
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1996-1998
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Mitglied des Vorstandes, Schweizerische Bankgesellschaft (Deutschland) AG, Frankfurt am Main |
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1998-2000
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Geschäftsleiter, Allianz Asset Management GmbH, München |
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2001-2008
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Verschiedene Managementpositionen, Credit Suisse Group, Zürich, Schweiz/Frankfurt am Main |
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2008-2012
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Chief Executive Officer, Credit Suisse Zentraleuropa |
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2012-2019
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Vorsitzender des Vorstandes, DekaBank Deutsche Girozentrale, Frankfurt am Main |
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Seit 2020
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Selbstständiger Unternehmensberater, Utting |
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MITGLIEDSCHAFTEN
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a)
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BlackRock Asset Management Deutschland AG (Vorsitz)
Deutsche Börse AG (börsennotiert)
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b)
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BlackRock Asset Management Schweiz AG (Vorsitz) |
a) Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
b) Mitgliedschaft in anderen Kontrollgremien im Sinne des § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG
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Angela Titzrath
Vorsitzende des Vorstandes der Hamburger Hafen und Logistik Aktiengesellschaft
Mitglied des Aufsichtsrates der Evonik Industries AG seit 5/2016
30. April 1966 in Essen geboren
Nationalität: deutsch
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AUSBILDUNG
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1986-1991
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Studium der Wirtschaftswissenschaften und Romanischen Philologie, Universitäten Bochum, Perugia (Italien) und Coimbra (Portugal),
M. A.
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BERUFLICHE STATIONEN
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1991-1994
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Leiterin Operatives und Strategisches Controlling, Mercedes-Benz Finanziaria S.p.A., Rom, Italien |
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1994-1995
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Assistentin des Vorstandes für Finanzen und Assekuranz, Debis AG, Berlin, Leiterin interne und externe Kommunikation, DaimlerChrysler
InterServices AG, Stuttgart
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1996-1999
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Geschäftsführerin, CEO der MB Credit of Canada, Toronto, Kanada
Mitglied der Geschäftsleitung der MB Credit Corporation, USA
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1999-2000
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Mitglied der Geschäftsführung der DaimlerChrysler Bank, Stuttgart |
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2000-2002
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Bereichsleitung Konzernstrategie, DaimlerChrysler AG, Stuttgart |
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2002-2005
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Mitglied der Unternehmensleitung, Mercedes-Benz, Vitoria, Spanien |
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2005-2011
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Vice President Executive Management Development, Daimler AG, Stuttgart |
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2011-2012
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Mitglied der Geschäftsführung, Vertrieb, Geschäftsbereich Busse, EvoBus GmbH, Kirchheim unter Teck (ein Konzernunternehmen
der Daimler AG, Stuttgart)
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2012-2014
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Mitglied des Vorstandes, Personal und Arbeitsdirektorin, Deutsche Post AG, Bonn |
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2014-2016
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Unternehmensberaterin für Beteiligungen und Start-ups |
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2016
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Mitglied des Vorstandes der Hamburger Hafen und Logistik Aktiengesellschaft, Hamburg |
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Seit 2017
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Vorsitzende des Vorstandes der Hamburger Hafen und Logistik Aktiengesellschaft, Hamburg |
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MITGLIEDSCHAFTEN
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a)
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Deutsche Lufthansa AG (börsennotiert)
HDI Haftpflichtverband der Deutschen Industrie VVaG
Talanx AG (börsennotiert)
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b)
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Metrans a.s. |
a) Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
b) Mitgliedschaft in anderen Kontrollgremien im Sinne des § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG
IV. Zusatzinformationen zu Tagesordnungspunkt 7
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Nachfolgend ist der Vergütungsbericht 2022 wiedergegeben:
| Vergütungsbericht der Evonik Industries AG |
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Der Vergütungsbericht beschreibt die Grundzüge des Vergütungssystems, das der ordentlichen Hauptversammlung der Evonik Industries
AG letztmalig am 25. Mai 2022 vorgelegt und von dieser gebilligt wurde (nachfolgend Vergütungssystem), sowie die Vergütung
der Mitglieder von Vorstand und Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2022 und erläutert detailliert und individualisiert die
Höhe und Struktur der einzelnen Bestandteile der Vorstands- und Aufsichtsratsvergütung. Der Bericht richtet sich nach den
Anforderungen des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) vom 12. Dezember 2019 und folgt den
Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 28. April 2022.
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1. Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das vorangegangene Geschäftsjahr
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Der von Evonik Industries AG nach den Anforderungen des § 162 AktG erstellte Vergütungsbericht über die den gegenwärtigen
und früheren Mitgliedern des Vorstandes und des Aufsichtsrates im vorangegangenen Geschäftsjahr 2021 gewährte und geschuldete
Vergütung wurde von der Hauptversammlung am 25. Mai 2022 mit der erforderlichen Mehrheit gebilligt. Vorstand und Aufsichtsrat
sehen dieses Votum als Bestätigung des beim Vergütungsbericht 2021 erstmals angewendeten Formats. Es wird daher im Wesentlichen
auch für den vorliegenden Vergütungsbericht 2022 beibehalten.
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2. Vergütung der Mitglieder des Vorstandes
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2.1 Änderungen des Vergütungssystems 2022 im Vergleich zum Vergütungssystem 2020
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Die Änderungen gegenüber dem von der Hauptversammlung am 31. August 2020 gebilligten Vergütungssystem betreffen vor allem
die Ergänzung der langfristigen variablen Vergütung um eine Nachhaltigkeitskomponente, die optionale Einführung von Altersversorgungsbeiträgen
in bar, die Übernahme der bereits individualvertraglich geregelten Aktienhaltevorschriften in das Vergütungssystem sowie die
zusätzlichen Eingriffsmöglichkeiten des Aufsichtsrates bei den variablen Vergütungsbestandteilen in besonderen Situationen.
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2.2 Vergütungssystem
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Grundlagen und Zielsetzung
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Das Vergütungssystem für den Vorstand zielt darauf ab, die Vorstandsmitglieder entsprechend ihrem Aufgaben- und Verantwortungsbereich
angemessen zu vergüten und die Leistung eines jeden Vorstandsmitglieds sowie den Erfolg des Unternehmens unmittelbar zu berücksichtigen.
Die Struktur des Vergütungssystems für den Vorstand der Evonik Industries AG zielt auf eine nachhaltige Steigerung des Unternehmenswertes
und eine erfolgsorientierte Unternehmensführung ab.
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Bestandteile und Struktur
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Gemäß dem Vergütungssystem setzt sich die Vergütung der Vorstandsmitglieder aus einer festen Grundvergütung, welche die Aufgaben
und Leistungen der Vorstandsmitglieder berücksichtigt, einer von der Erreichung der jährlichen Performanceziele des Unternehmens
abhängigen, kurzfristigen variablen Vergütung in Form einer Jahrestantieme und einer Langfristvergütung (LTI), die unmittelbar
mit der Wertentwicklung des Unternehmens im Zusammenhang steht und somit einen Anreiz für nachhaltiges Engagement für das
Unternehmen schaffen soll, zusammen. Die Ziele für die kurz- und langfristige variable Vergütung werden aus der Unternehmensstrategie
der Evonik Industries AG abgeleitet. Darüber hinaus werden die üblichen Nebenleistungen und eine betriebliche Altersversorgung
gewährt. Insgesamt trägt die Vergütung zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft bei.
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Erfolgsunabhängige Komponenten
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Feste Jahresvergütung (Grundvergütung)
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Die feste Jahresvergütung ist eine auf das Geschäftsjahr bezogene Barvergütung, die sich insbesondere an dem Verantwortungsumfang
des jeweiligen Vorstandsmitglieds orientiert. Das individuell festgelegte Fixeinkommen wird in zwölf gleichen Teilen ausgezahlt.
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Sachbezüge und sonstige Nebenleistungen
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Sachbezüge und sonstige Nebenleistungen enthalten insbesondere Sachleistungen wie Dienstwagen mit Fahrer, Einrichtung von
Telekommunikationsmitteln sowie einen Anspruch auf eine jährliche ärztliche Untersuchung. Für dienstlich veranlasste Zweitwohnungen
kann ein Mietzuschuss gewährt werden. Anfallende Sachbezüge werden in diesem Vergütungsbericht mit den durch steuerliche Vorschriften
vorgegebenen Werten dargestellt.
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Ferner können Vorstandsmitglieder für Tätigkeiten im Interessenbereich der Gesellschaft (gesellschaftsgebundene Mandate) zusätzliche
Mandatsvergütungen erhalten. Mit Ausnahme der insoweit an die Vorstandsmitglieder gezahlten Sitzungsgelder werden diese auf
die Jahrestantieme angerechnet bzw. an die Gesellschaft abgeführt. Die Bezüge aus gesellschaftsgebundenen Mandaten werden
in diesem Vergütungsbericht insgesamt unter Nebenleistungen ausgewiesen.
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Betriebliche Altersversorgung
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Als Regelaltersversorgung ist ein beitragsorientiertes Altersversorgungssystem eingeführt. Es handelt sich dabei um ein kapitalbasiertes,
rückstellungsfinanziertes System. Als jährlicher Fixbeitrag des Unternehmens werden 15 Prozent der Zielvergütung, das heißt
der festen Jahresvergütung sowie der Zieltantieme (kurzfristige variable Vergütung bei 100 Prozent Zielerreichung), gutgeschrieben.
Die Garantieverzinsung beträgt jährlich 5 Prozent. Die Altersleistung besteht aus dem aufgelaufenen Kontostand, der sich aus
den gezahlten Beiträgen und Zinsen ergibt. Bei Tod oder Invalidität erfolgt eine Hochrechnung des Kontostands einschließlich
der Beiträge und Zinsen bis zum 55. Lebensjahr. Die Auszahlung erfolgt grundsätzlich als lebenslange Rente. Abweichend dazu
hat das Vorstandsmitglied die Wahl, dass ein Teilbetrag des Versorgungsguthabens, maximal jedoch 50 Prozent des Versorgungsguthabens,
in sechs bis zehn Raten ausgezahlt werden kann. Auf Antrag eines (ehemaligen) Vorstandsmitglieds sowie unter Berücksichtigung
der wirtschaftlichen Interessen des Unternehmens kann der Aufsichtsrat auch davon abweichend beschließen, das Versorgungsguthaben
vollständig in einer Summe auszuzahlen. Der Antrag hat vor Inanspruchnahme des Versorgungsguthabens zu erfolgen. Sofern Vorstandsmitglieder
aus ihrer Tätigkeit vor der Bestellung in den Vorstand über Versorgungsanwartschaften verfügen, werden diese entweder in das
System als Initialbaustein integriert oder getrennt weitergeführt. Bei Beendigung des Vorstandsdienstvertrags vor Eintritt
des Versorgungsfalles wird das Konto beitragsfrei gestellt, allerdings bis zum Versorgungsfall verzinst, und zwar mit einem
marktüblichen Zins, orientiert an der durchschnittlichen Verzinsung großer deutscher Lebensversicherungsgesellschaften, mindestens
jedoch mit 2,25 Prozent jährlich.
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Die Mitglieder des Vorstandes haben nach dem Ausscheiden aus dem Unternehmen – bei Ausscheiden mit oder nach Erreichen der
individuell vereinbarten Regelaltersgrenze oder bei Ausscheiden wegen dauernder Dienstunfähigkeit – einen Anspruch auf Ruhegeldzahlungen.
Die Herren Kullmann und Wessel haben zusätzlich einen Anspruch auf Ruhegeldzahlung ab einer unternehmensseitig veranlassten
vorzeitigen Beendigung oder Nichtverlängerung der Vorstandstätigkeit, ohne dass ein wichtiger Grund vorliegt. Dieser Anspruch
besteht für Versorgungsanwartschaften, die diese vor der Bestellung zum Vorstandsmitglied erworben hatten. Mit Dr. Harald
Schwager ist eine vom Altersversorgungssystem abweichende Regelung vereinbart worden. Er erhält eine Ruhegeldzusage in Höhe
von 40 Tausend € jährlicher, lebenslanger Rente für jedes volle Dienstjahr. Jedes anteilige Dienstjahr wird ratierlich berücksichtigt.
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Ab dem Jahr 2023 hat der Aufsichtsrat für neu bestellte Vorstandsmitglieder die Möglichkeit, mit dem neu bestellten Vorstand
anstelle einer Versorgungszusage ein Versorgungsentgelt als Bruttobarvergütung zu vereinbaren. Das Versorgungsentgelt beträgt
in diesem Fall jährlich 15 Prozent der Jahreszielvergütung (Grundvergütung plus Zieltantieme) brutto und wird dem Vorstand
ohne Zweckbindung ausgezahlt.
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Erfolgsabhängige Komponenten
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Kurzfristige variable Vergütung
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Die erfolgsabhängige Jahrestantieme errechnet sich aus dem Erreichen kennzahlenbezogener betriebswirtschaftlicher Ziele (Tantiemefaktor)
und der Erfüllung nichtfinanzieller Ziele (Performancefaktor). Zwischen Tantiemefaktor und Performancefaktor besteht eine
multiplikative Verknüpfung. Die Höhe des Tantiemefaktors ist abhängig vom Grad des Erreichens der vereinbarten wirtschaftlichen
Ziele und kann zwischen 0 Prozent und 200 Prozent betragen. Als betriebswirtschaftliche Zielkennzahlen werden bereinigte EBITDA-Marge,
bereinigtes EBITDA und Free Cashflow herangezogen. Dabei werden alle Kennzahlen anhand der langfristigen, strategischen Unternehmenszielsetzung
auf Basis der Ist-Ergebnisse des Kalenderjahres gemessen. Außerdem haben die Entwicklung der Anlagensicherheit und der Unfallhäufigkeit
sowie deren Schwere im abgelaufenen Geschäftsjahr Einfluss.
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Der Performancefaktor würdigt die Erfüllung von nichtfinanziellen Zielen und kann zwischen 80 Prozent und 120 Prozent betragen.
Die Bezugsparameter sind auf die Performanceziele des Vorstandes abgestimmt und haben in der Regel im Rahmen der Zielstellung
einen mehrjährigen Gesamtkontext. Dabei kommen etwa Ziele in den Themenbereichen „Strategie/Portfolio“, „Kostenstruktureffizienz“
und „Unternehmenskultur“ in Betracht, können aber bei Bedarf durch den Aufsichtsrat themenspezifisch erweitert bzw. verändert
werden. Bei jeweils 100-prozentiger Erreichung der nichtfinanziellen und wirtschaftlichen Ziele entspricht die Jahrestantieme
dem vertraglich vereinbarten Zielwert. Unterschreitet das Unternehmensergebnis die vorgegebenen Planwerte, kann der Tantiemefaktor
– unabhängig von der persönlichen Zielerreichung – im Extremfall auf null fallen. Somit ist ein vollständiger Ausfall der
Jahrestantieme möglich. Die Tantieme ist der Höhe nach auf insgesamt 200 Prozent der Zieltantieme begrenzt. Die wirtschaftlichen
und nichtfinanziellen Ziele der Vorstandsmitglieder als Grundlage für den Tantieme- bzw. Performancefaktor werden jährlich
zwischen Aufsichtsrat und den Vorstandsmitgliedern zu Beginn des Geschäftsjahres schriftlich vereinbart und nach dessen Ablauf
der Grad der Zielerreichung durch den Aufsichtsrat festgestellt.
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Langfristige variable Vergütung (LTI)
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Den Mitgliedern des Vorstandes wird im Rahmen von Long-Term-Incentive-Plänen (kurz LTI-Plänen) eine langfristige variable
Vergütung gewährt. Bemessungsgrundlage für die Langfristvergütung im Allgemeinen ist die nachhaltige Steigerung des Unternehmenswertes.
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Die Performance wird auf Basis der absoluten Entwicklung des Evonik-Aktienkurses sowie der relativen Entwicklung des Evonik-Aktienkurses
im Vergleich zum MSCI World Chemicals IndexSM (oder vergleichbarer Index) berechnet. Aus dem vertraglichen Zielwert in Form eines Eurobetrags wird grundsätzlich zu Beginn
des Performancezeitraums auf Basis des dann gegebenen Aktienkurses die Anzahl der fiktiven Aktien ermittelt. Maßgeblich sind
hierfür die letzten 60 Handelstage vor Beginn des Performancezeitraums. Der Performancezeitraum beginnt stets am 1. Januar
des Zuteilungsjahres und beträgt grundsätzlich vier Jahre. Zum Ende des Performancezeitraums wird der Startkurs der Evonik-Aktie
in Relation zum Durchschnittskurs der Evonik-Aktie am Ende des Performancezeitraums zuzüglich tatsächlich gezahlter Dividenden
je Aktie während des Performancezeitraums gesetzt. Dem wird die Entwicklung des Vergleichsindex auf Total-Shareholder-Return-Basis
gegenübergestellt. Nach Ende des Performancezeitraums wird den Berechtigten das Ergebnis mitgeteilt. Diese haben die Möglichkeit,
den errechneten Auszahlungsbetrag anzunehmen oder den Performancezeitraum einmalig, um ein Jahr zu verlängern. In letzterem
Fall erfolgt eine erneute Berechnung zum Ende des verlängerten Performancezeitraums.
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Ab dem Jahr 2019 wird die Werthaltigkeit des LTI am Ende eines jeden Jahres des vierjährigen Performancezeitraums gemessen,
indem der Startkurs der Evonik-Aktie in Relation zum Durchschnittskurs der Evonik-Aktie am jeweiligen Jahresende zuzüglich
tatsächlich gezahlter Dividenden je Aktie während des Performancezeitraums gesetzt wird. Dem wird die jeweilige Entwicklung
des Vergleichsindex auf Total-Shareholder-Return-Basis gegenübergestellt. Die Möglichkeit, den Performancezeitraum zu verlängern,
entfällt.
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Die relative Performance kann zwischen 70 Prozentpunkten und 130 Prozentpunkten betragen. Liegt das Ergebnis der relativen
Performance unter einem Wert von 70 Prozentpunkten, wird die relative Performance auf den Wert Null gesetzt. Ergibt das Ergebnis
der relativen Performance einen Wert von größer als 130 Prozentpunkten, wird die relative Performance auf 130 Prozent festgelegt.
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Die Berechnung des Auszahlungsbetrags ergibt sich aus der Multiplikation der relativen Performance mit der Anzahl der zugeteilten
fiktiven Aktien sowie dem Durchschnittskurs der Evonik-Aktie am Ende des Performancezeitraums. Ab dem Jahr 2019 wird die Gesamtperformance
und damit der Auszahlungsbetrag am Ende der Laufzeit als Durchschnitt der einzelnen Jahresergebnisse ermittelt.
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Der Auszahlungsgrad der Langfristvergütung ist nach oben begrenzt und kann maximal 300 Prozent des individuellen Zusagebetrags
ergeben.
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Ab dem Jahr 2023 wird das System des LTI erneut angepasst. Die Werthaltigkeit bestimmt sich zukünftig zu 80 Prozent aus der
Performance der Evonik-Aktie und zu 20 Prozent aus der Zielerreichung von einem oder mehreren Nachhaltigkeitszielen.
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Für den aktienbasierten Teil wird die Werthaltigkeit des LTI am Ende eines jeden Jahres des vierjährigen Performancezeitraums
gemessen, indem der Startkurs der Evonik-Aktie in Relation zum Durchschnittskurs der Evonik-Aktie am Ende des Performancezeitraums
zuzüglich tatsächlich gezahlter Dividenden je Aktie während des Performancezeitraums gesetzt wird. Dem wird die jeweilige
Entwicklung des Vergleichsindex auf Total-Shareholder-Return-Basis gegenübergestellt.
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Die relative Performance kann zwischen 0 Prozentpunkten und 200 Prozentpunkten betragen. Liegt das Ergebnis der relativen
Performance unter einem Wert von 0 Prozentpunkten, wird die relative Performance auf den Wert Null gesetzt. Ergibt das Ergebnis
der relativen Performance einen Wert von größer als 200 Prozentpunkten, wird die relative Performance auf 200 Prozent festgelegt.
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Die Berechnung des Auszahlungsbetrags ergibt sich aus der Multiplikation der relativen Performance mit der Anzahl der zugeteilten
fiktiven Aktien sowie dem Durchschnittskurs der Evonik-Aktie am Ende des Performancezeitraums. Die Gesamtperformance des aktienbasierten
Teiles wird am Ende der Laufzeit als Durchschnitt der einzelnen Jahresergebnisse ermittelt.
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Die Ermittlung des Nachhaltigkeits-Anteils erfolgt separat auf Basis von ein bis drei messbaren ESG-Zielen („Environmental,
Social, Governance“) der Evonik. Der Aufsichtsrat legt vor Zuteilung einer Tranche jährlich die exakten Ziele, deren Gewichtung
untereinander und deren Zielwert für eine Bemessung von 100 Prozent Zielerreichung fest. Die Zielerreichung kann zwischen
0 Prozent und 200 Prozent betragen.
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Die konkreten Nachhaltigkeitsziele werden im Vergütungsbericht, der über die Gewährung der jeweiligen LTI-Tranche berichtet,
offengelegt. Eine Erläuterung, wie die Zielerreichung für die einzelnen Nachhaltigkeitsziele ermittelt wurde, wird nachträglich
im Rahmen der jährlichen Berichterstattung zur Vergütung veröffentlicht.
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Der Auszahlungsgrad der Langfristvergütung ab 2023 ist ebenfalls nach oben begrenzt und kann maximal 200 Prozent des individuellen
Zusagebetrags ergeben.
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Für alle zugeteilten LTIs gilt, dass dem Aufsichtsrat die Möglichkeit eingeräumt wird, eine von der gemessenen Zielerreichung
abweichende Auszahlung festzulegen.
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Festlegung der Maximalvergütung
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| |
Die Maximalvergütung ist für die Mitglieder des Vorstandes im Vergütungssystem wie folgt festgelegt worden und orientiert
sich an den jeweils maximal möglichen erfolgsunabhängigen und erfolgsabhängigen Vergütungskomponenten inklusive des Dienstzeitaufwands
für die betriebliche Altersversorgung:
| Vorstandsvorsitzender: |
9.700 Tausend € |
| Stellvertretender Vorsitzender: |
7.200 Tausend € |
| Personalvorstand: |
5.200 Tausend € |
| Finanzvorstand: |
5.200 Tausend € |
|
| |
Erläuterungen zur Vergütungsfestsetzung
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| |
Die Vergütung wird regelmäßig durch den Aufsichtsrat überprüft, der sich hierbei bei Bedarf auf eingeholte Vergütungsgutachten
unabhängiger Berater stützt. Im Rahmen dieser Überprüfung wird sowohl die Vergütungsstruktur als auch die Höhe der Vorstandsvergütung
insbesondere im Vergleich zum externen Markt (horizontale Angemessenheit) sowie zu den sonstigen Vergütungen im Unternehmen
(vertikale Angemessenheit) gewürdigt. Für den externen Vergleich werden hierbei Peergroups herangezogen, die zum einen aus
vergleichbaren Unternehmen im Geschäftsfeld Chemie, zum anderen aus Unternehmen des MDAX/DAX zusammengestellt sind. Bei der
vertikalen Angemessenheit wird unternehmensintern die Relation der Vorstandsvergütung zur durchschnittlichen Vergütung der
ersten Konzernebene sowie zur Vergütung der Gesamtbelegschaft ermittelt und diese Relation mit der zuvor genannten Peergroup
verglichen und auf Marktangemessenheit geprüft, wobei auch die zeitliche Entwicklung der Vergütung berücksichtigt wird. Der
Aufsichtsrat legt fest, wie der obere Führungskreis und die relevante Belegschaft abzugrenzen sind und wie die Vergütung im
Vergleich dazu beurteilt wird. Sollte sich hieraus die Notwendigkeit einer Veränderung des Vergütungssystems, der Vergütungsstruktur
oder der Vergütungshöhe ergeben, macht der Präsidialausschuss des Aufsichtsrates dem Aufsichtsrat entsprechende Vorschläge
zur Beschlussfassung. Soweit der Aufsichtsrat einen externen Vergütungsexperten heranzieht, achtet er auf dessen Unabhängigkeit.
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Abfindungs-Cap bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit
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| |
Entsprechend dem Deutschen Corporate Governance Kodex sehen die Dienstverträge aller Vorstandsmitglieder eine generelle Begrenzung
einer etwaigen Abfindung (Abfindungs-Cap) vor, nach der Zahlungen an ein Vorstandsmitglied bei vorzeitiger Beendigung der
Vorstandstätigkeit den Wert von zwei Jahresvergütungen einschließlich variabler Vergütungsbestandteile nicht überschreiten,
keinesfalls aber mehr als die Restlaufzeit des Dienstvertrags vergüten dürfen. Für den Fall einer Vertragsbeendigung aus einem
von dem Vorstandsmitglied zu vertretenden wichtigen Grund sehen die Dienstverträge keine Abfindung vor. Bei der Berechnung
dieses Abfindungs-Caps ist auf die Gesamtvergütung einschließlich Nebenleistungen des abgelaufenen Geschäftsjahres und gegebenenfalls
auch auf die voraussichtliche Gesamtvergütung für das laufende Geschäftsjahr abzustellen.
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Aktienhaltevorschriften
(Share Ownership Guidelines)
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| |
Die Vorstände sind vertraglich verpflichtet, innerhalb von drei Jahren ab 2019 bzw. ab Erstbestellung Evonik-Aktien im Gegenwert
von mindestens 100 Prozent der festen Jahresvergütung auf eigene Rechnung zu erwerben und für die Dauer der Vorstandstätigkeit
zu halten.
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Claw-back-Klausel
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| |
Für den Fall von schwerwiegenden Verstößen des Vorstandsmitglieds gegen seine gesetzlichen Pflichten oder gegen unternehmensinterne
Verhaltensrichtlinien wird in die Vorstandsverträge die vertragliche Möglichkeit eingeführt, die für den jeweiligen Bemessungszeitraum
ausgezahlten variablen Vergütungsbestandteile vom Vorstandsmitglied ganz oder teilweise zurückzufordern bzw. einzubehalten,
sogenannte Claw-back-Klausel.
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| |
Vorübergehende Abweichungen vom Vergütungssystem
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| |
In Ausnahmefällen kann von einzelnen Bestandteilen des beschriebenen Vergütungssystems vorübergehend abgewichen werden, wenn
dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist. Sollte vom Vergütungssystem abgewichen werden,
so kann dies nur durch Beschluss des Aufsichtsrates erfolgen. Die Bestandteile des Vergütungssystems, von denen in Ausnahmefällen
abgewichen werden kann, sind die kurzfristige und langfristige variable Vergütung sowie das festgelegte durchschnittliche
Verhältnis der Vergütungselemente zueinander.
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2.3 Vergütung der Mitglieder des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2022
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| |
Im Nachfolgenden wird die konkrete Vergütung für die Mitglieder des Vorstandes der Evonik Industries AG beschrieben. Dieser
Teil enthält Informationen zur Gesamtvergütung des Vorstandes, zur Zielsetzung und Zielerreichung der variablen Vergütung
sowie individualisierte Angaben zur Vergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder für das Geschäftsjahr 2022.
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Erfolgsunabhängige Komponenten
Grundvergütung
|
Grundvergütung
|
|
| in € |
2022
|
| Christian Kullmann |
1.400.000 |
| Dr. Harald Schwager |
1.130.000 |
| Thomas Wessel |
800.000 |
| Ute Wolf |
800.000 |
|
| |
Nebenleistungen
|
| |
Für das Geschäftsjahr 2022 sind Nebenleistungen für Dienstwagenbesteuerung und zum Teil für Mandatsbezüge angefallen (siehe
Tabelle „Gewährte und geschuldete Vergütung“). Die Mandatsbezüge werden mit Ausnahme der Sitzungsgelder mit der kurzfristig
variablen Vergütung 2022 verrechnet.
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Altersversorgungszusage
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| |
Im abgelaufenen Geschäftsjahr wurde für die Vorstandsmitglieder ein Dienstzeitaufwand in Höhe von insgesamt 2.735 Tausend
€ nach IFRS aufwandswirksam berücksichtigt.
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Die Pensionsverpflichtungen in Höhe ihrer Barwerte beliefen sich für den Vorstand nach IFRS auf 20.705 Tausend €.
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| |
Zum besseren Verständnis der im Geschäftsjahr tatsächlich geleisteten Altersversorgungsbausteine werden für die im Regelaltersversorgungssystem
befindlichen Vorstände die tatsächlich neu erdienten Versorgungs- und Zinsbausteine ausgewiesen.
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Dienstzeitaufwand und Barwert der Pensionsverpflichtungen
|
|
IFRS |
Jahresbeiträge im Evonik Board Pension Plan
|
|
|
Dienstzeit-
aufwand
|
Barwert der Pensionsver-
pflichtung (DBO) zum 31.12.
|
Versorgungs-
beitrag
|
Zinsbeitrag |
Gesamt-
jahresbeitrag
|
| in Tausend € |
|
2022
|
|
|
2022
|
| Christian Kullmann |
925 |
7.548 |
390 |
138 |
528 |
| Dr. Harald Schwagera |
932 |
3.384 |
|
|
|
| Thomas Wessel |
441 |
6.329 |
210 |
82 |
292 |
| Ute Wolf |
437 |
3.444 |
210 |
99 |
309 |
|
Summe
|
2.735
|
20.705
|
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a Nicht im Regelaltersversorgungssystem.
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Berücksichtigung der besonderen Situation im Jahr 2022
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Anwendung der Leistungskriterien für die kurzfristige variable Vergütung
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Aufgrund der Bündelung mehrerer unvorhergesehener Entwicklungen (Ukrainekrieg, Energiekrise, Coronakrise, gestörte Lieferketten,
Inflation, drohende Rezession, Auswirkungen des Klimawandels) sind die Voraussetzungen der Zielsetzung der kurz- und langfristigen
Vergütung der Vorstandsmitglieder nicht mehr gegeben. Dies führt dazu, dass die bisherige Anwendung eines Leistungskriteriums
für das bei der kurzfristigen variablen Vergütung gesetzte Ziel kein angemessener Maßstab für die Zielerreichung mehr ist
und bei Beibehaltung der Anwendung sogar falsche Anreize gesetzt werden würden. Der Aufsichtsrat der Gesellschaft hat daher
beschlossen, für die Berechnung der kurzfristigen, variablen Vergütung 2022 beim Zielwert „bereinigte EBITDA-Marge“ einen
inflationsbereinigten Umsatz zu berücksichtigen. Ohne diese Korrekturen wäre bei der Zielkennzahl „bereinigte EBITDA-Marge“
zu befürchten, dass dies der Leistung des Vorstandes nicht gerecht würde.
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| |
Von Zielerreichung abweichende Auszahlung bei langfristig variabler Vergütung
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| |
Zudem hat der Aufsichtsrat in Übereinstimmung mit dem Vergütungssystem für die LTI-Pläne 2018 bis 2022 bezüglich der noch
ausstehenden Ausübungsfenster mit Wirkung zum 1. Januar 2023, das heißt erstmals für die Auszahlung im Jahr 2023, beschlossen,
bei der relativen Performance statt der 70-Prozent-Schwelle eine Null-Prozent-Schwelle festzulegen, wie es für die LTI-Pläne
ab dem Jahr 2023 bereits direkt im Vergütungssystem vorgesehen ist. Ohne diese Korrekturen wäre eine Entwertung auf null bei
der LTI-Tranche 2018 bzw. ein erheblicher Teilverlust bei den LTI-Tranchen 2019 bis 2022 erfolgt.
|
| |
Der Aufsichtsrat hält diese Korrekturen der Vorstandsvergütung im Rahmen der Möglichkeiten des von der Hauptversammlung gebilligten
Vergütungssystems für sachgerecht, um den Vorstandsmitgliedern eine den Aufgaben und Leistungen im angemessenen Verhältnis
stehende Vergütung zahlen und die richtigen Anreize zum Wohle der Gesellschaft setzen zu können.
|
| |
Erfolgsabhängige Vergütung – kurzfristige variable Vergütung (Jahrestantieme)
Kennzahlenbezogene betriebswirtschaftliche Ziele (Tantiemefaktor)
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| |
Für das Geschäftsjahr 2022 hat der Aufsichtsrat als Leistungskriterien die bereinigte EBITDA-Marge, das bereinigte EBITDA
und den Free Cashflow herangezogen. Für alle Kennzahlen wurde ein konkreter Zielwert aus der strategischen Unternehmensplanung
abgeleitet und ein entsprechender Performance-Korridor mit Ober- und Untergrenze festgelegt. Zusätzlich wurde die Gewichtung
je Kennzahl auf 30 Prozent festgelegt. Als zusätzliches Ziel wurden mit einer Gewichtung von 10 Prozent die Unfallhäufigkeit
sowie deren Schwere und die Anlagensicherheit bestimmt.
|
| |
Nichtfinanzielle Ziele (Performancefaktor)
|
| |
Zur Bestimmung des Performancefaktors wurden für das Geschäftsjahr 2022 Teamziele festgelegt, deren Schwerpunkte auf „Strategie/Portfolio“,
„Performance/Kosten“ und „Nachhaltigkeit“ gelegt wurden.
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| |
|
| |
|
| |
|
| |
Feststellung der Zielerreichung 2022
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| |
Die für das Geschäftsjahr 2022 geltende Zielsetzung und ermittelte Zielerreichung für die Jahrestantieme werden in der folgenden
Tabelle dargestellt und gelten für alle Vorstandsmitglieder in gleicher Weise:
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| |
Zielsetzung und Zielerreichung in der kurzfristigen, variablen Vergütung (Jahrestantieme)
| Kennzahl |
Gewichtung |
Zielwert
(100 %)
|
Ist-Wert |
Zielbewertung |
| Bereinigte EBITDA-Margea |
30,0 % |
16,90 % |
14,76 % |
55,4 % |
| Bereinigtes EBITDA |
30,0 % |
2.525,0 Mio. € |
2.490,1 Mio. € |
96,5 % |
| Free Cashflow |
30,0 % |
1.000,0 Mio. € |
785,4 Mio. € |
64,2 % |
| Unfallgeschehenb |
10,0 % |
|
|
120,0 % |
|
Tantiemefaktor gesamt
|
|
|
|
76,5 %
|
|
Performancefaktor
|
|
|
|
1,15
|
|
Gesamtzielerreichung
|
|
|
|
88,3 %
|
|
| |
a Siehe hierzu auch: Anwendung der Leistungskriterien für die kurzfristige variable Vergütung.
|
| |
b Maßgeblich ist die Unfallentwicklung im Konzern. Besondere Ursachen für das Unfallgeschehen sowie das Ausmaß der Unfallfolgen,
insbesondere Unfälle mit Todesfolge, können ebenso Berücksichtigung finden wie die Anlagensicherheit.
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| |
Zielwerte und Höhe der Jahrestantieme 2022
Ziel-, Minimum- und Maximumbeträge für die Jahrestantieme
|
|
2022
|
|
|
| in € |
Min. |
Ziel (100%) |
Max. (200%) |
| Christian Kullmann |
0 |
1.200.000 |
2.400.000 |
| Dr. Harald Schwager |
0 |
750.000 |
1.500.000 |
| Thomas Wessel |
0 |
600.000 |
1.200.000 |
| Ute Wolf |
0 |
600.000 |
1.200.000 |
|
| |
Auf Grundlage der Gesamtzielerreichung in Höhe von 88,3 Prozent ergeben sich die folgenden Auszahlungswerte (ohne gegebenenfalls
erfolgte Gegenrechnung von Mandatsbezügen):
|
| |
Höhe der Jahrestantieme
| in € |
2022
|
| Christian Kullmann |
1.060.000 |
| Dr. Harald Schwager |
662.500 |
| Thomas Wessel |
530.000 |
| Ute Wolf |
530.000 |
|
| |
Erfolgsabhängige Vergütung – langfristige variable Vergütung (LTI)
Vorabinformationen zur Gewährung der LTI-Tranche 2023
|
| |
Wie im Vergütungssystem beschrieben ist ab dem LTI 2023 eine Nachhaltigkeitskomponente mit einem Anteil von 20 Prozent am
gesamten LTI vorgesehen. Der Aufsichtsrat hat hierfür die exakten Ziele und deren Gewichtung untereinander bereits festgelegt.
Die Zielstellungen umfassen für 2023 messbare Ziele aus dem „Environmental“- und „Social“-Umfeld des Evonik-Konzerns. Im Einzelnen
wurde festgelegt, dass ein Ziel die CO2-Reduktion des Evonik-Konzerns (40 Prozent Gewichtung), ein Ziel die Steigerung des Anteils nachhaltiger Produkte, sogenannte
„Next Generation Solutions“ (40 Prozent Gewichtung), sowie ein Ziel die Steigerung eines „Social“-Index (20 Prozent Gewichtung)
beinhaltet. Der „Social“-Index umfasst Inhalte aus den Bereichen Gesundheit, Lernen und Diversity. Die vorgenannten Nachhaltigkeitsziele
werden im Vergütungsbericht des nächsten Jahres inklusive Zielwerten ausführlich dargestellt.
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| |
Informationen zur Gewährung der LTI-Tranche 2022
|
| |
Für die LTI-Tranche 2022 hat der Aufsichtsrat als Leistungskriterium die langfristige Steigerung des Unternehmenswertes festgelegt,
und zwar gemessen an
| - |
der absoluten Entwicklung des Evonik-Aktienkurses sowie
|
| - |
der relativen Entwicklung des Evonik-Aktienkurses (auf Total-Shareholder-Return-Basis) im Vergleich zu einem ausgewählten
Aktienindex (MSCI World Chemicals IndexSM).
|
|
| |
|
| |
Der für den LTI 2022 maßgebliche Zuteilungskurs der Evonik-Aktien zur Umrechnung in fiktive Aktien betrug 27,80 €. Die Zuteilung
erfolgte am 16. Mai 2022. Dieses Datum wird zur Ermittlung des Grant Value zum Zeitpunkt der rechtsverbindlichen Zusage herangezogen.
Als Startwert für den MSCI World Chemicals IndexSM wurde der Wert 746,116 ermittelt. Die vertraglichen Zielbeträge sowie die zugeteilten fiktiven Aktien stellen sich für die
einzelnen Mitglieder des Vorstandes wie folgt dar:
|
| |
Information zur Zuteilung des LTI 2022
| in € |
Zielbetrag (bezogen auf 100 % Zielerreichung) |
Maximalbetrag (300 %) |
Anzahl zugeteilter fiktiver Aktien |
Grant Value |
| Christian Kullmann |
1.650.000 |
4.950.000 |
59.353 |
1.297.457 |
| Dr. Harald Schwager |
1.200.000 |
3.600.000 |
43.165 |
943.587 |
| Thomas Wessel |
900.000 |
2.700.000 |
32.374 |
707.696 |
| Ute Wolf |
900.000 |
2.700.000 |
32.374 |
707.696 |
|
| |
Vorläufige Feststellung der Zielerreichung der LTI-Tranchen 2018 und 2019
|
| |
Die LTI-Tranchen 2018 und 2019 waren zum einen von der absoluten Kursentwicklung der Evonik-Aktie, zum anderen von der Kursentwicklung
der Evonik-Aktie im Vergleich zu einem ausgewählten Aktienindex (MSCI World Chemicals IndexSM) abhängig. Bis einschließlich der Tranche 2018 wird ausschließlich am Ende des Performancezeitraums eine Zielerreichungsbemessung
vorgenommen und die Tranche 2018 hat als letzte Tranche zwei Ausübungsoptionsfenster. Die Tranche 2018 hatte im Jahr 2021,
also im ersten Ausübungsfenster, keine Werthaltigkeit. Deshalb hat sich der Performancezeitraum automatisch um ein Jahr verlängert.
Ab der Tranche 2019 wird die Werthaltigkeit des LTI am Ende eines jeden Jahres des vierjährigen Performancezeitraums gemessen.
Die Möglichkeit, den Performancezeitraum zu verlängern, entfällt.
|
| |
Vorläufige Feststellung des Ausübungsbetrags für den LTI 2018 – 2. Ausübungsfenster
|
|
Zugeteilte fiktive Aktien |
Aktienkurs (Ø 60 letzte Handelstage 2022) |
Relative Performancea |
Auszahlungsbetrag |
| Christian Kullmann |
39.949 |
18,42 € |
49 % |
360.590 € |
| Dr. Harald Schwager |
31.959 |
18,42 € |
49 % |
288.457 € |
| Thomas Wessel |
23.969 |
18,42 € |
49 % |
216.343 € |
| Ute Wolf |
23.969 |
18,42 € |
49 % |
216.343 € |
|
| |
a 1+ Entwicklung Evonik-Aktie auf TSR-Basis in Prozent – Entwicklung MSCI World Chemicals IndexSM in Prozent.
Siehe hierzu auch: Von Zielerreichung abweichende Auszahlung bei langfristig variabler Vergütung.
|
| |
Vorläufige Feststellung des Ausübungsbetrags für den LTI 2019
|
|
Zugeteilte fiktive Aktien |
Jahresbetrag 2019a
(Jahresendkurs: 25,24 €; rel. Perf.: 90 %)
|
Jahresbetrag 2020a
(Jahresendkurs: 24,14 €; rel. Perf.: 76 %)
|
Jahresbetrag 2021a
(Jahresendkurs: 27,80 €; rel. Perf.: 64 %)
|
Jahresbetrag 2022a
(Jahresendkurs: 18,42 €; rel. Perf.: 50 %)
|
Auszahlungs-
betragb |
| Christian Kullmann |
64.504 |
1.465.283 € |
1.183.439 € |
1.147.667 € |
594.082 € |
1.097.618 € |
| Dr. Harald Schwager |
46.912 |
1.065.658 € |
860.688 € |
834.667 € |
432.060 € |
798.269 € |
| Thomas Wessel |
35.184 |
799.250 € |
645.504 € |
626.000 € |
324.045 € |
598.700 € |
| Ute Wolf |
35.184 |
799.250 € |
645.504 € |
626.000 € |
324.045 € |
598.700 € |
|
| |
a Errechnung des Jahresbetrags: fiktive Anzahl Aktien x Faktor „relative Performance“ (aufgerundet auf ganze fiktive Aktien)
x Jahresendkurs (Ø 60 letzte Handelstage des Jahres). Siehe hierzu auch: Von Zielerreichung abweichende Auszahlung bei langfristig
variabler Vergütung.
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| |
b Auszahlungsbetrag = Durchschnittsbetrag der Jahresbeträge 2019 bis 2022.
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| |
Übersicht LTI-Tranchen 2017 bis 2022
|
| |
Die beizulegenden Zeitwerte der LTI-Tranchen 2017 bis 2022 zum Zeitpunkt der rechtsverbindlichen Zusage werden in der nachfolgenden
Tabelle dargestellt:
|
| |
LTI-Tranchena
|
|
2017 |
|
2018 |
|
2019 |
|
|
|
Anzahl fiktiver Aktien |
in Tausend € |
Anzahl fiktiver Aktien |
in Tausend € |
Anzahl fiktiver Aktien |
in Tausend € |
| Christian Kullmann |
41.787 |
1.033 |
39.949 |
1.018 |
64.504 |
1.429 |
| Dr. Harald Schwager |
12.090 |
299 |
31.959 |
814 |
46.912 |
1.039 |
| Thomas Wessel |
27.203 |
672 |
23.969 |
611 |
35.184 |
779 |
| Ute Wolf |
27.203 |
672 |
23.969 |
611 |
35.184 |
779 |
|
Summe
|
108.283
|
2.676
|
119.846
|
3.054
|
181.784
|
4.026
|
|
|
2020 |
|
2021 |
|
2022
|
|
|
|
Anzahl fiktiver Aktien |
in Tausend € |
Anzahl fiktiver Aktien |
in Tausend € |
Anzahl fiktiver Aktien |
in Tausend € |
| Christian Kullmann |
65.372 |
1.303 |
68.351 |
1.918 |
59.353 |
1.297 |
| Dr. Harald Schwager |
47.544 |
948 |
49.710 |
1.395 |
43.165 |
944 |
| Thomas Wessel |
35.658 |
711 |
37.283 |
1.046 |
32.374 |
708 |
| Ute Wolf |
35.658 |
711 |
37.283 |
1.046 |
32.374 |
708 |
|
Summe
|
184.232
|
3.673
|
192.627
|
5.405
|
167.266
|
3.657
|
|
| |
a Der Zeitpunkt der rechtsverbindlichen Zusage entspricht dem Zeitpunkt der Gewährung.
|
| |
Der Gesamtaufwand 2022 aller LTI-Tranchen des Vorstandes beträgt 3.861 Tausend €. Im Einzelnen beträgt der Aufwand für Herrn
Kullmann 1.347 Tausend €, für Herrn Dr. Schwager 1.006 Tausend €, für Herrn Wessel 754 Tausend € sowie für Frau Wolf 754 Tausend
€.
|
| |
Claw-back-Klausel
|
| |
Im Geschäftsjahr 2022 hat der Aufsichtsrat von der Möglichkeit – soweit diese gegeben war –, variable Vergütungsbestandteile
einzubehalten bzw. zurückzufordern, keinen Gebrauch gemacht.
|
| |
Gewährte und geschuldete Vergütung für das Geschäftsjahr 2022
|
| |
In der nachfolgenden Tabelle wird die gewährte und geschuldete Vergütung jedes einzelnen Mitglieds des Vorstandes im Geschäftsjahr
2022 individuell dargestellt. Nach den Regelungen des § 162 AktG sind als gewährte und geschuldete Vergütung die Beträge anzugeben,
die mit Ablauf des Berichtszeitraums vollständig erdient sind. Insoweit wird grundsätzlich der erdienungsorientierten Sichtweise
gefolgt. Abweichend davon wird ausschließlich die langfristige Vergütung nach dem Zuflussprinzip, also mit dem Zahlbetrag
innerhalb des Berichtsjahres, angegeben.
|
| |
Die Angaben zur Vergütung werden jeweils unterteilt in fixe und variable Vergütungsbestandteile. Die fixen Vergütungsbestandteile
umfassen die erfolgsunabhängigen festen Jahresvergütungen und Nebenleistungen. Die variablen Vergütungsbestandteile unterteilen
sich in die einjährige und mehrjährige variable Vergütung. Diese für das Berichtsjahr angegebene Vergütung umfasst die tatsächlich
im Berichtsjahr erdienten und ausgezahlten fixen Vergütungsbestandteile zuzüglich der im Geschäftsjahr fälligen und ausgezahlten
mehrjährigen variablen Vergütungen (Auszahlungen aus den LTI-Tranchen 2017 und 2018) sowie die im Geschäftsjahr vollständig
erdiente einjährige variable Vergütung, die im Frühjahr des Folgejahres (2023) ausgezahlt wird. Auch wenn der Dienstzeitaufwand
für die betriebliche Altersversorgung nicht als gewährte oder geschuldete Vergütung gemäß § 162 AktG zu klassifizieren ist,
wird dieser aus Gründen der Transparenz in der nachfolgenden Tabelle zusätzlich unter der Gesamtvergütung gemäß § 162 AktG
ausgewiesen.
Gewährte und geschuldete Vergütung
|
|
Christian Kullmann
|
Dr. Harald Schwager
|
|
|
Vorsitzender des Vorstandes |
Stellvertretender Vorsitzender des Vorstandes |
|
|
in Tausend € |
in % |
in Tausend € |
in % |
| Festvergütung |
1.400 |
55,5 |
1.130 |
61,8 |
| Nebenleistungen |
61 |
2,4 |
51 |
2,8 |
|
Summe
|
1.461
|
58,0
|
1.181
|
64,6
|
| Einjährige variable Vergütunga (Jahrestantieme)
|
1.060 |
42,0 |
648 |
35,4 |
| Mehrjährige variable Vergütung (LTI) |
|
|
|
|
| LTI 2017 bis 2021 |
– |
– |
– |
– |
| LTI 2018 bis 2021 |
– |
– |
– |
– |
|
Summe variable Vergütung
|
1.060
|
42,0
|
648
|
35,4
|
|
Gesamtvergütung (i.S.v. § 162 AktG)
|
2.521
|
100,0
|
1.829
|
100,0
|
| Dienstzeitaufwand |
925 |
|
932 |
|
|
Gesamtvergütung (inkl. Dienstzeitaufwand)
|
3.446
|
|
2.761
|
|
|
|
Thomas Wessel
|
Ute Wolf
|
|
|
Personalvorstand/Arbeitsdirektor |
Finanzvorstand |
|
|
in Tausend € |
in % |
in Tausend € |
in % |
| Festvergütung |
800 |
58,9 |
800 |
58,4 |
| Nebenleistungen |
73 |
5,4 |
39 |
2,8 |
|
Summe
|
873
|
64,3
|
839
|
61,3
|
| Einjährige variable Vergütunga (Jahrestantieme)
|
485 |
35,7 |
530 |
38,7 |
| Mehrjährige variable Vergütung (LTI) |
|
|
|
|
| LTI 2017 bis 2021 |
– |
– |
– |
– |
| LTI 2018 bis 2021 |
– |
– |
– |
– |
|
Summe variable Vergütung
|
485
|
35,7
|
530
|
38,7
|
|
Gesamtvergütung (i.S.v. § 162 AktG)
|
1.358
|
100,0
|
1.369
|
100,0
|
| Dienstzeitaufwand |
441 |
|
437 |
|
|
Gesamtvergütung (inkl. Dienstzeitaufwand)
|
1.799
|
|
1.806
|
|
|
| |
a Mandatsbezüge werden teilweise mit der einjährigen variablen Vergütung verrechnet, die in den Nebenleistungen enthalten ist;
2022: Schwager 15 Tausend €, Wessel 45 Tausend €.
|
| |
Angabe zur relativen Entwicklung der Vorstandsvergütung im Vergleich zur Vergütung der übrigen Belegschaft sowie zur Ertragsentwicklung
der Gesellschaft
|
| |
Die nachstehende Übersicht stellt die Entwicklung der im jeweiligen Geschäftsjahr gewährten und geschuldeten Vergütung der
einzelnen Vorstände dar. Dem werden im Vergleichszeitraum (ab 2020, in den Folgejahren sukzessive aufbauend, bis ein Fünfjahreszeitraum
erreicht ist) die Entwicklungen ausgewählter Ertragskennziffern der Gesellschaft und des Konzerns gegenübergestellt. Ferner
wird die Veränderung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer auf Vollzeitäquivalenzbasis im Vergleich dargestellt.
Die Durchschnittswerte der Arbeitnehmer werden aus den ausgezahlten Vergütungsbestandteilen des Geschäftsjahres mit Ausnahme
von Sonderzahlungen ermittelt. Variable Vergütungsbestandteile werden auf Basis der gebildeten Rückstellungen für das Geschäftsjahr
2022 berücksichtigt. Herangezogen wird die Stammbelegschaft in Deutschland, die sich aus den Mitarbeitern aller in Deutschland
konsolidierten Unternehmen, aber ohne den Vorstand selbst sowie ohne Auszubildende und Praktikanten zusammensetzt.
|
| |
Gewährte/Geschuldete Vergütung des Vorstandes in Relation zur Entwicklung der übrigen Belegschaft und zur Ertragsentwicklung
des Unternehmens
|
Vergütungen der Organmitglieder in Tausend €
|
2020 |
Veränderung
in %
|
2021 |
Veränderung
in %
|
2022
|
|
Gegenwärtige Vorstandsmitglieder:
|
|
|
|
|
|
| Christian Kullmann |
2.756 |
29,2 |
3.561 |
– 29,2 |
2.521 |
| Dr. Harald Schwager |
1.979 |
24,7 |
2.468 |
– 25,9 |
1.829 |
| Thomas Wessel |
1.492 |
25,8 |
1.877 |
– 27,7 |
1.358 |
| Ute Wolf |
1.468 |
27,5 |
1.872 |
– 26,9 |
1.369 |
|
Frühere Vorstandsmitglieder:
|
|
|
|
|
|
| Dr. Wolfgang Colberg |
292 |
– |
292 |
5,1 |
307 |
| Dr. Klaus Engel |
2.008 |
– 61,9 |
765 |
1,0 |
773 |
| Dr. Thomas Haeberle |
347 |
3,5 |
359 |
3,1 |
370 |
| Dr. Dahai Yu |
0 |
|
16 |
1.087,5 |
190 |
|
Durchschnittliche Vergütung der Arbeitnehmera in Tausend €
|
|
|
|
|
|
| Stammbelegschaft in Deutschland |
82 |
8,5 |
89 |
– 4,5 |
85 |
|
Ertragsentwicklung der Gesellschaftb
|
|
|
|
|
|
| Bereinigtes EBITDA in Mio. €c des Evonik-Konzerns
|
1.906 |
25,0 |
2.383 |
4,5 |
2.490 |
| Bereinigte EBITDA-Marge in % des Evonik-Konzerns |
15,6 |
2 |
15,9 |
– 15,1 |
13,5 |
| Free Cashflowd in Mio. € des Evonik-Konzerns
|
780 |
22 |
950 |
– 17,4 |
785 |
| Jahresüberschuss (+)/Jahresfehlbetrag (–) in Mio. € der Evonik Industries AG (HGB) |
– 40 |
1.930 |
732 |
– 130,5 |
– 223 |
|
| |
a Die relativen Veränderungen der durchschnittlichen Barvergütungen können durch unterschiedliche Faktoren beeinflusst sein
und über Vorstand und Belegschaft sowie die Zeit hinweg variieren. Hierzu zählen zum Beispiel Veränderungen in der Zusammensetzung
der Belegschaft, unterschiedliche Gehaltsanpassungen im tariflichen und im außertariflichen Bereich, Ein- und Ausgliederungen
von Geschäftseinheiten oder personalpolitische Maßnahmen.
|
| |
b Es werden die erstmals für das jeweilige Geschäftsjahr veröffentlichten Ertragskennziffern und nicht die gegebenenfalls im
Folgejahr angepassten Werte herangezogen.
|
| |
c Ergebnis vor Finanzergebnis, Steuern, Abschreibungen und nach Bereinigungen, fortgeführte Aktivitäten.
|
| |
d Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit fortgeführter Aktivitäten abzüglich Auszahlungen für Investitionen in immaterielle
Vermögenswerte und Sachanlagen.
|
| |
Einhaltung der Maximalvergütung für das Geschäftsjahr 2022
|
| |
Die Einhaltung der Maximalvergütung ergibt sich aus der Summe der Vergütungskomponenten für das Geschäftsjahr 2022. Da die
Zielerreichung und damit der Auszahlungsbetrag für den im Geschäftsjahr 2022 zugeteilten LTI aufgrund des vierjährigen Performancezeitraums
erst nach Abschluss des Berichtsjahres 2025 vorliegt, kann über die Einhaltung der Maximalvergütung für das Geschäftsjahr
2022 abschließend erst im Rahmen des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2025 berichtet werden. Bereits heute ist jedoch
absehbar, dass selbst bei Erreichen des Maximalwertes für den LTI 2022 die festgelegte Maximalvergütung eingehalten wird.
|
| |
Einhaltung der Maximalvergütung
| in Tausend € |
Festgelegte Maximal-
vergütung
|
Festvergütung und Nebenleistungen 2022 |
Einjährige variable Vergütunga |
Mehrjährige variable Vergütungb |
Dienstzeitaufwand 2022 |
Gesamt
|
| Christian Kullmann |
9.700 |
1.461 |
1.060 |
– |
925 |
3.446 |
| Dr. Harald Schwager |
7.200 |
1.181 |
648 |
– |
932 |
2.761 |
| Thomas Wessel |
5.200 |
873 |
485 |
– |
441 |
1.799 |
| Ute Wolf |
5.200 |
839 |
530 |
– |
437 |
1.806 |
|
| |
a Mandatsbezüge werden teilweise mit der einjährigen variablen Vergütung verrechnet, die in den Nebenleistungen enthalten ist;
2022: Schwager 15 Tausend €, Wessel 45 Tausend €.
|
| |
Einhaltung der Aktienhaltevorschriften
|
| |
Alle Vorstandsmitglieder haben zum 31. Dezember 2022 die Aktienhaltevorschrift erfüllt und für mindestens 100 Prozent der
festen Jahresvergütung auf eigene Rechnung Aktien der Evonik Industries AG erworben.
|
| |
Leistungen im Zusammenhang mit der Beendigung der Tätigkeit im Vorstand
|
| |
Im Berichtszeitraum ist keine Tätigkeit im Vorstand beendet worden.
|
| |
Sonstiges
|
| |
Zum 31. Dezember 2022 bestanden keine Vorschüsse und Kredite an die Mitglieder des Vorstandes. Ebenso wurde im Geschäftsjahr
keinem Vorstandsmitglied von einem Dritten eine Leistung zugesagt oder gewährt, die sich auf seine Tätigkeit als Vorstandsmitglied
bezieht.
|
| |
Gewährte und geschuldete Vergütung der früheren Mitglieder des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2022
|
| |
Die Gesamtbezüge für frühere Mitglieder des Vorstandes und ihre Hinterbliebenen beliefen sich für das Geschäftsjahr 2022 auf
3.141 Tausend €. Im Einzelnen enthält die folgende Tabelle die den früheren Mitgliedern des Vorstandes, die ihre Tätigkeit
innerhalb der letzten zehn Geschäftsjahre beendet haben, im abgelaufenen Geschäftsjahr gewährte und geschuldete Vergütung
einschließlich des relativen Anteils nach § 162 AktG. Nicht einzeln aufgeführt sind Zahlungen an Vorstandsmitglieder, deren
Tätigkeit vor mehr als zehn Jahren endete, Versorgungsleistungen von Vorarbeitgebern sowie Versorgungsleistungen an Hinterbliebene.
Hier wurden im Geschäftsjahr 2022 insgesamt 1.501 Tausend € (+ 2,2 Prozent gegenüber Vorjahr) gezahlt.
|
| |
Gewährte und geschuldete Vergütung
|
|
Dr. Wolfgang Colberg
Ordentliches Vorstandsmitglied
01.04.2009 – 30.09.2013
|
Dr. Klaus Engel
Ordentliches Vorstandsmitglied
01.01.2007 – 31.12.2008
Vorstandsvorsitzender
01.01.2009 – 23.05.2017
|
Dr. Thomas Haeberle
Ordentliches Vorstandsmitglied
01.04.2011 – 30.06.2013
|
Dr. Dahai Yu
Ordentliches Vorstandsmitglied
01.04.2011 – 30.06.2013
|
|
|
in Tausend € |
in % |
in Tausend € |
in % |
in Tausend € |
in % |
in Tausend € |
in % |
| Bezug Altersversorgunga |
307 |
100 |
773 |
100 |
354 |
96 |
190 |
100 |
| Auszahlung DCb |
– |
– |
– |
– |
16 |
4 |
– |
– |
|
Gesamtvergütung
|
307
|
100
|
773
|
100
|
370
|
100
|
190
|
100
|
|
| |
a Ohne Vorarbeitgeberübertragungen.
|
| |
b Deferred Compensation: durch Entgeltumwandlung zusätzlich erworbene Versorgungsbezüge.
|
| |
3. Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrates
|
| |
3.1 Vergütungssystem
|
| |
Die Vergütung des Aufsichtsrates wird in § 15 der Satzung der Gesellschaft geregelt.
|
| |
Das Vergütungssystem trägt der Verantwortung und dem Tätigkeitsumfang der Aufsichtsratsmitglieder Rechnung. Der Aufsichtsrat
leistet durch die ihm obliegende Überwachung der Geschäftsführung des Vorstandes einen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie
und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft. Die Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten neben der Erstattung ihrer
baren Auslagen und der jeweils auf die Vergütung und die Auslagen anfallenden Umsatzsteuer jeweils eine feste jährliche Vergütung.
Eine variable Vergütungskomponente ist nicht vorhanden. Aufgrund der besonderen Natur der Aufsichtsratsvergütung, die für
die Tätigkeit gewährt wird, die sich grundlegend von der Tätigkeit der Arbeitnehmer und des Konzerns unterscheidet, kommt
ein sogenannter vertikaler Vergleich mit der Arbeitnehmervergütung nicht in Betracht.
|
| |
Das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat wird von der Verwaltung regelmäßig überprüft. Maßgeblich sind dabei insbesondere
die zeitliche Inanspruchnahme der Aufsichtsratsmitglieder sowie die von anderen, vergleichbaren Gesellschaften gewährten Aufsichtsratsvergütungen.
|
| |
Die feste jährliche Vergütung unterscheidet sich in der Höhe für den Vorsitzenden (250 Tausend €), seinen Stellvertreter (175
Tausend €) sowie die übrigen Mitglieder (100 Tausend €).
|
| |
Der Vorsitzende des Präsidialausschusses erhält eine zusätzliche Vergütung von 60 Tausend €, der stellvertretende Vorsitzende
von 45 Tausend € und die übrigen Mitglieder je 35 Tausend €. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses erhält eine zusätzliche
Vergütung von 90 Tausend €, der stellvertretende Vorsitzende von 60 Tausend € und die übrigen Mitglieder von je 50 Tausend
€. Der Vorsitzende des Finanz- und Investitionsausschusses erhält eine zusätzliche Vergütung von 60 Tausend €, der stellvertretende
Vorsitzende von 45 Tausend € und die übrigen Mitglieder von je 35 Tausend €. Der Vorsitzende des Innovations- und Forschungsausschusses
erhält eine zusätzliche Vergütung von 30 Tausend €, der stellvertretende Vorsitzende von 20 Tausend € und die übrigen Mitglieder
von je 15 Tausend €. Die Vorsitzenden des Nominierungsausschusses und des Vermittlungsausschusses erhalten eine zusätzliche
Vergütung von je 20 Tausend €, die stellvertretenden Vorsitzenden von je 10 Tausend € und die übrigen Mitglieder von je 10
Tausend €. Ein Anspruch auf die zusätzliche Vergütung für die Tätigkeit im Vermittlungsausschuss besteht nur, wenn der Ausschuss
tatsächlich innerhalb des Geschäftsjahres zusammengetreten ist.
|
| |
Darüber hinaus erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrates für jede Sitzung des Aufsichtsrates und seiner Ausschüsse, an der
sie teilgenommen haben, ein Tagesgeld in Höhe von 1 Tausend €. Sofern an einem Tag mehrere Sitzungen stattfinden, wird nur
ein Tagesgeld gezahlt.
|
| |
Für Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat nur während eines Teils des jeweiligen Geschäftsjahres angehören, wird die
Vergütung zeitanteilig gewährt. Entsprechendes gilt für die Erhöhung der Vergütung für den Vorsitzenden des Aufsichtsrates
und seinen Stellvertreter sowie für die Erhöhung der Vergütung für Mitgliedschaft und Vorsitz in einem Aufsichtsratsausschuss.
|
| |
3.2 Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2022
|
| |
Gewährte und geschuldete Vergütung für das Geschäftsjahr 2022
|
| |
In der nachfolgenden Tabelle wird die gewährte und geschuldete Vergütung jedes einzelnen Mitglieds des Aufsichtsrates im Geschäftsjahr
2022 individuell dargestellt. Dabei handelt es sich im Einzelnen bei der Festvergütung und der Vergütung für Ausschusstätigkeiten
um Vergütungsbestandteile für das Geschäftsjahr 2022, deren Auszahlung im Folgejahr (2023) erfolgt. Insoweit wird der erdienungsorientierten
Sichtweise gefolgt. Bei den Tagungsgeldern handelt es sich um die tatsächlich 2022 zugeflossenen Beträge.
|
| |
Gewährte und geschuldete Vergütung
|
|
Feste Vergütung |
Vergütung für Ausschusstätigkeiten |
Tagungsgelder |
Summe
|
|
|
in Tausend € |
in % |
in Tausend € |
in % |
in Tausend € |
in % |
in Tausend € |
in % |
| Bernd Tönjes |
250 |
63,5 |
130 |
33,0 |
14 |
3,5 |
394 |
100,0 |
| Karin Erhard |
175 |
63,9 |
90 |
32,8 |
9 |
3,3 |
274 |
100,0 |
| Martin Albers |
100 |
55,5 |
70 |
38,9 |
10 |
5,6 |
180 |
100,0 |
| Prof. Dr. Barbara Albert |
100 |
73,0 |
30 |
21,9 |
7 |
5,1 |
137 |
100,0 |
| Jens Barnhusen (bis 31.03.2022) |
25 |
62,5 |
13 |
32,5 |
2 |
5,0 |
40 |
100,0 |
| Prof. Aldo Belloni |
100 |
53,8 |
75 |
40,3 |
11 |
5,9 |
186 |
100,0 |
| Birgit Biermann (bis 25.05.2022) |
42 |
59,2 |
25 |
35,2 |
4 |
5,6 |
71 |
100,0 |
| Hussin El Moussaoui |
100 |
82,0 |
15 |
12,3 |
7 |
5,7 |
122 |
100,0 |
| Werner Fuhrmann |
100 |
95,2 |
– |
– |
5 |
4,8 |
105 |
100,0 |
| Prof. Dr. Barbara Grunewald |
100 |
62,9 |
50 |
31,4 |
9 |
5,7 |
159 |
100,0 |
| Alexandra Krieger (ab 26.05.2022) |
67 |
59,8 |
40 |
35,7 |
5 |
4,5 |
112 |
100,0 |
| Martin Kubessa |
100 |
95,2 |
– |
– |
5 |
4,8 |
105 |
100,0 |
| Frank Löllgen (bis 25.05.2022) |
42 |
61,8 |
23 |
33,8 |
3 |
4,4 |
68 |
100,0 |
| Cedrik Neike |
100 |
97,1 |
– |
– |
3 |
2,9 |
103 |
100,0 |
| Martina Reisch |
100 |
82,0 |
15 |
12,3 |
7 |
5,7 |
122 |
100,0 |
| Gerhard Ribbeheger |
100 |
62,1 |
50 |
31,1 |
11 |
6,8 |
161 |
100,0 |
| Michael Rüdiger |
100 |
42,0 |
125 |
52,5 |
13 |
5,5 |
238 |
100,0 |
| Dr. Thomas Sauer |
100 |
62,9 |
50 |
31,4 |
9 |
5,7 |
159 |
100,0 |
| Gerd Schlengermann (ab 01.04.2022) |
75 |
63,0 |
38 |
31,9 |
6 |
5,1 |
119 |
100,0 |
| Harald Sikorski (ab 26.05.2022) |
67 |
60,9 |
37 |
33,6 |
6 |
5,5 |
110 |
100,0 |
| Angela Titzrath |
100 |
63,7 |
50 |
31,8 |
7 |
4,5 |
157 |
100,0 |
| Dr. Volker Trautz |
100 |
59,2 |
60 |
35,5 |
9 |
5,3 |
169 |
100,0 |
| Ulrich Weber |
100 |
65,0 |
45 |
29,2 |
9 |
5,8 |
154 |
100,0 |
|
Summe
|
2.243
|
|
1.031
|
|
171
|
|
3.445
|
|
|
| |
Für die im Jahr 2022 ausgeschiedenen bzw. eingetretenen -Aufsichtsratsmitglieder wurden die Werte zeitanteilig gewährt.
|
| |
Angabe zur relativen Entwicklung der Aufsichtsratsvergütung im Vergleich zur Vergütung der übrigen Belegschaft sowie zur Ertragsentwicklung
der Gesellschaft
|
| |
Die nachstehende Übersicht stellt die Entwicklung der für das jeweilige Geschäftsjahr gewährten und geschuldeten Vergütung
der einzelnen Aufsichtsratsmitglieder dar. Dem werden im Vergleichszeitraum (ab 2020, in den Folgejahren sukzessive aufbauend,
bis ein Fünfjahreszeitraum erreicht ist) die Entwicklungen ausgewählter Ertragskennziffern der Gesellschaft und des Konzerns
gegenübergestellt. Ferner wird die Veränderung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer auf Vollzeitäquivalenzbasis
im Vergleich dargestellt. Die Durchschnittswerte der Arbeitnehmer werden aus den ausgezahlten Vergütungsbestandteilen des
Geschäftsjahres mit Ausnahme von Sonderzahlungen ermittelt. Variable Vergütungsbestandteile werden auf Basis der gebildeten
Rückstellungen für das Geschäftsjahr 2022 berücksichtigt. Herangezogen wird die Stammbelegschaft in Deutschland, die sich
aus den Mitarbeitern aller in Deutschland konsolidierten Unternehmen, aber ohne den Vorstand selbst sowie ohne Auszubildende
und Praktikanten zusammensetzt.
|
| |
Gewährte/Geschuldete Vergütung des Aufsichtsrates in Relation zur Entwicklung der übrigen Belegschaft sowie zur Ertragsentwicklung
der Gesellschaft
|
Vergütungen der Organmitglieder in Tausend €
|
2020 |
Veränderung
in %
|
2021 |
Veränderung
in %
|
2022
|
|
Gegenwärtige Aufsichtsratsmitglieder:
|
|
|
|
|
|
| Bernd Tönjes |
395 |
1,5 |
401 |
– 1,7 |
394 |
| Karin Erhard |
211 |
35,5 |
286 |
– 4,2 |
274 |
| Martin Albers |
180 |
1,1 |
182 |
– 1,1 |
180 |
| Prof. Dr. Barbara Albert |
136 |
0,7 |
137 |
– |
137 |
| Jens Barnhusen (bis 31.03.2022) |
154 |
3,2 |
159 |
– 74,8 |
40 |
| Prof. Aldo Belloni |
153 |
15,0 |
176 |
5,7 |
186 |
| Birgit Biermann (ab 01.09.2020 bis 25.05.2022) |
56 |
198,2 |
167 |
– 57,5 |
71 |
| Hussin El Moussaoui |
121 |
0,8 |
122 |
– |
122 |
| Werner Fuhrmann (ab 03.06.2021) |
– |
|
60 |
75,0 |
105 |
| Prof. Dr. Barbara Grunewald |
158 |
0,6 |
159 |
– |
159 |
| Alexandra Krieger (ab 26.05.2022) |
– |
|
– |
|
112 |
| Martin Kubessa |
104 |
1,0 |
105 |
– |
105 |
| Frank Löllgen (bis 25.05.2022) |
160 |
3,8 |
166 |
– 59,0 |
68 |
| Cedrik Neike (ab 03.06.2021) |
– |
|
61 |
68,9 |
103 |
| Martina Reisch |
121 |
0,8 |
122 |
– |
122 |
| Gerhard Ribbeheger (ab 01.04.2021) |
– |
|
118 |
36,4 |
161 |
| Michael Rüdiger |
168 |
26,2 |
212 |
12,3 |
238 |
| Dr. Thomas Sauer |
158 |
0,6 |
159 |
– |
159 |
| Gerd Schlengermann (ab 01.04.2022) |
– |
|
– |
|
119 |
| Harald Sikorski (ab 26.05.2022) |
– |
|
– |
|
110 |
| Angela Titzrath |
157 |
1,3 |
159 |
– 1,3 |
157 |
| Dr. Volker Trautz |
169 |
2,4 |
173 |
– 2,3 |
169 |
| Ulrich Weber |
153 |
2,6 |
157 |
– 1,9 |
154 |
|
Durchschnittliche Vergütung der Arbeitnehmera in Tausend €
|
|
|
|
|
|
| Stammbelegschaft in Deutschland |
82 |
8,5 |
89 |
– 4,5 |
85 |
|
Ertragsentwicklung der Gesellschaftb
|
|
|
|
|
|
| Bereinigtes EBITDA in Mio. €c des Evonik-Konzerns
|
1.906 |
25,0 |
2.383 |
4,5 |
2.490 |
| Bereinigte EBITDA-Marge in % des Evonik-Konzerns |
15,6 |
1,9 |
15,9 |
– 15,1 |
13,5 |
| Free Cashflowd in Mio. € des Evonik-Konzerns
|
780 |
21,8 |
950 |
– 17,4 |
785 |
| Jahresüberschuss (+)/Jahresfehlbetrag (-) in Mio. € der Evonik Industries AG (HGB) |
-40 |
1.930,0 |
732 |
– 130,5 |
– 223 |
|
| |
a Die relativen Veränderungen der durchschnittlichen Barvergütungen können durch unterschiedliche Faktoren beeinflusst sein
und über Belegschaft sowie die Zeit hinweg variieren.
Hierzu zählen zum Beispiel Veränderungen in der Zusammensetzung der Belegschaft, unterschiedliche Gehaltsanpassungen im tariflichen
und im außertariflichen Bereich, Ein- und Ausgliederungen von Geschäftseinheiten oder personalpolitische Maßnahmen.
|
| |
b Es werden die erstmals für das jeweilige Geschäftsjahr veröffentlichten Ertragskennziffern und nicht die gegebenenfalls im
Folgejahr angepassten Werte herangezogen.
|
| |
c Ergebnis vor Finanzergebnis, Steuern, Abschreibungen und nach Bereinigungen, fortgeführte Aktivitäten.
|
| |
d Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit fortgeführter Aktivitäten abzüglich Auszahlungen für Investitionen in immaterielle
Vermögenswerte und Sachanlagen.
|
| |
Sonstiges
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Zum 31. Dezember 2022 bestanden keine Vorschüsse und Kredite an Mitglieder des Aufsichtsrates. Darüber hinaus haben die Aufsichtsratsmitglieder
im Jahr 2022 keine Vergütungen für persönlich erbrachte Leistungen, insbesondere Beratungs- und Vermittlungsleistungen, erhalten.
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Schließlich besteht zugunsten der Mitglieder des Aufsichtsrates eine Vermögensschadenhaftpflichtversicherung, welche die Haftungsrisiken
aus der Organtätigkeit abdeckt. Diese sieht für den Versicherungsfall einen Selbstbehalt in Höhe von 10 Prozent des Schadens
bis zur Höhe des Eineinhalbfachen der festen jährlichen Vergütung des Aufsichtsratsmitglieds vor.
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Prüfungsvermerk des Wirtschaftsprüfers
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An die Evonik Industries AG, Essen,
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VERMERK ÜBER DIE PRÜFUNG DES VERGÜTUNGSBERICHTS
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Wir haben den beigefügten, zur Erfüllung des § 162 AktG aufgestellten Vergütungsbericht der Evonik Industries AG, Essen, für
das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2022 einschließlich der dazugehörigen Angaben geprüft.
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Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats
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Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat der Evonik Industries AG sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts,
einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Die gesetzlichen Vertreter und
der Aufsichtsrat sind auch verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung
eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen falschen Darstellungen
aufgrund von dolosen Handlungen (d. h. Manipulationen der Rechnungslegung und Vermögensschädigungen) oder Irrtümern ist.
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Verantwortung des Wirtschaftsprüfers
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Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage unserer Prüfung ein Urteil zu diesem Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen
Angaben, abzugeben. Wir haben unsere Prüfung unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen
Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Danach haben wir die Berufspflichten einzuhalten und die Prüfung
so zu planen und durchzuführen, dass hinreichende Sicherheit darüber erlangt wird, ob der Vergütungsbericht, einschließlich
der dazugehörigen Angaben, frei von wesentlichen falschen Angaben ist.
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Eine Prüfung umfasst die Durchführung von Prüfungshandlungen, um Prüfungsnachweise für die im Vergütungsbericht enthaltenen
Wertansätze einschließlich der dazugehörigen Angaben zu erlangen. Die Auswahl der Prüfungshandlungen liegt im pflichtgemäßen
Ermessen des Wirtschaftsprüfers. Dies schließt die Beurteilung der Risiken wesentlicher falscher Darstellungen aufgrund von
dolosen Handlungen oder Irrtümern im Vergütungsbericht einschließlich der dazugehörigen Angaben ein. Bei der Beurteilung dieser
Risiken berücksichtigt der Wirtschaftsprüfer das interne Kontrollsystem, das relevant ist für die Aufstellung des Vergütungsberichts
einschließlich der dazugehörigen Angaben. Ziel hierbei ist es, Prüfungshandlungen zu planen und durchzuführen, die unter den
gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit des internen Kontrollsystems des Unternehmens
abzugeben. Eine Prüfung umfasst auch die Beurteilung der angewandten Rechnungslegungsmethoden, der Vertretbarkeit der von
den gesetzlichen Vertretern und dem Aufsichtsrat ermittelten geschätzten Werte in der Rechnungslegung sowie die Beurteilung
der Gesamtdarstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben.
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Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und angemessen sind, um als Grundlage für
unser Prüfungsurteil zu dienen.
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Prüfungsurteil
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Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr
vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2022 einschließlich der dazugehörigen Angaben in allen wesentlichen Belangen den Rechnungslegungsbestimmungen
des § 162 AktG.
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Sonstiger Sachverhalt – Formelle Prüfung des Vergütungsberichts
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Die in diesem Prüfungsvermerk beschriebene inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts umfasst die von § 162 Abs. 3 AktG geforderte
formelle Prüfung des Vergütungsberichts, einschließlich der Erteilung eines Vermerks über diese Prüfung. Da wir ein uneingeschränktes
Prüfungsurteil über die inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts abgeben, schließt dieses Prüfungsurteil ein, dass die Angaben
nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG in allen wesentlichen Belangen im Vergütungsbericht gemacht worden sind.
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Hinweis zur Haftungsbeschränkung
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Dem Auftrag, in dessen Erfüllung wir vorstehend benannte Leistungen für die Evonik Industries AG erbracht haben, lagen die
Allgemeinen Auftragsbedingungen für Wirtschaftsprüfer und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften in der Fassung vom 1. Januar 2017
zugrunde. Durch Kenntnisnahme und Nutzung der in diesem Prüfungsvermerk enthaltenen Informationen bestätigt jeder Empfänger,
die dort getroffenen Regelungen (einschließlich der Haftungsbeschränkung auf EUR 4 Mio für Fahrlässigkeit in Ziffer 9 der
AAB) zur Kenntnis genommen zu haben, und erkennt deren Geltung im Verhältnis zu uns an.
Essen, den 1. März 2023
KPMG AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
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Dr. Hain
Wirtschaftsprüfer
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Dr. Ackermann
Wirtschaftsprüferin
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